美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2022

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _____________ 到 _____________ 的过渡期

委员会 文件编号： 001-40820

HHG 资本公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： +65 6659 1335

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否已提交了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的☒ 不 ☐

2022年6月30日 ，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为 $40,627,950.

截至 2023 年 4 月 13 日 ，注册人已经 5,083,406 已发行普通股。

文档 以引用方式纳入

没有.

HHG 资本公司

截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度 报告

某些 条款

提及 “公司”、“HHGC”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指HHG Capital Corporation， 是一家于 2020 年 7 月 15 日在英属维尔京群岛注册的空白支票公司。对我们的 “赞助商” 的提法是指 Hooy Kok Wai 先生。提及我们的 “首次公开募股” 或 “首次公开募股” 是指 HHG Capital Corporation 的首次公开募股，该股于2021年9月23日结束。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条、 《证券法》和 1934 年《证券交易法》第 21E 条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本报告 中包含的非纯历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的 陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性 陈述可能包括有关我们的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则 实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测结果在实质方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的，除非适用的 证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测 无法合理实现的结论。

第 I 部分

导言

HHG Capital Corporation是一家英属维尔京群岛豁免公司，成立于2020年7月15日，是一家空白支票公司，其目的是 与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务 合并。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于任何特定的 行业或地理位置。但是，我们不会与其主要业务在中国（包括香港）的任何实体进行初始业务合并。截至本报告发布之日，我们尚未为最初的 业务合并选择任何目标业务。

我们 相信，我们的管理团队完全有能力在市场上确定有吸引力的风险调整后回报，我们的联系人 和交易来源，包括行业高管、私募股权基金和投资银行家，以及 分支机构的地理覆盖范围，将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理团队在亚洲、欧洲和美国从事跨境业务方面拥有丰富的 经验，并且了解文化、商业和经济差异 以及使我们能够谈判交易的机会。

2021年9月23日，公司完成了575万单位（“单位”）的首次公开募股，其中包括 承销商75万单位的超额配股权的全部行使。每个单位由一股普通股（“普通 股”）、一份可赎回认股权证（“认股权证”）组成，该认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的四分之三（3/4），以及一项在完成初始 业务合并后获得十分之一（1/10）普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为57,500,000美元。

2021年9月23日，在首次公开募股完成的同时，我们与Hooy Kok Wai完成了25.5万个单位（“私募单位”）的私募配售（“私募配售”） ，价格为每私募单位10.00美元，总收益 为255万美元。私人单位与首次公开募股中出售的单位相同。此外，由于私人单位是在私募交易中发行的，因此初始购买者 及其允许的受让人将被允许行使私人单位中包含的认股权证以换取现金，即使涵盖行使此类认股权证时可发行的普通股的登记 声明无效并获得未注册的普通股。 此外，此类初始购买者同意在公司初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何私人单位或标的证券（注册声明中所述 在有限情况下 除外）。 此类初始购买者被授予与购买私人 单位相关的某些需求和搭载注册权。

2021年9月23日出售首次公开募股单位（包括超额配售期权单位）和私募配售 的净收益中，共计58,075,000美元存入了为公司在北卡罗来纳州摩根大通银行的公众股东 的利益而设立的信托账户（“信托账户”）。 除了用于支付任何纳税义务的股息外，信托账户中的任何资金都不会从信托账户中发放，直到 在规定的时间内完成初始业务合并或者如果我们 没有在规定的时间内完成业务合并，则进入清算阶段，以较早者为准。2021年11月11日，我们在首次公开募股中出售的单位所依据的普通股、认股权证和权利 开始在自愿基础上单独交易。

延长 期限以完成业务合并

2022年9月19日，公司股东批准了第三份经修订和重述的备忘录和公司章程（ “章程修正案”），赋予公司将其完成业务合并的日期 （“业务合并期”）最多延长十二（12）次，每次再延长一（1）个月，从2022年9月23日到9月 2023 年 23 日。此外，《章程修正案》还允许在首次公开募股 （“公开股”）中发行的普通股（“公开股”）的持有人在公司董事对公司 修订和重述的备忘录和公司章程提出任何可能影响赎回公众 股票的实质内容或时间时机时机时赎回股票。因此，2022年9月19日，2,393,594股公共股票被兑换为当时在 信托账户中按比例分配的存款，总额为24,274,780美元。公司已延长了2022年9月21日、 2022年10月31日、2022年11月28日、2022年12月21日、2023年1月20日、2023年2月21日和2023年3月21日的业务合并期，为股东从9月23日起没有放弃收取 公司因每月延期而存入的每股已发行的 和已发行公开发行股票存入0.0333美元，2022 年直到 2023 年 4 月 23 日。

的竞争优势

我们的 管理团队由Chee Shiong（Keith）Kok先生领导，他拥有超过二十年的运营、交易和商业经验。 我们的使命是通过在任何具有增长潜力的领域确定收购目标，为股东释放价值。鉴于 我们管理团队的多元化经验，我们相信我们有大量的资源来识别、调查和安排有利于所有股东的交易 。我们也可以从我们的赞助商或赞助商的关联公司那里获得交易来源。我们的竞争优势 包括：

运营合作伙伴的深厚经验

我们 相信，我们能够利用管理团队的经验，该团队由 多个领域和行业的不同公司的高管组成，将为我们提供独特的优势，使我们能够寻找、评估和完成有吸引力的 交易。

专有 采购渠道和领先的行业关系

我们 相信，与我们的管理团队相关的能力和人际关系，加上我们的赞助商以及我们的战略和运营合作伙伴，将为我们提供差异化的收购机会。我们预计 我们的声誉和深厚的行业关系将进一步增强这些采购能力。

追踪 投资经验记录

我们 相信，我们的管理层在识别和采购交易方面的往绩使我们能够适当地评估 潜在的业务合并，并选择一个会受到公开市场好评的业务组合。

执行 和交易结构能力

我们 的专业知识和声誉将使我们能够寻找和完成具有结构属性的交易，从而创造出有吸引力的 投资论点。这些类型的交易通常很复杂，需要创造力、行业知识和专业知识、严格的 尽职调查以及大量的谈判和文件。我们相信，通过将我们的投资活动重点放在这些类型的 交易上，我们能够根据其估值和 结构特征，创造具有吸引力的风险/回报特征的投资机会。

作为上市公司的地位

我们 相信，我们的结构将使我们成为潜在目标企业有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司 ，我们将为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。我们认为，目标企业 会偏爱这种替代方案，我们认为这种替代方案比传统的首次公开募股更便宜，同时执行的确定性更大。在首次公开募股期间，通常会产生营销费用，这比 与我们进行业务合并的成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得股东的批准（如果适用）并且 交易完成，目标业务实际上将上市，而首次公开募股始终受承销商完成发行的能力以及可能阻碍发行 发生的总体市场条件的影响。我们相信，上市后，目标企业将有更多的机会获得资金，并有更多的手段来创建与股东利益更符合股东利益的管理 激励措施。它可以提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度，并帮助吸引有才华的管理人员，从而提供更多好处 。

竞争 弱点

我们 认为我们的竞争弱点如下：

财务资源有限

与竞争收购的风险投资公司、杠杆收购公司和运营中 企业的财务储备相比，我们的 财务储备将相对有限。此外，由于我们有义务赎回公众股东持有的股份 以及我们进行的任何要约，我们的财务资源可能会减少。

缺乏 在空白支票公司打交道的经验

我们的 管理团队在代表空白支票公司进行业务合并方面没有经验。其他空白支票公司 可能由具有完成空白支票公司与 目标企业之间业务合并经验的个人赞助和管理。目标企业可能不会对我们的管理层缺乏经验持积极态度。

技术和人力资源有限

由于 是一家空白支票公司，我们的技术和人力资源有限。许多风险投资基金、杠杆收购公司和运营 企业拥有比我们更多的技术和人力资源，因此在与他们争夺 目标业务时，我们可能处于不利地位。

与股东批准或要约相关的延迟

我们 可能需要寻求股东批准我们的初始业务合并。如果我们不需要获得初始业务合并的股东批准 ，我们将允许我们的股东根据要约向我们出售其股份。寻求 股东批准和进行要约都将推迟我们最初业务合并的完成。与我们竞争 以获得收购机会的其他公司可能不受类似要求的约束，或者可能能够比我们更快地满足此类要求 。因此，我们在争夺这些机会时可能处于不利地位。

生成 一项收购交易

普通的

在我们完成业务合并之前，我们 目前没有从事，也不会从事任何实质性的商业业务。 我们打算利用首次公开募股和私募所得的现金、我们的股本、债务或 的组合来实现我们的初始业务合并。尽管首次公开募股和私募配售 的净收益基本上全部用于实现业务合并，但这些收益并未指定用于任何 更具体的用途。因此，首次公开募股的投资者在没有机会评估任何一种或多种业务合并的具体 优点或风险的情况下进行投资。我们最初的业务合并可能涉及收购或与一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司 合并。 或者，我们可以寻求与一家可能处于发展初期或 增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能会寻求与多个目标业务同时进行业务合并，但由于我们的资源有限，我们可能只有 实现单一业务合并的能力。

目标企业的来源

根据管理层的业务知识和过去的经验，我们 相信，有许多业务合并候选人。 我们预计，目标企业候选人将从各种非关联来源提请我们注意，包括投资 银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融 社区的其他成员。由于我们通过 电话或邮件进行邀请，此类非关联来源可能会提请我们注意目标企业。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能对未经请求的 感兴趣的目标企业，因为其中许多消息来源都知道我们针对的是哪种类型的企业。我们的高级管理人员和董事以及 他们的关联公司也可能提请我们注意他们通过业务联系人 通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展览或会议而认识的目标商业候选人。将来，我们可能会聘请 专业公司或其他专门从事业务收购或合并的个人，在这种情况下，我们可能会支付 的发现者费、咨询费或其他补偿，这些补偿将在独立谈判中根据 交易条款确定。但是，在完成我们最初的 业务合并（无论交易类型如何）之前，我们的内部人士或我们管理团队的任何成员都不会获得任何发现者费、 咨询费或其他补偿，或者他们为实现这些合并而提供的任何服务。如果我们决定与与我们的高管、董事或初始股东有关联的目标 业务进行业务合并，则只有在我们从独立投资银行公司 那里获得从财务角度来看 业务合并对我们的非关联股东公平的意见的情况下，我们才会这样做。截至本报告发布之日，我们没有将关联实体视为业务合并目标。

选择 目标业务并构建我们的初始业务合并

在执行我们初始业务合并的最终协议时 受我们管理团队的信托义务以及一个或多个目标企业的总公允市场价值 至少为信托账户余额的80％（不包括任何递延承销商的费用和信托账户所得收入 的应缴税款）的限制，我们的管理层将在识别和选择潜在的目标业务方面几乎可以不受限制地灵活性。 此外，我们私下或通过与初始业务 合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。我们尚未为潜在的目标企业制定任何具体的属性或标准（财务或其他方面）。

因此， 投资者没有根据来评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务可能的优点或风险。如果我们与处于发展初期或 增长阶段的实体（包括没有既定销售或收益记录的实体）进行初始业务合并，我们可能会受到早期或潜在新兴成长型公司的业务 和运营所固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险 ，但我们可能无法正确确定或评估所有重要的风险因素。在评估潜在目标 业务时，我们的管理层可能会考虑多种因素，包括以下一个或多个因素：

这些 标准并非详尽无遗。我们的管理层在评估潜在目标 业务时可能不会考虑上述任何标准。在我们评估潜在目标业务时，任何业务合并完成后留住我们的高级管理人员和董事都不是重要考虑因素 。

在相关范围内，与特定业务合并的优点相关的任何 评估都将基于上述因素，例如 ，以及我们的管理层认为与实现符合我们业务目标的业务合并相关的其他考虑因素。 在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中除其他外，将包括 与现任管理层会面和检查设施，以及审查提供给我们 的财务和其他信息。尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘用的非关联第三方进行，尽管 我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务合并所需的 时间和成本仍有待确定。在确定和评估 业务合并最终未完成的潜在目标业务方面产生的任何成本都将给我们造成损失，并减少 以其他方式完成业务合并所需的资本金额。

目标业务的公平 市场价值

根据纳斯达克上市规则 ，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行，其公平市场 总价值至少等于信托账户资金余额的80％（不包括任何递延承销商的费用和信托账户所得收入应缴的税款 ），我们称之为 80% 的标准，在为我们的初始业务执行最终协议 合并，尽管我们可以与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业的公平是 市值大大超过信托账户余额的80％。如果我们不再在纳斯达克上市，我们就不必满足 80% 的测试。

我们 目前预计将进行业务合并，以收购目标企业或企业的100％股权或资产。 但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标，或者出于其他原因，我们可能会直接与目标业务合并，或者为了实现目标管理团队或股东的某些目标 或出于其他原因收购目标业务中不到 100% 的此类权益或资产，但只有在交易后公司拥有目标公司已发行的 有表决权的证券的50％或更多的情况下，我们才会完成此类业务合并目标足以使其不必将 注册为《投资公司法》规定的投资公司。即使交易后公司拥有目标公司50％或更多的有表决权的证券 ，我们在业务合并前的股东也可能集体拥有交易后公司的少数股权， 具体取决于目标公司和我们在业务合并交易中的估值。例如，我们可以进行一笔交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将收购目标公司的100％控股权。但是，由于发行了大量新股， 在我们首次业务合并之前， 我们的股东在我们最初的业务合并后可能拥有不到大部分的已发行股份。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产不到100％，则在80％的测试中，拥有或收购的此类企业或企业的部分将估值 。为了完成此类收购，我们可能会向此类企业的卖方发行大量债务或股权证券 ，和/或寻求通过私募债务或股权证券筹集额外资金。目标的 公允市场价值将由我们的董事会根据 金融界普遍接受的一项或多项标准（例如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。如果我们的董事会无法独立 确定目标业务具有足够的公允市场价值，我们将征求独立的独立投资 银行公司或其他独立实体的意见，该实体通常就我们寻求收购的目标业务类型发表估值意见，以满足此类标准。如果我们的董事会独立确定目标 业务符合80％的门槛，我们无需向独立投资 银行公司或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型发表估值意见的独立实体（“估值公司”）征求公允市场价值的意见。但是，如果我们想与一家与我们的任何高管、董事或内部人士有关联 的实体完成初始业务合并，因此需要从独立投资银行 公司那里获得从财务角度来看业务合并对我们的非关联股东公平的意见，我们可能会要求估值 公司就目标企业是否符合80％的公允市场价值测试发表意见。尽管如此，我们无需这样做，也可以 在未经股东同意的情况下决定不这样做。

缺乏 业务多元化

如上所述，我们的 业务合并必须与目标企业或在收购时 共同满足最低估值标准的企业进行，尽管此过程可能需要同时收购多家运营企业。 因此，至少在最初，我们的成功前景可能完全取决于单一业务 业务的未来表现。与其他可能有资源完成在多个 行业或单个行业多个领域运营的实体的几项业务合并的实体不同，我们可能没有资源来实现业务多元化，也没有 从可能的风险分散或损失抵消中受益。通过仅与单个 实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

如果 我们决定同时完成与多家企业的初始业务合并，而这些企业归不同的 卖家所有，则我们需要让每个此类卖家同意，我们收购其业务取决于其他合并的同时关闭 ，这可能会使我们更难完成业务合并，并延迟我们的能力。由于 与多家企业进行业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多方谈判和尽职调查有关 的额外负担和成本，以及随后将目标公司的业务、服务或产品同化为单一运营业务所带来的额外风险。

评估目标企业管理团队的能力有限

尽管 我们打算在评估影响我们最初的 业务合并的可取性时仔细审查潜在目标企业的管理团队，但我们对目标企业管理团队的评估可能不正确。此外，未来的 管理团队可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并之后，我们的高管和董事 在目标业务中的未来角色（如果有）仍有待确定。尽管 在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会继续担任我们的高级管理或咨询职位，但在我们最初的业务合并之后，他们不太可能将全职工作投入到我们的事务上。此外，只有在我们最初的业务合并 完成之后，他们才能继续留在公司，前提是他们能够就与业务合并相关的就业或咨询协议进行谈判。此类谈判将 与业务合并谈判同时进行，可以规定他们以现金支付和/或我们的证券形式获得补偿，以补偿他们在业务合并完成后向公司提供的服务。 虽然我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择目标 业务的动机，但他们在我们最初的业务合并完成后留在公司的能力并不是我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。此外，我们的高级管理人员和董事 可能没有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

在 最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任管理层。 我们可能无法招聘额外的经理，或者我们招聘的任何此类额外经理都将具备增强现任管理层所必需的 技能、知识或经验。

股东 批准业务合并

关于任何拟议的业务合并 ，我们将 (1) 在 一次为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在会议上，公众股东可以寻求将其公开股份，无论他们投赞成票还是反对拟议的业务合并，兑换成他们在总金额中所占的份额 （扣除应付税款），或者（2）向我们的公众提供公开发行股份有机会通过招标 要约向我们出售其公开股票的股东 (从而避免了需要股东投票（等于其在总金额中所占的比例份额）的金额，然后在 存入信托账户（扣除应付税款）时，每种情况均受本文所述限制的约束。尽管如此，根据与我们达成的书面信函协议， 我们的初始股东已同意，不将他们持有的任何公开股票赎回为当时存入信托账户的总金额中按比例分配的份额。如果我们决定进行要约，则此类 要约的结构将使每位股东可以投标其任何或全部公开股票，而不是他、她或其股份的部分按照 比例出价。关于我们是寻求股东批准拟议的业务合并 还是允许股东在要约中向我们出售其股份的决定将由我们根据各种因素做出，例如 交易时间、交易条款是否需要我们寻求股东批准，或者我们 是否被视为外国私人发行人（这将要求我们进行要约而不是寻求要约）股东批准 （根据美国证券交易委员会规则）。如果我们这样选择并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避开股东投票，允许 我们的股东根据监管发行人要约的《交易法》第13e-4条和第14E条出售其股票。 在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的有关初始业务合并的财务和其他信息 基本相同。只有在完成初始业务合并后我们的净有形资产至少为5,000,001美元时，我们才会完成初始业务合并 ，而且只有在我们寻求股东批准的情况下，大多数已发行和流通的普通股被投票赞成业务合并。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们避免受根据《证券 法》颁布的第419条的约束。但是，如果我们寻求与目标企业完成初始业务合并，该企业施加任何类型的营运资金 关闭条件，或者要求我们在完成此类初始 业务合并后从信托账户中获得最低数量的可用资金，那么我们的净有形资产门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力（因为我们可能被要求向我们兑换或出售较少数量的股票）可能会迫使我们寻求第三方融资，而第三方融资可能无法按条款提供 对我们来说或者完全可以接受。因此，我们可能无法完成此类初始业务合并，而且 可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标（如果有的话）。

我们的 初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意（1）对他们拥有的任何普通股进行投票赞成任何拟议的 业务合并，（2）不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务 合并相关的普通股，以及（3）不在与拟议的初始业务合并有关的任何招标中出售任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未表示打算从公开市场或私人交易（私人单位除外）的个人那里购买单位或普通股 。但是，如果我们举行会议批准 拟议的业务合并，并且大量股东投票反对此类拟议的 业务合并，则我们的高管、董事、初始股东或其关联公司可以在公开市场 或私下交易中进行此类收购以影响投票。尽管如此，如果普通股违反《交易所 法》第 9 (a) (2) 条或第 10b-5 条，则我们的高管、董事、初始股东 及其关联公司将不会购买普通股，这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵。

转换 /投标权

在 为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开股转化为当时存入信托账户 的总金额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并。尽管如此，根据与我们的书面信函协议，我们的初始股东已同意 不将他们持有的任何公共股份转换为当时存入信托账户的 总金额中的按比例份额。赎回权将根据我们的第三份经修订和重述的备忘录以及 公司章程和英属维尔京群岛法律作为赎回生效。如果我们举行会议批准初始业务合并， 持有人将始终能够投票反对拟议的业务合并，而不必寻求股份转换。

或者， 如果我们进行要约，则每位公众股东都有机会在此类招标 要约中向我们出售其公开股票。要约规则要求我们将要约开放至少 20 个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最少 时间，以确定他们是想在要约中向我们出售公开股票 还是想继续成为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事对他们直接或间接拥有的任何普通股没有赎回权，无论是在首次公开募股之前、首次公开募股还是在售后市场收购。

我们 还可能要求公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，在对 业务合并进行投票之前或之前，可以选择使用存托信托公司 公司的DWAC（托管人存款/提款）系统向我们的过户代理人投标 证书（如果有的话），或以电子方式将股票交付给过户代理人。持有人转换股票并由我们根据英属维尔京群岛法律有效兑换后， 过户代理人将更新我们的会员登记册以反映所有转换。我们将向股东提供的与任何拟议业务合并投票有关的代理招标材料将表明我们是否要求股东 满足此类交付要求。因此，如果股东希望寻求行使赎回权，则从我们的委托书通过对业务合并的 投票寄出委托书之时起，他就必须交付股票。根据我们第三次修订的 和重述的备忘录和公司章程，我们必须至少提前 10 天通知任何股东 会议，这将是股东决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为按比例获得信托账户中 资金部分的公众股东遵守上述交付要求，则持有人可能没有足够的时间收到通知 并交付股票进行转换。因此，投资者可能无法行使赎回权，并可能被迫 保留我们的证券，而他们本来不想这样做。

与本次招标过程以及通过DWAC 系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取45美元，是否将这个 费用转嫁给转换持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使 赎回权的持有人，都将产生这笔费用。需要交付股票是行使赎回权的一项要求，无论此类的 交付何时生效。但是，如果我们要求寻求行使赎回权的股东在拟议的业务合并完成之前交付股份 ，而拟议的业务合并尚未完成，这可能会导致 增加股东的成本。

任何 转换或投标此类股份的请求一旦提出，可在对拟议的业务合并 进行表决或要约到期之前随时撤回。此外，如果公共股票持有人交付了与其转换或投标的选择 有关的证书，随后在对企业合并进行表决或投标到期之前决定不选择行使此类权利 提议不选择行使此类权利，则他只需要求过户代理人（亲自或以电子方式）退回证书。

如果 初始业务合并因任何原因未获批准或完成，那么选择行使 转换或投标权的公众股东将无权将其股票转换为信托账户中适用的按比例份额。在 这种情况下，我们将立即归还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则自动清算

如果 我们没有在首次公开募股完成后的2023年4月23日（如果我们选择延长该期限，则延至2023年9月23日） 之前完成业务合并，则将根据我们 第三次修订和重述的备忘录和公司章程的条款，触发我们的自动清盘、解散和清算。因此，这与我们 根据《公司法》正式通过自愿清算程序的效果相同。因此，我们的股东无需投票即可开始这样的自愿清盘、解散和清算。或者，如果 未能成功获得股东批准拟议的延期，我们可以（但没有义务）将 每次完成业务合并的时间再延长一个月，总共延长 完成业务合并后的24个月）。在这种情况下，公众股东将没有机会就任何此类延期进行投票或 赎回其股份。根据我们第三次修订和重述的备忘录和 公司章程以及我们与美国股票转让和信托公司 LLC 签订的经修订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的内部人士或其关联公司 或指定人必须在适用截止日期前五天提前五天向信托账户存款 股东未放弃的每股已发行和已发行公开发行股票的延期为0.0333美元自2022年9月23日起，在适用截止日期 当天或之前，有权收取公司存入的与延期有关的任何延期付款中的任何部分。如果公司运营账户中的资金余额（不包括信托 账户的最低要求）低于100,000美元，则内部人士将在适用的截止日期前 提前五 (5) 天发出通知，作为贷款向公司缴纳延期付款。内部人士将收到一张不计息、无抵押的 本票，等于内部人士存入的任何此类存款的金额，如果我们无法 关闭业务合并，除非信托账户之外有资金可供偿还，否则这些存款将无法偿还。此类票据要么在我们完成初始业务合并后支付 ，要么由贷款人自行决定，在我们的 业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。我们的股东已批准在转换此类票据时发行 私募单位，前提是持有人希望在 完成初始业务合并时转换此类票据。如果我们在 适用截止日期前五天收到内部人士关于他们打算延期的通知，我们打算发布新闻稿，宣布在资金存入信托账户后立即存入资金 。我们的内部人士及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资 以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们的一些（但不是全部） 内部人士决定延长期限以完成我们的初始业务合并，则此类内部人士（或其 关联公司或指定人）可能会存入所需的全部金额。如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并 ，我们将尽快但不超过十个工作日，将 已发行公共股票的100％赎回信托账户中按比例持有的资金，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何 股息中的按比例部分，无需缴税，然后寻求清算然后溶解。 但是，由于债权人的债权可能优先于 我们的公众股东的债权，我们可能无法分配此类款项。如果我们的解散和清算，公共权利将到期， 将一文不值。

根据《公司法》，信托账户中的 金额（减去相当于我们公众股东股票的总名义面值的约336美元） 将被视为股票溢价，可以根据《公司法》分配，前提是拟议分配之日 之后，我们能够偿还正常业务过程中到期的债务。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们将向公众股东分配截至分配日前两天计算的信托账户中的金额 （包括任何应计利息）。在 进行此类分配之前，我们将需要评估我们的债权人可能就实际欠款 向我们提出的所有索赔，并为这些金额做好准备，因为债权人对欠他们的金额 优先于我们的公众股东。我们无法向您保证，我们会妥善评估可能对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算， 我们的股东可能会对债权人的任何索赔承担责任，前提是他们作为非法的 付款获得的分配。此外，尽管我们将寻求让所有供应商和服务提供商（ 将包括我们聘请的任何第三方，以任何方式协助我们寻找目标业务）和潜在的 目标企业与我们签订协议，放弃他们在信托账户中可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也无法保证，即使这些 实体与我们签订此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权，也无法保证法院会得出这种 协议在法律上可执行的结论。

我们的每个 初始股东和发起人均同意放弃参与我们信托账户或 其他资产中与内幕股票和私人单位有关的任何清算的权利，并对其内幕股票、私募股进行投票支持任何解散 和我们提交股东表决的分配计划。信托账户不会将 分配给我们的认股权证或权利，这些认股权证或权利将一文不值。

如果 我们无法完成初始业务合并并支出首次公开募股的所有净收益，但存入信托账户的收益除外，如果不考虑信托账户赚取的利息（如果有），则信托账户的初始每股分配 将为10.10美元。

但是，存入信托账户的 收益可能会受到我们债权人的索赔，而债权人的索赔将优先于我们的公众股东的索赔 。尽管我们将寻求让所有供应商，包括借款贷款人、潜在目标企业 或我们签订的其他实体，为我们的公众股东放弃信托账户中持有 的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但无法保证他们会执行此类协议，甚至 如果他们签署此类协议会阻止他们向信托提起诉讼账户，包括但不限于 ，欺诈性诱惑，违规在每种情况下，信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免 可执行性的索赔，都是为了通过对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）提出索赔来获得优势。 如果有任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的款项提出此类索赔的协议，我们将分析 如果我们选择不聘请此类第三方，我们可以选择哪些替代方案，并评估如果此类第三方拒绝放弃此类索赔，这种参与是否符合我们股东的最大利益 。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方 的可能例子包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为 明显优于其他同意执行豁免的顾问的专业知识或技能，或者管理层 无法找到愿意提供豁免的所需服务提供商。无论如何，我们的管理层将对可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层 认为第三方的参与对我们的好处要比任何替代方案都大得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。此外， 不能保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何 谈判、合同或协议而提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索。

我们的 发起人同意，如果我们在业务合并完成之前清算信托账户，则有责任 向目标企业或供应商或其他实体偿还债务和义务，这些企业或供应商或其他实体因提供或签订合同 的服务或向我们出售的产品超过信托账户中未持有的首次公开募股净收益，但仅在必要范围内 确保这样做债务或义务不会减少信托账户中的金额，并且前提是这些当事方没有执行豁免 协议。但是，我们无法向你保证，如果他被要求履行这些义务，他将能够履行这些义务。因此，由于债权人的索赔， 的实际每股分配可能低于10.10美元。此外，如果我们被迫提起破产 案或对我们提起的非自愿破产案未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束 ，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔的约束，其优先于 股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们无法向您保证 我们将能向公众股东返还至少每股10.10美元。

竞争

在 识别、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标 与我们的相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中有许多已经建立了良好的基础，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并 方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务 资源将相对有限。尽管我们认为我们可以用首次公开募股的净收益收购许多 个潜在的目标企业，但我们在收购某些大型 目标企业方面的竞争能力可能会受到我们可用财务资源的限制。

某些目标企业也可能不积极看待以下 ：

这些因素中的任何 都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。但是，我们的管理层认为， ，在以优惠条件收购具有显著增长 潜力的目标业务方面，我们作为公共实体的地位和进入美国公共股权市场的潜在准入可能使我们比具有类似业务目标的私人控股实体具有竞争力 的优势。

如果 我们成功实现业务合并，则很可能会出现来自目标 业务竞争对手的激烈竞争。我们无法向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们 将主要行政办公室设在联邦大道 1 号，#03 -20，新加坡，149544。该空间的费用由梁宝怡女士提供给我们 ，这是我们每月向其支付的10,000美元办公空间和相关服务付款的一部分。我们认为我们目前的 办公空间足以满足我们目前的运营。

员工

我们 有两名执行官。这些人没有义务在我们的事务上花费任何特定的时间，只打算 为我们的事务投入他们认为必要的时间。他们在任何时间段内投入的时间将有所不同，具体取决于 是否为业务合并选择了目标企业以及公司 所处的业务合并流程阶段。因此，一旦管理层找到了合适的目标企业进行收购，他们将花在调查此类目标 业务以及谈判和处理业务合并上的时间（从而花更多的时间处理我们的事务），而不是在 寻找合适的目标业务之前。我们目前预计我们的执行官将投入他们合理地认为 对我们的业务是必要的（可能从我们努力寻找潜在目标企业 时每周只有几个小时到我们与目标企业就业务合并进行严肃谈判时的大部分时间不等）。在业务合并完成之前， 我们不打算雇用任何全职员工。

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下披露 。有关我们运营的完整风险清单，请参阅我们在首次公开募股时提交的S-1表格（注册号333-252885）的注册声明中标题为 “风险因素” 的部分 。

不适用。

我们 不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。我们的主要行政办公室 设在联邦巷1号，#03 -20，新加坡，149544。该空间的费用由梁宝怡女士提供给我们，这是我们每月向其支付的10,000美元办公空间和相关服务费用的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的 业务。

我们 可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、 调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。

不适用 。

第二部分

我们的 单位于2021年9月23日开始在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “HHGCU”。构成这些单位的普通股 股票、认股权证和权利于2021年11月11日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为 “HHGC”、 “HHGCW” 和 “HHGCR”。

记录持有者

截至2023年4月13日 ，我们的普通股中有5,083,406股由164名登记在册的股东发行和持有。记录在案的 持有人人数是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有股票的普通股的受益所有人。

分红

迄今为止，我们 尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在 初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本 要求以及业务合并完成后的总体财务状况。此时，企业合并后 的任何股息的支付将由我们的董事会自行决定。我们的董事会 目前的意图是保留所有收益（如果有）用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计 在可预见的将来不会宣布任何分红。此外，我们的董事会目前没有考虑也不预计 在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

近期 未注册证券的销售

没有。

使用 的收益

2021年9月23日，该公司完成了575万单位的首次公开募股，其中包括全部行使超额配股权。 每个单位由一股普通股（“普通股”）、一份可赎回认股权证和一项权利组成。每份可赎回认股权证 的持有人有权以每整股11.50美元的价格购买一股普通股的四分之三（3/4），每十个 权利使持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价格 出售，总收益为57,500,000美元。在首次公开募股完成的同时，该公司以每私募单位10.00美元的价格完成了25.5万个单位的私募配售，总收益为255万美元。在首次公开募股中出售单位（包括超额配售期权单位）和私募的净收益中，共有58,075,000美元存入了为公司公众股东的利益而设立的信托账户。

截至2022年12月31日，为公司公众股东设立的信托账户共持有34,344,102美元， 其中包括首次公开募股（包括行使超额配股权）和私募净收益的58,075,000美元， 后续股息的507,561美元，业务合并延期费36,321美元，抵消了24,321美元的业务合并延期费 2,393,594 股公开股赎回中的 2,274,780 股

截至2021年12月31日，为公司公众股东设立的信托账户 共持有58,076,283美元，其中包括首次公开募股（包括 行使超额配股权）和私募的净收益、960美元的后续利息收入和324美元的未实现持有收益总额。

私募单位与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是私募认股权证不可赎回，并且可以在无现金的基础上行使 ，前提是它们继续由我们的发起人或其允许的受让人持有。此外，由于 私募单位是在私募交易中发行的，因此我们的发起人及其允许的受让人将被允许行使私募单位中包含的认股权证 以换取现金，即使涵盖行使此类认股权证 时可发行的普通股的注册声明无效并获得未注册的普通股。此外，我们的发起人同意，在 完成公司初始业务合并之前，不转让、转让或出售任何 私募单位或标的证券（除非转让给与内幕股票相同的允许受让人，前提是受让人同意 接受与内幕股票的允许受让人必须同意的相同条款和限制，每项条款和限制如上所述）。赞助商获得了与私人单位相关的某些需求和搭载注册权 。

截至2021年12月31日，我们支付了约226,411美元用于其他费用 和与首次公开募股相关的费用，以及总额为80.5万美元的承保折扣和佣金，其中不包括 递延承保佣金，该佣金应等于信托中剩余现金的 (x) 57.5万美元或 (y) 4.5％（如果此类基金由我们的发起人或管理层引入，则为0.5％）中较高者账户加上 公司完成初始业务合并后从信托账户中兑换的现金的0.5％，最高金额为1,615美元，000 在业务合并完成 时支付。

有关 有关首次公开募股所得收益使用情况的更多信息，请参阅下文第二部分第 7 项 — 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 10-K。

发行人和关联买家购买 股权证券

2022年9月19日 ，公司股东批准了《章程修正案》，赋予公司在 之前延长日期，从2022年9月23日到2023年9月23日，公司必须完成最多十二（12）次业务合并，每次再延长一（1）个月。此外，《章程修正案》还允许公开发行股票的持有人在公司董事对公司经修订和重述的备忘录和公司章程 提出任何可能影响公开股份赎回实质内容或时机的修正案时赎回股份 。因此，2022年9月19日，2,393,594股公共 股票被兑换为当时在信托账户中按比例存入的存款（“赎回”）。与赎回有关的已赎回股东共支付了24,274,780美元 。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务 报表及其附注一起阅读。下文 组讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们 是一家空白支票公司，于 2020 年 7 月 15 日在英属维尔京群岛注册成立，有限责任（这意味着我们的公众股东 作为公司股东，对公司超出其股票支付金额的负债不承担任何责任） 作为与一家公司进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并的工具 更多目标企业。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于 特定的行业或地理位置。我们打算利用首次公开募股所得的现金、我们的 证券、债务或现金、证券和债务的组合来进行业务合并。

2021 年 9 月 20 日，公司年度股东大会通过了一项 决议，修改公司与受托人之间的公司投资 管理信托协议，将开始清算因公司首次公开募股而设立的信托 账户的日期延长十二 (12) 次，每次再存一 (1) 个月，从2022年9月23日到2023年9月23日每股未兑换 的公开股将存入信托账户 0.0155 美元（如果没有，则总计 88,867 美元）如果公司在延期终止日期之前尚未完成业务合并，则每次延期一个月 的兑换）（“延期付款”）。该公司已延长了 的金额 在 2023 年 4 月 23 日之前完成业务合并的可用时间。   

操作结果

从成立到2021年9月23日，我们 的全部活动都是为首次公开募股做准备。自首次公开发行 以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选人，在初始业务合并完成并完成之前，我们不会产生任何营业 收入。我们预计，由于成为 一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们的支出将增加。我们预计 在此期间之后，我们的支出将大幅增加。

在截至2022年12月31日的年度 中，我们的净亏损为46,734美元，其中包括银行现金的利息收入和信托账户中持有的507,209美元投资所获得的 股息收入以及 553,943美元的一般和管理费用。

在截至2021年12月31日的年度中，我们的净亏损为140,520美元，其中包括银行现金的利息收入和信托账户中持有的投资所获得的 股息收入1,039美元、杂项收入168美元以及一般和管理费用 141,727美元。

流动性 和资本资源

截至2022年12月31日 ，我们的现金为328,869美元。在首次公开募股完成之前，公司唯一的流动性来源 是初始股东首次购买普通股，即关联方在无抵押的 期票下贷款的款项。

2022年9月19日 ，公司股东批准了经修订和重述的备忘录和公司章程（“章程 修正案”），赋予公司将完成业务合并的日期延长至十二（12）次 次的权利，每次延长一（1）个月，从2022年9月23日至2023年9月23日。我们认为 我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。这种信念基于 这样一个事实，即虽然我们可能会开始对目标企业进行初步的尽职调查，但我们打算 只有在我们谈判 并签署了涉及我们初始业务合并条款的意向书或其他初步协议之后，才会根据相关的潜在收购情况进行深入的尽职调查。但是，如果 我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际 金额，或者由于当前的利率 利率环境，信托账户中可供使用的利息金额微乎其微，则我们可能需要筹集额外资金，其金额、可用性和成本目前尚无法确定。 在这种情况下，我们可以通过贷款或向管理团队成员进行额外投资来寻求此类额外资金，但是 我们管理团队的此类成员没有任何义务向我们预付资金或投资于我们。如果业务 组合没有关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额， 但我们的信托账户中的任何收益都不会用于此类还款。此类贷款将以期票为证。票据 要么在我们的业务合并完成后支付，不含利息，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，最多50万美元的票据可以转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。 我们的初始股东、高级管理人员和董事（如果有）提供的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议 。

此外，《章程修正案》还允许公众 股票的持有人在公司董事对公司经修订和重述的备忘录 和公司章程提出任何可能影响公开股份赎回实质内容或时机的修正案时赎回股份。因此，2022年9月 19日，2,393,594股公共股票被兑换为当时在信托账户中的存款按比例分配的份额。

2021年9月23日，我们以每单位10.00美元的价格完成了500万个公共单位的首次公开募股， 的总收益为5000万美元。同时，承销商全额行使了超额配股权，以每单位10.00美元的价格额外购买了75万个单位，总收益为750万美元。在首次公开募股结束的同时， 我们以每单位10.00美元的价格完成了23.7万套私人单位的出售，总收益为2370,000美元。

在 首次公开募股和行使超额配股权之后，信托账户中共存入了58,075,000美元。我们 承担了1,031,411美元的首次公开募股相关成本，包括80.5万美元的承销费和226,411美元的首次公开募股成本。

我们 打算将首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于 收购一个或多个目标企业并支付与之相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益以及任何其他 未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金 可以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营，用于战略收购 以及现有或新产品的营销、研发。如果信托账户 之外的可用资金不足以支付此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在完成业务合并之前产生的任何运营费用 或发现者费用。

我们 打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，前往和离开潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料协议，以及构建、谈判 和完成业务合并。

除了公司对经修订和重述的备忘录 和公司章程的修正外，公司还与美国股票转让和信托公司签订了截至2021年9月19日的投资管理信托 协议修正案（“信托修正案”）。根据《信托修正案》，公司 有权将完成业务合并的时间从2022年9月23日延长十二 (12) 次，每次再延长一 (1) 个月，每次延期一个月，为每股已发行和流通的公开发行股票存入0.033美元，不包括主要股东持有的 股公开股。2022年9月21日、2022年10月31日、2022年11月28日、2022年12月21日、 2023年1月20日、2023年2月21日和2023年3月21日，公司均向信托账户存入9,080美元，以延长 的金额 在 2023 年 4 月 23 日之前完成业务合并的可用时间。 

在截至2022年12月31日的年度中，公司的净亏损为46,734美元，经营活动提供的负现金为534,228美元。截至2022年12月 31日，该公司的现金为328,869美元，营运资金赤字为148,587美元。我们可能需要通过 贷款或其赞助商或第三方的额外投资筹集额外资金。

因此， 公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金， 可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停 进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证 将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些情况使人们严重怀疑 如果业务合并没有完成，公司是否有能力在本财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。 这些合并财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类 有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去。

关于公司根据亚利桑那州立大学2014-15年度的权威指导对持续经营企业进行的 评估， “披露有关 实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性，” 管理层得出结论，公司蒙受了巨大 的营业亏损，并确定，如果公司无法筹集额外的 资金来履行其义务和完成业务合并，则强制清算和随后的解散会使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。公司必须在2023年4月23日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司 能否在此之前完成业务合并。如果在没有延长 收购期的情况下在此日期之前未完成业务合并，则将进行强制清算并随后解散。如果要求公司在2023年4月23日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。根据《信托修正案》， 公司有权将完成业务合并的时间延长十二 (12) 次，每次再延长一 (1) 个月 ，存入0.015美元每次延期一个月，首次公开募股中每发行和流通的 公司普通股获得 5 股。

表外融资安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们 没有任何会被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。 我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常被称为 可变权益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们 没有签订任何资产负债表外融资安排，也没有建立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或 承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同 义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，除非协议 向我们的赞助商支付每月10,000美元的一般和管理服务费用，包括办公空间、公用事业和向公司提供的行政 服务。我们于 2021 年 10 月 1 日开始支付这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并完成和公司清算的较早时间 。此外，我们承诺以下几点：

注册 权利

根据2021年9月20日签署的注册权 协议，内幕股票、私人单位（及其标的证券）和在转换任何营运资金贷款（及其标的证券）时可能发行的认股权证的 持有人有权获得注册权。其中大多数证券的持有人将有权提出两项要求，要求公司注册此类证券。大多数内幕股票的持有人可以选择在这些普通股从托管中释放之日前三个月起随时行使这些注册权 。 大多数私人单位和为支付向公司提供的任何营运资金贷款（或标的证券）而发行的认股权证的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。此外，对于企业合并完成 后提交的注册声明，持有人 将拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保 协议

 承销商 有权获得发行总收益的3.2％的承销费，最高为1,615,000美元。首次公开募股结束时 共支付了80.5万美元。在任何业务合并结束时，承销商将获得一笔现金 付款，金额等于：(i) 57.5万美元或 (ii) 相当于公司发起人或公司管理层向承销商推出的发行 中投资者的4.5％（或0.5％）的费用，最高承保费总额为161.5万美元。

关键 会计政策

根据 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的 资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的披露以及 报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。公司 确定了以下关键会计政策：

认股证

公司根据对认股权证 具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 编纂法（“ASC”）480、“区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815、“衍生品 和套期保值”（“ASC 80”）中适用的权威指导，将认股权证记为股票分类或负债分类工具 15”)。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权 分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证 持有人在公司无法控制的情况下是否可能要求 “净现金结算” 等 股权分类的条件。这种评估需要使用专业判断，是在认股权证 发行时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行的。

对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，要求在发行时将认股权证记录为权益的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录为负债。 认股权证估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。

由于 在首次公开募股和私募时发行的认股权证符合ASC 480的股票分类标准，因此，认股权证 被归类为股权。

可能被赎回的普通股 股

根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司核算了可能被赎回的普通股 。需要强制赎回 的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股 （包括具有赎回权的普通股，这些股要么在持有人的控制范围内，要么在 发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候， 普通股被归类为股东权益。公司在 完成首次公开募股和行使超额配股期权时发行的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司 的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，可能赎回 的普通股作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东（赤字）权益部分。

公司已根据ASC 480-10-S99-3A 进行了保单选择，如果在 业务合并之前的预计 12 个月内，额外支付的资本等于零，则在额外的 实收资本或累积赤字中确认赎回价值的变化。2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的账面价值 与赎回价值分别增加了9,425,784美元和2,947,334美元。

每股 净收益（亏损）

公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露要求。为了确定归属于可赎回股份和不可赎回股票的净收入（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配的 收益（亏损），未分配收入（亏损）是使用总净收入（亏损）减去已支付的任何股息计算得出的。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损） 。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何 调整都被视为支付给公众股东的 股息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时尚未考虑首次公开募股中出售的 认股权证的影响，因为 认股权证的行使取决于未来事件的发生，而且 公司没有任何其他可能行使或转换的稀释证券和其他合约进入 普通股，然后分享公司的收益。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与报告期内每股基本 （收益）亏损相同。

最新的 会计准则 

2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-06号《债务——带转换的债务 和其他期权（副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副标题815-40）：实体自有股权中可转换工具和合约（“ASU 2020-06”）的会计 ，通过删除现行美国公认会计原则要求的主要分离模式，简化了 可转换工具的会计处理。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约获得衍生品范围例外资格所需的某些结算 条件，并简化了某些领域摊薄后的 每股收益的计算。该公司于 2021 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。采用亚利桑那州立大学并未影响 公司的财务状况、经营业绩或现金流。没有其他华硕被采用。

除上述外，没有其他最近发布的适用于本公司的会计准则 。

我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

我们的 财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

解雇独立 注册会计师事务所

根据HHG Capital Corporation （“公司”）的独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所（“弗里德曼”）提供的信息，自2022年9月1日起，弗里德曼与Marcum LLP（“Marcum”）合并，继续以独立注册会计师事务所的身份运营 。弗里德曼继续担任公司的独立注册公众会计师事务所，直至2022年9月16日。2022年9月16日，公司董事会审计委员会解雇 Friedman，并聘请Marcum担任公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。弗里德曼以前提供的服务现在由马库姆提供。

弗里德曼的 关于截至2021年12月31日止年度的公司财务报表报告（“审计报告”）不包含负面意见或意见免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改， 只是审计报告包含了公司继续作为持续经营企业的能力的不确定性。

在 截至2021年12月31日的年度以及随后截至2022年9月16日的中期内，从 Friedman 聘用之日起到终止之日，在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上，与弗里德曼 没有任何分歧，如果不能得到令弗里德曼满意的解决， 会导致弗里德曼提及这些分歧关于与其公司 财务报告有关的分歧的主题声明。同样在此期间，没有 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所定义的 “应报告事件”。

公司向弗里德曼提供了上述披露的副本，并要求弗里德曼向公司提供一封致美国证券交易委员会 的信，说明其是否同意上述陈述。弗里德曼2022年9月21日信的副本作为公司于2022年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录16.1提供。

任命 独立注册会计师事务所

2022年9月16日，公司聘请Marcum担任公司截至2022年12月31日的财年 的独立注册会计师事务所。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中，以及随后的任期 任命马库姆之前，公司或任何代表其的人都没有就 (i) 会计原则适用于任何已完成或拟议的特定交易，或者可能对公司财务报表发表的审计意见类型 征求意见，也没有向Marcum提供书面报告或口头建议 Marcum 得出结论 的公司是公司考虑的重要因素在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时， 或 (ii) 任何是 S-K 法规第 304 (a) (1) (iv) 项所定义的 “分歧” 和 相关指示，或 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所定义的 “应报告事件” 的任何事项。

对披露控制和程序的评估

披露 控制措施是旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告 （例如本报告）中要求披露的信息。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官 首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，评估了截至2022年12月31日 的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序无效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 ，因为缺乏对美国公认会计准则和美国证券交易委员会 报告有适当了解的会计人员。因此，我们在必要时进行了额外的分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认的会计原则在 中编制的。因此，管理层认为，本10-K表格中包含 的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在 期间的财务状况、经营业绩和现金流。在发现重大弱点后，我们计划继续采取补救措施，包括但不限于 雇用更多具有相关美国 GAAP 和 SEC 报告经验和资格的合格会计人员，以加强 财务报告职能。截至2022年12月31日，我们的董事会已批准通过《财务和会计 政策与程序手册》，该手册概述了财务结算和报告 流程内部控制的目标和程序。

我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

正如美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15-d-15（e） 条）所要求的那样，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部 控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据 GAAP 为外部报告目的编制财务报表的可靠性提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

(1) 涉及记录的维护，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们公司 资产的交易和处置，

(2) 提供合理的保证，即交易是在必要时记录的，以便根据 GAAP 编制财务报表，并且我们的收支只能根据管理层和董事的授权进行，以及

(3) 为防止或及时发现未经授权的获取、使用或处置我们资产的情况提供合理的保证，确保 可能对财务报表产生重大影响。

由于其固有的 局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错报。 此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件的变化而变得不足，或者政策或程序的程度或遵守程度可能恶化。管理层评估了我们在 2022 年 12 月 31 日对财务报告的内部控制的有效性 。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在内部控制——综合框架 （2013）中设定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于上述重大弱点，截至2022年12月31日，我们没有对财务 报告保持有效的内部控制。有关其他信息，请参阅 “— 对披露控制和程序的评估 .”

这份 10-K表年度报告不包括我们独立注册会计师事务所 的内部控制认证报告，因为根据《乔布斯法》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

除上面披露的事项外，在本10-K表年度报告所涵盖的截至2022年12月31日的财年 年度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们对财务报告的内部控制 产生重大影响。

没有。

不适用。

第三部分

下表列出了截至本报告发布之日有关我们董事和执行官的信息：

以下 是我们每位执行官和董事的业务经验摘要：

Chee Shiong (Keith) Kok。Chee Shiong（Keith）Kok 先生（Keith）自 2021 年 6 月起担任我们的董事兼首席执行官。Kok 先生在金融、并购、风险管理、业务战略整合、资产剥离方面拥有 超过二十年的经验，并拥有广泛的政府和商业网络，尤其是在亚洲。自2019年9月以来，Kok 先生一直担任EPL Exphibition Sdn的董事兼首席执行官。Bhd.，展览组织者。2017 年 6 月至 2019 年 8 月，Kok 先生担任 EN Projects Sdn 的首席财务官。Bhd.，一家从事管理政府相关的 航空航天和海事展览的公司，并于2019年被当时的马来西亚总理 部长评为LIMA的最佳国际展览组织者。2013年1月至2017年3月，Kok先生担任马来西亚渣打银行企业银行业务主管，随后又担任马来西亚渣打银行业务主管 。在马来西亚渣打银行任职期间，他 带领该银行赢得了2014年渣打银行全球最佳企业银行现金管理协议、Asset Triple A颁发的2015年马来西亚最佳流动性 管理交易，并于2016年与CGC（信用担保公司） 一起获得了马来西亚最佳中小企业支持者奖。2007年8月至2013年1月，Kok先生担任东京银行三菱日联有限公司（“BTMU”）亚洲和大洋洲地区 （不包括北亚）的区域交易银行业务主管。在 BTMU 任职期间，他协助新加坡政府下属的新加坡国际企业局制定了政府担保计划（SPRING） ，以在2008年全球金融危机期间为中小型企业提供援助。Kok先生还在BTMU发展 全球交易银行部门方面发挥了重要作用，并带领BTMU成为世界上第一家签订电子信用证（LC） 折扣的银行，也是新加坡第一家处理电子信用证的银行。2007 年 1 月至 2007 年 8 月，Kok 先生担任 银行公司香港上海汇丰银行贸易部的副总裁。2005 年 12 月至 2007 年 1 月，Kok 先生担任马来西亚花旗银行有限公司的助理副总裁，这是一家银行公司。从 2002 年到 2005 年， Kok 先生从事自己的咨询业务，并在多家当地的马来西亚公司工作。从 1996 年到 2002 年，Kok 先生在马来西亚渣打银行的企业银行部门担任过多个职位 。Kok 先生于 1995 年获得伦敦大学银行与金融理学学士学位 学位。Kok 先生还分别于 2007 年和 2008 年获得了 ICC 成就证书 Upskill 600 和 M5 财务咨询服务规则与条例。

Shuk Man (Lora) Chan。陈淑敏女士（Lora）自2021年6月起担任我们的首席财务官。自2021年1月以来，陈女士一直担任中国通天酒业集团有限公司（HKG.0389）的公司秘书和授权代表，该公司是一家在中国从事葡萄酒 业务的公司。2016年6月至2020年5月，陈女士担任投资董事，随后 成为永光集团控股有限公司（HKG.8022）的公司秘书和授权代表，该公司主要从事贸易业务、墓地业务、房地产开发和投资、移动应用程序业务以及提供 的放债业务。2001 年 5 月至 2015 年 5 月，陈女士在 UHY Vocation HK CPA Limited 提供审计、鉴证和咨询服务，最后一次担任高级董事。从1995年到2001年，陈女士在泰国 从事家族企业，负责提供投资分析。从1994年到1995年，陈女士在比利时通用银行的子公司香港通用比利时银行担任信贷部商业和企业 银行部门的高级官员。1993年至1994年， Chan女士在日本第一工业银行的子公司香港分行第一工业有限公司担任信贷分析师。Chan 女士分别于 1991 年和 1992 年获得英国考文垂大学会计工商管理学士学位和英国斯特灵大学工商管理硕士学位 （主修银行学）。陈女士是 香港注册会计师公会、特许公认会计师公会、香港税务学会的会员， 特许税务顾问（香港）和美国注册会计师协会（国际会员）会员。

Kym Hau。Hau Kym 女士自 2021 年 6 月起担任我们的董事。自 2014 年起，侯女士一直在 Wan Yeung Hau 先生律师事务所工作。， Solicitors，一家律师事务所。侯女士于2014年6月加入温阳侯律师事务所，担任法律顾问 ，随后于2015年6月晋升为合伙人。自 2020 年 11 月起，侯女士一直是 Wan Yeung Hau & Co., Solicitors. 的法律顾问。自2019年3月以来，侯女士一直担任Grey Bear Capital Limited的董事，该公司从事提供一般 咨询服务。侯女士分别于 2003 年和 2004 年获得香港城市大学 法学学士学位和法学研究生证书。

Siang Yong Chew。周先生自2022年4月14日起担任我们的独立董事。Chew 先生于 1996 年毕业于新加坡南洋理工学院银行与财务管理 专业，获得 Robert Kuok 基金会杰出学生奖。毕业后，周先生曾在全球大宗商品贸易公司Refco Singapore担任高管 。然后，他于 2009 年从新加坡移居香港兴业银行，担任机构销售主管。从 2012 年起，他担任招商证券国际有限公司 在香港的董事。招商证券是中国国有企业（国有企业）招商局集团的子公司。该集团 参与银行、物流和大宗商品交易。周先生负责监督招商 证券旗下的全球大宗商品部。周先生精通大宗商品交易，例如黄金、白银、铂金、钯金、铁矿石、石油产品和许多 其他矿产资源。

Weiyi Di。狄维怡先生自2021年6月起担任我们的独立董事。自2019年6月以来，狄先生一直担任从事机油生产的公司Polo Limited的董事兼首席执行官 。自 2002 年以来，狄先生一直担任路罗达润滑油无锡有限公司的首席执行官，该公司从事润滑油的研发、制造和分销 。1994 年至 2004 年，狄先生担任销售经理，随后晋升为从事炼油厂的无锡江南 炼油有限公司的董事经理。狄先生于 2010 年获得清华大学高级管理人员工商管理硕士学位 。

Tzu Fei (Philip) Ting。Tzu Fei（Philip）Ting 先生自 2021 年 6 月起担任我们的独立董事。自2010年9月以来，他一直是Philip Ting & Kwan律师事务所的创始合伙人，专注于基金咨询、房地产、科技和可再生能源 能源领域。自2020年11月以来，丁先生一直担任Tableapp Sdn的董事。Bhd.，一家从事马来西亚高端餐厅在线预订 的公司。丁先生也是FunNow Sdn的创始合伙人。Bhd.，一家应用软件产品公司， 于 2018 年 7 月在马来西亚成立。自2015年10月以来，丁先生一直担任Clearbrook Global Advisers LLC的董事经理，该公司是一家全球投资咨询公司，为亚洲的战略筹资机会提供建议。自 2009 年 5 月以来，丁先生一直担任 Solarcorp Sdn 的董事。Bhd.，一家在马来西亚从事太阳能发电和销售的公司。从 2006 年 10 月到 2007 年 8 月，丁先生在 Skrine 律师事务所完成了实习。2007 年 11 月至 2008 年 9 月，丁先生在 Allen & Overy（香港）律师事务所担任律师助理。2008 年 10 月至 2009 年 1 月，丁先生与礼德律师事务所（香港）合作，在 Richards Butler 担任注册外国律师。丁先生分别于 2003 年和 2005 年获得英国诺丁汉大学法学学士学位和英国伦敦经济学院 法律和会计硕士学位。丁先生分别于2004年、2007年和2008年获得英国、马来西亚和美国律师执业资格。 丁先生于 2006 年通过特许金融分析师（CFA，1 级）考试。

我们 相信，凭借他们丰富的经验和互补的技能，我们的高级管理人员和董事完全有资格担任 董事会成员。

我们的 董事和高级管理人员将在确定、评估和选择目标业务以及构建、谈判 和完成我们的初始收购交易方面发挥关键作用。除非下文所述和 “利益冲突” 项下， 这些人目前都不是执行与我们的商业计划相似的业务 计划的上市公司或空白支票公司的负责人或隶属关系。我们认为，这些人的技能和经验、他们获得收购 机会和想法的集体机会、他们的联系方式以及他们的交易专业知识应该使他们能够成功识别并实现收购 交易，尽管我们无法向您保证他们实际上能够做到这一点。

董事会 委员会

董事会设有常设审计、提名和薪酬委员会。独立董事负责监督董事的提名。每个审计 委员会和薪酬委员会都有章程。

审计 委员会

审计委员会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条成立，负责监督独立 审计师的独立性，与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议 是否应将经审计的财务报表纳入我们的10-K表格，与管理层和独立 审计师讨论重要的财务报告问题和判断与编制我们的财务报表有关；讨论 符合管理层的主要风险评估和风险管理政策；核实主要负责审计的领导（或协调）审计合伙人 和负责审查审计的审计伙伴的轮换情况，审查和 批准所有关联方交易，询问并与管理层讨论我们遵守适用法律法规的情况； 预先批准我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括服务的费用和条款 待执行；任命或替换独立审计师；确定对独立审计师的工作 的薪酬和监督（包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧 ），以编写或发布审计报告或相关工作；制定接收、保留 和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或财务重大问题的报告的程序 陈述或会计政策；并批准报销我们的管理团队在 确定潜在目标业务时产生的费用。

审计委员会的 成员是 Siang Yong Chew、Weiyi Di 和 Tzu Fei（Philip）Ting，他们均为 纳斯达克上市标准下的独立董事。Tzu Fei（Philip）Ting 是审计委员会主席。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度的定义， Fei (Philip) Ting 都有资格成为 “审计委员会财务专家”。

提名 委员会

提名委员会负责监督被提名为董事会成员的人选的甄选。具体而言， 提名委员会负责监督被提名为董事会成员的甄选。提名委员会每年 推荐董事会成员的某些所需资格和特征，供董事会批准。 此外，提名委员会制定并管理与 董事会整体及其成员个人业绩相关的定期评估程序。提名委员会在评估 董事会成员候选人资格时，将考虑与管理 、领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，例如财务或会计经验，以满足 董事会不时出现的特定需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的候选人。

提名委员会的 成员是 Siang Yong Chew、Weiyi Di 和 Tzu Fei（Philip）Ting，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事 。周祥勇是提名委员会主席。

薪酬 委员会

薪酬委员会每年审查公司与高管薪酬相关的公司目标和目的， 根据此类目标和目的评估高管的绩效，根据该评估确定和批准高管的薪酬 水平；审查和批准所有其他执行官的薪酬；审查我们的高管薪酬 政策和计划；实施和管理我们基于股权的激励性薪酬计划；协助管理层遵守基于股权的激励薪酬计划；协助管理层遵守基于股权的激励薪酬计划；协助管理层遵守基于股权的激励薪酬计划；协助管理层遵守基于股权的激励薪酬计划；协助管理层遵守基于股权的激励薪酬计划；协助管理层遵守基于股权的激励薪酬计划；协助管理层遵守基于股权的激励薪酬计划；协助管理层遵守基于股权的激励{ br} 使用我们的代理报表和年度报告披露要求；批准我们的执行官和员工的所有特殊额外津贴、特别现金支付和其他 特殊薪酬和福利安排；如果需要，编写一份高管 薪酬报告，纳入我们的年度委托书；审查、评估董事薪酬 并酌情提出修改建议。薪酬委员会有权自行决定将其任何职责委托给小组委员会 在薪酬 委员会就其薪酬进行投票或审议时，公司首席执行官可能不在场。公司的执行官不参与建议自己的薪水。 公司和薪酬委员会均未聘请任何负责确定或建议 高管或董事薪酬金额或形式的薪酬顾问。

尽管如此 有上述规定，如上所述，在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东（包括我们的董事或其各自的关联公司）支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在 初始业务合并完成之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬 安排。

薪酬委员会的 成员是 Siang Yong Chew、Weiyi Di 和 Tzu Fei（Philip）Ting，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事 。狄维怡是薪酬委员会主席。

道德守则

根据适用的联邦证券 法律，我们 通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为和道德准则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官、董事和实际拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人 向美国证券交易委员会 提交普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些高管 高管、董事和超过 10% 的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第 16 (a) 条 表格的副本。

仅基于我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有申报 要求都是及时提交的。

就业 协议

我们 尚未与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有就在 解雇后提供福利达成任何协议。

高管 高管和董事薪酬

执行官没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东（包括我们的董事或其各自的任何关联公司）支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询 或其他类似费用， 或他们为实现业务合并而提供的任何服务。但是，此类个人 将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的 目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。这些自付费用 的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会 （包括可能寻求报销的人）或对此类报销提出质疑的具有管辖权的法院以外，任何人都不会对这些费用的合理性进行审查。

下表列出了截至2023年4月13日，（i）我们所知 是我们已发行和流通普通股5％以上的受益所有人的每个人，（ii）我们的每位高级管理人员和 董事，以及（iii）我们所有高级管理人员和董事作为一个整体对我们有表决权的证券的实益所有权的某些信息。截至2023年4月13日，我们已经发行和流通了5,083,406股普通股 。

除非 另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通 股拥有唯一的投票权和投资权。下表不反映行使认股权证或权利转换时可发行的任何普通股 的实益所有权记录，因为认股权证在2023年4月13日后的60天内不可行使， 权利在2023年4月13日起的60天内不可兑换。

2020 年 7 月 ，我们向公司的初始订阅者发行了 10,000 股内幕股票。2020年11月，初始订阅者将其持有的内幕股票转让给了HHG Investment Fund SPC — HHG Capital Fund SP（“HHG Fund”），该公司还向HHG Fund和Forever Happiness Limited（“FHL”）发行了124万股内幕股票。2021年2月，公司进一步 向HHG Fund分配了187,500股内幕股票，总共发行了1,437,500股普通股，总购买价格 为25,000美元，约合每股0.017美元。2021年5月，HHG、FHL和所有其他股东共向Expert Capital Investments Limited转让了1,437,500股内幕股份，而Expert Capital Investments Limited又在2021年6月将所有1,437,500股内幕股票转让给了Hooy Kok Wai先生（“赞助商”） 。2021年6月底，我们的发起人向董事转让了总共25.5万股普通股。

在首次公开募股结束的同时 ，该公司以每私募单位10.00美元的价格完成了私募配售，其某些初始股东为25.5万单位 ，总收益为255万美元。

2021年2月 ，我们向关联方HHG Investment Fund SPC — HHG Capital Fund SP（“HHG Fund”）发行了50万美元的无抵押本票（“本票”），后者是公司的大股东。本票是无抵押的， 免息，可于2022年2月16日偿还。该公司已分别于2021年4月20日和2021年9月30日向HHG Fund偿还了40万美元和10万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本票到期和应付的本金分别为0美元和0美元， 。

为了满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求，我们的 初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以不时或在 随时自行决定以他们认为合理的任何金额向我们贷款。每笔贷款都将以期票作为证据。票据 要么在我们的初始业务合并完成后支付，不含利息，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，可以将最多 至500,000美元的票据转换为私人单位，价格为每单位10.00美元 （例如，这将导致持有人获得购买50,000股普通股的单位，购买37,500股普通股的认股权证以及如果以这种方式转换了50万美元的票据，则有权获得5,000股普通股）。我们的股东已批准在转换此类票据时发行 个单位和标的证券，前提是持有人希望在我们完成初始业务合并时 进行转换。如果我们不完成业务合并，贷款将用信托账户中未持有的资金偿还 ，而且只能在可用范围内。

根据发行注册权协议，我们在首次公开募股之日之前已发行和流通的内幕股票的 持有人，以及私人单位（以及所有 标的证券）和我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何证券，以支付 向我们提供的营运资金贷款，将有权获得注册权。其中大多数证券的 持有人有权提出两项要求，要求我们注册此类证券。 大部分内幕股票的持有人可以选择在 从托管中解除这些普通股之日前三个月开始随时行使这些注册权。在我们完成业务 合并后，大多数私人单位或在 支付营运资金贷款时发行的证券的持有人可以随时选择行使这些注册权。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明 ，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担因提交任何 此类注册声明而产生的费用。

我们 将向我们的高级管理人员和董事报销他们因代表我们的某些 活动（例如确定和调查可能的目标企业和业务合并）而产生的任何合理的自付业务费用。我们可报销的自付费用金额没有限制 ；但是，如果此类费用超过信托账户中未存入的可用的 收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，除非我们完成初始业务合并，否则 我们不会报销此类费用。我们的审计委员会将审查和批准向任何初始股东或我们的管理团队成员或我们或其各自的关联公司支付的所有报销 和付款，以及向审计委员会成员支付的任何报销 和款项都将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事 都将放弃此类审查和批准。

截至2022年12月31日， 发起人和首席执行官已按不计息 支付了公司产生的总额为15万美元的费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司欠赞助商和首席执行官的总余额分别为15万美元和30,450美元。

公司有义务每月向梁宝怡女士支付10,000美元的一般和行政服务费。但是，根据该协议的条款，如果公司审计委员会 确定公司在信托之外持有的资金不足以支付与初始业务 合并相关的实际或预期费用，公司可能会推迟支付此类月费。任何此类未付金额都将不计利息，并且不迟于 我们初始业务合并完成之日到期和支付。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易，包括支付 的任何 薪酬，都需要事先获得我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事（如果我们有 任何）或在交易中不感兴趣的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的 律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的无私的 “独立” 董事（或者，如果没有 “独立” 董事，则为我们的无私董事）确定此类交易的条款 对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

相关 党派政策

我们的 道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易被定义为 以下交易：(1) 在任何日历年内，所涉及的总金额将超过或可能超过12万美元，(2) 我们或 我们的任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 执行官、董事或董事候选人，(b) 普通股的受益所有人 大于 5%，或 (c) 直系亲属第 (a) 和 (b) 条中提及的人拥有 或将拥有直接或间接的重大利益（仅仅因为担任董事或更少的董事而拥有的利益除外）另一个实体的受益 所有者超过 10%）。当一个人采取行动或其利益可能使 难以客观有效地完成工作时，就会出现利益冲突情况。如果某人或其家庭成员 因其职位而获得不当的个人福利，也可能产生利益冲突。

我们 还要求我们的每位董事和执行官每年填写一份董事和高管问卷， 收集有关关联方交易的信息。

根据其书面章程，我们的 审计委员会将负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其相应 关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易 需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事的批准，或者在交易中没有权益的董事会成员 的批准，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立 法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事确定，此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的此类交易 所能获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求我们的每位董事和执行官填写 一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高管的 利益冲突。

为进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们已同意，除非我们获得独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的，否则我们不与任何初始股东有关联 的实体完成业务合并。此外，在任何情况下，我们的任何现任高管、 董事或初始股东，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何发现费、咨询费或其他 薪酬。

导演 独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。有关董事独立性的描述，见上文第三部分 第10项——董事、执行官和公司治理。

以下 是就所提供的 服务向Marcum LLP（“Marcum”）和弗里德曼律师事务所（“弗里德曼”）支付或将要支付的费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务 报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由选定的注册会计师事务所提供的与监管 申报相关的服务。弗里德曼为审计2021年度财务 报表和审查季度财务报表而提供的专业服务收取的总费用总额约为20,000美元，而Marcum 为审计2022年年度财务报表和审查季度财务 报表而提供的专业服务收取的总费用总额约为51,805美元。上述金额包括临时程序和审计费，以及出席 审计委员会会议和提供的与首次公开募股相关的专业服务。

与审计相关的 费用。审计相关服务包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查的绩效 合理相关，未在 “审计费” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求的证明 服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日 31日和2021年12月31日的年度中，我们 没有向弗里德曼或马库姆支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税收 费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有分别向弗里德曼或马库姆支付税收筹划和税务建议。

所有 其他费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有分别向弗里德曼或马库姆支付其他服务的费用。

预先批准 的服务

我们的 审计委员会是在我们完成首次公开募股时成立的。自 审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 并允许我们的审计师为我们提供的非审计服务，包括其费用和条款（受《交易法》中描述的非审计服务的最低限度 例外情况限制，这些服务在 审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

附录 索引

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。

HHG 资本公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

给 的股东和董事会

HHG 资本公司

关于财务报表的意见

我们 审计了截至2022年12月31日的HHG Capital Corporation（“公司”）随附的资产负债表、截至该日止年度的相关综合亏损、股东（赤字）权益和现金流变动表，以及相关的 票据（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金 流量。

解释性 段落——持续经营

随附的 财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如附注1中 更全面地描述的那样，公司蒙受了巨额的营业损失，需要筹集额外资金来履行其义务和维持 的运营。此外，如果在2023年4月23日（如果该业务 合并期进一步延长，则在2023年9月23日之前未完成业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散。这些条件 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注1中还描述了管理层关于这些 事项的计划。财务报表不包括这种 不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计 的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关 财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和所做的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum 哈哈

Marcum LLP

我们 自2020年以来一直担任公司的审计师（该日期考虑到了Marcum LLP 自2022年9月1日起收购Friedman LLP 的某些资产）。

Costa 加利福尼亚州梅萨

2023 年 4 月 13 日

独立注册会计师事务所的报告

给 董事会和

HHG Capital Corporation 的股东

关于财务报表的意见

我们 审计了HHG Capital Corporation（以下简称 “公司”）截至2021年12月31日的随附资产负债表，以及截至2021年12月31日止年度的综合亏损、股东权益变动和现金流的相关报表 以及相关票据 （统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ 弗里德曼律师事务所

我们 在 2020 年至 2022 年期间担任公司的审计师。

new 纽约，纽约

2022 年 3 月 3 日

HHG 资本公司

余额 表

见 财务报表附注。

HHG 资本公司

综合损失声明

见 财务报表附注。

HHG 资本公司

股东（赤字）权益变动表

见 随附的财务报表附注

HHG 资本公司

现金流报表

见 财务报表附注。

HHG 资本公司

财务报表附注