0.000.059936999600001621227--12-312023Q1假的00-0000000987109890103600050265000非加速文件管理器0001621227美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001621227美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001621227US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001621227US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001621227US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001621227US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001621227US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001621227US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001621227US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001621227Adap：向个性化疗法会员授予研究服务权利Adap：战略合作和许可协议成员2023-03-310001621227Adap：已授予初始OffshelfCollation Targets成员的研究服务权限Adap：战略合作和许可协议成员2023-03-310001621227Adap：指定第一个额外的 Offshelf 合作目标成员的材料权利Adap：战略合作和许可协议成员2023-03-310001621227Adap：secondOptionExtendresearch TerAdap：战略合作和许可协议成员2023-03-310001621227Adap：FirstOptionExtendResearch TermAdap：战略合作和许可协议成员2023-03-310001621227Adap：战略合作和许可协议成员2023-03-310001621227adap: 葛兰素史克合作与许可协议会员2023-03-310001621227Adap: 发展收入会员2023-01-012023-03-310001621227Adap: 发展收入会员2022-01-012022-03-310001621227US-GAAP：一次性解雇福利会员2023-03-310001621227US-GAAP：合同终止成员2023-03-310001621227US-GAAP：一次性解雇福利会员2022-12-310001621227US-GAAP：合同终止成员2022-12-310001621227US-GAAP：一次性解雇福利会员2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：合同终止成员2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-01-012022-03-310001621227US-GAAP：累积翻译调整成员2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：累积翻译调整成员2022-01-012022-03-310001621227US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001621227US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001621227美国公认会计准则：美国政府赞助的企业债务证券成员2023-03-310001621227US-GAAP：公司债务证券会员2023-03-310001621227美国公认会计准则：美国政府赞助的企业债务证券成员2022-12-310001621227US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001621227美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001621227美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001621227美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001621227美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001621227US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政法案证券会员2023-03-310001621227US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政法案证券会员2023-03-3100016212272022-03-3100016212272021-12-310001621227US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：美国政府赞助的企业债务证券成员2023-03-310001621227US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债务证券会员2023-03-310001621227US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：美国政府赞助的企业债务证券成员2023-03-310001621227US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债务证券会员2023-03-310001621227US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001621227US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001621227US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001621227美国公认会计准则：债务证券会员Adap：公司债务证券到期期期限为三个月至一年2023-03-310001621227美国公认会计准则：债务证券会员Adap: 公司债务证券到期期日少于三个月会员2023-03-310001621227美国公认会计准则：债务证券会员2023-03-310001621227Adap：机构债券到期期限为三个月至一年2023-03-310001621227Adap: 雇员顾问和董事股票期权会员2023-01-012023-03-310001621227Adap: 雇员顾问和董事股票期权会员2022-01-012022-03-310001621227US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-03-310001621227US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001621227US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001621227US-GAAP：累积翻译调整成员2023-03-310001621227US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001621227US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-03-310001621227US-GAAP：累积翻译调整成员2022-12-310001621227US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001621227US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-12-310001621227US-GAAP：累积翻译调整成员2022-03-310001621227US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001621227US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-03-310001621227US-GAAP：累积翻译调整成员2021-12-310001621227US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001621227US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2021-12-310001621227Adap: astellaspharmainc. 成员2023-03-310001621227US-GAAP：客户集中度风险成员2022-12-3100016212272023-05-100001621227Adap: mdanderson 战略联盟成员2017-01-012017-12-310001621227adap: 葛兰素史克知识产权开发有限公司会员US-GAAP：后续活动成员Adap: 终止和转让协议会员2023-04-110001621227US-GAAP：合作安排成员2023-03-310001621227Adap: 销售协议会员2023-01-012023-03-310001621227Adap：2022 年销售协议会员2023-01-012023-03-310001621227SRT: 最大成员Adap：2022 年销售协议会员2022-04-082022-04-080001621227SRT: 最大成员Adap: 销售协议会员2020-08-102020-08-100001621227adap: 葛兰素史克合作与许可协议会员2022-12-190001621227US-GAAP：客户集中度风险成员2023-03-310001621227US-GAAP：合作安排成员2023-01-012023-03-310001621227Adap: mdanderson 战略联盟成员2022-01-012022-12-310001621227Adap: mdanderson 战略联盟成员2021-01-012021-12-310001621227Adap: mdanderson 战略联盟成员2020-01-012020-12-310001621227Adap: mdanderson 战略联盟成员2018-01-012018-12-310001621227Adap: mdanderson 战略联盟成员SRT: 最低成员2016-09-260001621227Adap：通用电池片公司成员Adap：合作和许可协议会员2015-11-012015-11-300001621227Adap：通用电池片公司成员Adap：合作和许可协议会员2018-01-012018-12-310001621227Adap：通用电池片公司成员Adap：合作和许可协议会员2017-01-012017-12-310001621227Adap：通用电池片公司成员Adap：合作和许可协议会员2016-02-012016-02-290001621227Adap：通用电池片公司成员Adap：合作和许可协议会员2022-12-310001621227Adap：通用电池片公司成员Adap：合作和许可协议会员2023-03-3100016212272022-01-012022-12-310001621227SRT: 最大成员美国公认会计准则：债务证券会员Adap: 公司债务证券到期期日少于三个月会员2023-01-012023-03-310001621227SRT: 最低成员Adap：公司债务证券到期期期限为三个月至一年2023-01-012023-03-310001621227SRT: 最低成员Adap：机构债券到期期限为三个月至一年2023-01-012023-03-310001621227SRT: 最大成员Adap：公司债务证券到期期期限为三个月至一年2023-01-012023-03-310001621227SRT: 最大成员Adap：机构债券到期期限为三个月至一年2023-01-012023-03-3100016212272023-03-212023-03-2100016212272023-01-012023-03-3100016212272022-01-012022-03-3100016212272023-03-3100016212272022-12-31适应:安全iso421:USDadip: item改编:合约适应:客户xbrli: pureiso421:gbpiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票iso421:gbpxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q


	☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

	在截至的季度期间 2023年3月31日

	或者

	☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号001-37368

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

（注册人的确切姓名如其章程所示）


英格兰还有威尔士	不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	(美国国税局雇主身份证号码.)

米尔顿公园银禧大道 60 号

牛津郡阿宾登 OX14 4RX

英国

（主要行政办公室地址）

(44) 1235 430000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称

美国存托股，每股代表6股普通股，面值每股0.001英镑	ADAP	纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 ⌧ 是的 ◻没有

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条必须提交的所有交互式数据文件。 ⌧ 是的 ◻没有

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ◻	加速过滤器 ◻
非加速过滤器x	规模较小的申报公司 x
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的 ⌧没有

截至2023年5月10日，注册人每股面值0.001英镑的已发行普通股数量为 994,213,968.


第一部分 — 财务信息		4

第 1 项。	财务报表：	4

	截至2023年3月31日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表	4

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表	5

	截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的未经审计的简明合并综合损益表	6

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并权益变动表	7

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表	9

	未经审计的简明合并财务报表附注	10

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	21

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	31

第 4 项。	控制和程序	31

第二部分 — 其他信息		32

第 1 项。	法律诉讼	32

第 1A 项。	风险因素	32

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	35

第 3 项。	优先证券违约	35

第 4 项。	矿山安全披露	35

第 5 项。	其他信息	35

第 6 项。	展品	36

签名		37

一般信息

在本10-Q表季度报告（“季度报告”）中，“Adaptimmune”、“集团”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Adaptimmune Therapeutics plc及其合并子公司，除非上下文另有要求。

有关前瞻性陈述的信息

这个每季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款发表此类前瞻性陈述。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望” 或者这些词语或其他类似术语的否定词.

本季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括第二部分第1A项下列出的因素。本季度报告及第一部分第1A项下的风险因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的风险因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新信息可用。

本季刊报告还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编写的报告、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未经审计的简明合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	119,866	$	108,033
有价证券——可供出售的债务证券		45,688		96,572
应收账款，扣除预期信贷损失备抵金0和 $0		1,715		7,435
其他流动资产和预付费用		46,479		43,330
流动资产总额		213,748		255,370

限制性现金		1,578		1,569
经营租赁使用权资产，扣除累计摊销额$10,296和 $9,470		17,947		18,019
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 $38,534和 $38,588		54,365		53,516
无形资产，扣除累计摊销额 $4,904和 $4,676		443		442
总资产	$	288,081	$	328,916

负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	5,187	$	4,753
经营租赁负债，当前		2,842		2,728
应计费用和其他流动负债		33,210		31,215
重组条款		88		2,285
递延收入，当前		22,304		23,520
流动负债总额		63,631		64,501

经营租赁负债，非流动		19,991		20,349
递延收入，非当期收入		119,251		160,892
其他非流动负债		1,332		1,296
负债总额		204,205		247,038

股东权益
普通股-普通股面值 £0.001, 1,282,773,750授权和 993,699,960发行和杰出的 (2022: 1,282,773,750授权和 987,109,890 发行的而且非常出色）		1,407		1,399
额外实收资本		992,520		990,656
累计其他综合亏损		(1,785)		(875)
累计赤字		(908,266)		(909,302)
股东权益总额		83,876		81,878

负债和股东权益总额	$	288,081	$	328,916

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未经审计的简明合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）



	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
收入	$	47,601	$	3,575
运营费用
研究和开发		(25,548)		(36,752)
一般和行政		(20,397)		(16,804)
运营费用总额		(45,945)		(53,556)
营业利润/（亏损）		1,656		(49,981)
利息收入		676		338
其他（支出）收入，净额		(671)		12
所得税支出前的利润/（亏损）		1,661		(49,631)
所得税支出		(625)		(634)
归属于普通股股东的净利润/（亏损）	$	1,036	$	(50,265)

每股普通股净利润/（亏损）
基本	$	0.00	$	(0.05)
稀释	$	0.00	$	(0.05)

加权平均已发行股数：
基本		991,330,402		940,029,247
稀释		1,000,276,615		940,029,247

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未经审计的综合损益简明合并报表

（以千计）



	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
净利润/（亏损）	$	1,036	$	(50,265)
其他综合收益/（亏损），扣除税款
外币折算调整，扣除税款0，以及 $0		(16,908)		16,792
长期投资性质的公司间贷款的外币收益（亏损），扣除税款0，以及 $0		15,526		(13,808)
可供出售债务证券的未实现持有收益（亏损），扣除税款0，以及 $0		472		(1,155)
该期间的总综合利润/（亏损）	$	126	$	(48,436)

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未经审计的简明合并权益变动报表

（以千计，共享数据除外）



						累积的
				额外		其他				总计
	常见	常见		已付款		综合的		累积的		股东们
	股票	股票		首都		（亏损）/收益		赤字		公正
截至2023年1月1日的余额	987,109,890	$	1,399	$	990,656	$	(875)	$	(909,302)	$	81,878

净利润	—		—		—		—		1,036		1,036
其他综合损失	—		—		—		(910)		—		(910)
行使股票期权时发行股票	6,035,574		7		1		—		—		8
公开发行完成后发行股票，扣除发行成本	554,496		1		187		—				188
基于股份的薪酬支出	—		—		1,676		—		—		1,676
截至2023年3月31日的余额	993,699,960	$	1,407	$	992,520	$	(1,785)	$	(908,266)	$	83,876

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未经审计的简明合并权益变动报表

（以千计，共享数据除外）



						累积的
				额外		其他				总计
	常见	常见		已付款		综合的		累积的		股东会
	股票	股票		首都		（亏损）/收益		赤字		公正
截至 2022 年 1 月 1 日的余额	937,547,934	$	1,337	$	959,611	$	(11,142)	$	(743,846)	$	205,960

净亏损	—		—		—		—		(50,265)		(50,265)
其他综合收益	—		—		—		1,829		—		1,829
行使股票期权时发行股票	3,318,072		5		30		—		—		35
基于股份的薪酬支出	—		—		5,586		—		—		5,586
截至 2022 年 3 月 31 日的余额	940,866,006	$	1,342	$	965,227	$	(9,313)	$	(794,111)	$	163,145

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未经审计的简明合并现金流量表

（以千计）


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
来自经营活动的现金流
净利润/（亏损）	$	1,036	$	(50,265)
为将净利润/（亏损）与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整：
折旧		1,659		1,386
摊销		186		209
基于股份的薪酬支出		1,676		5,586
未实现的外汇亏损/（收益）		563		(244)
可供出售债务证券的摊销		112		999
其他		134		220
运营资产和负债的变化：
应收账款和其他运营资产减少/（增加）		3,683		(10,759)
应付账款和其他流动负债增加		21		964
递延收入减少		(46,353)		(2,497)
用于经营活动的净现金		(37,283)		(54,401)

来自投资活动的现金流
购置不动产、厂房和设备		(2,349)		(7,114)
收购无形资产		(173)		—
有价证券的到期或赎回		50,863		44,536
投资有价证券		—		(42,197)
投资活动提供/（用于）投资活动的净现金		48,341		(4,775)

来自融资活动的现金流量
发行普通股的收益，扣除佣金和发行成本		188		—
行使股票期权的收益		8		35
融资活动提供的净现金		196		35

货币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		588		(1,270)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加/（减少）		11,842		(60,411)
期初的现金、现金等价物和限制性现金		109,602		151,666
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	121,444	$	91,255

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未经审计的简明合并财务报表附注

注释 1 — 一般信息

Adaptimmune Therapeutics plc 在英格兰和威尔士注册。它的注册办事处是英国牛津郡阿宾登米尔顿公园银禧大道60号，OX14 4RX。Adaptimmune Therapeutics plc及其子公司（统称为 “Adaptimmune” 或 “公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，主要专注于为癌症患者提供新的细胞疗法。我们是实体瘤 T 细胞疗法开发领域的领导者。该公司的专有平台使其能够识别癌症靶标，寻找和开发对这些靶点有活性的候选细胞疗法，并生产出可供患者使用的候选治疗药物。

在临床开发的早期阶段，公司面临着与其他生物制药公司类似的许多风险，包括但不限于需要获得足够的额外资金，临床前项目或临床项目可能失败，其细胞疗法需要获得上市批准，竞争对手正在开发新的技术创新，需要成功商业化并获得市场接受其细胞疗法，需要开发可靠的商业化制造工艺，需要商业化任何可能获准上市的细胞疗法，以及对专有技术的保护。如果公司未能成功将其任何细胞疗法商业化，它将无法创造产品收入或实现盈利。该公司的累计赤字为 $908,266,000截至2023年3月31日。

附注2 — 重要会计政策摘要

(a) 列报基础

Adaptimmune Therapeutics plc及其子公司的简明合并财务报表以及本季度报告中包含的其他财务信息未经审计，是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以美元列报。合并后，公司与其子公司之间的所有重要公司间账户和交易均已清除。

本季度报告中列报的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的合并财务报表和随附附注一起阅读。截至2022年12月31日的资产负债表源自公司年度报告中包含的经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。合并财务报表附注2中描述了公司的重要会计政策。

根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已从这些中期财务报表中精简或省略。但是，这些中期财务报表包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公平陈述中期结果所必需的。中期业绩不一定代表全年预期的业绩。

(b) 中期财务报表中估计数的使用

根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规定编制中期财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、中期财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额。在各个领域进行了估算和假设，包括与递延所得税资产相关的估值补贴、收入确认以及对经营租赁增量借款利率的估计。如果实际业绩与公司的估计有所不同，或者在未来时期对这些估计进行调整的范围内，公司的经营业绩要么受益于任何此类估计变动，要么受到不利影响。

公司必须披露按公允价值报告的所有资产和负债的信息，以便评估用于确定报告的公允价值的投入。公允价值层次结构根据估值投入的可观察性质对估值输入进行优先排序。该层次结构定义了三个级别的估值输入：

第 1 级-活跃市场中相同资产或负债的报价

第 2 级-第 1 级中包含的报价以外的投入，可以直接或间接观察到资产或负债

第 3 级——不可观察的输入，反映了公司自己对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的假设

由于这些工具的短期性质，公司的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计支出的账面金额接近公允价值。附注6 “公允价值计量” 详细介绍了经常按公允价值计量的有价证券的公允价值。

(d) 信用风险高度集中

公司持有的现金及现金等价物为美元119,866,000，美元的有价证券45,688,000以及 $ 的限制性现金1,578,000截至2023年3月31日。现金和现金等价物以及限制性现金存放在多家银行，公司负责监督这些银行的信用评级。公司的现金余额超过了美国联邦存款保险公司和英国政府金融服务补偿计划的保险金额。该公司的投资政策将投资限制在某些类型的工具上，例如货币市场工具、公司债务证券和商业票据，按类型和发行人限制到期日和集中度，并规定了所有投资的最低信用评级和投资组合的平均信贷质量。

该公司有二截至2023年3月31日的三个月中，客户包括基因泰克和安斯泰来。应收账款为 $1,715,000截至 2023 年 3 月 31 日和 $7,435,000截至2022年12月31日。该公司自2021年起与基因泰克进行交易，自2020年起与安斯泰来进行交易，在此期间未确认任何信用损失。截至2023年3月31日，由于截至2023年3月31日，其应收账款产生信贷损失的可能性被认为很小，因此没有确认预期信贷损失的备抵金。截至 2023 年 3 月 31 日，有不安斯泰来合作协议终止后，安斯泰来应收或已开账的应收账款，这些应收账款将不再可收回。

管理层分析本期和过期账目，并根据收款经验、客户的信用价值和其他相关信息确定是否需要信用损失备抵金。估算无法收回账款的过程涉及假设和判断，无法收回的应收账款的最终金额可能超过所提供的金额。

公司不在硅谷银行持有现金存款或证券。

(e) 新的会计公告

本期通过

衡量金融工具的信用损失

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度——金融工具——信贷损失，它用一种反映预期信用损失的方法取代了现行公认会计原则中金融工具的已发生损失减值方法，需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。该公司在自2023年1月1日开始的财政年度采用了该指导方针。必须使用修改后的追溯性方法通过该指南，对于在生效日期之前确认的非暂时减值的债务证券，需要采取预期的过渡方法。对公司合并财务报表的指导意见的通过没有产生任何重大影响。

与客户签订的合同合同的合同资产和合同负债的会计处理

2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08——业务合并（主题805）——与客户签订合同产生的合同资产和合同负债的会计，该报告通过解决与以下内容相关的多样性和不一致性来改善企业合并中与客户收购的收入合同的会计处理：（1）收购合同负债的确认以及（2）付款条款及其对收购方确认的后续收入的影响。本亚利桑那州立大学的修正案要求实体（收购方）根据主题606确认和衡量企业合并中收购的合同资产和负债，从而解决了这种不一致之处，而当前的公认会计原则要求在企业合并中收购的资产和承担的负债，包括合同资产和合同负债，自收购之日起按公允价值计量。该公司在自2023年1月1日开始的财政年度采用了该指导方针。本亚利桑那州立大学的修正案应适用于修正案生效之日或之后发生的业务合并。新准则的采用对公司过渡后的合并财务报表没有影响。

附注 3 — 收入

该公司有二在截至2023年3月31日的三个月中，与客户签订的创收合同，相比之下三在截至2022年3月31日的三个月中：与安斯泰来签订的合作协议已于2023年3月6日终止，以及与基因泰克签订的战略合作和许可协议。与 GSK 的进一步合作和许可协议已于 2022 年终止。

收入包括以下类别（以千计）：


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022

开发收入	$	47,601	$	3,575
	$	47,601	$	3,575

递延收入减少了 $42,857,000来自 $184,412,000截至 2022 年 12 月 31 日至 $141,555,000截至2023年3月31日，这主要是由于该季度确认的收入，但被一美元部分抵消3,368,000英镑和美元之间的汇率从1.00英镑变为美元所致1.21截至 2022 年 12 月 31 日至 1.00 英镑兑美元1.24截至 2023 年 3 月 31 日。

截至2022年12月31日，递延收入为美元184,412,000其中 $46,784,000在截至2023年3月31日的三个月中被确认为收入

截至2023年3月31日，分配给根据协议未履行或部分履行的履约义务的交易价格总额为美元283,005,000.

基因泰克合作和许可协议

截至2023年3月31日，分配给根据基因泰克协议未履行或部分履行的履约义务的交易价格金额为美元283,005,000。在这笔金额中 $174,008,000分配给最初的 “现成” 合作目标所授予的研究服务和权利，$89,843,000分配给研究服务和个性化疗法授予的权利，$12,929,000被分配了指定其他 “现成” 协作目标的实质性权限，$4,980,000被分配到第一种延长研究期限的选项的材料权利和 $1,245,000被分配到材料权利中，可以选择第二次延长研究期限。

随着开发的进展，公司预计将履行与初始 “现成” 合作目标和个性化疗法相关的绩效义务，并根据项目产生的成本占预期总成本的百分比估算的项目完成百分比来确认收入。公司预计将履行与物质权利相关的绩效义务，从行使期权之时起，然后随着开发的进展，根据最初的 “现成” 合作目标，或者在权利到期时指定其他 “现成” 合作目标。公司预计将履行与延期实质性权利相关的履约义务

研究期限从行使期权之时开始，然后在延期期限内，或者权利到期的时间点。

安斯泰来合作协议

公司与Universal Cells双方同意自2023年3月6日（“终止日期”）起终止安斯泰来合作协议。终止后，根据合作协议授予任何一方的所有许可和分许可自终止之日起终止。没有与解雇有关的解雇罚款，但是公司仍然有权就在终止日期后的30天内完成的研发工作获得报销。

公司最初履行了与之相关的履约义务三随着开发的进展，共同开发的目标和确认的收入基于对项目完成百分比的估计，该项目的成本占预期总成本的百分比确定。公司最初确定，履约义务与二如果目标获得提名，独立的安斯泰来目标将在许可证生效后的某个时间点得到承认，因为它们是使用权许可证。

终止被视为按累计追赶计算的合同修改。由于公司没有提供进一步的商品或服务，因此修改后没有发现任何履约义务，修改导致合作下剩余的未履行和部分履行的履约义务得到完全履行。合约修改的总交易价格为美元42,365,000其中包括截至修改之日尚未确认为收入的剩余递延收入，以及在生效之日后的30天期限结束时根据合作收取的剩余报销收入的可变对价。该改装的交易价格已于2023年3月全额确认，有不截至2023年3月31日，分配给根据协议未履行或部分履行的履约义务的剩余交易价格，以及与该协议相关的剩余递延收益。

GSK 合作和许可协议

葛兰素史克合作与许可协议包括多项履约义务，包括制定第三个目标，这是2022年唯一确认收入的履约义务。

葛兰素史克于2022年10月终止了此次合作（自2022年12月23日起生效）。2022年12月19日对合作协议进行了进一步的修订，删除了与葛兰素史克终止后制造和供应义务以及付款有关的某些条款 £5,000,000由 GSK 改为 Adaptimmune。合约修改的总交易价格为美元6,500,000，这笔款项在修改之日被确认为收入。没有2023 年，与 GSK 合作和许可协议相关的收入已确认。

2023 年 4 月 6 日又签订了终止和转让协议。由于这种情况发生在2023年3月31日之后，在截至2023年3月31日的三个月中，合并财务报表没有受到影响，更多细节见附注15。

附注4 — 每股盈利/亏损

下表核对了基本和摊薄后每股利润/（亏损）计算中的分子和分母（以千计）：


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
基本和摊薄后每股盈利/（亏损）的分子
归属于普通股股东的净利润/（亏损）	$	1,036	$	(50,265)
归属于普通股股东的净利润/（亏损）用于基本和摊薄后的每股利润/（亏损）	$	1,036	$	(50,265)


	三个月已结束
	3月31日
	2023	2022
每股基本利润/（亏损）的分母——已发行股票的加权平均值	991,330,402	940,029,247
稀释性证券的影响：
员工股票期权	8,946,213	—
摊薄后每股盈利/（亏损）的分母	1,000,276,615	940,029,247

的稀释作用 128,614,053和 150,064,226截至2023年3月31日和2022年3月31日的未偿还股票期权已分别排除在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的摊薄后每股盈利/（亏损）计算之外，因为它们会对该期间的每股利润/（亏损）产生反稀释影响。

注5-累计其他综合亏损

公司在其他综合（亏损）收益中报告了外币折算调整以及长期投资性质的公司间贷款重估所产生的外汇损益。可供出售债务证券的未实现损益也在其他综合（亏损）收益中报告，直到实现收益或亏损，此时它们在简明合并运营报表中被重新归类为其他（支出）收益，净额。

下表显示了累计其他综合（亏损）收入的变化（以千计）：


	累积的		累积的			总计
	国外		未实现			积累
	货币		的收益（损失）			其他
	翻译		可供出售			综合的
	调整		债务证券			（亏损）收入

2023 年 1 月 1 日的余额	$	55	$	(930)	$	(875)
外币折算调整		(16,908)		—		(16,908)
长期投资性质的公司间贷款的外币收益，扣除税款0		15,526		—		15,526
可供出售债务证券的未实现持有收益，扣除税款0		—		472		472
截至2023年3月31日的余额	$	(1,327)	$	(458)		(1,785)


	累积的		累积的		总计
	国外		未实现		积累
	货币		的收益（损失）		其他
	翻译		可供出售		综合的
	调整		债务证券		（亏损）收入

2022 年 1 月 1 日的余额	$	(10,785)	$	(357)		(11,142)
外币折算调整		16,792		—		16,792
长期投资性质的公司间贷款的外币损失，扣除税款后为美元0		(13,808)		—		(13,808)
可供出售债务证券的未实现持有亏损，扣除税款 $0		—		(1,155)		(1,155)
截至2022年3月31日的余额	$	(7,801)	$	(1,512)		(9,313)

注6 — 公允价值测量

截至2023年3月31日，根据1级、2级和3级公允价值计量标准，定期按公允价值计量的资产和负债如下（以千计）：


			使用公允价值测量
	3月31日		第 1 级		第 2 级		第 3 级
	2023
归类为现金等价物的资产：
美国国债	$	3,992	$	—	$	3,992	$	—

归类为可供出售债务证券的资产：
公司债务证券	$	40,791	$	40,791	$	—	$	—
机构债券		4,897		—		4,897		—
	$	45,688	$	40,791	$	4,897	$	—

公司在第三方估值服务的帮助下估算可供出售债务证券的公允价值，该服务每天使用来自第三方提供商的实际交易和指示性价格来估算公允价值。如果没有观察到的市场价格（例如到期日短、二级市场交易不频繁的证券），则使用估值模型对证券进行定价，最大限度地提高可观察的投入，包括市场利率。

附注7 — 有价证券 — 可供出售的债务证券

截至2023年3月31日，公司对有价证券的投资如下（以千计）：


				格罗斯		格罗斯		聚合
	剩余的	摊销		未实现		未实现		估计的
	合同到期日	成本		收益		损失		公允价值
可供出售的债务证券：
公司债务证券	小于 3 个月	$	25,527	$	—	$	(131)	$	25,396
机构债券	3 个月到 1 年		5,000		—		(103)		4,897
公司债务证券	3 个月到 1 年		15,619		—		(224)		15,395
		$	46,146	$	—	$	(458)	$	45,688

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司持有的未实现亏损的证券（包括归类为现金等价物的证券）的总公允价值（以千计）和数量如下：



	2023年3月31日						2022年12月31日
	未实现亏损头寸投资的公允市场价值		未实现亏损头寸的投资数量		未实现的损失		未实现亏损头寸投资的公允市场价值		未实现亏损头寸的投资数量		未实现的损失
连续亏损12个月或更长时间的有价证券：
公司债务证券	$	40,791		9	$	(355)	$	74,481		16	$	(679)
机构债券		4,897		1		(103)		4,854		1		(154)

持续亏损不足12个月的有价证券：
公司债务证券	$	—		—	$	—	$	11,283		2	$	(97)
	$	45,688		10	$	(458)	$	90,618		19	$	(930)

截至2023年3月31日，尚未确认未实现亏损头寸的证券的预期信用损失备抵金。这是因为减值并不严重，不占投资公允市场总价值的很大比例，而且所有证券的信用评级均为投资级。此外，公司不打算出售处于未实现亏损状态的债务证券，认为自己有能力将债务证券持有至到期，而且目前不太可能要求公司在收回摊销成本之前出售这些证券。

附注8-其他流动资产

其他流动资产包括以下内容（以千计）：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
应收研发信贷	$	36,363	$	30,162
预付款		6,787		9,472
临床材料		1,310		1,279
应收增值税		355		490
其他流动资产		1,664		1,927
	$	46,479	$	43,330

附注9 — 经营租赁

公司拥有与办公、制造和研究设施物业有关的经营租约.

2023年3月21日，公司签订了一项延长制造设施协议的协议，该协议包含根据ASC 842核算的嵌入式租约 租赁。修改的效果是延长了租赁期限，并相应增加了延长期的合同租赁付款。修改后，使用公司增量借款利率的当前估计值重新计量了租赁负债。修改的效果是使租赁负债和相应的使用权资产增加了美元349,000.

下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率：


	3月31日
	2023	2022

加权平均剩余租赁期限-经营租赁	6.7年份	7.6年份
加权平均折扣率——经营租赁	6.8%	6.8%

截至2023年3月31日，经营租赁负债的到期日如下（以千计）：


	经营租赁

2023	$	3,267
2024		4,003
2025		4,051
2026		4,104
2027		5,521
2027 年之后		7,504
租赁付款总额		28,450
减去：估算利息		(5,617)
租赁负债的现值	$	22,833

不激活终止选项的最长租赁期限为2041年。

附注10——应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
应计临床和开发支出	$	17,811	$	16,749
应计员工费用		4,780		8,232
其他应计支出		7,850		4,079
其他		2,769		2,155
	$	33,210	$	31,215

附注11-意外开支和承付款

通用细胞研究、合作和许可协议以及 共同开发和共同商业化协议

2015年11月25日，公司与Universal Cells, Inc.（“Universal Cells”）签订了与基因编辑和人类白细胞抗原（“HLA”）工程技术有关的研究、合作和许可协议。该公司预先支付了许可和启动费 $2,500,0002015 年 11 月向 Universal Cells 支付了里程碑式的 $3,000,0002016 年 2 月，还有更多里程碑式的付款 $200,000和 $900,000分别是在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中制作的。

该协议于2020年1月13日进行了修订和重述，主要是为了反映双方商定的发展计划的变更。该协议自2022年7月22日起进行了进一步修订，主要是为了对开发里程碑进行某些修改，并根据双方的商定就其地位达成一致。修订后，里程碑付款为$500,000, $600,000和 $400,000是在截至2022年12月31日的年度中制造的。$ 的又一个里程碑1,800,000截至 2023 年 3 月 31 日，已累计但尚未支付。预付许可证和启动费以及里程碑付款在产生时已计入研发费用。

本协议于 2023 年 1 月 27 日通过通知终止，在收到终止通知 30 天后生效。终止后，协议双方之间的所有许可都将终止，双方都必须归还另一方的所有机密信息。

安斯泰来合作协议

根据注释3中进一步描述的安斯泰来合作协议，如果Adaptimmune单方面使用安斯泰来贡献的技术开发产品，安斯泰来本可以有资格获得与未来商业化和销售相关的里程碑和特许权使用费。由于合作终止，安斯泰来将来不再有权获得这些里程碑或特许权使用费。

MD 安德森战略联盟

2016年9月26日，该公司宣布已与德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心（“MD Anderson”）建立了为期多年的战略联盟，旨在加快多种类型癌症的T细胞疗法的开发。该公司和医学博士Anderson正在合作开展多项研究，包括公司SPEAR T细胞疗法的临床和临床前开发，并将合作开发针对多种癌症的未来临床阶段第一和第二代SPEAR T细胞疗法。

根据协议条款，公司承诺了至少 $19,644,000为研究提供资金。这笔资金的支付取决于双方同意研究命令，以便将任何研究纳入联盟，以及MD Anderson在设定的里程碑方面的表现。公司预先支付了 $3,412,000在截至2017年12月31日的年度内向安德森总经理支付了里程碑式的款项2,326,000, $3,549,000, $454,000和 $2,326,000分别在截至2018年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的年度中。随着某些里程碑的实现，公司有义务向MD Anderson支付进一步的款项。这些费用用于研发，因为MD Anderson在战略联盟下提供服务。

任何一方均可因另一方重大违约而终止协议。个别研究可能会因重大违规、健康和安全问题等原因而终止，或者机构审查委员会，即负责监督临床研究的临床现场审查委员会，要求终止任何研究。如果任何法律或监管授权最终被撤回或终止，相关研究也将自动终止。

附注12 — 基于股份的薪酬

基于股份的薪酬支出减少主要是由于 $ 的额外预期1,796,500在本季度中这是最近重组的结果。下表显示了未经审计的合并运营报表中包含的基于股份的薪酬支出总额（以千计）：


		三个月已结束
		3月31日
	2023		2022
研究和开发	$	116	$	2,523
一般和行政		1,560		3,063
	$	1,676	$	5,586

下表显示了有关授予名义行使价（类似于限制性股票单位（RSU））的股票期权和期权的信息：


		三个月已结束
		3月31日
	2023		2022
授予的普通股的期权数量		21,755,328		22,876,464
普通股期权的加权平均公允价值	$	0.25	$	0.43
授予名义行使价的额外期权数量		19,866,912		17,688,432
按名义行使价计算的期权的加权平均公允价值	$	0.32	$	0.59

附注13 — 股东权益

2020年8月10日，公司与Cowen and Company, LLC（“Cowen”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过Cowen发行和出售代表我们普通股的美国存托股票（“ADS”），总发行价格不超过美元200百万。截至2023年3月31日，$197,360,000根据销售协议，仍然可供出售。

2022年4月8日，公司与Cowen签订了新的销售协议（“2022年销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过Cowen在自动柜员机发行和出售代表我们普通股的美国存托凭证，总发行价不超过美元200百万。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司出售了 92,416协议下的 ADS 代表 554,496普通股使公司净收益为美元173,430扣除根据2022年销售协议应支付的佣金和预计发行成本后。截至 2023 年 3 月 31 日，大约 $186,513,100根据2022年销售协议，仍然可供出售。

附注14-重组

2022年11月8日，该公司宣布，为了将公司的现金流从2024年初延长至2025年初，它将把业务重点重新放在核心项目上，降低非核心项目的优先顺序，并对公司进行重组，包括裁员，将于2023年第一季度完成。

裁员程序已于 2023 年第一季度完成，裁员人数约为 25占全球员工人数的百分比。向离职工作人员支付的裁员待遇包括合同解雇补助金（与雇佣合同条款和法定裁员工资有关的补助金）和专门为裁员程序提供或加强的一次性雇员解雇补助金的组合。由于裁员计划的结构以及影响公司英国和美国员工的不同雇佣法规，与一次性员工解雇补助金相关的部分费用在剩余的员工服务期限内确认。合同解雇补助金和其他一次性员工解雇补助金已在截至2022年12月31日的年度中支出和确认。所有费用均已在运营报表中的一般费用和管理费用中确认。

与裁员计划有关的费用如下：


			一次性
	合同的		雇员		总计
	终止		终止		重组
	好处		好处		成本
截至2022年12月31日的累计产生金额	$	1,171	$	1,114	$	2,285
截至2023年3月31日的三个月内产生的金额		778		925		1,703
预计发生的总金额和截至 2023 年 3 月 31 日的累计发生金额	$	1,949	$	2,039	$	3,988

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中合并资产负债表中重组准备金的变化：


			一次性
	合同的		雇员		总计
	终止		终止		重组
	好处		好处		规定
2023 年 1 月 1 日的准备金	$	1,171	$	1,114	$	2,285
产生并计入一般费用和管理开支的费用		670		947		1,617
在此期间支付的费用		(1,955)		(1,953)		(3,908)
对负债的调整		108		(22)		86
外汇汇率的影响		6		2		8
截至 2023 年 3 月 31 日的准备金	$	—	$	88	$	88

该期间发生的费用包括在剩余的雇员服务期内确认的一次性雇员解雇补助金。在此期间产生的费用还包括与向2023年第一季度离职的前首席商务官支付的解雇补助金有关的额外费用。

没有由于重组而确认了减值损失。

注15-后续事件

GSK 终止和转让协议

2023年4月11日，公司宣布公司与葛兰素史克就退还PRAME和NY-ESO细胞疗法计划中包含的权利和材料签订终止和转让协议（如附注3所示 “终止和转让协议”）。双方将共同努力，确保患者在作为NY-ESO细胞疗法计划一部分的正在进行的lete-cel临床试验中的连续性。此外, 根据终止和转让协议, Adaptimmune将获得总额为£的预付款和里程碑付款30百万美元用于转移NY-ESO细胞疗法计划的临床试验。

TCR²Therapeutics Inc. 合并协议

2023年3月6日，该公司宣布签订最终协议，根据该协议，它将与TCR² Therapeutics Inc.（TCR²）进行全股交易，创建一家专注于治疗实体瘤的卓越细胞疗法公司。该交易预计将于2023年第二季度完成，但须获得Adaptimmune股东和TCR的批准²股东以及满足或放弃其他成交条件。交易完成后，我们目前估计，合并后的公司的现金流将延续到2026年初。如果交易没有完成，我们目前估计我们的现金流将持续到2025年初。

由于该交易预计要到2023年第二季度才能完成，因此尚无法估计该事件对公司的其他财务影响。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方出现的未经审计的合并财务报表和相关附注以及经审计的合并财务报表及其附注以及管理层对截至2022年12月31日止年度财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，这些讨论和分析包含在我们于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。本次讨论和分析中包含的或本季度报告其他地方列出的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本季度报告的 “风险因素” 部分和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的业绩存在重大差异。

概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于为癌症患者提供新的细胞疗法。我们是实体瘤T细胞疗法开发领域的领导者，并已报告了多种实体瘤适应症的临床反应。

我们的专有平台使我们能够识别癌症靶标，寻找和开发对这些靶点有活性的候选细胞疗法，并生产出可供患者使用的候选治疗药物。我们的候选细胞疗法包括基因工程的T细胞受体（“TCR”）和HLA独立的TCR（“HIT”），其中表面蛋白的靶向独立于肽-HLA复合物。我们的细胞疗法目前是以自体或每位患者为基础制造的，我们拥有专有的临床前异基因平台，用于开发 “现成” 细胞疗法。

我们的 MAGE-A4 细胞疗法系列包括针对实体瘤适应症的 T 细胞疗法产品，其中表达 MAGE-A4 抗原，在头颈部、食管胃交界处（“EGJ”）、尿路上皮和卵巢适应症中可以看到令人信服的反应。为主导产品（afamitresgene autoleucel）提交生物制剂许可申请（BLA）要么 “滑膜肉瘤的afami-cel”）已由美国食品药品监督管理局（“FDA”）启动，申请定于2023年年中完成。

我们的 MAGE-A4 靶向细胞疗法的临床项目如下：

●

SPEARHEAD-1 使用 afami-cel 进行的 2 期试验 (ADP-A2M4):一项针对表达 MAGE-A4 抗原的滑膜肉瘤的 2 期临床试验正在进行中。第 1 组和第 2 组的注册已完成。结缔组织肿瘤学会 (CTOS) 于 2022 年 11 月宣布，经过大量预先治疗的滑膜肉瘤患者的总体缓解率 (ORR) 约为 39%，中位缓解持续时间约为 12 个月。

●

SURPASS-3 第 2 阶段试用 ADP-A2M4CD8。一项针对铂耐药性卵巢癌患者的2期试验将于2023年启动。我们已获得美国食品药品管理局颁发的用于治疗该适应症的 ADP-A2M4CD8 的 RMAT 称号（再生医学高级疗法称号）。在1期SUSPASS试验中，据报道，2022年11月卵巢癌的ORR为43％。这项 2 期试验将评估 ADP-A2M4CD8 的单一疗法以及与检查点抑制剂 nivolumab 联合治疗卵巢癌的情况。

●

使用 ADP 超越第 1 阶段试验-A2M4CD8: ADP-A2M4CD8 的 1 期试验正在注册中，重点是治疗表达 MAGE-A4 抗原的头颈癌和尿路上皮癌患者。在所有迹象中，截至2022年11月23日，该试验的总体回应率为37％。在卵巢癌、尿路上皮癌和头颈癌的重点领域，先前接受过3条或更少治疗线的患者（12名患者中有9名）的反应率为75％。该试验包括一个组合队列，参与者服用 ADP-A2M4CD8 和检查点抑制剂（nivolumab）的组合。两个针对尿路上皮癌和头颈癌的新队列正在启动，针对治疗线较少且在这些环境中与标准护理相结合的患者。

除了 MAGE-A4 系列之外，我们还有一项针对广泛肿瘤中表达的 PRAME 靶点的 T 细胞疗法的临床前项目。根据临床前项目得出的数据，第一种针对PRAME的细胞疗法预计将于2023年底准备就绪。PRAME项目以前是之前与葛兰素史克合作的一部分。

我们还在利用专有的异基因平台开发同种异体或 “现成” 细胞疗法。该平台利用源自诱导多能干细胞（“iPSC”）的细胞，可以对其进行基因编辑以表达我们工程化的TCR或其他结构，然后分化为所需的终末细胞类型，例如T细胞。该平台适用于我们所有的细胞疗法。我们与基因泰克公司（“基因泰克”）有战略合作。与基因泰克的合作涵盖了针对多达五个共享癌症靶点的 “现成” 细胞疗法的研究和开发（“现成” 产品），以及开发新的异基因个性化细胞疗法平台。

我们有多项开发和研究合作。之前与葛兰素史克的合作已于 2022 年 12 月终止。2023年4月11日，我们宣布与葛兰素史克签订终止和转让协议（“终止和转让协议”），内容涉及归还PRAME和NY-ESO细胞疗法计划中包含的权利和材料。双方将共同努力，确保患者在作为NY-ESO细胞疗法计划一部分的正在进行的lete-cel临床试验中的连续性。此外，根据终止和转让协议，Adaptimmune将获得总额为3000万英镑的预付款和里程碑付款，用于转移NY-ESO细胞疗法计划的临床试验。此前与安斯泰来制药公司（“Universal Cells”）的全资子公司Universal Cells, Inc. 签订的共同开发和共同商业化协议（“安斯泰来合作协议”），根据该协议，我们与环球细胞合作，研究、开发和商业化针对某些靶点的某些细胞疗法产品，双方同意自2023年3月6日起终止。终止不会影响我们内部异基因项目或我们与基因泰克公司的合作的同种异体细胞系的开发。双方先前于2020年1月13日终止了经修订和重述的研究合作和许可协议，该协议于2023年2月26日生效。

2023 年 3 月 6 日，我们宣布签订最终协议，根据该协议，我们将与 TCR² Therapeutics Inc.（“TCR²”）在一项全股交易中，旨在创建一家专注于治疗实体瘤的卓越细胞疗法公司。在互补技术平台的支持下，这种组合为临床开发和产品交付提供了广泛的优势。合并后的公司的主要临床特许经营权将使用针对 MAGE-A4 和间皮素的工程化 T 细胞疗法。这些靶点在各种实体瘤上表达，并得到早期和晚期临床数据的支持。合并后的公司还有一系列临床前其他目标机会，最初的开发重点是PRAME和CD70。合并协议得到了两家公司董事会的一致批准。交易完成后，Adaptimmune的股东将拥有合并后的公司和TCR约75％的股份²股东将拥有合并后公司约25％的股份。该协议包含我们和 TCR 提供的惯常陈述、保证和契约²。该协议还包含惯常的交易前契约，包括双方在交易完成前与各自业务开展有关的契约。该交易预计将于2023年第二季度完成，但须获得Adaptimmune股东和TCR的批准²股东以及满足或放弃其他成交条件。交易完成后，我们目前估计，合并后的公司的现金流将延续到2026年初。

财务运营概述

收入

在截至2023年3月31日的三个月中，公司与客户签订了两份合同：安斯泰来合作协议和基因泰克合作协议。之前的合作，即葛兰素史克合作和许可协议，已于2022年10月24日终止（自2022年12月23日起生效）。

安斯泰来合作协议

2020年1月，公司与安斯泰来签订了合作协议。签订协议后，公司收到了5,000万美元的预付款。根据该协议，双方将商定多达三个靶点，并将根据商定的研究计划共同开发针对这些靶点的T细胞疗法。对于每个目标，安斯泰来都将为共同开发提供资金，直到针对该目标的产品的第一阶段试验完成。此外，安斯泰来还被授予独立于Adaptimmune开发针对安斯泰来选定的两个靶点的异基因T细胞疗法候选药物的权利。安斯泰来将拥有开发和商业化这两个目标所产生的产品的唯一权利。

该协议包括以下绩效义务：（i）根据共同排他性许可为三个共同开发目标授予的研究服务和权利；（ii）为两个独立的安斯泰来目标授予的权利。分配给共同开发目标的收入随着针对目标的产品的开发进展而确认，直到

完成第一阶段的试验。分配给安斯泰来独立开发的目标的每个研究许可证的收入将在相关许可证开始时确认，也就是安斯泰来指定目标时。

终止被视为合同修改，修改导致合作项下剩余未履行和部分履行的履约义务得到完全履行。合同修改的总交易价格为42,36.5万美元，主要包括与第三个共同开发目标和两个独立目标相关的递延收益，并于2023年3月全额确认。

基因泰克合作协议

2021年9月3日，Adaptimmune Therapeutics Plc的全资子公司Adaptimmune Limited与基因泰克公司（“基因泰克”）和F. Hoffman-La Roche Ltd签订了战略合作和许可协议。合作有两个组成部分：

为多达五个共同的癌症靶点开发异基因T细胞疗法

开发个性化异基因T细胞疗法利用 αβ从患者身上分离出来的T细胞受体（TCR），对同一患者进行此类疗法。

双方将合作开展一项研究计划，最初为期八年（在基因泰克的选举中，每两年支付延期费，最多可延长两个两年），以开发细胞疗法，随后基因泰克将决定是否进一步开发和商业化此类疗法。该公司在2021年10月收到了1.5亿美元的预付款，并于2022年12月收到了2000万美元的里程碑式付款。

该公司确定了协议规定的以下绩效义务：（i）研究服务和根据许可证为每个初始 “现成” 合作目标授予的权利，（ii）个性化疗法许可下授予的研究服务和权利，（iii）与指定其他 “现成” 合作目标的选择相关的实质性权利，以及（iv）与延长研究期限的两种选择相关的实质性权利。随着开发的进展，分配给最初的 “现成” 合作目标和个性化疗法的收入将得到确认。分配给指定其他 “现成” 协作目标的实质性权利的收入从行使期权开始，然后随着开发的进展，根据最初的 “现成” 协作目标，或者在权利到期时确认。延长研究期限的重大权利所产生的收入从期权行使之时开始，然后在延期期限内或期权到期时确认。

研究和开发费用

研发支出在发生时记作支出。研发费用主要包括以下各项：

●

研发人员的工资和相关费用，包括福利；

●

合同制造商生产临床前化合物和药物物质的成本；

●

向合同研究组织支付的与额外的临床前测试和进行临床试验有关的费用和其他费用；

●

与开发流程相关的成本制造和供应我们的慢病毒载体和细胞疗法，用于临床试验；

●

我们在美国的制造工厂发展制造能力的成本用于临床试验的细胞疗法；

●

与研发所用设施、材料和设备有关的费用；

●

未来没有其他用途的收购或未经许可的研发成本；

●

开发检测和诊断的费用；

●

间接费用的分配，显然与研发有关；

●

用于开发细胞疗法的财产、厂房和设备以及无形资产的摊销和折旧；以及

●

基于股份的薪酬支出。

这些费用由以下部分抵消：

●

英国政府提供的可偿还税款和支出抵免。

研发支出是扣除英国政府可偿还税款和支出抵免的报销额后列报的。

作为一家开展广泛研发活动的公司，我们受益于英国针对中小型公司的研发税收抵免制度（“中小企业研发税收抵免计划”），根据该制度，我们的主要研究子公司Adaptimmune Limited能够退还其研发活动产生的交易损失，以获得高达符合条件的研发支出约33.4％的应付税收抵免，4月1日后降至18.6％，2023。符合条件的支出主要包括研究人员的雇佣成本、消耗品以及作为研究项目的一部分而产生的某些内部管理费用，而我们没有获得收入。分包的研究支出有资格获得高达约21.7％的现金回扣，在2023年4月1日之后降至12.1％。与我们的管道研究、临床试验管理和制造开发活动相关的很大一部分费用都有资格包含在这些税收抵免现金退税申请中，所有这些活动均由Adaptimmune Limited进行。

根据中小企业研发税收抵免计划，根据我们的合作协议产生的支出不属于符合条件的支出，但其中某些支出可以通过英国研发支出抵免计划（“RDEC计划”）报销。根据RDEC计划，税收减免按允许的研发成本的13％提供，这可能导致在截至2023年3月31日的三个月中，按约合格支出的10.5％的有效税率获得应付税收抵免。RDEC计划的税收减免率计划在2023年4月1日之后提高到20％，这可能会导致有效税率为15％的应付税收抵免

根据我们研发活动的时间，我们的研发费用可能因时期而有很大差异，这取决于临床试验的启动时间和临床试验的患者入组率。临床试验和细胞疗法开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

●

我们正在进行的以及任何其他临床试验和其他研发活动的范围、进展速度和费用；

●

临床试验入组率的不确定性；

●

未来的临床试验结果；

●

重大且不断变化的政府法规；

●

任何监管部门批准的时间和收到时间；以及

●

供应和制造用于临床试验的慢病毒载体和细胞疗法。

这些变量中任何一个结果的变化都可能显著改变与开发该细胞疗法相关的成本和时机。例如，如果美国食品药品管理局或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的监管部门批准所需的临床试验，或者如果我们的任何临床试验的注册出现严重延迟，我们可能需要花费大量的额外财政资源和时间来完成临床开发。

一般和管理费用

我们的一般和管理费用主要包括：

●

研发人员以外的雇员的工资，包括福利；

●

业务发展费用，包括差旅费；

●

审计师、律师的专业费用和其他咨询费用；

●

设施、通信和办公开支的费用；

●

建立商业运营的成本；

●

信息技术费用；

●

不动产、厂房和设备以及与研发活动无关的无形资产的摊销和折旧；以及

●

基于股份的薪酬支出。

其他（支出）收入，净额

其他（支出）收入净额主要包括外汇（亏损）收益。我们面临外汇汇率风险，因为我们目前在英国和美国开展业务。我们的支出通常以我们业务所在的货币（英国和美国）计价。但是，我们总部位于英国的子公司会产生大量的研发成本，以美元计算，在较小程度上以欧元计算。我们的英国子公司有一笔以美元计的公司间贷款余额，应付给最终的母公司Adaptimmune Therapeutics plc，这被视为长期投资性质，因为在可预见的将来没有计划或预计还款。Adaptimmune Therapeutics plc的意图是在可预见的将来不要求支付公司间贷款。长期投资性质的公司间贷款重估所产生的外汇损益在扣除税款的其他综合（亏损）收入中报告。

由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流将受到波动的影响，这可能会损害我们未来的业务。我们力求将货币现金余额维持在适当的水平，以满足即将到来的美元和英镑支出，从而最大限度地减少这种风险。迄今为止，我们尚未使用套期保值合约来管理汇率敞口，尽管将来我们可能会这样做。

除了货币波动外，不利的宏观经济状况，包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的或提高的关税、财政和货币政策的变化、更紧缩的信贷以及更高的利率，都可能对公司产生重大不利影响，例如推高投入成本和/或影响公司筹集未来融资的能力。

税收

在英国和美国，我们需要缴纳公司税。我们每年都会在英国发生税收损失和税收抵免结转。我们的英国亏损和税收抵免结转中不确认递延所得税资产，因为目前没有迹象表明我们将获得足够的应纳税利润来利用这些税收损失和税收抵免

向前延伸。2021年6月10日，《英国2021年财政法案》获得皇家同意。根据该法案，英国公司税的税率将从2023年4月1日起提高到25％，利润低于25万英镑的公司将适用较低的税率和逐渐减免。

我们通过中小企业研发税收抵免计划和RDEC计划受益于英国的可偿还税收抵免，RDEC计划是作为研发支出扣除额提出的。

由于我们在美国和英国的运营子公司之间的服务协议，我们在美国的子公司创造了应纳税利润，并且需要缴纳 21% 的美国联邦企业所得税。由于其在美国的业务及其收入来源，这家美国子公司目前无需缴纳任何州或地方所得税。该公司还受益于美国研究税收抵免和孤儿药抵免。

将来，如果我们每年在英国产生应纳税所得额，我们可能会从英国的 “专利箱” 制度中受益，该制度将允许对归于专利产品收入的某些利润按10％的税率征税。由于我们的产品有许多不同的专利，因此未来的预付费用、里程碑费、产品收入和特许权使用费可能会按这种优惠的低税率征税。

英国增值税（“VAT”）由注册增值税的企业对所有符合条件的商品和服务征收。将商品或服务价值的20％添加到所有相关的销售发票中，并应向英国税务机关支付。同样，Adaptimmune Limited和Adaptimmune Therapeutics plc为购买发票支付的增值税可以向英国税务机关退回。

关键会计政策与重要判断和估计

编制未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内产生的收入和支出。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下相关的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中披露了被认为对编制财务报表时使用的判断和估计至关重要的会计政策。

运营结果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营业绩，以及这些项目的变化（以千计）：


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022		增加/减少
收入	$	47,601	$	3,575	$	44,026	1,231	%
研究和开发费用		(25,548)		(36,752)		11,204	(30)	%
一般和管理费用		(20,397)		(16,804)		(3,593)	21	%
运营费用总额		(45,945)		(53,556)		7,611	(14)	%
营业利润/（亏损）		1,656		(49,981)		51,637	(103)	%
利息收入		676		338		338	100	%
其他（支出）收入，净额		(671)		12		(683)	(5,692)	%
所得税支出前的利润/（亏损）		1,661		(49,631)		51,292	(103)	%
所得税支出		(625)		(634)		9	(1)	%
该期间的利润/（亏损）	$	1,036	$	(50,265)	$	51,301	(102)	%

收入

截至2023年3月31日的三个月，收入增长了4,400万美元，达到4,760万美元，而截至2022年3月31日的三个月为360万美元，这主要是由于安斯泰来合作的终止，导致该合作的剩余递延收益于2023年3月作为收入发放。

研究和开发费用

截至2023年3月31日的三个月，研发费用从截至2022年3月31日的三个月的3,680万美元下降了30％，至2550万美元。

我们的研发费用包括以下内容（以千计）：


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022		增加/减少
工资、材料、设备、财产、厂房和设备的折旧以及其他与雇员相关的费用⁽¹⁾	$	18,107	$	23,038	$	(4,931)	(21)	%
分包支出		11,165		14,550		(3,385)	(23)	%
制造设施支出		1,508		2,953		(1,445)	(49)	%
基于股份的薪酬支出		116		2,523		(2,407)	(95)	%
过程中的研发成本		—		1,845		(1,845)	(100)	%
研发税收和支出抵免的应收偿款		(5,348)		(8,157)		2,809	(34)	%
	$	25,548	$	36,752	$	(11,204)	(30)	%

(1)

由于员工可能同时参与多个项目，因此不会按项目对这些成本进行分析。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的研发费用与2022年同期相比净减少了1,120万美元，这主要是由于以下原因：

●

工资、材料、设备、不动产、厂房和设备折旧以及其他与员工相关的成本减少了490万美元，这主要是由于参与研发的平均员工人数减少，包括在本季度完成的重组计划；以及

●

由于临床试验费用减少，分包支出减少了340万美元；

●

基于股份的薪酬支出减少了240万美元，这是由于与2022年同期相比，本季度授予的期权的公允价值较低，以及该季度裁员导致的没收信贷额度很高；以及

●

由于在截至2022年3月31日的三个月中向Universal Cells支付的里程碑式付款应计在截至2023年3月31日的三个月中没有重复，因此在过程研发成本减少了180万美元; 抵消了

●

由于可申请抵免额的相关研发费用减少，研发税收和支出抵免的应收偿款减少了280万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的分包成本为1,120万美元，而2022年同期为1,460万美元。这包括与我们的afami-cel、ADP-A2M4CD8 和 ADP-A2AFP SPEAR T 细胞直接相关的920万美元成本以及200万美元的其他开发成本。

我们的研发费用在很大程度上取决于我们研究项目的阶段和进展，并将根据正在进行的临床试验的结果而波动。我们预计，随着我们继续投资转化科学和其他研发能力，我们的研发费用将在未来一段时间内增加。

一般和管理费用

截至2023年3月31日的三个月，一般和管理费用从2022年同期的1,680万美元增长了21％，达到2,040万美元。我们的一般和管理费用包括以下各项（以千计）：


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022		增加/减少
工资、不动产、厂房和设备折旧以及其他与雇员相关的费用	$	8,368	$	8,767	$	(399)	(5)	%
重组费用		1,703		—		1,703	不适用	%
其他公司成本		8,766		4,974		3,792	76	%
基于股份的薪酬支出		1,560		3,063		(1,503)	(49)	%
	$	20,397	$	16,804	$	3,593	21	%

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，我们的一般和管理费用净增加360万美元，这主要是由于：

●

170万美元的重组费用，与本季度完成的重组计划有关；以及

●

由于与签订TCR有关的会计、法律和专业费用增加，其他公司成本增加了380万美元²Therapeutics Inc. 合并协议；抵消了

●

基于股份的薪酬支出减少了150万美元，这是由于与2022年同期相比，本季度授予的期权的公允价值较低，以及该季度裁员导致的没收信贷额度很高；

所得税

由于我们的美国子公司产生了应纳税利润，因此美国产生了所得税。在英国，我们通常每年都会蒙受应纳税损失。

流动性和资本资源

资金来源

自成立以来，我们的运营出现了可观的净亏损和负现金流。我们的运营资金主要来自出售股权证券、合作安排下的现金收入以及研发税收和支出抵免。从成立到2023年3月31日，我们已经筹集了：

●

通过发行股票，扣除发行成本后的8.702亿美元；

●

3.912亿美元通过与基因泰克、葛兰素史克和安斯泰来公司的合作安排；以及

●

1.089亿美元，以可偿还的英国研发税收抵免和英国RDEC计划收入的形式提供。

我们使用非公认会计准则衡量标准，即总流动性，定义为现金和现金等价物以及有价证券的总额，来评估短期内可供我们使用的资金。下文 “非公认会计准则指标” 下提供了总流动性以及与现金及现金等价物的对账（最直接可比的美国公认会计准则指标）的描述。

截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为1.199亿美元，总流动性为1.656亿美元。我们会定期根据我们的活动评估总流动性，并就这些活动的优先顺序和总流动性的部署做出决定。我们认为，根据我们目前预期的研发活动、计划的资本支出以及TCR的成功关闭，我们的总流动性将足以为公司目前的运营提供资金²交易，我们目前估计现金跑道将延续到2026年初。这种信念基于受风险和不确定性影响的估计，如果实际结果与管理层的估计不同，则可能会发生变化。

现金流

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流结果（以千计）：


		三个月已结束
		3月31日
	2023		2022
经营活动使用的净现金	$	(37,283)	$	(54,401)
投资活动提供/（用于）投资活动的净现金		48,341		(4,775)
融资活动提供的净现金		196		35
现金、现金等价物和限制性现金		121,444		91,255

经营活动

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为3,730万美元，而截至2022年3月31日的三个月为5,440万美元。我们的活动通常会导致运营活动中的现金净使用。截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金有所减少，这是由于2022年最后一个季度启动的活动重组和重新调整优先顺序导致运营支出减少，以及葛兰素史克支付了620万美元。

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为3,730万美元，其中包括100万美元的净利润和运营资产和负债变动产生的4,260万美元净现金流出，由430万美元的非现金项目所抵消。运营资产和负债的变化包括研发税收抵免应收偿还款增加620万美元的影响。非现金项目主要包括170万美元的厂房和设备折旧费用、170万美元的基于股份的薪酬支出、60万美元的未实现外汇损失、10万美元的可供出售债务证券摊销以及30万美元的其他项目。

投资活动

截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为4,830万美元，而截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为480万美元。各期投资活动提供或使用的净现金主要包括：

●

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，分别购买了230万美元和710万美元的财产和设备；以及

●

截至2022年3月31日的三个月，有价证券投资产生的现金流出为4,220万美元；抵消了

●

来自 m 的现金流入5,090万美元的有价证券到期或赎回以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别为4,450万美元。

公司将剩余的现金和现金等价物投资于有价证券。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，减少了对有价证券的投资，以资助公司的持续运营。

融资活动

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金分别为20万美元和00万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金主要包括上市发行股票的20万美元净收益，扣除佣金和发行成本。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金仅包括股票期权行使的收益。

非公认会计准则指标

总流动性（非公认会计准则财务指标）

总流动性（非公认会计准则财务指标）是现金和现金等价物以及有价证券的总和。这些组成部分均出现在简明合并资产负债表中。与总流动性最直接可比的美国公认会计准则财务指标是简明合并财务报表中报告的现金及现金等价物，该财务报表与总流动性对账如下（以千计）：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
现金和现金等价物	$	119,866	$	108,033
有价证券——可供出售的债务证券		45,688		96,572
总流动性	$	165,554	$	204,605

我们认为，总流动性的列报为投资者提供了有用的信息，因为管理层审查了总流动性，这是其对整体偿付能力和流动性、财务灵活性、资本状况和杠杆率的管理的一部分。总流动性的定义包括有价证券，这些证券具有很高的流动性，可用于我们当前的业务。

安全港

请参阅本季度报告开头标题为 “有关前瞻性陈述的信息” 的部分。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司的市场风险没有发生重大变化。关于公司市场敞口的讨论风险，请参阅我们的年度报告第二部分第7A项 “关于市场风险的定量和定性披露” 中规定的公司的市场风险披露截至2022年12月31日止年度的10-K表报告。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。

根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序已于2023年3月31日生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d — 15（e）条）没有发生任何对我们财务报告的内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

截至 2023 年 3 月 31 日，我们尚未参与任何重大法律诉讼。

第 1A 项。风险因素。

我们的业务存在重大风险。在就我们的证券做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的风险因素以及本季度报告中列出的披露，包括我们的简明合并财务报表和相关附注。所描述的风险和不确定性是我们目前已知和特有的重大风险因素，我们认为这些因素与我们的业务、经营业绩和财务状况有关。我们目前不知道或我们现在认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

截至2023年3月31日止期间，除下文另有规定外，我们先前在第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的风险因素。

与TCR拟议的战略合并有关的以下其他风险因素适用于我们的业务².

未能按计划完成合并可能会对Adaptimmune普通股的价格以及合并后的公司的未来业务和经营业绩产生负面影响。

合并的完成可能会被推迟，合并的完成条件可能与合并协议所设想的条件不同，或者合并可能根本无法完成。未能完成合并将使Adaptimmune的股东无法实现合并的预期收益。此外，Adaptimmune提供的对价反映了TCR的估值²大大超过了TCR股票的价格²在Adaptimmune公开宣布对潜在合并感兴趣之前，普通股正在交易。合并完成的任何延迟或合并完成的任何不确定性也可能对Adaptimmune和/或合并后的公司的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

Adaptimmune ADS的市场价格可能会由于Adaptimmune无法控制的各种因素而波动，包括总体市场和经济状况、业务前景的变化、自然和人为的灾难性事件以及监管考虑。此外，在合并协议签订之日到合并完成之间的这段时间内，Adaptimmune ADS的市场价格可能会大幅波动，原因是合并协议所设想的交易存在不确定性，市场对合并相关预期实现的协同效应和成本节约的看法，Adaptimmune或TCR的持续业务发生了变化²，包括 Adaptimmune 或 TCR 采取的任何行动²因合并公告或 Adaptimmune 或 TCR 采取的行动而导致的客户、供应商、分销商、合作伙伴、员工、投资者和政府机构²与合并有关。

合并仍受某些条件的约束，其中一些条件是 Adaptimmune 和 TCR²无法控制，这可能导致合并无法完成或延迟，这两者都可能对TCR Adaptimmune的股价以及未来的业务和经营业绩产生负面影响²，和/或合并后的公司.

除政府当局批准外，合并还必须满足或免除其他条件。合并的某些条件可能得不到满足，或者，如果满足的话，这种满足的时机尚不确定。如果合并的任何条件未得到满足，或者在适用法律允许豁免的情况下，未免除合并，则合并将无法完成。

如果由于任何原因合并未完成或合并的完成严重延迟，则Adaptimmune ADS的价格以及Adaptimmune，TCR的业务和经营业绩²，和/或合并后的公司可能会受到不利影响。此外，未能完成合并将使Adaptimmune的股东无法实现合并的预期收益，并将阻碍将现金跑道从2025年初延长到2026年初。Adaptimmune已经产生了并将继续产生与合并相关的巨额交易费、专业服务费、税收和其他成本。此外，如果合并协议终止，在某些情况下，Adaptimmune将被要求支付相当于240万美元的终止费。

将来可能会对 Adaptimmune、TCR 提起诉讼²以及各自董事会成员对合并提出质疑，以及任何此类诉讼中的不利裁决都可能推迟或阻止合并的完成，或者导致对Adaptimmune的损害赔偿。

诸如合并之类的交易经常受到诉讼或其他法律程序的约束，包括指控Adaptimmune董事会或TCR的诉讼²董事会签订了合并协议，未能在交易中为各自的股东和股东获得更大的价值，或者其他方式，违反了各自对各自股东和股东的信托义务。Adaptimmune 无法保证不会提起此类诉讼或其他法律诉讼。如果实际上是对 Adaptimmune 或 TCR 提起诉讼或其他法律诉讼²，或者反对 Adaptimmune 董事会或 TCR²董事会，他们会对此进行防御，但可能无法成功。此类事项的不利结果，以及辩护的成本和努力，即使成功，也可能对Adaptimmune或合并后的公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，包括可能转移两家公司的资源或分散关键人员的注意力。

此外，完成合并的条件之一是没有任何政府当局或主管当局颁布、颁布、发布或签发的命令、禁令、判决、判决、法令或裁决（无论是临时的、初步的还是永久的），禁止、限制、阻止或禁止完成合并。因此，如果任何原告成功获得禁止合并完成的禁令，则该禁令可能会阻止合并在预期时限内生效或生效。

合并协议限制了 Adaptimmune 和 TCR²但是，在特定情况下，是否有能力寻求合并的替代方案，Adaptimmune 或 TCR²可以终止合并协议以接受上级提议。

根据合并协议，Adaptimmune 和 TCR²已同意 (1) 不采取某些行动征求与替代企业合并交易有关的提案，或 (2) 除某些例外情况外，包括收到 “母公司上级提案” 或 “公司上级提案”（此类术语在合并协议中定义），就任何替代企业合并交易提案进行讨论或达成协议，或提供与之相关的机密信息。但是，在特定情况下，Adaptimmune 或 TCR²在获得股东或股东批准合并之前，可以终止合并协议，就 “母公司上级提案” 或 “公司上级提案” 签订最终协议（如适用）。

在特定情况下，合并协议终止后，Adaptimmune 或 TCR²将需要支付相当于240万美元的解雇费.支付终止费后，除某些情况外，付款方将不再对另一方承担任何义务或责任。这样的终止将使Adaptimmune及其股东无法从合并中获得任何好处，并可能对Adaptimmune的市场价格产生负面影响。

这些条款可能会阻止可能有兴趣收购Adaptimmune全部或大部分股份的第三方考虑或提议收购，即使该第三方准备进行比合并更有利于Adaptimmune或其股东和股东的交易。

如果拟议的合并没有完成，Adaptimmune将产生巨额成本，这可能会对Adaptimmune的财务业绩产生不利影响。

Adaptimmune已经并将继续承担与拟议合并有关的巨额成本。这些费用主要与顾问、律师、会计师和财务顾问的费用有关。此外，Adaptimmune为了完成合并而转移了大量管理资源，并在合并悬而未决期间各自业务的行为受到合并协议中规定的限制。

如果合并未完成，此类成本和限制可能会对Adaptimmune的财务业绩产生不利影响，并将阻碍将现金跑道从2025年初延长到2026年初。

与合并相关的不确定性可能会导致员工流失，并可能影响Adaptimmune和合并后的公司的未来业务和运营。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对Adaptimmune产生不利影响，如果拟议与TCR合并²在合并后对合并后的公司进行完善。随之而来的这些不确定性可能会削弱Adaptimmune以及合并完成后合并后的公司留住和激励关键人员的能力，也可能导致客户、供应商、被许可人、合作伙伴和其他与Adaptimmune或TCR打交道的人²推迟与 Adaptimmune 或 TCR 签订合同、做出其他决定或寻求改变与 Adaptimmune 或 TCR 的现有业务关系²，合并完成后，合并后的公司。因为 Adaptimmune 和 TCR²根据其高管和其他关键人员的经验和行业知识来执行其业务计划，合并后的公司可能无法实现其战略目标。

在合并悬而未决期间，Adaptimmune可能无法雇用合格人员来接替任何可能像过去一样离职的关键员工。此外，如果合并未完成，Adaptimmune 在雇用合格人员来接替可能在合并协议终止之前离职的关键员工方面也可能遇到挑战

Adaptimmune 和 TCR²可能无法成功集成。

如果合并完成，将实现Adaptimmune和TCR拟议合并的预期收益²将在某种程度上取决于两家公司是否以有效和高效的方式整合其业务。Adaptimmune 和 TCR²可能无法成功完成此集成过程。业务整合既复杂又耗时。可能遇到的困难包括以下几点：

●

整合人员、运营和系统，同时继续专注于销售和推广现有和新收购或生产的产品；

●

协调地理上分散的组织；

●

分散管理层和员工对运营的注意力；

●

企业文化的变化或冲突；

●

管理层无法管理大量增加的雇员人数；

●

管理层无法培训和整合人员，他们在各自公司的业务线和产品方面的经验可能有限，也无法就合并后的公司治疗的疾病传达一致的信息；

●

留住现有员工并吸引新员工；

●

维持业务关系；以及

●

与合并后的公司运营的整合和管理相关的效率低下。

此外，与拟议合并相关的整合成本和非经常性交易成本（例如支付给法律、财务、会计和其他顾问的费用以及与合并有关的其他费用），包括与合并业务和实现协同效应相关的成本 Adaptimmune 和 TCR²预计会获得，而且这种成本可能很高。

无法充分实现Adaptimmune和TCR拟议合并的预期收益²，包括估计的成本协同效应，以及在整合过程中遇到的任何延误和实现此类收益，可能会对合并后的公司的收入、支出水平和经营业绩产生不利影响，这可能会对合并完成后Adaptimmune ADS的价值产生重大不利影响。

合并后的公司的未来业绩可能与预期的业绩存在重大差异。

合并完成后，合并后的公司的未来业绩可能与预期的业绩存在重大差异。Adaptimmune 和 TCR²估计他们将记录大约1,240万美元的交易费用。此外，Adaptimmune可能需要记录的与收购会计调整有关的任何费用的最终金额要等到合并完成后才能知道。这些费用和其他费用可能大大高于或低于预期，并可能对Adaptimmune或合并完成后对合并后的公司产生不利影响。

某些合同对手可能会寻求修改与合并后的公司的合同关系，这可能会对合并后的公司的业务和运营产生不利影响。

合并后，合并后的公司与合同对手（例如业务合作伙伴、外科医生、供应商、销售代表、承包商或其他第三方服务提供商）的关系可能会受到影响，这可能会损害合并后的公司的业务和经营业绩。某些交易对手可能会在合并后寻求终止或修改合同义务，无论合并是否触发了合同权利。无法保证 Adaptimmune 或 TCR²的合同对手将继续与合并后的公司保持关系或继续与合并后的公司保持关系，或者在合并后以相同或相似的合同条款这样做。如果任何合同对手（例如业务合作伙伴、外科医生、供应商、销售代表、承包商或其他第三方服务提供商）试图终止或修改合同义务或终止与合并后的公司的关系，则合并后的公司的业务和经营业绩可能会受到损害。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

以下附录要么随本10-Q表季度报告一起提供，要么以引用方式纳入此处：


展览数字	展品描述

2.1#		Adaptimmune Therapeutics plc、CM Merger Sub, Inc. 和 TCR 之间的协议和合并计划，截至 2023 年 3 月 5 日2 Therapeutics Inc.（参照注册人于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录2.1注册成立）。
2.2		Adaptimmune Therapeutics plc、CM Merger Sub, Inc. 和 TCR 之间自2023年4月5日起生效的协议和合并计划第1号修正案²Therapeutics 公司（参照注册人于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明（文件编号333-271145）的附录2.2纳入）。
10.1		Adaptimmune Therapeutics plc、TCR2 Therapeutics Inc. 和TCR2 Therapeutics Inc.（参照注册人于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入）的投票和支持协议表格，日期为2023年3月5日。
10.2		Adaptimmune Therapeutics plc、TCR2 Therapeutics Inc.和Adaptimmune Therapeutics plc的某些股东之间截至2023年3月5日的投票和支持协议表格（参照注册人于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2纳入）。
31.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证.

31.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证.

32.1***		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证.

32.2***		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。

101**		以下财务信息来自Adaptimmune Therapeutics plc截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）截至2023年3月31日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表，（ii）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表，（iii）未经审计的简明合并报表截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的综合损益，(iv)截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并权益变动表，(v) 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表，以及 (vi) 未经审计的简明合并财务报表附注。

104**		封面交互式数据文件（采用 Inline XBRL 格式并包含在附录 101 中）。

** 随函提交。

*** 随函附上。

# 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，附表和某些证物已被省略。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略的附表和证物的补充副本；前提是注册人可以根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条，要求对如此提供的任何附表和证物进行保密处理。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	ADAPTIMMUNE THAREUTICS


日期：2023 年 5 月 12 日	/s/ Adrian Rawcliffe
	Adrian Rawcliffe
	首席执行官


日期：2023 年 5 月 12 日	/s/ Gavin Wood
	加文·伍德
	首席财务官