附录 5.1

2023年7月17日

多伦多道明银行

道明银行大厦

多伦多道明中心

安大略省多伦多 M5K 1A2

加拿大

女士们、先生们：

我们曾担任 多伦多道明银行的美国法律顾问，该银行是一家根据《银行法》（加拿大）（以下简称 “银行”）注册声明，该银行根据经修订的1933年《美国证券法》（证券法）向美国证券交易委员会（委员会）提交了F-3表格（文件 编号 333-262557）的注册声明根据《证券法》（注册声明）生效，该声明涉及银行发行本金总额为18亿美元的5.532％优先中期票据，2026年到期的C系列（2026年固定利率票据），（ii）2026年到期的C系列浮动利率高级中期票据（2026年浮动利率票据）的本金总额为4.5亿美元，以及（iii）2028年到期的C系列高级中期票据（以及2026年固定利率票据和2026年浮动利率票据，票据）的12.5亿美元本金总额。这些票据将根据银行与纽约梅隆银行作为受托人（受托人）签订的日期为2006年6月30日的契约（基本 契约）发行，并辅之以截至2018年9月24日的第一份补充契约（第一份补充契约， 连同基本契约，即契约）。

我们已经审查了银行和其中提及的代理人于2023年7月10日签订的注册声明、契约、条款协议，其中以引用方式纳入了银行与道明证券（美国）有限责任公司于2022年3月4日签订的分销协议（统称为 分销协议）的某些条款以及全球分销协议的副本

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代表注释的主注释。此外，我们还审查了此类记录、 协议、文件和其他文书以及公职人员和银行官员和代表的此类证书或类似文件的原件、副本、经核证或经核证的副本，并根据事实问题进行了我们认为相关和必要的其他调查，这些调查与下文所述意见有关。

在提出下述意见时，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律 能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本或经认证或符合要求的副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一种文件的原件 的真实性。我们还假设契约是受托人的有效且具有法律约束力的义务。

在提出下文 意见时，我们进一步假设 (1) 根据加拿大法律，该银行存在有效且信誉良好，并已根据《银行法》（加拿大）、银行章程和加拿大法律，正式授权、签发、发行和交付了分销协议、契约和票据，（2）分销银行的执行、发行、交付和履行协议、 契约和票据（如适用）不构成对《银行法》的违反或违反（加拿大）或银行章程，或违反加拿大法律或任何其他司法管辖区的法律（除非根据纽约州法律或美国联邦法律 没有做出这样的假设），以及 (3) 银行执行、发行、交付和履行分销协议、契约和 票据（如适用）不构成任何协议或文书下的违约或违约对银行具有约束力。

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基于上述内容，在遵守本文所述的条件、假设和限制的前提下，我们 认为，假设受托人对其进行了应有的认证，并且在根据分销协议付款和交付后，这些票据将构成银行根据其条款对银行强制执行的有效且具有法律约束力的义务 ；前提是我们不对第一份补充契约的第1.02节或其条款发表任何意见与 Bail-in 相关的注释 根据票据的条款，制度（该术语在契约中定义）受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖。

我们的上述意见受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响，(ii) 一般公平原则（无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑），(iii) 诚信和公平交易的默示盟约，以及 (iv) 可能适用影响债权人的外国法律或外国政府或司法行动的影响 权利。

关于基本契约 第 12.05 条，当事方受纽约市曼哈顿区美利坚合众国法院的管辖，我们注意到《美国法典》第 28 条第 1331 和 1332 条对美国联邦法院事由管辖权的限制。关于基本契约第12.05条中与法庭选择有关的条款（包括但不限于放弃对地点的任何异议或对法院是一个不方便的法庭的任何 异议），我们注意到，根据 N.Y.C.P.L.R. 第 510 条，纽约州法院可以自由决定转移审判地点，根据《美国法典》第 28 条第 1404 (a) 条，美国地方法院 拥有将诉讼从一个美国联邦法院移交给另一个美国联邦法院的自由裁量权，我们还注意到，纽约州法院和美国地方法院可以以该法院的诉讼地不当或诉讼地不便为由驳回诉讼.我们注意到 ，纽约州法院或设在纽约州的美国联邦法院承认和执行针对该银行的外国判决受《统一外国货币判决承认法》（53 N.Y.C.P.L.R. 第5301条等）的约束。

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除纽约州法律和 美国联邦法律外，我们不就任何法律发表任何意见。据我们了解，在加拿大法律的所有问题上，你将依赖该银行加拿大法律顾问麦卡锡·泰特劳特律师事务所截至本文发布之日的意见。

我们特此同意将这封意见书作为银行向委员会提交的 表格6-K报告的附录提交，并同意以引用方式将该意见纳入注册声明。