附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 

附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正案编号 __)*
 

张门教育股份有限公司
(发行人名称)
美国存托股,每股代表七十二 (72) 股 A 类普通股
A 类普通股,面值每股 0.00001 美元
(证券类别的标题)
98955H200 **
(CUSIP 号码)
2021年12月31日
(需要提交本声明的事件发生日期)
 

选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
 
*
本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些信息将改变先前封面中提供的披露。
**
没有为普通股分配CUSIP号码。CUSIP 编号 98955H200 已分配给发行人的美国存托股票(“ADS”),这些股票在纽约证券交易所上市,代码为 “ZME”。每股ADS代表七十二(72)股A类普通股。
就1934年《证券交易法》(“该法”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”,或受该法该部分责任约束 ,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见注释。)

附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 2 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
翠绿宝石控股有限公司
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
英属维尔京群岛
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
145,328,198 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
145,328,198 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
145,328,198
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
11.8% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
CO
 
(1)
英属维尔京群岛有限责任公司Demantoid Gem Holdings Limited持有145,328,198股A类普通股。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。

附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 3 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
华平投资(Callisto)Private Equity XII(开曼),L.P.
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
开曼群岛
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
13,167,461 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
13,167,461 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
13,167,461
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
1.1% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
PN
 
(1)
代表华平(Callisto)私募股权XII(开曼),有限责任公司在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的相应权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。


附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 4 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
华平投资(欧洲)私募股权 XII(开曼),L.P.
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
开曼群岛
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
14,390,398 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
14,390,398 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
14,390,398
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
1.2% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
PN
 
(1)
代表华平(欧罗巴)私募股权XII(开曼),有限责任公司在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的相应权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。


附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 5 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
Warburg Pincus(Ganymede)Private Equity XII(开曼),L.P.
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
开曼群岛
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
19,245,813 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
19,245,813 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
19,245,813
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
1.6% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
PN
 
(1)
代表华平(木卫三)私募股权XII(开曼),有限责任公司在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的相应权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。


附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 6 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
华平投资私募股权 XII-B(开曼),L.P.
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
开曼群岛
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
9,390,382 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
9,390,382 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
9,390,382
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
0.8% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
PN
 
(1)
代表华平投资私募股权XII-B(开曼),有限责任公司在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的相应权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。


附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 7 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
华平投资私募股权 XII-D(开曼),L.P.
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
开曼群岛
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
1,350,826 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
1,350,826 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
1,350,826
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
0.1% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
PN
 
(1)
代表华平投资私募股权XII-D(开曼),有限责任公司在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的相应权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。


附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 8 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
华平投资私募股权 XII-E(开曼),L.P.
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
开曼群岛
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
7,709,661 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
7,709,661 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
7,709,661
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
0.6% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
PN
 
(1)
代表华平投资私募股权XII-E(开曼),有限责任公司在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的相应权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。


附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 9 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
Warburg Pincus XII Partners(开曼),L.P.
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
开曼群岛
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
4,884,481 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
4,884,481 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
4,884,481
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
0.4% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
PN
 
(1)
代表华平投资XII Partners(开曼),有限责任公司在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的相应权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。


附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 10 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
WP XII Partners(开曼),L.P.
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
开曼群岛
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
2,525,077 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
2,525,077 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
2,525,077
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
0.2% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
PN
 
(1)
代表有限责任公司在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的比例权益WP XII Partners(开曼)。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。


附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 11 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
Warburg Pincus(开曼)XII,L.P.
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
开曼群岛
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
72,664,099 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
72,664,099 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
72,664,099
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
5.9% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
PN
 
(1)
代表华平(开曼)XII,有限责任公司在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的相应权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。


附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 12 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
华平集团(开曼)XII GP LLC
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
开曼群岛
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
72,664,099 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
72,664,099 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
72,664,099
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
5.9% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
OO
 
(1)
代表华平(开曼)XII GP LLC在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的相应权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。


附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 13 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
华平投资中国合伙人(开曼),L.P.
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
开曼群岛
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
6,268,005 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
6,268,005 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
6,268,005
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
0.5% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
PN
 
(1)
代表华平中国合伙人(开曼)在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的相应权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。


附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 14 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
华平投资中国(开曼),L.P.
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
开曼群岛
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
66,396,094 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
66,396,094 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
66,396,094
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
5.4% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
PN
 
(1)
代表华平中国(开曼),有限责任公司在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的相应权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。

附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 15 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
华平投资(开曼)中国GP, L.P.
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
开曼群岛
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
72,664,099 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
72,664,099 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
72,664,099
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
5.9% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
PN
 
(1)
代表华平(开曼)中国有限公司,有限责任公司在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的相应权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。







附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 16 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
华平投资(开曼)中国集团有限责任公司
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
特拉华州,美国
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
72,664,099 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
72,664,099 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
72,664,099
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
5.9% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
OO
 
(1)
代表华平(开曼)中国集团有限责任公司在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的相应权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。







附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 17 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
开曼群岛
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
145,328,198 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
145,328,198 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
145,328,198
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
11.8% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
PN
 
(1)
代表华平投资有限责任公司在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。

附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 18 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
Warburg Partners Partners II Holdings(开曼)
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
开曼群岛
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
145,328,198 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
145,328,198 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
145,328,198
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
11.8% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
PN
 
(1)
代表华平合伙人II Holdings(开曼)有限责任公司在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。


附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 19 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
WPP II 管理(开曼)有限责任公司
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
开曼群岛
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
145,328,198 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
145,328,198 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
145,328,198
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
11.8% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
OO
 
(1)
代表WPP II Administration(开曼), LLC在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。

附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 20 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
华平投资(百慕大)私募股权集团有限公司
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
百慕大
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
145,328,198 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
145,328,198 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
145,328,198
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
11.8% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
CO
 
(1)
代表华平(百慕大)私募股权集团有限公司在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。



附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 21 页,共 30 页
 
             
  1.    
 
举报人姓名。
 
华平投资有限责任公司
  2.
 
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (b) ☐
 
  3.
 
仅限秒钟使用
 
  4.
 
国籍或组织地点
 
纽约
             
的数量
股份
实益拥有
每个
报告
  
5.    
  
唯一的投票权
 
0
  
6.
  
共享投票权
 
145,328,198 (1)
  
7.
  
唯一的处置力
 
0
  
8.
  
共享的处置权
 
145,328,198 (1)
             
  9.    
 
每个申报人实际拥有的总金额
 
145,328,198
10.
 
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ☐
(参见说明)
11.
 
按行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
11.8% (2)
12.
 
举报人类型(见说明)
 
OO
 
(1)
代表华平投资有限责任公司在Demantoid Gem Holdings Limited持有的145,328,198股A类普通股中的权益。
(2)
根据截至2021年12月31日发行和流通的发行人1,229,046,399股A类普通股计算。


附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 22 页,共 30 页

项目1 (a)
发行人姓名
张门教育股份有限公司(“发行人”)

项目1 (b)
发行人主要行政办公室地址
中华人民共和国上海市虹口区通嘉路82号
项目2 (a)
申报人姓名
翠绿宝石控股有限公司(“翠榴石”)
Warburg Pincus(Callisto)Private Equity XII(开曼),有限责任公司(“WP Callisto”)
华平投资(欧罗巴)私募股权 XII(开曼),有限责任公司(“WP Europa”)
Warburg Pincus(Ganymede)Private Equity XII(开曼),L.P.(“WP Ganymede”)
Warburg Pincus 私募股权 XII-B(开曼),L.P.(“WP XII-B”)
Warburg Pincus 私募股权 XII-D(开曼),L.P.(“WP XII-D”)
Warburg Pincus 私募股权 XII-E(开曼),L.P.(“WP XII-E”)
Warburg Pincus XII Partners(开曼),L.P.(“华平投资十二世合伙人”)
WP XII Partners(开曼),L.P.(“WP XII Partners”,以及 WP Callisto、WP Europa、WP Ganymede、WP XII-D、WP XII-E 和 Warburg Pincus XII Partners,“WP XII 开曼基金”)
Warburg Pincus(开曼)XII,L.P.(“WP XII GP”)
Warburg Pincus(开曼)XII GP LLC(“WP XII LLC”)
华平中国合伙人(开曼),有限责任公司(“WP China Partners”)
华平中国(开曼),有限责任公司(“WP China”,与WP China Partners一起成为 “WP China Cayman Funds”)
华平投资(开曼)中国GP, L.P.(“WP China GP”)
华平(开曼)中国有限责任公司(“WP China LLC”)
Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.(“WPP II”)
Warburg Pincus Partners II Holdings(开曼)有限责任公司(“WPP II Holding”)
WPP II Admentivation(开曼), LLC(“WPP II Adment
华平投资(百慕大)私募股权集团有限公司(“WP Bermuda”)
Warburg Pincus LLC(“WP LLC”)
上面列出的各方在此统称为 “华平投资举报人”。
项目2 (b)
主要营业厅的地址,如果没有,则为住所
对于所有举报人:
c/o 纽约列克星敦大道 450 号,纽约 10017。
项目2 (c)
公民身份
翠榴石:英属维尔京群岛
WP Callisto:开曼群岛
WP 欧罗巴:开曼群岛
WP Ganymede:开曼群岛
WP XII-B:开曼群岛
WP XII-D:开曼群岛
WP XII-E:开曼群岛
华平投资第十二届合作伙伴:开曼群岛
WP XII 合作伙伴:开曼群岛
WP XII GP:开曼群岛
WP XII 有限责任公司:开曼群岛
WP 中国合作伙伴:开曼群岛
WP 中国:开曼群岛
WP 中国 GP:开曼群岛
附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 23 页,共 30 页

WP China LLC:美国特拉华州
WPP II:开曼群岛
WPP II Holding:开曼群岛
WPP II 行政:开曼群岛
WP 百慕大:百慕大
WP LLC:美国纽约

项目2 (d)
证券类别的标题
A 类普通股,面值每股 0.00001 美元
项目2 (e)
CUSIP 号码
没有为普通股分配CUSIP号码。CUSIP 编号 98955H200 已分配给发行人的美国存托股票(“ADS”)。每股 ADS 代表七十二 (72) 股 A 类普通股。
第 3 项
如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:
不适用。
第 4 项
所有权
每位华平投资举报人的所有权信息通过封面第 (5) 至 (9) 和 (11) 项以及相关的 脚注以引用方式纳入每位华平投资举报人。
Demantoid直接持有发行人的145,328,198股A类普通股。WP Callisto持有Demantoid9.0605%的股权。WP Europa 持有 Demantoid 9.902% 的股权。WP Ganymede 持有 Demantoid 13.243% 的股权。WP XII-B 持有 Demantoid 6.4615% 的股权。WP XII-D 持有 Demantoid 0.9295% 的股权。WP XII-E 持有 Demantoid 5.305% 的股权。Warburg Pincus XII Partners 持有 Demantoid 3.361% 的股权。WP XII Partners持有Demantoid1.7375%的股权。WP China Partners持有Demantoid4.313%的股权。WP China持有Demantoid 45.687% 的股权。
Demantoid由WP XII开曼基金持有50%的股权,WP China Cayman Funds拥有50%的股权。WP XII GP 是 WP XII 开曼基金的普通合伙人。WP XII LLC 是 WP XII GP 的普通合伙人。WP China GP 是 WP 中国开曼基金的普通合伙人。WP China LLC是WP China GP的普通合伙人。WPP II 是 WP XII LLC 和 WP China LLC 的管理成员。WP II Holding是WP II的有限合伙人。WP II Administration 是 WP II 控股公司的普通合伙人。WP Bermuda是WPP II的普通合伙人,也是WP II Administration的管理成员。WP LLC是WP XII开曼基金和WP中国开曼基金的经理。Demantoid Gem Holdings Ltd.持有的发行人股票的投资和 投票决定由一个由三名或更多个人组成的委员会作出,该委员会的所有成员均不承认对发行人股票的实益所有权。
WP China Cayman Funds与WP China GP、WP China LLC、WP II、WP Bermuda和WP LLC共享投票权和处置权。WP XII 开曼基金与 WP XII GP、WP XII LLC、WP II、WP Bermuda 和 WP LLC 共享投票权和处置权。

附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 24 页,共 30 页

第 5 项
一个班级百分之五或以下的所有权
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日,申报人已不再是 类证券5%以上的受益所有人,请查看以下内容:☐
第 6 项
代表他人拥有超过百分之五的所有权
不适用。

项目 7
收购母公司申报证券的子公司的识别和分类
不适用。

第 8 项
小组成员的识别和分类
(1) 华平投资申报人之所以提交这份单一的联合申报,是因为他们可能被视为构成该法所指的 “团体”。华平申报人根据该法第13d-1 (k) 条共同提交本附表13G的联合申报协议 作为附录99.1附于此。
(2) 每位华平申报人明确否认发行人 的任何A类普通股的实益所有权(根据该法第13d-3条的含义),但该华平申报人记录在案的发行人的A类普通股除外。

第 9 项
集团解散通知
不适用。

项目 10
认证
不适用。
展品
 
99.1
联合申报协议日期为2022年2月14日。






签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

日期:2022 年 2 月 14 日
     
翠绿宝石控股有限公司
   
来自:
 
//Steven G. Glenn
姓名:
 
史蒂文 G. Glenn
标题:
 
导演

     
华平投资(Callisto)Private Equity XII(开曼),L.P.
   
来自:
华平集团(开曼)XII, L.P.,其普通合伙人
来自:
华平(开曼)XII GP LLC,其普通合伙人
来自:
Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.,其管理成员
来自:
华平投资(百慕大)私募股权集团有限公司,其普通合伙人
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签字人

     
华平投资(欧洲)私募股权 XII(开曼),L.P.
   
来自:
华平集团(开曼)XII, L.P.,其普通合伙人
来自:
华平(开曼)XII GP LLC,其普通合伙人
来自:
Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.,其管理成员
来自:
华平投资(百慕大)私募股权集团有限公司,其普通合伙人
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签字人


附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 26 页,共 30 页

Warburg Pincus(Ganymede)Private Equity XII(开曼),L.P.
   
来自:
华平集团(开曼)XII, L.P.,其普通合伙人
来自:
华平(开曼)XII GP LLC,其普通合伙人
来自:
Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.,其管理成员
来自:
华平投资(百慕大)私募股权集团有限公司,其普通合伙人
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签字人

     
华平投资私募股权 XII-B(开曼),L.P.
   
来自:
华平集团(开曼)XII, L.P.,其普通合伙人
来自:
华平(开曼)XII GP LLC,其普通合伙人
来自:
Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.,其管理成员
来自:
华平投资(百慕大)私募股权集团有限公司,其普通合伙人
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签字人

     
华平投资私募股权 XII-D(开曼),L.P.
   
来自:
华平集团(开曼)XII, L.P.,其普通合伙人
来自:
华平(开曼)XII GP LLC,其普通合伙人
来自:
Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.,其管理成员
来自:
华平投资(百慕大)私募股权集团有限公司,其普通合伙人
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签字人

附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 27 页,共 30 页

     
华平投资私募股权 XII-E(开曼),L.P.
   
来自:
华平集团(开曼)XII, L.P.,其普通合伙人
来自:
华平(开曼)XII GP LLC,其普通合伙人
来自:
Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.,其管理成员
来自:
华平投资(百慕大)私募股权集团有限公司,其普通合伙人
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签字人

     
Warburg Pincus XII Partners(开曼),L.P.
   
来自:
华平集团(开曼)XII, L.P.,其普通合伙人
来自:
华平(开曼)XII GP LLC,其普通合伙人
来自:
Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.,其管理成员
来自:
华平投资(百慕大)私募股权集团有限公司,其普通合伙人
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签字人

     
WP XII Partners(开曼),L.P.
   
来自:
华平集团(开曼)XII, L.P.,其普通合伙人
来自:
华平(开曼)XII GP LLC,其普通合伙人
来自:
Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.,其管理成员
来自:
华平投资(百慕大)私募股权集团有限公司,其普通合伙人
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签字人

附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 28 页,共 30 页


     
Warburg Pincus(开曼)XII,L.P.
   
来自:
华平(开曼)XII GP LLC,其普通合伙人
来自:
Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.,其管理成员
来自:
华平投资(百慕大)私募股权集团有限公司,其普通合伙人
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签字人

     
华平集团(开曼)XII GP LLC
 
   
来自:
Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.,其管理成员
来自:
华平投资(百慕大)私募股权集团有限公司,其普通合伙人
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签字人

     
华平投资中国合伙人(开曼),L.P.
   
来自:
华平投资(开曼)中国GP, L.P.,其普通合伙人
来自:
华平投资(开曼)中国集团有限责任公司,其普通合伙人
来自:
Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.,其管理成员
来自:
华平投资(百慕大)私募股权集团有限公司,其普通合伙人
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签字人





附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 29 页,共 30 页

     
华平投资中国(开曼),L.P.
   
来自:
华平投资(开曼)中国GP, L.P.,其普通合伙人
来自:
华平投资(开曼)中国集团有限责任公司,其普通合伙人
来自:
Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.,其管理成员
来自:
华平投资(百慕大)私募股权集团有限公司,其普通合伙人
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签字人

     
华平投资(开曼)中国GP, L.P.
   
来自:
华平投资(开曼)中国集团有限责任公司,其普通合伙人
来自:
Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.,其管理成员
来自:
华平投资(百慕大)私募股权集团有限公司,其普通合伙人
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签字人

     
华平投资(开曼)中国集团有限责任公司
   
来自:
Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.,其管理成员
来自:
华平投资(百慕大)私募股权集团有限公司,其普通合伙人
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签字人







附表 13G
 
     
CUSIP 编号 98955H200
 
第 30 页,共 30 页

     
Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.
   
来自:
华平投资(百慕大)私募股权集团有限公司,其普通合伙人
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签署人

     
Warburg Partners Partners II Holdings(开曼)
   
来自:
 
WPP II Advancement(开曼), LLC,其普通合伙人
来自:
 
华平(百慕大)私募股权集团有限公司,其管理成员
     
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签字人

     
WPP II 管理(开曼)有限责任公司
 
来自:
 
华平(百慕大)私募股权集团有限公司,其管理成员
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签字人

     
华平(百慕大)私募股权集团有限公司
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
授权签字人

     
华平投资有限责任公司
   
来自:
 
/s/ Harsha Marti
姓名:
 
Harsha Marti
标题:
 
总法律顾问兼董事总经理