附录 10.6

FCF/SHARE 绩效单位奖励的通知

在下面

德州太平洋土地公司 2021 年激励计划

该奖项由特拉华州的一家公司德州太平洋土地公司（以下简称 “公司”）于20________________________________________日颁发给 “姓名” （“参与者”），根据德州太平洋土地公司2021年激励计划（“计划”）的规定颁发。此处使用的本计划中定义的所有术语的含义应与本计划中给出的含义相同。

临时绩效个单位

授予日期.根据该计划，公司于20__________（“授予日期”）以 “# 个单位” fcf/股票绩效单位（此处也称为 “目标单位”）的形式向参与者授予激励奖励（“奖励”），受本计划的条款和条件约束，并受此处规定的条款和条件的约束。

价值。每个FCF/股票绩效单位的价值应等于一股普通股的价值；公司股票的价值是任何FCF/股票绩效单位在本协议下归属和支付之日或本奖项中可能提及的其他相关日期的公允市场价值（定义见计划）。

定义。本奖励通知中使用的术语应具有以下含义：

(a)

“测量周期” 是指 20__、20__ 和 20__ 日历周期。

(b)

“自由现金流” 应使用以下公式确定——

X 减去 Y 减去 Z，其中：

X = 调整后的息税折旧摊销前利润（定义见公司财务文件）；

Y = 当期所得税支出（定义见公司财务申报）；以及

Z = 资本支出（定义为德州太平洋水资源有限责任公司购买固定资产）

(c)

“累积自由现金流” 是指衡量期内的总自由现金流。

(d)

“累积自由现金流/份额” 是指衡量期内的总自由现金流除以加权平均已发行股票（如公司10-K资产负债表所示）。

绩效标准。除非本文另有规定，否则参与者的 fcf/股票绩效单位应在奖励日（定义见第 5 段）获得，其百分比由衡量期内累计 3 年 FCF/股的绩效水平确定，如第 3 段和附录 A 所述。委员会可自行调整附录 A 中规定的业绩标准，以反映任何特殊或重大的情况影响自由现金流的事件。

FCF/股票绩效单位的收益和归属

获得奖项。在衡量期结束后，委员会应尽快确定参与者获得的FCF/股票绩效单位的整数。委员会确定获得的FCF/股票绩效单位数量的日期应为 “奖励日期”。

已获奖项的归属。参与者在所赚取的 FCF/SHARE 绩效单位中的权益应成为既得且不可没收 [在颁奖日期或 _____________]此后将尽快以的形式付款。

[如果适用 符合条件的终止活动。(a) 尽管本奖励通知中有任何相反的规定，但如果参与者因符合条件的终止事件（定义见下文）而在奖励日期之前离职，则应根据上文第 6 段从奖励之日起赚取参与者的FCF/股票绩效单位 [全额或以的形式分配未获得的奖励按比例分配的部分]，基于上文 3 段和附录 A 中规定的绩效标准的实际实现水平，以及获得的 FCF/Share 绩效单位应自奖励之日起全额归属，并根据本协议第 10-13 段支付。

[如果适用： 根据前一句应授予的未获得奖励的按比例分配的部分应等于未获得的奖励的一小部分，其中该部分的分子应等于参与者在授予之日及之后（包括当月）以及符合条件的终止活动之前完成的整整服务月数；分数的分母应等于36。]

奖励中未获得的部分将被没收。

(b) 就本奖励而言，符合条件的终止活动是指参与者的死亡、残疾或公司或关联公司非故意解雇 [，或参与者出于正当理由自愿终止]。就本分段 (b) 而言，残疾是指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的参与者的永久残疾。

控制权变更的影响。

(a)

如果在根据第 9段没收FCF/股票绩效单位之前发生控制权变更（定义见计划），则本第8段的规定以及本计划第17条的规定应适用。

(b)

在奖励日期之前控制权变更后，将根据附录 A 中所述的 3 年 fcf/Share 目标水平的实现情况，立即按比例获得、归属和支付目标单位的数量（定义见下一个句子）。按比例获得的单位数量应等于参与者每服务一整月所授予单位的1/36 在测量期内，自控制权变更之日起。根据本第 9 款赚取的 fcf/Share Performance 单位数量应由委员会（控制权变更前夕存在）在计划规定的限度内自行决定，所赚取的 fcf/share 绩效单位应根据本协议第 10-13 段归属和支付，不迟于控制权变更后的日历年的3月15日出现。

没收。除本协议第 8 和第 9 段另有规定外，如果参与者因第 7 和第 8 段所述的符合条件的终止事件或控制权变更以外的任何原因终止，则所有可没收的 fcf/Share 绩效单位将被没收。

(a)

尽管有上述规定，但如果第 7 段或第 8 段所述的事件发生在（根据委员会的建议）告知参与者因原因、业绩或在无法在公司保持良好信誉的情况下之日之后发生，则不进行加速归属，本奖项的所有权利应在参与者终止之日终止就业。

奖励的支付

10.

付款时间。参与者的FCF/股票绩效单位应在单位不可没收（或奖励日期，如果较晚）后尽快支付，但无论如何不得晚于 3 月 15^第四单位成为赚取且不可没收的年度之后的日历年。

11.

付款方式。既得的FCF/股票绩效单位应以 (a) 公司普通股的整股股、(b) 现金或 (c) 公司普通股的全部股份和现金的组合支付，由公司自行决定。

12.

参与者死亡。如果参与者在支付其赚取的和既得的FCF/股票绩效单位之前死亡，则应向其受益人支付相当于参与者不可没收的FCF/股票绩效单位的金额。参与者有权根据本计划为此目的制定的程序指定受益人。如果参与者未能指定受益人，或者在参与者去世时没有幸存的受益人，则任何应付金额都将支付给参与者的遗产。

13.

税收。应参与者的要求，公司可以从奖励中扣留符合联邦预扣税要求所需的普通股总数，在奖励变为应纳税时参与者在公司记录系统中指定为居住地的州和地方的预扣税要求。参与者有责任正确申报所有收入，并汇出因获得本奖项而可能应向相关税务机关缴纳的所有联邦、州和地方税。

一般规定

14.

账户。授予参与者的FCF/股票绩效单位应存入为参与者建立和维护的账户（“账户”）。参与者账户应为根据本计划授予参与者的FCF/股票绩效单位的记录，仅用于会计目的，不要求分离任何公司资产。

15.

没有继续就业的权利。本奖励和授予、收入或归属FCF/股票绩效单位均不得赋予参与者继续受雇于公司或关联公司的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或关联公司随时终止参与者雇佣的权利。

16.

资本结构的变化。根据本计划的条款，如果公司进行一次或多次股票分红、股票分割、股份细分或合并或其他类似的资本变动，则本奖励的条款应按照委员会认为公平的方式进行调整。

17.

管辖法律。本奖项应受德克萨斯州法律和适用的联邦法律管辖。本奖项下产生的所有争议应仅由位于德克萨斯州达拉斯县的州或联邦法院裁决。

18.

冲突。如果在授予日生效的计划条款与本奖励的条款之间存在任何冲突，则以本计划的规定为准。此处所有提及本计划的内容均指自授予之日起生效的计划。

19.

参与者受计划约束。已向参与者提供本计划的副本，应受其条款和规定的约束。

20.

约束效应。在遵守上述和计划中规定的限制的前提下，本奖励对参与者和公司继任者的遗赠人、分销人和个人代表具有约束力，并确保的利益。

21.

[如果适用：股息等价物。(a) 除非本协议另有规定，否则参与者对公司普通股不拥有股东的任何权利，包括但不限于投票权以及获得或累积股息或等值股息的权利。

(b) 自公司为其股票支付普通现金股息或股票分红之日起，公司将把本协议规定的FCF/股绩效单位的数量（即增加目标奖励）增加等于公司为其股票支付的每股现金或股票股息的数量乘以目标 fcf/share 绩效单位的数量截至相关股息支付记录日，参与者持有的单位。任何此类额外的 fcf/Share 绩效单位应遵守与其相关的原始 FCF/Share 绩效单位相同的归属、没收、付款、终止和其他条款、条件和限制。对于截至记录日期已支付或终止的任何 FCF/Share 绩效单位，不得授予额外的 fcf/Share 绩效单位。]

22.

补偿。除了本计划的任何其他适用条款外，本奖励还受公司维护的任何单独的 Clawback 政策的条款的约束，因为此类政策可能会不时修订。

公司代表其签署了本奖项，以昭信守。


	德克萨斯太平洋土地公司


	来自：

附录 A

fcf/share 绩效目标

在衡量期内实现的3年FCF/股	获得的目标单位百分比*
小于阈值--$		0	%
阈值---$			%
目标---$			%
最大值---$			%

* 在 “阈值”、“目标” 和 “最高绩效等级” 之间获得的目标单位的百分比将通过线性插值确定。如果绩效低于阈值绩效等级，则不会获得百分比的目标单位。根据本协议获得的 fcf/Share 绩效单位数量应四舍五入至最接近的整数。