基于性能和服务

限制性股票单位协议

希尔顿大度假公司。

2023年综合激励计划

获奖通知书

参赛者已获授予绩效及服务型限制性股票单位(或“RSU”)，其条款载于本奖励通告，并受本奖励通告所附计划及绩效及服务型限制性股票单位协议(包括其附录)的条款及条件所规限。本获奖通知中使用的和未定义的大写术语应具有《基于绩效和服务的限制性股票单位协议》和《计划》中规定的含义。

1.一般情况。

参与者：

批地日期：

表演期：

已批出的限售股目标数量：*-RSU

2.履行条件。

性能条件(“性能条件”)：应针对以下确定的每个性能组件计算满足性能条件的程度和归属的RSU数量(如果有的话)。关于调整后的EBITDA和合同销售额的所有决定应由委员会自行决定，适用的履约条件不得达到，除非委员会证明该等履约条件已得到满足，否则不得授予RSU。

·调整后的EBITDA。根据调整后的EBITDA业绩水平实现归属的RSU总数应等于(X)RSU的目标数量乘以(Y)等于50%(50%)的相对加权分量，再乘以(Z)根据适用的调整后EBITDA业绩水平确定的业绩百分比，如下所示，并四舍五入为最接近的整数份额：

·合同销售额。根据合同销售业绩水平获得的RSU总数应等于(X)以上规定的合同销售目标RSU数量乘以(Y)等于50%(50%)的相对权重分量，再乘以(Z)根据适用的合同销售情况确定的业绩百分比，如下所示，并向下舍入到最接近的整数份额：

·继续就业或服务。除达到履约条件外，参与者必须是本公司或本公司集团的雇员，从授予之日起至履约期最后一天为止，除非本计划或协议另有规定，否则必须是本公司或本公司集团的雇员。

·委员会酌情调整业绩目标和/或计算。如本公司收购或处置任何业务、业务或资产，委员会应真诚地以其认为公平的方式调整业绩目标和/或调整后EBITDA和合同销售额的计算，以反映该交易(S)或事件(S)的预期效果，并且，尽管本协议第20条和计划第13(B)条另有规定，任何此类调整(S)均不需要征得参与者的同意。

3.定义。

就本获奖通告而言：

(A)“业绩百分比”是指就每个业绩构成部分的低于门槛、门槛、目标和/或最高水平所确定的“获奖百分比”，如果实际业绩落在门槛和目标之间或目标和最高水平之间，则用线性插值法确定一个百分比(四舍五入到最接近的整数个百分点，如果在两个百分点之间，则四舍五入)。如果实际绩效未达到任何绩效组成部分的门槛水平，则该绩效组成部分的“完成百分比”应为零。

(B)“经调整EBITDA”指本公司扣除利息开支、税项、折旧及摊销前的收益，(I)经调整以剔除与(A)资产处置、(B)外币交易、(C)债务重组/退休、(D)非现金减值亏损、(E)重组成本(包括遣散费及搬迁费用)、(F)股份及某些其他补偿开支、(G)与分拆有关的成本及(H)其他项目的收益、亏损及开支，以及(Ii)经进一步调整以净建筑相关确认及递延活动所产生的收益、亏损及开支。

(C)“合同销售额”是指在购买协议项下，公司在首日奖励前收到合同价格的至少10%(10%)的首付款(不包括升级)的度假所有权权益产品的总金额。

(D)“业绩构成部分”是指颁奖通知中规定的适用于某一奖项的业绩标准。

基于业绩和服务的限制性股票单位协议

希尔顿大度假公司。2023年综合激励计划

该基于业绩和服务的限制性股票单位协议(“协议”)于_

鉴于，本公司已采用《希尔顿大度假公司2023年综合激励计划》(经修订的《计划》)，以提供本公司和本公司集团其他成员可以吸引和留住关键人员的手段，并提供本公司和本公司集团其他成员的高级管理人员、雇员、顾问和顾问可以获得和维持本公司的股权或获得奖励奖励的手段；

鉴于参与者是本公司的雇员或顾问或本公司集团的另一成员；以及

鉴于，委员会已决定按照本协议的规定向参与者授予基于绩效和服务的RSU，本公司和参与者希望在此记住适用于基于绩效和服务的RSU的条款和条件。

因此，现在双方同意如下：

1.定义。本文中未另行定义的大写术语的含义与本计划中的相同。除本协议或授标通知中定义的其他术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“协议”应指本基于业绩和服务的限制性股票单位协议，包括(除非上下文另有要求)授标通知、附录A以及作为附录B和附录C附于本协议的非美国参与者的附录。

(B)“获奖通知”是指发给参赛者的通知。

(C)“授予日期”是指颁奖通知书中所列的“授予日期”。

(D)“参赛者”指获奖通知书中所列的“参赛者”。

(E)“业绩条件”指奖励中规定的业绩条件

注意。

(F)“履约期限”是指获奖通知书中规定的履约期限。

(G)“限制性契约违反”是指参与者违反附录A中列出的限制性契约或任何关于保密、竞争活动、向公司的供应商、供应商、客户或员工征求意见的契约，或适用于参与者或参与者同意的任何类似条款。

(H)“退休”系指参加者终止受雇于本公司集团，但下列情况除外：(I)因或有因由，(Ii)参加者死亡或(Iii)参加者伤残期间，在(X)参加者年满55岁及(Y)参加者在本公司集团任何成员(包括S)的工作满数年后，为免生疑问，希尔顿全球及其附属公司在2017年1月3日之前的雇佣人数至少为十(10)人。

(I)“限售股”是指在授标通知中列为“已授予的限售股目标数量”的绩效和服务型限制性股票单位的总数(或委员会酌情决定的在此授予和赚取的较多或较少数量的限售股)，因为此类绩效和服务型限制性股票单位的数量可根据下文第10节进行调整。

(J)“股份”指相当于RSU数目的本公司普通股股份数目(或委员会酌情厘定的归属及赚取的股份数目)。

2.单位批地。2023年3月7日，公司向参与者授予了RSU，每个RSU代表在归属该等RSU时有权获得一股，符合并符合计划、授标通知和本协议中规定的条款、条件和限制。

3.RSU帐号。公司应在公司账簿上建立并维护一个帐户(“单位帐户”)，以记录根据本协议条款贷记参与者的RSU数量。参与者在单位账户中的权益应为公司的一般无担保债权人的权益。

4.归属；和解；预扣税款。

(A)在履约期的最后一天之后，委员会应在实际可行的情况下尽快(在任何情况下不得超过70天)确定是否已满足履约条件以及在多大程度上满足履约条件(确定日期，“确定日期”)，且已满足履约条件的任何RSU应自履约期的最后一天起归属生效，但第5条(D)款另有规定者除外；但除非第5条另有规定，否则参与者还应满足授奖通知中规定的继续雇用或服务条件。任何RSU在履约期的最后一天仍未变为有效的，将被取消并没收给公司，参与者或公司无需对价或采取任何进一步行动。在股权重组的情况下，委员会应在其受重组影响的范围内调整任何业绩条件，以保留(而不扩大)满足该业绩条件的可能性。这种调整的方式应由委员会自行决定。为此目的，“股权重组”应指财务会计准则委员会会计准则汇编718-10(原财务会计准则第123R号声明)所界定的“股权重组”。

(B)根据下文第4(C)节的规定，公司应为每个归属的RSU(按计划调整)向参与者交付一股普通股，每个归属的RSU应在交付时注销。

(C)免费且不受任何限制的股票，仅在获奖通知和协议中规定的RSU已归属和赚取的范围内，才应向参与者(或其受益人)发行。一旦授予RSU，股份应在本合同第4(A)节规定的适用归属日期后70天内发行给参与者(或其受益人)。尽管有上述规定，下列规定仍适用：(I)因第5(B)条或第5(E)条规定的雇佣或服务终止而获得和归属的任何股份应在参与者终止日期后70天内支付；(Ii)第5(C)条规定的退休后获得和归属的任何股份应在本协议第4(A)条和第5(C)条规定的适用归属日期后70天内支付；(Iii)因第5(H)节规定的控制权变更而获得和归属的任何股份应在控制权变更之日起70天内支付；以及(Iv)因第5(I)节规定的符合资格的终止而获得和归属的任何股份应在参与者终止日期后70天内支付。如果本文件所述的70天期限从一个日历年开始，在另一个日历年结束，参与者(或其受益人)无权指定付款的日历年(除非下文另有关于延迟付款的规定，如果参与者是“特定雇员”)。此外，如果由于参与者(或其受益人)无法控制的事件，计算付款金额在行政上是不可行的，付款将被视为

如果支付是在参与者的第一个纳税年度内进行的，且支付金额的计算在行政上是可行的，或者根据代码第409a节的其他规定，在本协议规定的适用的70天期限内支付。尽管如上所述，如果参与者是或可能是“指定员工”(根据规范第409a节的定义)，并且根据规范第409a节的规定，分配被视为递延补偿，则由于离职而进行的此类分配应受到本计划第14(U)节(或其任何后续条款)所规定的延迟。

(D)参与者应被要求向公司或服务接收方(如果不同)支付一笔现金(支票或电汇)，金额相当于法定要求就RSU预扣的任何所得税、就业税和/或其他适用税项(“预扣税”)的总额。或者，公司也可以自行决定从任何欠参与者的现金补偿或其他现金金额中扣留该金额，以满足这一要求。在不限制前述规定的情况下，委员会可以(但没有义务)通过以下方式允许或要求参与者支付法定要求就RSU预扣的最低预扣税的全部或任何部分：(I)交付公平市场总值等于该法定最低预扣税(或其部分)的普通股(不受任何质押或其他担保权益的约束)；或(Ii)让本公司从以其他方式可发行或交付予参与者的股份中扣留若干公平市价合计不超过法定要求的最低预扣税额(或部分)的股份，或在归属RSU时由参与者保留的股份。尽管有上述规定，委员会在考虑任何该等厘定的适用会计影响后，可全权酌情容许参与者透过选择让本公司预扣公平市价总额大于适用的最低法定预扣税额的股份(但在任何情况下，预扣金额不得超过参与者相关税务管辖区的法定最高预扣金额(S))，以清偿其就RSU应付的任何额外预扣税款。此外，对于非美国参与者，本公司可在授予RSU后，从可向该非美国参与者发行的股票中扣留公平市值合计高达非美国参与者相关税务管辖区法定预扣金额上限(S)的股份。

(E)本公司须支付与发行股份有关的任何费用。在向参赛者发行股票后，参赛者的单位账户将注销。即使本协议有任何相反规定，本公司并无义务发行或转让本协议预期的股份，除非及直至该等发行或转让符合所有相关法律条文及本公司股份上市交易的任何证券交易所的要求。

5.终止雇用或服务。

(A)在符合本第5条规定的情况下，如果参与者因任何原因终止受雇于公司集团或向公司集团提供服务，则未授予的RSU应自终止的生效日期(“终止日期”)起终止，参与者在本协议项下关于该等未授予的RSU的所有权利应于终止日期终止(除非委员会根据本计划另有规定)。

(B)如果参与者的雇用或服务在履约期内因参与者的残疾或因参与者的死亡而被服务接受方终止，则根据本合同授予的目标数量的RSU应根据终止日期之前的履约期内的天数相对于整个履约期内的天数按比例授予且不可没收(无论业绩如何)。按照本协议规定授予的任何RSU应按照第4款进行结算。

(C)如果参赛者因参赛者退休而终止受雇于公司集团或受雇于公司集团，则即使受雇或服务终止，根据本合同授予的RSU仍应保持未完成状态，并有资格授予，其依据(并在一定程度上)委员会确定，在确定日期，绩效条件已按照获奖通知中规定的时间表得到满足，只要没有

限制性违反《公约》的行为(由委员会或其指定人自行决定)发生在确定日期之前。按照本条款规定授予的任何RSU应按照第4条解决。作为参与者在退役后继续授予权利的先决条件，委员会或其指定人可要求参与者在适用的授予日期之前以书面形式证明没有发生限制性的《公约》违规行为。尽管有上述规定，如果授予RSU的日期不早于参与者退役日期的至少六个月，则任何未授予的RSU应自终止日期起终止。

(D)如果参赛者在履约期最后一天之后但在确定日之前因任何原因终止在公司集团的工作或服务(公司因此终止，或参赛者在有理由或无充分理由的情况下终止)，并且在确定日之前没有发生限制性违反公约的情况，则所有RSU应保持未完成状态，并有资格基于(并在一定程度上)委员会确定在确定日满足履约条件而被授予。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但如果参赛者在公司集团的工作或服务应由公司以非正当理由终止，或参赛者在控制权变更后12个月内终止，则根据本协议授予的RSU应在终止日起立即完全归属，并按照第4条的规定进行结算，实际RSU的数量基于(I)截至终止日的实际业绩确定。(2)如果委员会认为不能合理评估实际业绩的衡量标准，则指委员会确定的目标业绩的假定实现情况。

(F)就本第5节而言，“充分理由”是指在未经参与方书面同意的情况下发生下列任何情况：

(1)参加者的基本工资大幅减少；

(2)参与者的权力、职责、责任或

职位；或

(Iii)公司或服务接受方将参与者的主要办公室永久重新分配到距离参与者分配的主要办公室100英里以上的位置；

但是，参赛者因上述(I)至(Iii)所列任何理由而终止合同，不应构成有充分理由的终止，除非参赛者首先向公司递交书面通知，详细列出被认为有权以正当理由终止合同的事件(该通知必须在该事件最初发生后60天内发出)，而公司未能在收到本书面通知后30天内补救该事件。参赛者必须在有充分理由的事件发生后120天内有充分理由终止雇用。

(G)只要参与者继续分别是公司集团的雇员或顾问，参与者在RSU方面的权利不应因参与者的雇佣或服务性质的任何变化而受到影响。雇佣或服务是否已经终止(以及在何种情况下终止)以及就本协议而言终止日期的确定应由委员会决定(或者，对于不是董事或交易所法规则16a-1(F)所定义的“高级人员”的任何参与者，此类行动也可由其指定人员采取，在每种情况下，其善意决定为最终的、具有约束力的及决定性的；但该指定人员不得就其自身的工作做出任何此类决定)。

(H)在不限制本协议第5(E)节的效力的情况下，在符合本计划第12条的规定下，如果参与者在受雇于本公司集团或为本公司服务期间发生控制权变更，或当任何RSU仍未清偿且有资格归属时，且在履约期结束前，控制权变更的继承人或尚存公司可承担或替代RSU(或如本公司为最终母公司并继续

(I)实际业绩由委员会确定，或(Ii)如果委员会确定无法合理评估实际业绩的衡量，则委员会确定的目标业绩假设实现情况，以及此类假定或替代的RSU应保持未完成状态，并有资格根据直至履约期最后一天的持续服务予以授予，但计划或协议另有规定的除外。尽管有上述规定，如果控制权变更的继承人或尚存公司不按与紧接控制权变更前的计划下未偿还的RSU基本相同的条款或实质上相同的经济利益(由委员会确定)承担或替代RSU(或本公司为最终母公司且不继续RSU)，则根据本协议授予的RSU的目标数量应于控制权变更之日立即完全归属并按照第4款结算。

(I)即使本协议有任何相反规定，倘若符合资格的终止(定义见离任协议)且控制权并未发生变更，则根据本协议授予的目标数目的RSU，于终止日期时将成为归属且不可没收(不论表现如何)，按终止日期(包括终止日期)前履约期内的天数计算，另加相对于数目1,095天的额外730天(不超过1,095天)。按照本协议规定授予的任何RSU应按照第4款进行结算。

6.股息等值。持有未归属RSU的参与者应有权获得股息等值支付(在本公司支付股份股息时)，这些股息应以现金形式应计(除非委员会另行选择)，并应以现金交付(除非委员会全权酌情选择以普通股、其他证券、其他奖励或其他财产的股份形式结算该等金额，且截至结算日的公平市场价值等于该等股息的金额)。应计股息等价物不得支付，除非和直到基础RSU(或其部分)已归属。除委员会另有决定外，未归属RSU的任何此类股息等价物应在RSU归属后十五(15)天内支付，并成为可支付或可分配的股息。

7.对转让的限制。参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或妨碍RSU或RSU下参与者获得股份的权利(除非此类转让是根据国内关系命令或适用法律明确要求的)，除非通过遗嘱或继承法和分配法，且任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对本公司集团的任何成员强制执行；但受益人的指定不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

8.没有继续受雇或服务的权利。本计划、本协议或根据本计划或本协议采取的任何行动均不得解释为赋予参与者任何权利保留在服务接受方或公司集团任何其他成员的雇用或服务中。服务接受方或公司集团的任何其他成员可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不受本计划或本协议项下的任何责任或索赔的影响，除非本计划或本协议另有明确规定。

9.没有作为股东的权利。除非本计划或本协议另有规定，在股票发行或交付给参与者之前，参与者无权享有股份的所有权特权。

10.根据资本结构的变化进行调整。本协议的条款，包括RSU、参与者的单位账户、根据第6条应计的任何股息等值付款和/或股份，应根据本计划第12条进行调整。在本计划规定的范围内，本段也适用于与公司普通股有关的任何非常股息或其他非常分派(无论是以现金或其他财产的形式)。

11.奖励以计划为准。通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本。根据本计划授予的RSU受本计划的约束。本计划的条款和规定，如有可能随时修改，特此通知

在此引用作为参考。除非委员会另有决定，否则在本协议所载的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突时，应以本计划适用的条款和条款为准。

12.可分割性。如果本计划或本协议的任何规定在任何司法管辖区内或对参与者或RSU而言无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或本协议的资格，则该条款应被解释或被视为符合适用法律，或者如果在委员会决定不对计划或协议的意图进行实质性改变的情况下无法解释或被视为修订，则该条款应被解释或视为对该司法管辖区、参与者或RSU和本协议的其余部分具有完全效力和效力。

13.适用法律；放弃陪审团审判；地点。本协议应受适用于完全在特拉华州境内签订和履行的合同的特拉华州国内法律管辖和解释，但不适用其中的法律冲突条款。参赛者在此不可撤销地放弃就参赛者在本合同项下的权利或义务而对参赛者提起或针对其提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中由陪审团进行审判的所有权利。与本协议(或通过引用纳入的任何条款)有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何法院就任何此类诉讼、诉讼或程序作出的任何判决，均应在佛罗里达州的任何有管辖权的法院提起，每一参与者、本公司和任何根据有效转让持有RSU的受让人，特此服从该等法院对任何此类诉讼、诉讼、程序或判决的专属管辖权。每名参与者、本公司和根据有效转让持有RSU的任何受让人在此不可撤销地放弃(A)他或她现在或以后可能对在佛罗里达州任何有管辖权的法院提起因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，以及(B)在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在任何不方便的法院提起的任何索赔。

14.语言。如果参与者已收到翻译成英语以外语言的本协议(或本计划或与本协议相关或相关的任何其他文件)的副本，则该翻译副本以其英文版本为准，如有任何冲突，应以英文版本为准。参与者承认，参与者的英语水平足以理解本计划和本协议的条款和条件。

15.权益继承人。公司的任何继承人应享有公司在本协议项下的利益，并有权执行本协议。同样，参与者的法定代表人应享有参与者在本协议项下的利益，并有权执行本协议。本协议赋予参与者的所有义务和授予公司的所有权利对参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有终局性、约束力和决定性。

16.资料私隐同意。

参与者在此明确且毫不含糊地同意，为实施、执行和管理本计划，服务接受方、公司和公司集团的其他成员以电子或其他形式收集、使用和转让本协议所述参与者的个人数据和任何其他RSU赠与材料。

参与者理解，公司和服务接受者可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、护照、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、公司持有的任何股票或董事职务、所有股票期权、限制性股票单位或以参与者为受益人的任何其他股票权利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。

参与者理解，数据将被转移到公司可能选择的任何第三方(目前或将来)，以协助公司

计划的实施、行政和管理。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果参与者居住在美国境外，则参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权本公司及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理及管理该计划的任何其他可能的接收者，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移数据，以实施、管理及管理该计划。参与者了解，只有在实施、管理和管理本计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，如果参与者居住在美国境外，参与者可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的信息、要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下通过书面联系参与者的当地人力资源代表免费拒绝或撤回本协议。此外，参与者理解，参与者在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤销参与者的同意，参与者的就业状况或服务将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司可能无法向参与者授予期权或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。

17.限制性契诺。参与者承认并认识到本公司及其关联公司业务的高度竞争性，应允许参与者获取有关该等业务的机密和专有信息(包括但不限于商业秘密)，以及接触该等业务涉及的潜在和实际客户、供应商、投资者、客户和合作伙伴，以及与本公司及其关联关联企业的商誉。因此，参与方同意本协定附录A(“限制性公约”)的规定。为免生疑问，本协议所载的限制性契诺是参与者与本公司或其任何联属公司之间的任何其他限制性契诺或类似契诺或协议的补充而非替代。

18.偿还收益；追回政策；遵守所有权及其他政策和协议。

(A)如果发生限制性违反约定的行为，或公司在雇佣或服务终止后发现当时存在理由，则除非委员会另有决定，否则除可获得的任何其他补救措施(在非排他性基础上)外，还应要求参与人在公司向参与人提出请求后十(10)个工作日内向公司支付一笔相当于参与人在销售或以其他方式处置时收到的税后收益总额的金额(考虑到因偿还年度的此类收益的支付而损失索赔而可追回的所有税款)，或与之有关的分派，以及就其发行的任何股份或现金。本协议中提及的任何存在的终止雇用或服务的理由应在不考虑任何通知期、治疗期或在发现或有理由终止之前所需的其他程序延迟或事件的情况下确定。

(B)在遵守(I)董事会或委员会所采纳及不时生效的任何追回、没收或其他类似政策及(Ii)适用法律所需的范围内，须削减、注销、没收或收回该等股份。此外，如果参与者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过本协议条款下本应收到的金额，则参与者应被要求向公司偿还任何此类多出的金额。

(C)在不限制本计划条款的情况下，作为获得RSU或本协议项下任何利益的条件，参与者同意，他或她应遵守公司或关联公司通过的任何股权保留政策、股权指导方针和/或其他政策的所有规定，每项规定均在适用于参与者的范围内不时生效。

19.对权利的限制；没有未来授予的权利；特别补偿项目。通过接受本协议和本协议项下拟授予的RSU，参与方明确承认：(A)本计划是可自由支配的，可由公司随时暂停或终止；(B)RSU的授予是一次性利益，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予本计划下的RSU或其他奖励，或代替RSU的利益；

(C)关于未来授予RSU(如果有)的所有决定，包括授予日期、授予的股份数量和适用的授予条款，应由委员会和/或公司全权酌情决定；(D)参与者参与计划是自愿的；(E)RSU的价值是一项非常补偿项目，超出参与者的雇佣或咨询合同(如果有)的范围，并且不能或必须从此类雇佣或咨询合同或其后果中自动推断出任何东西；(F)授予RSU不是任何目的的正常或预期补偿的一部分，也不用于计算任何遣散费、辞职费、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似的付款，参与者在此基础上放弃任何索赔，为免生疑问，RSU不应构成任何司法管辖区适用法律下的“既得权利”；及(G)标的股份的未来价值未知，且不能确定地预测。此外，参与者特此放弃对继续授予RSU的任何索赔，或放弃超过本计划或本协议规定的期限后不继续授予RSU的损害或遣散费权利，除非服务接收方与/或公司集团的任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的条款，无论任何此类协议是在授予之日之前、当日或之后签署的。

20.协议的修订。在符合本计划和本协议条款的范围内，委员会可以前瞻性地或追溯地(包括在参与者终止之后)放弃根据本计划或本协议授予的任何RSU项下的任何条件或权利，或修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止任何根据本协议或本协议授予的任何RSU；但除本计划或授标通知第2节规定的情况外，任何此类放弃、修改、变更、暂停、中止、取消或终止将对任何参与者在本协议项下授予的RSU的权利产生实质性和不利影响的任何此类放弃、修改、变更、暂停、中止、取消或终止，在未经参与者同意的情况下不得在该程度上生效；此外，任何该等修订在任何情况下均不得更改最低归属条件。即使在本协议或本计划中有任何相反的规定，如果发生任何天灾、战争、自然灾害、飞机停飞、吊销操作证书、恐怖主义、罢工、停工、劳资纠纷、停工、火灾、大流行、流行病或检疫限制、政府行为、关键材料短缺或公司无法控制的任何其他行为，不论相似或不同(各为不可抗力事件)，影响公司或其附属公司的不可抗力事件，委员会可自行决定(I)终止、(Ii)修改或修改或(Iii)暂停、延迟、根据《守则》第409a条及其颁布的条例和指导，推迟(委员会可能认为必要的一段时间)或代之以根据本守则授予的任何RSU(无论是目前或将来到期的)，包括但不限于为参与者的利益而应计但尚未支付的任何RSU。

21.授勋管理人。本公司可不时指定第三方(“授标管理人”)协助本公司实施、管理和管理本计划和根据本计划授予的任何RSU，包括但不限于代表本公司向参与者发送授标通知，以及通过电子方式促进参与者接受协议。

22.守则第409A条。

(A)尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，但本协议的规定应符合或不受守则第409a节的规定，并且本协议的所有条款的解释和解释应与守则第409a节中关于避税或处罚的要求一致。参与者单独负责并有责任清偿可能对其施加的或与之有关的所有税收和处罚。

服务接受方或公司集团的任何其他成员均无义务赔偿或以其他方式使参与者(或任何受益人)免受任何或所有此类税收或处罚。如果根据《守则》第409a条的规定，RSU被视为“递延补偿”，则本协议中提及的“终止雇用”(以及实质上类似的措辞)应指《守则》第409a条所指的“离职”。就《守则》第409a节而言，可就RSU支付的每一笔付款应被视为单独付款。

(B)即使本计划或本协议中有任何相反规定，如果参与者是本守则第409a条所指的“指定雇员”，则在本守则第409a条的规定下，任何属于“递延补偿”的RSU的任何款项，在参与者“离职”之日(如本守则第409a条的定义)之前，不得在参与者“离职”之日后六(6)个月之前支付给该参与者，或在参与者去世之日之前支付。在任何适用的六(6)个月延迟付款后，所有此类延迟付款应在《守则》第409a条允许的最早日期(也是工作日)一次性支付。

(C)除非委员会在本协议中或以其他方式另有规定，如果发生(I)控制权变更或(第409a条所要求的)导致控制权变更的事件满足公司所有权或有效控制权变更的定义，或根据守则第409a条变更公司大部分资产的所有权变更，或(Ii)发生残疾时，关于RSU的付款时间(否则将被视为受守则第409a节制约的“递延补偿”)将被加快，则不允许这种加速。除非残障人士也符合守则第409a节对“残障人士”的定义，且符合守则第409a节所要求的程度，否则不允许加速。

23.对限制性股票单位奖励及股份的限制。本公司以股份或其他代价结算RSU的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及可能需要的政府机构的批准。即使本协议有任何相反的条款或条件，本公司概无义务要约出售，且不得要约出售或出售任何RSU相关股份，除非该等股份已根据证券法向美国证券交易委员会正式登记出售，或除非本公司已收到律师(如本公司要求提供该意见)令本公司满意的意见，即根据有关豁免，可在没有登记的情况下发售或出售该等股份，且该豁免的条款及条件已获全面遵守。公司没有义务根据证券法登记出售任何股份。委员会应有权规定，所有股票应遵守委员会根据计划、本协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、任何证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律、规则、法规和其他要求所建议的停止转让命令和其他限制，并且在不限制计划的一般性的情况下，委员会可在代表股票的股票上放置一个或多个传奇。尽管计划中有任何相反的规定，委员会保留在基于业绩和服务的限制性股票单位协议中添加委员会认为必要或适宜的任何附加条款或规定的权利，以使本协议符合本协议管辖范围内的任何政府实体的法律要求。如果委员会完全酌情认为法律或合同限制和/或阻碍和/或其他市场考虑因素会使本公司从公开市场收购普通股、本公司向参与者发行股票、参与者从本公司收购股票和/或参与者向公开市场出售普通股属于非法、不切实际或不可取的行为，委员会可取消RSU或其任何部分。如果委员会根据前述规定决定取消全部或部分RSU，公司应在遵守守则第409A条所需的任何限制或削减的情况下，向参与者提供符合适用于RSU的归属限制和交付延期归属和交付的现金付款或股权。

24.股份的簿记交付。每当本协议提及发行或交付代表一股或多股股票的股票时，本公司可选择以簿记形式发行或交付该等股票，以代替股票。

25.电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的非在线或电子系统参与计划。

26.参与方的接受和同意。通过接受RSU(包括通过电子方式)，参与者同意受本计划、本协议以及本公司不时生效的与本计划有关的政策中规定的条款、条件和限制的约束。

27.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，就其参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

28.非美国参加者的附录。尽管本协议有任何规定，居住和/或在美国境外工作的参与者应遵守本协议附件B所附的非美国参与者的条款和条件，以及附件C所附的参与者所在国家/地区的任何特定于国家的条款和条件。如果参与者从美国迁移到另一个国家，则非美国参与者的条款和条件以及适用的特定国家的条款和条件应适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用这些条款和条件是必要的或适宜的。此外，如果参与者在特定国家/地区的条款和条件所包括的任何国家之间搬迁，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件应适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。非美国参与者的条款和条件以及特定国家/地区的条款和条件构成本协议的一部分。

29.施加其他规定。本公司保留权利对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

30.抵销权。根据守则第409A条的任何考虑，本公司有权抵销参与者当时欠本公司集团任何成员公司的任何未偿还金额(包括但不限于旅行和娱乐或预付账户余额、贷款、任何奖励项下的偿还义务或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给本公司的金额)，以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额，以抵消根据本协议交付股票的义务。尽管如上所述，如果根据守则第409A节的规定，RSU是“递延补偿”，则委员会无权抵销其在本协议下交付股份的义务，而该抵销可能会使参与者须就RSU根据守则第409A节征收的额外税款。

31.放弃。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃参与者或计划中任何其他参与者随后的任何违反行为。

32.《建造规则》。本协议各部分的标题仅为方便参考之用。凡提及任何法规、条例或其他法律条文时(除非署长另有决定)，须解释为指对该等法律条文的任何修订或继承。

33.对口单位。本协议可一式两份签署，每一份均视为正本，所有副本加在一起构成同一协议的一份。

[签名如下]

双方自授予之日起使本协议生效，特此为证。

希尔顿大度假公司。

发信人：；姓名：

该公司表示：该公司将继续运营。

已确认并同意：

__________________________

参与者签名

附录A限制性公约

1.竞业禁止；非征求意见。

(A)参与者承认并承认本公司及其关联公司业务的高度竞争性，并据此同意如下：

(I)参赛者受雇于本公司或其任何联属公司或为其服务期间(“受雇期限”)，在(A)参赛者停止受雇于本公司或其任何关联公司或停止为其服务的一年后的一年内，或(B)根据本协议授予的奖励的任何部分有资格在参赛者因参赛者退休而不再受雇于公司或其任何关联公司的最后日期(“限制期”)结束时，参赛者不得以参赛者本人或代表或与任何人的名义，任何商号、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业(“个人”)，直接或间接招揽或协助招揽参与者(或其直接下属)在参与者终止雇佣或服务前一年期间代表本公司或其任何关联公司与本公司或其任何关联公司进行个人接触或交易的任何当前或潜在客户或客户的业务，以与受限集团进行竞争。

(Ii)限制期内，参赛者不得直接或间接：

(A)在参与者受雇或为竞争对手提供服务终止前一年内的任何时间，从事提供参与者向公司提供的服务性质的服务的业务；

(B)雇用竞争者或向竞争者提供任何服务，但如该雇用或服务与业务无关，则属例外；

(C)作为个人、合伙人、股东、高管、董事、委托人、代理人、受托人或顾问，直接或间接在竞争对手中获取财务权益，或以其他方式积极参与竞争对手；或

(D)故意以不利方式干扰或企图以不利方式干扰受限制集团成员与其任何客户、客户、供应商、合作伙伴、成员或投资者之间的业务关系。

(Iii)即使本附录A有任何相反规定，如参与者(A)不是从事某项业务人士(包括但不限于竞争对手)的控股人或集团成员，且(B)直接或间接拥有该人士2%或以上的任何类别证券，则参与者可直接或间接拥有该业务人士(包括但不限于竞争对手)在国家或地区证券交易所或场外市场公开买卖的证券。

(Iv)在限制期内，参赛者不得直接或间接地代表参赛者本人或代表任何人或与任何人一起：

(A)招揽或鼓励参与者在受雇期间或在参与者终止受雇或服务前一年内与其有实质性业务接触的受限集团的任何行政级别员工

对公司集团的任何成员，离开受限制集团的工作，在任何方面与竞争对手建立联系或以其他方式从事业务；或

(B)雇用任何此类行政级别的雇员在任何方面与竞争对手建立联系或以其他方式从事业务，而参与者在终止受雇于或服务于以下项目之前的一年内与其有重大业务接触

(X)于参与者终止受雇于本公司或其任何联属公司或终止向本公司或其任何联属公司提供服务之日起受雇于受限集团，或(Y)于参与者终止受雇于本公司或其任何联属公司或终止向本公司或其任何联属公司提供服务后一年内离开受限制集团。

(V)就本协定而言：

(A)“受限集团”指本公司集团及其联属公司，但就本定义而言，“联属公司”不包括Blackstone Group L.P.或其联属公司(本公司集团除外)的任何投资组合公司。

(B)“业务”是指拥有、融资、开发、再开发、管理、营销、经营、许可、租赁或特许经营度假、分时度假或住宿物业，以及与此类业务有关的自然附属业务产品和服务，包括但不限于会员服务、交换计划、租赁计划和提供便利设施。

(C)“竞争者”指任何从事该业务的人士，包括但不限于在规模上与本公司相若的任何度假、分时度假或住宿公司，包括但不限于万豪度假全球公司、温德姆目的地公司/旅游+休闲公司、迪士尼度假俱乐部/迪士尼度假发展公司、凯悦度假所有权公司、假日酒店俱乐部度假公司、奥兰治湖乡村俱乐部公司(包括银叶度假村公司)、Bluegreen度假公司、森友信托有限公司、Minor Hotel Group Limited、伯克利集团和Westgate Resorts，以及每个此等个人的子公司和附属公司。就任何并非主要从事业务的人士而言，亦应包括该人士成为或已成为独立公司或部分拥有公司(通过“分拆”或其他方式)，且该公司从事该业务的任何附属公司或联属公司。

(B)双方明确理解并同意，尽管参与者和公司认为本条款1所载的限制是合理的，但如果司法管辖权法院裁定本附录A所载的时间或地区或任何其他限制是对参与者不可执行的限制，则本附录A的规定不应被视为无效，而应被视为修订适用于该法院可能司法裁定或表明可强制执行的最长时间和地区以及最大程度的适用范围。或者，如果任何有管辖权的法院认定本附录A中包含的任何限制是不可执行的，并且不能修改该限制以使其可执行，则该裁决不应影响本附录A所包含的任何其他限制的可执行性。尽管有上述规定，如果参与者在本合同签订之日的主要工作或服务地点位于弗吉尼亚州，则本附录A第1(B)节在参与者终止雇佣或服务后不适用，只要适用的弗吉尼亚州法律禁止此类规定。

(C)第1条规定的有效期限应延长一段时间，延长期限为参与者违反本条款的时间长度，该期限由任何具有司法管辖权的法院针对公司的禁令救济申请而裁定。

(D)尽管有上述规定，如果参与者在本合同之日的主要工作或服务地点位于加利福尼亚州或适用法律禁止本条款第1款任何规定的任何其他司法管辖区，则在适用法律禁止此类条款的范围内，在参与者终止雇佣或服务后，本条款第1款的条款不适用。

2.保密性；非贬损性；知识产权；受保护权利。

(A)保密。

(I)参赛者不得在任何时间(不论在参赛者受雇于公司或服务于公司期间或之后)(X)为参赛者或任何其他人的利益、目的或账户保留或使用；或(Y)披露、泄露、透露、交流、分享、转让或向本公司或其任何关联公司以外的任何人(其专业顾问除外，他们在根据参与者的雇用或服务履行参与者的职责时受保密义务或其他约束，并根据行业惯例)、任何非公开的专有或机密信息(包括但不限于商业秘密研发、软件、数据库、发明、工艺、配方、技术、设计和其他知识产权、财务、投资、利润、定价、成本、产品、服务、供应商、客户、客户、合作伙伴、投资者、有关本公司、其附属公司或联营公司及/或任何第三方未经董事会事先书面授权而以保密方式披露或提供任何有关本公司、其附属公司或联属公司及/或任何第三方的过去、当前或未来业务、活动及营运(“保密资料”)的资料(“保密资料”)。

(Ii)“机密信息”不应包括以下任何信息：(A)行业或公众普遍知道的信息，但参与者违反本公约的原因除外；(B)参与者在不违反参与者知情的任何保密义务的情况下由第三方合法提供给参与者的信息；或(C)法律要求披露的信息，除非适用法律另有规定，否则对于第(C)款，参与者应立即向公司发出书面通知，披露不超过要求的信息，并合理配合公司获得保护令或类似待遇的任何尝试。

(Iii)除法律另有规定外，参与者不得向参与者的家人(在本协议中，“家庭”一词指的是参与者的配偶、未成年子女、父母和配偶的父母)和顾问以外的任何人披露本协议的存在或内容，但参与者可以向任何未来的潜在雇主披露本附录A的规定。如果公司公开披露本协议的副本(或者，如果公司公开披露本协议的摘要或摘录，则在所披露的范围内)，第2(A)(Iii)条将终止。

(Iv)参与者因任何原因终止受雇于公司或其任何关联公司或向其提供服务时，参与者应(X)停止且此后不得开始使用公司、其子公司或关联公司拥有或使用的任何保密信息或知识产权(包括但不限于任何专利、发明、版权、商业秘密、商标、商号、徽标、域名或其他来源指示器)；以及(Y)根据公司的选择，立即销毁、删除或归还公司所有由参与者拥有或控制的任何形式或媒介(包括备忘录、书籍、文件、计划、计算机文件、信件和其他数据)的包含保密信息的正本和副本(包括任何上述存储或位于参与者的办公室、家中、笔记本电脑或其他计算机中的数据，无论是否为公司财产)，但参与者只能保留不包含任何保密信息的任何个人笔记、笔记本和日记的部分。

(V)参与者承认并同意本公司及其关联公司将在联邦、州和普通法允许的最大范围内起诉对本公司和/或其关联公司商业秘密的任何非保密披露或挪用。参赛者进一步确认并同意参赛者已收到并理解以下关于向政府或在法庭文件中保密披露商业秘密的豁免责任的通知：

《捍卫商业秘密法》(《美国法典》第18编第1833节)规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密而承担刑事或民事责任，

并仅用于报告或调查涉嫌违法行为，或(B)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类提交是盖上印章的。

(B)非贬损。在参赛者的受雇期间及之后的任何时候(包括参赛者的受雇期限因任何原因终止后)，参赛者不得故意发表任何批评、嘲讽、贬低或以其他方式贬损本公司、其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、股东、员工或其他服务提供商，或本公司或其任何关联公司提供的任何产品或服务的声明；但第2(B)条所载内容不得阻止参赛者在任何法律程序中提供真实证词，或(I)向任何政府机构作出任何如实陈述；(Ii)根据适用法律或法规的要求或许可；(Iii)根据法院命令或其他法律程序的要求；或(Iv)在限制期之后，出于任何合法的业务原因。

(C)知识产权。

(I)如果参与者单独或与第三方合作创作、发明、设计、开发、贡献或改进了与此类雇佣相关或牵涉的任何原创作品、发明、知识产权、材料、文件或其他工作产品(包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文本作品、内容或视听材料)(“作品”)(“作品”)，参与者特此授予公司永久的、非独家的、免版税的、全球范围内的、可转让的所有权利和知识产权(包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律下的权利)下的可再许可许可，用于与公司当前和未来业务相关的所有目的。

(Ii)如果参赛者在参赛者受雇于公司或为公司服务期间的任何时间，在受雇于公司或为公司服务期间的任何时间，在该受雇或服务的范围内，并使用公司的任何资源(“公司作品”)，单独或与第三方创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何作品，参赛者应迅速和充分地向公司披露该作品，并据此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地转让、转让和传达其中的所有权利和知识产权(包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密下的权利，不正当竞争及相关法律)给予本公司，但任何此等权利的所有权最初并不属于本公司。

(Iii)参与者应采取一切合理要求的行动并签署所有合理要求的文件(包括政府合同所要求的任何许可证或转让)，费用由公司承担(但不提供额外报酬)，以协助公司确认、维护、保护、执行、完善、记录、专利或登记公司在先前工程和公司工程中的任何权利。如果公司在经过合理尝试后，由于任何其他原因无法在任何文件上获得参与者的签名，则参与者在此不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的高级职员和代理人作为参与者的代理人和代理人，代表参与者行事，并代替其签署任何文件和进行与前述规定相关的所有其他合法允许的行为。

(Iv)参赛者不得不正当地使用、携带、泄露、披露、传达、透露、转让或向公司提供或与公司分享与前雇主或

其他第三方未经该第三方事先书面许可。参与者应遵守公司以前不时向参与者披露的所有相关政策和指导方针，包括关于保密信息和知识产权保护以及潜在利益冲突的政策和指导方针。参赛者承认，公司可不时修订任何此类政策和指南，参赛者始终受其先前不时向参赛者披露的最新版本的约束。

(D)受保护的权利。尽管本协议有任何其他规定，(I)本协议或任何其他协议中没有任何规定禁止参与者向任何政府机构或实体报告可能违反法律或法规的行为，包括但不限于

司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长(“政府机构”)，或与政府机构沟通或以其他方式参与政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息，(Ii)参与者不需要公司事先授权即可采取(I)所述的任何行动，且参与者无需通知公司他或她已采取(I)所述的任何行动；以及(Iii)本协议不限制参与者因向证券交易委员会提供可能违反证券法的信息而获得奖励的权利。此外，尽管如上所述，根据任何联邦、州或地方商业秘密法，参与者不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)在保密的情况下(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果该文件是盖章的话。此外，因举报涉嫌违法而起诉雇主要求报复的个人，可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，只要任何包含该商业秘密的文件是盖章存档的，并且除非根据法院命令，个人不披露该商业秘密。

第2节的规定在参与者因任何原因终止雇用或服务后仍然有效(除第2(A)(Iii)节另有规定外)。

附录B

希尔顿大度假公司。2023年综合激励计划

基于业绩和服务的限制性股票单位协议

条款和条件-美国参与者

本文中使用但未另有定义的大写术语应具有本计划和基于业绩和服务的限制性股票单位协议中赋予该等术语的含义。

1.纳税责任。本条款是对基于业绩和服务的限制性股票单位协议第4(D)节的补充：

(A)参与者承认，无论本公司或(如果不同)服务接受者采取任何行动，与参与者参与本计划有关并合法适用于参与者的所有所得税、消费税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任是且仍是参与者的责任，并且可能超过公司或服务接受者实际扣缴的金额。参与者进一步承认，本公司及/或服务接受方(1)不会就与RSU的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的授予、归属或交收、随后出售根据该等交收而取得的股份以及收取任何股息及/或任何股息等价物；及(2)不承诺亦无义务安排授予条款或RSU的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，参与者承认公司和/或服务接受者(或前服务接受者，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)如以股份预扣的方式履行税务相关项目的义务，则就税务而言，参与者被视为已获发行受归属股份单位规限的全部股份，即使若干股份仅为支付预扣税款而被扣留。

(C)最后，参与者同意向公司或服务接收方支付无法通过上述方式支付的任何预扣税款。如果参与者未能履行参与者在预扣税款方面的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

(D)即使计划或业绩及服务型限制性股票单位协议第4(D)节有任何相反规定，如适用法律规定本公司须使用公平市价的特定定义来计算参与者的应课税收入，本公司有权酌情使用根据适用法律用于计算应课税收入的价格或使用紧接股份交付日期前一个交易日纽约证券交易所(或股份当时在其上交易的其他主要交易所)的每股收市价来计算将予预扣的股份以支付任何预扣税款。

2.授权书的性质。本条款是对基于业绩和服务的限制性股票单位协议第19节的补充：

在接受RSU的授予时，参与者承认、理解并同意：

(A)RSU赠款和参与者参与计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司或公司集团的任何成员签订雇佣或服务合同；

(B)减持股及受减持股规限的股份及其收入和价值，并不打算取代任何抚恤金权利或补偿；

(C)除非与本公司另有协议，否则不得将董事单位及受该等单位约束的股份及其收入及价值作为参与者以董事身份为本公司集团任何成员提供的服务的代价或与该服务有关的代价而给予；

(D)就RSU而言，终止日期应为参与者不再积极向公司或公司集团的任何成员提供服务的日期(无论终止的原因是什么，也不论该终止之后是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议的条款(如有))，除非本协议另有明确规定或公司决定，否则参与者根据本计划授予RSU的权利(如有)应自该日期起终止，且不得延长任何通知期(例如，参与者的服务期限不包括任何合同通知期或根据参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议条款(如有)规定的任何“花园假”或类似期限；委员会拥有专属裁量权，可决定参加者何时不再主动提供服务(包括参加者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(E)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则RSU和本协议证明的利益不会产生任何权利，使RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响本公司普通股的任何公司交易而被交换、套现或取代；和

(F)本公司或本公司集团的任何成员均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能会影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时收购的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

3.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，参与者可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区或参与者所在国家/地区的法律定义)的时间内，直接或间接获取、出售或尝试出售本计划下的股份或股份权利(例如，RSU)的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并被建议就此事咨询其个人法律顾问。

外国资产/账户报告；外汇管制。参与者所在国家可能有某些外国资产和/或账户报告要求和/或外汇管制，这些要求和/或外汇管制可能会影响参与者在其国家以外的经纪公司或银行账户中获得或持有本计划下的股票或从参与本计划中获得的现金(包括从出售股票中收到的任何股息或出售收益)。参与者可能被要求向其所在国家的税务机关或其他主管部门报告此类账户、资产或交易。还可要求参与人通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因参加该计划而收到的销售收益或其他现金汇回其国家。参与者承认遵守这些规定是他或她的责任，并建议参与者就任何细节咨询其个人法律顾问。

4.终止雇佣关系。本条款是对基于业绩和服务的限制性股票单位协议第5(C)节的补充：

尽管第5(C)款有任何规定，但如果公司收到法律意见，认为在参与者的管辖范围内有一项法律判决和/或法律发展可能会导致当参与者因参与者的退休而终止工作时适用于RSU的优惠待遇被视为非法和/或歧视性时，则本第5(C)款中关于参与者因参与者退休而终止雇佣时RSU的待遇的条款不适用于参与者，且应适用本第5条的其余条款。

附录C

希尔顿大度假公司。2023年综合激励计划

基于业绩和服务的限制性股票单位协议

特定国家/地区的条款和条件

此处使用但未另行定义的大写术语应与本计划、基于业绩和服务的限制性股票单位协议以及非美国参与者的条款和条件中赋予此类术语的含义相同。

条款和条件

如果参与者居住和/或工作在下列国家/地区之一，本附录C包括管理RSU的附加条款和条件。如果参与者是参与者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果参与者在收到RSU的许可后搬到另一个国家，公司应酌情决定本条款和条件适用于参与者的范围。

通知

本附录C还包括有关外汇管制的信息，以及参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题。这些信息基于各自国家截至2017年1月生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议参与者不要依赖本附录C中的信息作为与参与者参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在RSU授予或参与者出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定的结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业意见。

如果参与者是参与者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或如果参与者在当地法律上被视为公民或居民)，或者如果参与者在获得RSU的许可后搬到另一个国家，则本文所载信息可能不适用于参与者。

日本

通知

境外资产/账户报告信息。如果参与者在日本境外持有的资产(包括根据该计划获得的现金和股票，以及可能的RSU)的价值超过

人民币50,000,000元(截至每年12月31日)，参与者须就该等资产履行年度纳税申报义务。参与者有责任遵守这一申报义务(如果适用)，并应咨询参与者的个人税务顾问，以确保参与者正确遵守适用的申报要求。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

对税收的责任。本条款是对非美国参与者条款和条件第1节的补充：

在不限制非美国参与者的条款和条件第1节的情况下，参与者特此承诺，在公司、服务接受者或英国税务和海关(HMRC)(或任何其他税务机关或其他相关机关)提出要求时，支付所有与税收有关的项目。参与者还同意赔偿公司和服务接受者代表参与者必须支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC(或任何其他税务机关或其他相关机关)的任何与税务有关的项目。