限制性股票单位协议
希尔顿大度假公司。
2023年综合激励计划获奖通知
参赛者已获授予限制性股票单位(或称“限制性股票单位”)，其条款载于本授标通知，并受本奖励通知所附计划和限制性股票单位协议的条款和条件的约束。本授标通知中使用的和未定义的大写术语应具有限制性股票单位协议和计划中规定的含义。
参与者：
批地日期：
授予的限制性股票单位：两家公司，一家公司，一家RSU公司
归属时间表：
上述数目的股份单位将于授出日期一周年或(如较早)推选董事的下一次股东周年大会上归属，但须受限制性股份单位协议及参与者继续担任本公司董事会成员直至归属日期的规限。
限制性股票单位协议
希尔顿大度假公司。
2023年综合激励计划
本限制性股份单位协议于授出日期(定义见下文)生效，由特拉华州的希尔顿度假公司(以下简称“公司”)与参与者(定义见下文)签订。
鉴于，本公司已采用《2023年希尔顿大度假公司综合激励计划》(经修订的《计划》)，以提供一种手段，使本公司和本公司集团的其他成员可以通过该计划吸引和留住本公司的董事会成员(“董事会”)，并提供一种手段，使董事会成员能够获得并保持本公司的股权；
鉴于参与者是本公司的董事会员；以及
鉴于，委员会已决定按照本协议的规定向参与者授予限制性股票单位，本公司和参与者希望在此记住适用于RSU的条款和条件。
因此，现在双方同意如下：
1.定义。本文中未另行定义的大写术语的含义与本计划中的相同。除本协议定义的其他术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
(A)“协议”系指本限制性股票单位协议，包括(除文意另有所指外)授标通知。
(B)“奖励通知”是指在本通知的封面页上向参赛者发出的通知。
(C)“授予日期”是指颁奖通知书中所列的“授予日期”。
(D)“参赛者”指获奖通知书中所列的“参赛者”。
(E)“限售股”指在授标通知中列为“已授予的限售股”的限售股数量。
(F)“股份”指相当于RSU数量的公司普通股数量。
2.授予RSU。
(A)在符合本计划的条款和条件以及本协议规定的附加条款和条件的情况下，公司特此授予参与者出现在授标通知上的RSU数量。RSU是以普通股股份计价的名义计量单位。一个RSU的价值相当于一股普通股。
(B)每个RSU代表一项无资金、无担保的权利，如果满足计划和本协议中规定的条件，并根据计划中规定的调整，未来将获得一股普通股(受第3条的约束)。
3.RSU的结算。在授予通知中规定的RSU归属后，公司应在授予通知中规定的适用归属日期后70天内向参与者(或其受益人)交付一股普通股，该归属的RSU应在交付时注销。尽管有上述规定，下列规定仍应适用：(A)因服务终止而获得和归属的任何普通股应在参与者终止服务之日起70天内交付；以及(B)因控制权变更而获得和归属的任何普通股应在控制权变更事件发生后70天内交付。如果此处所述的70天期限从一个日历年开始
并且以另一种方式结束时，参与者(或其受益人)无权指定付款的历年。此外，如果由于参与者(或其受益人)无法控制的事件而导致支付金额的计算在行政上不可行，如果付款是在参与者的第一个纳税年度内支付的，而支付金额的计算在行政上是可行的，或者根据代码第409a节的其他规定，则付款将被视为在本协议规定的适用的70天期限内支付。
4.服务终止。
(A)如参与者于RSU归属前因任何原因不再担任董事会成员，则未归属的RSU应立即被没收，而无需本公司或参与者采取任何进一步行动，亦无需为此支付任何代价。
(B)尽管有上述第4(A)条的规定，但在当时尚未归属的范围内，RSU应成为完全赚取和归属：
(I)参加者因死亡或伤残而终止服务；
(Ii)如果控制权变更事件中的继承人或尚存公司没有按照与紧接控制权变更事件之前未偿还的RSU基本相同的条款或经济利益承担、替换或继续使用RSU；或
(Iii)如果在控制权变更后更换、承担或继续使用RSU，但参赛者的服务在本公司控制权变更(X)后12个月内因任何原因(X)终止，或(Y)参赛者出于正当理由(定义见下文)终止。
(C)尽管有上文第4(A)和4(B)条的规定，但如果从授予之日起至少已过六个月，如果参与者因退休而终止服务，则应按比例获得并授予RSU。因参与者退休而应归属的RSU的比例部分应通过将RSU总数乘以一个分数(分子是从授予之日起到退役之日已过去的历月数，其分母是RSU归属的总月数)，并从该商数中减去先前归属的任何RSU来确定。在本计算中，部分服务月数应视为分子的完整月数。如果应用上述公式会产生分数单位，则任何派系单位都应向下舍入到最接近的整数。
(D)管理人有权酌情决定终止参加者服务的依据，包括但不限于这种终止是否是出于正当理由，而不是出于原因或退休。
(E)就本第4节而言，“好的理由”是指参与者因未能被提名为公司董事或未能被选为公司董事成员而不再担任公司董事或其继任者，但不是由于参与者决定不继续在公司董事会任职，包括任何继任者(视情况而定)。本应构成“充分理由”的事件或条件，仅当参与者在事件(S)或条件(S)最初存在之日起60天内向公司(或其继承人)提供初步存在构成“充分理由”的任何或全部前述事件或条件的书面通知，且公司在参与者发出该书面通知之日起三十(30)天内未对事件(S)或条件(S)进行补救或补救时，才构成充分理由。参赛者的服务必须在有充分理由的事件发生后120天内终止。
(F)就本第4节而言，“退休”指按照本公司适用于董事会成员的退休政策在董事会服务的退休。
5.股息等值。持有未偿还股息单位的参与者有权获得股息等值支付(在公司支付普通股股息后)，可以现金形式支付，或者在委员会全权酌情决定下，以公平市值等于此类股息金额的普通股或额外限制股单位的形式支付
(委员会可全权酌情决定，利息可按委员会厘定的利率及条款按现金股息等价物的金额入账)，累积股息等价物(及其利息，如适用)应于基础股息单位归属后清偿时同时支付，如该等股息单位被没收，参与者无权获得该等股息等值款项。
6.作为股东的权利；账簿记账。除非参与者根据上文第3节收到普通股并成为普通股的记录持有人，否则参与者不享有公司普通股股东对RSU的任何权利。公司可以通过无凭证的账簿分录来确认参与者对普通股的所有权。普通股股份按照第三条规定交付给参与者后，参与者的姓名应登记或记录在本公司或本公司指定的转让或结算机构保存的股票过户簿和记录中。
7.传奇。在适用范围内，根据上述第3节向参与者交付的代表普通股的所有账簿记项(或证书，如有)应遵守美国证券交易委员会、该等股票上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律的规则、法规和其他要求，本公司可在账簿记项(或证书上的图例或图例，如有)旁边注明，以适当参考该等限制。任何此类账簿记号(或证书上的图例，如果有)应包括对下文第9节所述限制的影响的说明。
8.没有继续服务的权利；没有未来奖励的权利。本计划、本协议或授予本协议项下的RSU均不会对公司或任何关联公司施加任何义务，以继续聘用参与者为董事会成员。此外，参与者作为董事会成员的服务可被终止，不受下列条款的任何责任或索赔
本计划或本协议，除非其中或本协议另有明确规定。授予RSU并不产生授予进一步奖励的任何义务。
9.可转让性。
(A)除遗嘱或继承法及分配法外，任何时候不得转让(定义见下文)(除非根据国内关系令或适用法律明确要求转让)，且任何该等据称转让均属无效，且不可对本公司集团任何成员强制执行；惟指定受益人并不构成转让。
(B)“转让”应指(名词或动词形式的，包括动词形式的，在其相关含义内的所有它们的变化)与担保、转让、转让、质押、扣押、出售或参与人的其他转让或产权负担有关的。
10.通知。本协议项下所需的任何通知应寄往本公司主要执行办公室的公司秘书，或寄往本公司人事记录中有关参与者的地址，或寄往本协议任何一方此后以书面指定给另一方的其他地址。任何此种通知在收件人收到后即视为有效。
11.法律的选择；司法管辖权；地点本协议应受适用于完全在特拉华州境内签订和履行的合同的特拉华州国内法管辖和解释，而不影响任何州的法律冲突规定。参赛者在此不可撤销地放弃就参赛者在本合同项下的权利或义务而对参赛者提起或针对其提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中由陪审团进行审判的所有权利。与本协议(或通过引用纳入的任何条款)有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何法院就任何此类诉讼、诉讼或程序作出的任何判决，均应在佛罗里达州的任何有管辖权的法院提起，每一参与者、本公司和任何根据有效转让持有RSU的受让人，特此服从该等法院对任何此类诉讼、诉讼、程序或判决的专属管辖权。参与者、本公司和任何根据有效转让持有RSU的受让人在此不可撤销地放弃
(A)他或她现在或以后可能对在任何有管辖权的法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的地点提出的任何反对
(B)在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在任何不方便的法院提起的任何索赔。
12.受图则规限的限制性股票单位。通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本。根据本协议和本协议授予的RSU以本计划为准。本计划的条款和规定可能会不时修改，现将其并入本文作为参考。如果本协议中的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则应以本计划适用的条款和条款为准，除非委员会另有决定。本协议的条款不应仅仅因为施加了更大或更多的限制、义务或责任，或如果本协议规定，即使计划中有相反的规定，本协议的条款仍适用，因此不应被视为与计划相冲突或不一致。
13.修订；豁免。在符合本计划和本协议条款的范围内，委员会可前瞻性地或追溯地(包括在参与者终止后)放弃RSU或本协议项下的任何条件或权利，修改或更改、暂停、中止、取消或终止RSU或本协议项下的任何条件或权利；前提是，除计划中规定的情况外，任何此类放弃，
如果修改、更改、暂停、终止、取消或终止将对参与者在未履行的RSU方面的权利产生重大不利影响，则在未经参与者同意的情况下，该修改、变更、暂停、终止、取消或终止在此范围内不得生效。公司对参与者违反本协议任何规定的放弃不应生效，也不应被解释为放弃参与者随后的任何违反行为。
14.行政管理。解释和解释本协议和本计划以及管理本计划所有方面的权力应属于委员会，委员会应拥有计划中规定的与本协议有关的所有权力，包括但不限于确定是否以及在多大程度上获得和授予了RSU的唯一权力。委员会对本协定的任何解释及其就本协定作出的任何决定均为最终决定，具有约束力。
15.守则第409A条。
(A)本协议的规定应符合或不受《守则》第409a节的规定，本协议的所有条款的解释和解释应与《守则》第409a节规定的避税或处罚要求一致。参与者对与本协议相关的所有税费和罚款(包括守则第409a条规定的任何税费和罚款)的清偿完全负责，本公司集团的任何成员都没有义务赔偿或以其他方式使参与者(或任何受益人)免受任何或所有此类税费或罚款的损害。
(B)如参赛者为守则第409a(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”，则在参赛者“离职”(如参赛者“离职”之日起六(6)个月前，或(如较早)参赛者去世之日起六(6)个月)之前，不得向参赛者支付“递延补偿”之补偿单位(参赛者须于参赛者“离职”之日后六(6)个月或(如较早)于参赛者去世之日起六(6)个月)支付之“延迟补偿”。在任何适用的六(6)个月延迟付款后，所有此类延迟付款应在《守则》第409a条允许的最早日期(也是工作日)一次性支付。
(C)除委员会另有规定外，如果控制权发生变更时，与RSU有关的付款时间(否则将被视为“递延补偿”，须受守则第409a条规限)，则不得加速，除非引起控制权变更的事件符合根据守则第409a条的定义，即公司所有权或有效控制权的变更，或公司相当大部分资产的所有权变更，且符合守则第409a条所要求的范围。
16.资料私隐同意。参保人在此同意收集和处理与参保人有关的个人信息，以便公司及其关联公司能够履行其义务和行使本计划下的权利，并对本计划进行总体管理。这
数据将包括但不限于，关于参与计划的数据和根据计划不时提供或接收、购买或出售的股票，以及关于参与者和参与者参与计划的其他适当的财务和其他数据(如授予RSU的日期)。
17.没有建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与者参与本计划和本计划提出任何建议。
协议，或参与者收购或出售任何标的股份。在此建议参与者在采取与本计划或本协议相关的任何行动之前，就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。
18.对限制性股票单位奖励及股份的限制。本公司以股份或其他代价结算RSU的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及可能需要的政府机构的批准。即使本协议有任何相反的条款或条件，本公司概无义务要约出售，且不得要约出售或出售任何RSU相关股份，除非该等股份已根据证券法向美国证券交易委员会正式登记出售，或除非本公司已收到律师(如本公司要求提供该意见)令本公司满意的意见，即根据有关豁免，可在没有登记的情况下发售或出售该等股份，且该豁免的条款及条件已获全面遵守。公司没有义务根据证券法登记出售任何股份。委员会应有权规定，所有股票应遵守委员会根据计划、本协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、任何证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律、规则、法规和其他要求所建议的停止转让命令和其他限制，并且在不限制计划的一般性的情况下，委员会可在代表股票的股票上放置一个或多个传奇。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会保留在本协议中增加委员会认为必要或可取的任何附加条款或规定的权利，以使本协议符合本协议管辖的任何政府实体的法律要求。如果委员会完全酌情认为法律或合同限制和/或阻碍和/或其他市场考虑因素会使本公司从公开市场收购普通股、本公司向参与者发行股票、参与者从本公司收购股票和/或参与者向公开市场出售普通股属于非法、不切实际或不可取的行为，委员会可取消RSU或其任何部分。如果委员会根据前述规定决定取消全部或部分RSU，公司应在遵守守则第409A条所需的任何限制或削减的情况下，向参与者提供符合适用于RSU的归属限制和交付延期归属和交付的现金付款或股权。
19.替代协议；具有约束力。本协议取代公司关于授予RSU的任何声明、陈述或协议、任何其他基于股权的奖励或任何相关权利，参赛者特此放弃与任何此类陈述、陈述或协议相关的任何权利或索赔。本协议对本协议双方及其各自的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力，并为其利益提供保险。
20.可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区或对RSU或任何人无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消RSU的资格，则该条款应被解释或被视为修订以符合适用法律，或者如果委员会认为如果不能在不对RSU的意图进行实质性改变的情况下对其进行解释或修改，则该条款应被解释或视为对该司法管辖区、个人或RSU造成损害，本协议的其余部分应保持完全效力和效力。
21.抵销权。本公司有权根据本协议承担交付股份(或其他财产或现金)的义务，以抵销参与者当时欠本公司集团任何成员的任何未清偿金额，以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。尽管有上述规定，但如果按照《守则》第409a条的规定，RSU是“递延补偿”，则委员会应
如果根据本协议交付股份(或其他财产或现金)的义务抵销可能导致参与者根据《守则》第409a条对RSU征收附加税，则无权抵销该抵销。
22.追回/偿还；遵守所有权和其他政策或协议。
(A)在遵守(I)董事会或委员会所采纳并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策所需的范围内，须减少、注销、没收或收回该等股份；及(Ii)适用法律。此外，如果参与者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过本协议条款下本应收到的金额，则参与者应被要求向公司偿还任何此类多出的金额。
(B)在不限制本计划条款的情况下，作为获得RSU或本协议项下任何利益的条件，参与者同意他或她应遵守公司采取的任何股权保留政策、股权指导方针和/或其他政策的所有规定，每项规定均在适用于参与者的范围内不时生效。
23.《建造规则》。本协议各部分的标题仅为方便参考之用。凡提及任何法规、条例或其他法律条文时(除非署长另有决定)，须解释为指对该等法律条文的任何修订或继承。
24.在副本中签名。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。
[签名在下一页。]
双方自授予之日起使本协议生效，特此为证。
希尔顿大度假公司。
作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：
**其核心是：
已确认并同意：
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参与者签名