美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 7 月 28 日
Dermata Therapeutics, Inc |
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
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(州或其他司法管辖区) (注册成立) |
| (委员会 文件号) |
| (美国国税局雇主 证件号) |
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(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(858) 800-2543
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题: |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(17 CFR§230.405)还是1934年《证券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
4.01 注册人的注册会计师变更。
2023 年 7 月 28 日,Dermata Therapeutics, Inc.(”公司”)由 Mayer Hoffman McCann P.C.(”嗯”),该公司现任独立注册会计师,在截至2024年12月31日的财年中,MHM不会被重新任命。最早在 (i) 截至2023年12月31日止年度完成了MHM关于公司经审计的财务报表的程序并提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表格,(ii) 任命了新的独立注册会计师事务所,或 (iii) 2024年4月1日,MHM将停止担任公司的独立注册会计师。根据MHM的决定,公司董事会审计委员会(”板”)已启动选择一家新公司作为公司的独立注册会计师的程序。
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的MHM关于公司财务报表的审计报告不包含负面意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改,但截至2021年12月31日和2022年12月31日财年的审计报告除外,每份报告都包含一个 “持续经营” 解释性段落。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中,以及截至2023年8月3日的后续过渡期间,没有 (a) 在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上与MHM存在分歧,这些分歧如果不能得到令MHM满意的解决,就会导致MHM在这些时期的报告中提及其主题;或 (b) 应报告的事件,如 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所述。
根据S-K法规第304 (a) (3) 项,公司向MHM提供了其在本表8-K最新报告中披露的副本,并要求MHM致函美国证券交易委员会,说明其是否同意此类披露。MHM 于 2023 年 8 月 3 日发出的信的副本作为附录 16.1 附后。
第 5.02 项:董事或某些高级职员的离职;董事选举;某些高级管理人员的任命;某些高级管理人员的补偿安排。
在2023年8月3日举行的公司2023年年度股东大会上(”年度会议”),公司股东批准了一项修正案(”修正案”)改为公司2021年综合股权激励计划(”计划”)将根据该法获准发行的普通股数量增加513,150股,达到629,069股。董事会和董事会薪酬委员会先前批准了该修正案,但须经股东批准。
修正案和计划的摘要载于公司于2023年6月23日向美国证券交易委员会提交的年会最终委托书(”委托声明”)。上面对修正案的摘要和描述并不完整,而是根据修正案进行全面限定,该修正案作为本表格8-K最新报告的附录10.1提交,并以引用方式纳入此处。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
年会上表决的事项是:(1)选举三名二类董事;(2)批准任命Mayer Hoffman McCann P.C. 为公司的独立注册会计师事务所;(3)批准计划修正案,将根据该计划授权发行的普通股数量增加513,150股至629,069股。最终投票结果如下:
2 |
1.大卫·黑尔、史蒂芬·门托和布列塔尼·布拉德里克当选为二级董事,任期三年,直到他们的继任者正式当选并获得资格,或者他们无法完成任期。关于此事的投票情况如下:
提名人 |
| 对于 |
| 反对 |
| 经纪人非投票 |
大卫·黑尔 |
| 463,516.75 |
| 255,950 |
| 750,505 |
Steven J. Mento 博士 |
| 463,698.75 |
| 255,768 |
| 750,505 |
布列塔尼·布雷德里克 |
| 687,187.75 |
| 32,279 |
| 750,505 |
2.批准任命Mayer Hoffman McCann P.C. 为截至2023年12月31日的公司财年的独立注册会计师事务所的提案在以下投票基础上获得批准:
对于 |
| 反对 |
| 弃权 |
1,432,787.75 |
| 36,347 |
| 837 |
3.如上文第5.02项所述,根据以下表决,批准该计划修正案的提案获得批准,该修正案将根据该计划授权发行的普通股数量增加513,150股至629,069股:
对于 |
| 反对 |
| 弃权 |
| 经纪人非投票 |
459,974.75 |
| 255,960 |
| 3,532 |
| 750,505 |
项目 9.01 财务报表和附录
(d) 展品
10.1 |
| Dermata Therapeutics, Inc. 2021 年综合股权激励计划第二修正案。 |
16.1 |
| Mayer Hoffman McCann P.C. 于 2023 年 8 月 3 日致美国证券交易委员会的信。 |
104 |
| 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
3 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| DERMATA THERAPEUTICS, INC |
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日期:2023 年 8 月 3 日 | 来自: | //Gerald T. Proehl |
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| 杰拉尔德·T·普罗尔 |
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| 首席执行官 |
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4 |