的形式

航空租赁公司

2023 年股权激励计划的授予通知

限制性股票单位（基于时间）

为了获得良好和宝贵的报酬，Air Lease Corporation（以下简称 “公司”）特此根据本授予通知、空中租赁公司2023年股权激励计划（“计划”）和根据该计划通过并提供给参与者的标准条款和条件（“标准条款和条件”）以及任何个人协议中规定的条款和条件，向参与者授予以下限制性股票单位数量（“奖励”）的参与者任何参与者都是其中一方，每个参与者都会不时修订。受本奖励约束的每个限制性股票单位均有权获得公司一股面值为0.01美元的A类普通股（“普通股”），但须遵守本授予通知、本计划、标准条款和条件以及参与者加入的任何个人协议中规定的条件。该奖励根据本计划授予，完全受标准条款和条件的约束和资格。该奖励是作为参与者获得的2023年激励奖励的支付而颁发的，旨在作为本计划目的的股票奖励。

接受本拨款通知即表示参与者承认他已收到并阅读并同意本奖励应受本拨款通知、本计划、标准条款和条件以及参与者参与的任何个人协议的条款的约束。

航空租赁公司

的标准条款和条件

限制性股票单位（基于时间）

这些标准条款和条件适用于根据Air Lease Corporation 2023年股权激励计划（“计划”）授予的限制性股票单位的奖励，授予通知或管理人特别提及这些标准条款和条件的行动证明了这一点。除了这些条款和条件外，限制性股票单位还应受本计划条款的约束，这些条款已通过此提及纳入这些标准条款和条件。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。该奖项是作为参与者获得的2023年激励奖励的支付而颁发的，旨在作为本计划的股票奖励。

1.限制性股票单位的条款

特拉华州的一家公司 Air Lease Corporation（“公司”）已向特此提供给该参与者的授予通知（“授予通知”）中提及的参与者授予了授予通知中规定的多个限制性股票单位（“奖励” 或 “限制性股票单位”）。每个限制性股票单位代表有权根据授予通知、本标准条款和条件、本计划以及任何参与者加入的任何个人协议（每份协议不时修订）中规定的条款和条件，获得公司一股A类普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。就本标准条款和条件以及授予通知而言，任何提及公司的内容均应包括对任何子公司的提及。

2.限制性股票单位的归属

自授予通知中规定的授予日期起，奖励不得归属，除非根据授予通知和本标准条款和条件的条款另行归属，否则该奖项应被没收。在授予日期之后，根据本标准条款和条件、本计划或任何个人协议的规定终止或加快，奖励将按照授予通知中规定的授予通知中规定的限制性股票单位数量的授予通知中所述的归属。

3.限制性股票单位的结算

除第 4 节另有规定外，归属限制性股票单位应在归属限制性股票单位后在合理可行的情况下尽快向参与者或指定经纪公司交付一股普通股来结算，无论如何，不迟于归属年度的次年 3 月 15 日（除非根据内部法案第 409A 条的要求根据不合格的递延薪酬计划延期交付）收入法）。

4.终止雇佣关系

(a) 尽管本标准条款和条件中有任何相反的规定，但当参与者因除以下原因终止服务以外的任何原因终止服务时：(i) 公司无故终止服务或参与者在下述情况下出于正当理由终止服务；(ii) 由于参与者死亡、残疾或公司薪酬管理人书面批准的退休（“批准退休”），任何当时未归属的限制性股票单位（在考虑任何加速退休后）根据本第 4 条第 4 款归属参与者持有的本计划或任何个人协议（如果适用）的7.2款将被没收，

自终止服务之日起取消（除非任何个人协议中另有规定）。

(b) 因死亡、残疾或经批准的退休而解雇。如果参与者因参与者死亡、残疾或获准退休而终止服务，则受本奖励约束的所有限制性股票单位应立即全额归属。

(c) 在控制权变更后的二十四 (24) 个月内，公司或参与者出于正当理由无故终止。如果参与者无故终止服务，或者参与者出于正当理由终止服务，在每种情况下，控制权变更后的二十四 (24) 个月内除外，参与者应立即按比例归属于该数量的限制性股票单位，该数量等于 (i) 一个分数的乘积，其分子是受奖励的限制性股票单位总数乘以 (ii) a 分数，其分子是从授予日期到授予日期之间经过的天数终止服务（包括），其分母是从授予日期到授予通知（包括）中规定的归属日期之间的总天数。

(d) 公司或参与者在控制权变更后的二十四 (24) 个月内无故终止。如果公司无故或参与者出于正当理由终止服务，则在每种情况下，在控制权变更后的二十四（24）个月内，受本奖励约束的所有限制性股票单位应立即归属。

(e) 根据本第 4 条归属的任何限制性股票单位应在服务终止后在合理可行的情况下尽快结算，无论如何，不迟于服务终止之年的次年 3 月 15 日（除非根据《守则》第 409A 条的要求根据不合格的递延薪酬计划延期交付），任何其他尚未如此归属的限制性股票单位均应被视为没收和取消终止服务的日期（除了任何个人协议中另有规定）。

5.控制权变更

如果控制权发生变更，奖励应受本计划第7.2节的适用条款管辖。

6.作为股东的权利

参与者没有投票权，也无权获得普通股标的限制性股票单位的任何股息，除非这些普通股在公司的股票账本上反映为已发行和流通的股份。

7。对股票转售的限制

公司可以对参与者转售或参与者随后就既得限制性股票单位发行的任何普通股的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于 (a) 内幕交易政策下的限制；(b) 旨在延迟和/或协调参与者和其他持有人的销售时间和方式的限制；(c) 限制使用特定经纪公司进行此类转售或其他转移。

8.所得税

在遵守所有适用法律的前提下，在交付与限制性股票单位有关的普通股时，公司应自动减少（或以其他方式重新收购）适当数量的整股股票数量，按当时的公允市场价值估值，以履行公司在按任何适用的预扣税率交付股票方面的任何适用的预扣义务。如果公司无法通过减少股份来合法地履行此类预扣义务，或者如果限制性股票单位出现现金支付或任何其他预扣事件，则公司有权要求参与者或代表参与者支付现金和/或从应付给参与者的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法要求预扣的与此类分配或付款有关的任何款项。

本第8节的预扣税规定应适用于限制性股票单位以及所有其他未偿还的限制性股票单位或其他未偿还的股权奖励。本第 8 条应取代和取代在本协议发布之日之前签订的任何补助通知、标准条款和条件或奖励协议中包含的任何预扣税或类似条款。

9。裁决不可转让

参与者声明并保证，参与者仅为参与者自己的投资账户收购限制性股票单位，不用于出售或与其任何分配有关的出售。参与者进一步理解、承认并同意，除非本计划中另有规定或管理员允许，否则限制性股票单位不得出售、转让、质押或以其他方式直接或间接抵押或处置。

10。其他协议被取代

授予通知、这些标准条款和条件以及本计划构成了参与者与公司之间关于限制性股票单位的全部谅解。先前与限制性股票单位有关的任何协议、承诺或谈判均被取代，但参与者加入的任何个人协议的明确条款除外。

11。限制受限制性股票单位限制的股份

参与者（个人或作为集团成员）或根据参与者或通过参与者提出索赔的任何受益人或其他人，均不得对为本计划目的或受授予通知或本标准条款和条件的约束而分配或保留的任何普通股拥有任何权利、所有权、权益或特权，但受限制性股票单位归属时应向该人发行的普通股（如果有）除外。本计划、授予通知、本标准条款和条件或根据本计划执行的任何其他文书中的任何内容均不赋予参与者继续受雇或服务的权利，也不得以任何方式限制公司出于任何原因随时终止参与者的雇佣的权利。

12。补偿

本奖项应受公司可能不时采用的任何补偿、回扣或类似政策的约束，包括但不限于为遵守规定而采取的政策

随着2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及证券交易委员会颁布的相关法规，在某些情况下，其中任何一项都可能要求偿还或没收限制性股票单位和限制性股票单位所依据的普通股。

13。将军

如果具有管辖权的法院宣布这些标准条款和条件的任何条款为非法、无效或无法执行，则应尽可能对此类条款进行必要的修改，使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，除非修改或删除此类非法、无效或不可执行的条款，否则本标准条款和条件的其余部分不受影响。

本文各节文本前面的标题仅为便于参考，不构成本标准条款和条件的一部分，也不得影响其含义、结构或效果。

这些标准条款和条件应确保本协议各方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人的利益并对其具有约束力。

这些标准条款和条件应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

如果授予通知之间存在任何冲突，则以本标准条款和条件与计划、授予通知和这些标准条款和条件为准。如果授予通知与这些标准条款和条件之间存在任何冲突，则以授予通知为准。参与者所加入的任何个人协议均应受制于该协议，前提是此类协议包含有关奖励的条款。如上所述，该奖励是作为参与者获得的2023年激励奖励的支付而授予的，旨在作为本计划的股票奖励。

根据本计划或本标准条款和条件提出的所有问题应由管理员完全和绝对酌情决定。

14。电子交付

通过执行授予通知，参与者特此同意通过公司网站或其他电子交付方式提供有关公司及其子公司、计划和限制性股票单位的信息（包括但不限于根据适用的证券法要求向参与者提供的信息）。

15。定义

(a) 就任何特定实体而言，“关联公司” 是指直接或间接由该特定实体控制、控制或与该特定实体共同控制的任何其他实体。

(b) “实益所有权” 应具有根据《交易法》颁布的第13d-3条所赋予的含义。

(c) “原因” 是指 (i) 与公司或其任何关联公司签订的任何雇佣、咨询或类似协议（“个人协议”）中定义的 “原因”，或 (ii) 如果没有此类个人协议，或者

它没有定义原因：(A) 参与者在履行雇佣职责时故意的不当行为或严重或故意疏忽（由于身体或精神疾病或伤害而丧失工作能力除外）；（B）对参与者犯下重罪或道德败坏罪表示认罪或不认罪或定罪；（C）故意欺诈、挪用、挪用公款、虚假陈述或违反对公司或其任何子公司的信托义务，具体视情况而定管理人；(D) 参与者违反对公司或其任何关联公司承担的任何保密、不招揽或非竞争义务；或 (E) 参与者未能遵守董事会或其直接上级合法合理的指示。

(d) “控制权变更” 应是授予日期之后发生的首次变更：

(i) 任何个人或团体收购公司所有类别普通股中当时已发行的 35% 或以上的实益所有权（按全面摊薄计算），同时将行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务以及行使或结算任何类似收购此类普通股（“已发行公司普通股”）时可发行的普通股视为已发行普通股，或 (B) 当时未偿还的有表决权的证券的合并表决权公司有权在董事选举中进行普遍投票（“杰出公司投票证券”）；但是，就本奖项而言，以下收购不构成控制权变更：（I）公司或任何关联公司的任何收购，（II）直接从公司收购，（III）由公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划的任何收购，或（IV）任何人根据a进行的任何收购符合第 (iv) 小节 (A)、(B) 和 (C) 条款的交易本段；

(ii) 在生效之日组成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因停止构成董事会至少多数，前提是任何在授予日期之后成为董事的人，其当选或提名获得当时董事会至少三分之二的现任董事的投票批准（通过特定投票或批准公司委托书，其中该人被指定为董事候选人（不对此类提名提出书面异议）应为现任董事；但是，由于董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何其他人实际或威胁征求代理人或同意，最初当选或被提名为公司董事的个人均不得被视为现任董事；

(iii) 公司完全解散或清算；或

(iv) 完成合并、合并、法定股票交换、出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产，或者涉及公司的类似形式的公司交易，无论是此类交易还是在交易中发行证券（“业务合并”），除非紧接此类业务合并之后：(A) 超过公司总投票权的50％ x) 此类业务合并产生的实体（”幸存公司”）或 (y)（如果适用），直接或间接拥有足够有表决权的证券的实益所有权的最终母公司，有资格选举幸存公司的大多数董事（“母公司”

公司”）由在该业务合并前夕发行的杰出公司有投票权的证券代表（或者，如果适用，由根据该业务合并将杰出公司投票证券转换为的股票代表），其持有人之间的这种投票权与企业合并前夕其持有人中杰出公司投票证券的投票权的比例基本相同，(B) 没有个人或团体（任何员工除外）福利计划由幸存公司或母公司赞助或维持）是或成为有资格选举母公司（或者，如果没有母公司，则为幸存公司）董事的未偿还表决权证券总投票权的35％或以上的受益所有人，以及（C）母公司（或者，如果没有母公司，则为幸存公司）董事会中至少三分之二的成员业务合并完成后，当时是董事会成员董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议。

(e) “残疾” 是指公司或关联公司有理由终止参与者的雇用或服务，理由是参与者有权根据公司或关联公司的长期残疾计划领取补助金，或者在没有此类计划的情况下，由于疾病或意外事故完全无法履行参与者在残疾开始时受雇或任职的职业职责，或者根据管理员的决定，终止参与者的雇用或服务根据可接受的医学证据

(f) “脱离关系” 是指子公司或关联公司出于任何原因停止成为子公司或关联公司（包括但不限于因公开发行、分拆或出售子公司或关联公司的股票或出售公司及其关联公司的分支机构）。

(g) “正当理由” 是指：(i) 任何个人协议中定义的 “正当理由”；(ii) 大幅削减参与者的权力、职责和责任，或者向参与者分配与参与者在公司的职位或职位存在重大不一致的职责；(iii) 减少参与者当时的年薪；或 (iv) 将参与者的办公室迁至三十五 (35) 以上距离公司主要办公室数英里。尽管有上述规定，(x) 除非参与者在据称引起正当理由的事件或条件首次发生或产生后三十 (30) 天内向公司提供终止通知（具体说明终止日期不少于三十 (30) 天且不超过发出此类通知后的六十 (60) 天），否则不应被视为存在正当理由，以及 (B)) 在存在可以作为基础的事件或条件的任何时候都不应被视为存在因故终止参与者的雇用；以及 (y) 如果存在（不考虑本条款 (y)）构成正当理由的事件或条件，则公司应在发出解雇通知之日起三十 (30) 天内纠正此类事件或状况，如果公司这样做，则该事件或条件不构成本协议规定的正当理由。

(h) “集团” 的含义应与《交易法》第13 (d) (3) 条和第14 (d) (2) 条所赋予的含义相同。

(i) “终止服务” 是指终止适用参与者在公司及其任何子公司或关联公司的雇佣关系或为其提供服务。除非管理员另有决定，否则

参与者在公司及其任何子公司或关联公司的雇佣关系或董事会成员资格终止，但该参与者继续以非雇员董事身份或作为雇员（如适用）向公司及其关联公司提供服务，此类身份变更不应被视为服务终止。如果子公司、关联公司或公司及其关联公司的分支机构雇用或为其提供服务的参与者由于脱离关联关系而不再是子公司、关联公司或部门（视情况而定），而参与者随后立即成为公司或其他子公司或关联公司的员工（或服务提供商），则该参与者不得被视为终止服务。尽管有上述规定，对于构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬计划” 的任何裁决，“终止服务” 是指《守则》第409A条所定义的 “离职”。