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为了获得良好和宝贵的报酬，Air Lease Corporation（“公司”）特此根据本授予通知、空中租赁公司2023年股权激励计划（“计划”）、根据该计划通过并提供给参与者的标准条款和条件（“标准条款和条件”）以及任何个人协议（如在计划中定义），任何参与者都是其中的一方，每个参与者都经过了不时修订准时。受本奖励约束的每个限制性股票单位均有权获得公司一股面值为0.01美元的A类普通股（“普通股”），但须遵守本授予通知、本计划、标准条款和条件以及参与者加入的任何个人协议中规定的条件。该奖励根据本计划授予，完全受标准条款和条件的约束和资格。

这些标准条款和条件适用于根据Air Lease Corporation 2023年股权激励计划（“计划”）授予的限制性股票单位的奖励，授予通知或管理人特别提及这些标准条款和条件的行动证明了这一点。除了这些条款和条件外，限制性股票单位还应受本计划条款的约束，这些条款已通过此提及纳入这些标准条款和条件。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

特拉华州的一家公司 Air Lease Corporation（“公司”）已向特此提供给该参与者的授予通知（“授予通知”）中提及的参与者授予了授予通知中规定的多个限制性股票单位（“奖励” 或 “限制性股票单位”）。每个限制性股票单位代表有权根据授予通知、本标准条款和条件、本计划以及任何参与者加入的任何个人协议（每份协议不时修订）中规定的条款和条件，获得公司一股A类普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。就本标准条款和条件以及授予通知而言，任何提及公司的内容均应包括对任何子公司的提及。

自授予通知中规定的授予日期起，奖励不得归属，除非根据授予通知和本标准条款和条件的条款另行归属，否则该奖项应被没收。在授予日期之后，根据本标准条款和条件、本计划或任何个人协议的规定终止或加快，奖励将按照授予通知中规定的授予通知中规定的限制性股票单位数量的授予通知中所述的归属。

除第 4 节另有规定外，归属限制性股票单位应在管理人证明归属此类限制性股票单位后，在合理可行的情况下尽快向参与者或指定经纪公司交付每股限制性股票单位一股普通股来结算，无论如何，不迟于归属之年的次年 3 月 15 日（除非根据第 40 条的要求根据不合格的递延薪酬计划推迟交付）《守则》的 9A）。

(a) 尽管本标准条款和条件中有任何相反的规定，但参与者因除以下原因终止服务以外的任何原因终止服务时：(i) 公司无故终止服务或参与者在下述情况下出于正当理由终止服务，或 (ii) 因参与者死亡或残疾而终止服务时，任何当时未归属的限制性股票单位（在考虑根据本计划第7.2节或任何个人协议（如果适用）持有的任何加速归属后）参赛者将被没收并且

(b) 因死亡或伤残而解雇。如果参与者因参与者死亡或残疾而终止服务，则所有未归属的限制性股票单位仍应受本奖励的约束，并在绩效期内继续归属，参与者应有权归属于如果参与者在业绩期结束之前继续受雇本应归属的限制性股票单位数量，但须视公司在业绩期内的业绩而定。任何根据前一句归属的限制性股票单位均应根据上文第 3 节进行结算，自该归属之日起，任何其他尚未归属的限制性股票单位均应被视为没收和取消（除非任何个人协议另有规定）。

(c) 在控制权变更后的二十四 (24) 个月内，公司或参与者出于正当理由无故终止。如果参与者无缘无故地终止服务，或者参与者出于正当理由终止服务，在每种情况下，控制权变更后的二十四 (24) 个月内除外，参与者在绩效期内仍应受本奖励的约束，参与者有权按比例归属该数量的限制性股票单位，其分子是拥有的天数从绩效期的第一天到终止之日之间服务，（包括），其分母是绩效期内的总天数，以及（ii）如果参与者在业绩期结束之前继续工作，本应归属的限制性股票单位数量，视公司在业绩期内的业绩而定。任何根据前一句归属的限制性股票单位均应根据上文第 3 节进行结算，自该归属之日起，任何其他尚未归属的限制性股票单位均应被视为没收和取消（除非任何个人协议另有规定）。

(d) 公司或参与者在控制权变更后的二十四 (24) 个月内无故终止。如果参与者无故终止服务，或者参与者出于正当理由终止服务，则在每种情况下，在控制权变更后的二十四（24）个月内，参与者应立即归属于限制性股票单位的目标数量。根据前一句归属的任何限制性股票单位应在服务终止后在合理可行的情况下尽快结算，无论如何都不迟于服务终止之年的次年3月15日（除非根据守则第409A条的要求根据不合格的递延薪酬计划延期交付）。

公司可以对参与者转售或参与者随后就既得限制性股票单位发行的任何普通股的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于 (a) 内幕交易政策下的限制；(b) 旨在延迟和/或协调参与者和其他持有人的销售时间和方式的限制；(c) 限制使用特定经纪公司进行此类转售或其他转移。

在遵守所有适用法律的前提下，在交付与限制性股票单位有关的普通股时，公司应自动减少（或以其他方式重新收购）适当数量的整股股票数量，按当时的公允市场价值估值，以履行公司在按任何适用的预扣税率交付股票方面的任何适用的预扣义务。如果公司无法通过减少股份来合法地履行此类预扣义务，或者如果限制性股票单位出现现金支付或任何其他预扣事件，则公司有权要求参与者或代表参与者支付现金和/或从应付给参与者的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法要求预扣的与此类分配或付款有关的任何款项。

本第8节的预扣税规定应适用于限制性股票单位以及所有其他未偿还的限制性股票单位或其他未偿还的股权奖励。本第 8 条应取代和取代在本协议发布之日之前签订的任何补助通知、标准条款和条件或奖励协议中包含的任何预扣税或类似条款。

参与者声明并保证，参与者仅为参与者自己的投资账户收购限制性股票单位，不用于出售或与其任何分配有关的出售。参与者进一步理解、承认并同意，除非本计划中另有规定或管理员允许，否则限制性股票单位不得出售、转让、质押或以其他方式直接或间接抵押或处置。

授予通知、这些标准条款和条件以及本计划构成了参与者与公司之间关于限制性股票单位的全部谅解。先前与限制性股票单位有关的任何协议、承诺或谈判均被取代，但参与者加入的任何个人协议的明确条款除外。

参与者（个人或作为集团成员）或根据参与者或通过参与者提出索赔的任何受益人或其他人，均不得对为本计划目的或受授予通知或本标准条款和条件的约束而分配或保留的任何普通股拥有任何权利、所有权、权益或特权，但受限制性股票单位归属时应向该人发行的普通股（如果有）除外。本计划、授予通知、本标准条款和条件或根据本计划执行的任何其他文书中的任何内容均不赋予参与者继续受雇或服务的权利，也不得以任何方式限制公司出于任何原因随时终止参与者的雇佣的权利。

本奖励应受公司可能不时采取的任何补偿、回扣或类似政策的约束，包括但不限于为遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会颁布的相关法规，在某些情况下，任何此类政策都可能要求偿还或没收限制性股票单位所依据的普通股。

如果具有管辖权的法院宣布本标准条款和条件的任何条款为非法、无效或无法执行，则应尽可能对此类条款进行修改，使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，除非修改或删除此类非法、无效或不可执行的条款所必需。

如果授予通知之间存在任何冲突，则以本标准条款和条件与计划、授予通知和这些标准条款和条件为准。如果授予通知与这些标准条款和条件之间存在任何冲突，则以授予通知为准。参与者所加入的任何个人协议均应受制于该协议，前提是此类协议包含有关奖励的条款。

(c) “原因” 是指 (i) 与公司或其任何关联公司签订的任何雇佣、咨询或类似协议（“个人协议”）中定义的 “原因”，或 (ii) 如果没有此类个人协议，或者如果没有定义原因：(A) 参与者在履行雇佣职责时故意不当行为或严重或故意疏忽（结果除外）他因身体或精神疾病或受伤而丧失工作能力（由署长决定）；（B）认罪或不认罪对参与者犯下重罪或道德败坏罪提出异议或定罪；(C) 管理人对公司或其任何子公司故意欺诈、挪用、挪用、虚假陈述或违反信托义务；(D) 参与者违反对公司或其任何关联公司承担的任何保密、不招揽或不竞争义务；或 (E) 参与者未能遵守董事会或其直接上级合法合理的指示。

(i) 任何个人或团体收购公司所有类别普通股中当时已发行的 35% 或以上的实益所有权（按全面摊薄计算），同时将行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务以及行使或结算任何类似收购此类普通股（“已发行公司普通股”）时可发行的普通股视为已发行普通股，或 (B) 当时未偿还的有表决权的证券的合并表决权公司有权在董事选举中进行普遍投票（“杰出公司投票证券”）；但是，就本奖项而言，以下收购不构成控制权变更：（I）公司或任何关联公司的任何收购，（II）直接从公司收购，（III）由公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划的任何收购，或（IV）任何人根据a进行的任何收购符合第 (iv) 小节 (A)、(B) 和 (C) 条款的交易本段；

董事会多数成员，前提是任何在授予日期之后成为董事的人，其当选或提名获得董事会至少三分之二的现任董事的投票批准（要么是通过特定投票，要么是批准公司委托书，其中该人被提名为董事候选人，没有书面反对该提名），则该人应为现任董事；但是，最初没有个人当选或被提名为由于实际原因而成为公司董事或因董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何其他人实际或威胁征求代理人或同意而受到威胁的竞选，应被视为现任董事；

(iv) 完成合并、合并、法定股票交换、出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产，或者涉及公司的类似形式的公司交易，无论是此类交易还是在交易中发行证券（“业务合并”），除非紧接此类业务合并之后：(A) 超过公司总投票权的50％ x) 此类业务合并产生的实体（”幸存公司”) 或 (y)（如果适用），直接或间接拥有足够有资格选举幸存公司（“母公司”）多数董事的有足够表决权的证券的最终母公司由在此类业务合并前夕发行的未偿还公司投票证券（或者，如果适用，由根据该业务合并将流通公司有投票证券转换为的股票代表）代表，以及此类投票权中的此类投票权其持有人的比例与企业合并前夕的未偿还公司投票证券持有人中的投票权比例基本相同，(B) 任何个人或团体（由幸存公司或母公司赞助或维持的任何员工福利计划除外）是或成为有资格选举母公司董事的未偿还投票证券总投票权的35％或以上的受益所有人（或者，如果有没有母公司，幸存者公司）和 (C) 在董事会批准执行规定此类业务合并的最初协议时，业务合并完成后，母公司（或者，如果没有母公司，则为幸存公司）的董事会成员中至少有三分之二是董事会成员。

(g) “正当理由” 是指：(i) 任何个人协议中定义的 “正当理由”；(ii) 大幅削减参与者的权力、职责和责任，或者向参与者分配与参与者在公司的职位或职位存在重大不一致的职责；(iii) 减少参与者当时的年薪；或 (iv) 将参与者的办公室迁至三十五 (35) 以上距离公司主要办公室数英里。尽管有上述规定，(x) 除非参与者在据称引起正当理由的事件或条件首次发生或产生后三十 (30) 天内向公司提供终止通知（具体说明终止日期不少于三十 (30) 天且不超过发出此类通知后的六十 (60) 天），否则不应被视为存在正当理由，以及 (B)) 在存在可以作为基础的事件或条件的任何时候都不应被视为存在因故终止参与者的雇用；以及 (y) 如果存在（不考虑本条款 (y)）构成正当理由的事件或条件，则公司应在发出解雇通知之日起三十 (30) 天内纠正此类事件或状况，如果公司这样做，则该事件或条件不构成本协议规定的正当理由。

(j) “终止服务” 是指终止适用参与者在公司及其任何子公司或关联公司的雇佣关系或为其提供服务。除非管理员另有决定，否则如果参与者在公司及其任何子公司或关联公司的雇佣关系或董事会成员资格终止，但该参与者继续以非雇员董事身份或雇员（如适用）向公司及其关联公司提供服务，则此类身份变更不应被视为服务终止。如果子公司、关联公司或公司及其关联公司的分支机构雇用或为其提供服务的参与者由于脱离关联关系而不再是子公司、关联公司或部门（视情况而定），而参与者随后立即成为公司或其他子公司或关联公司的员工（或服务提供商），则该参与者不得被视为终止服务。尽管有上述规定，对于构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬计划” 的任何裁决，“终止服务” 是指《守则》第409A条所定义的 “离职”。


参与者姓名：
授予日期：
受该奖励约束的限制性股票单位的目标数量：
归属时间表：			参见此处所附附的附表 A。


航空租赁公司
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