的形式

航空租赁公司

2023 年股权激励计划的授予通知
非雇员董事限制性股票单位

为了获得良好和宝贵的报酬，Air Lease Corporation（“公司”）特此根据本授予通知、空中租赁公司2023年股权激励计划（“计划”）以及根据该计划通过并提供给参与者的标准条款和条件（“标准条款和条件”）中规定的条款和条件（“标准条款和条件”）向参与者授予以下规定的限制性股票单位数量（“奖励”），每项条款和条件均经过修订准时。受本奖励约束的每个限制性股票单位均有权获得公司一股面值为0.01美元的A类普通股（“普通股”），但须遵守本授予通知、本计划和标准条款和条件中规定的条件。该奖励根据本计划授予，完全受标准条款和条件的约束和资格。

接受本拨款通知即表示参与者承认他或她已收到并阅读并同意本奖励应受本拨款通知、计划和标准条款和条件的约束。

附表 A

限制性股票单位将受限期归属条件的约束，其归属方式如下：

•限制性股票单位将在授予日一周年之际全额归属，除非参与者在此日期之前终止服务。

•如果参与者在授予日期一周年之前因控制权变更而终止服务，则限制性股票单位将在服务终止后全额归属。

•如果参与者在授予日一周年之前出于控制权变更以外的任何原因终止服务，则限制性股票单位将根据授予日期和终止服务之间的天数按比例归属，除以365。

航空租赁公司

的标准条款和条件
非雇员董事限制性股票单位

这些标准条款和条件适用于根据Air Lease Corporation 2023年股权激励计划（“计划”）授予的限制性股票单位的奖励，授予通知或管理人或董事会特别提及这些标准条款和条件的行动证明了这一点。除了这些条款和条件外，限制性股票单位还应受本计划条款的约束，这些条款已通过此提及纳入这些标准条款和条件。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

1. 限制性股票单位的条款

特拉华州的一家公司 Air Lease Corporation（“公司”）已向特此提供给该参与者的授予通知（“授予通知”）中提及的参与者授予了授予通知中规定的多个限制性股票单位（“奖励” 或 “限制性股票单位”）。每个限制性股票单位代表有权根据授予通知、本标准条款和条件以及计划中规定的条款和条件，获得公司一股A类普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），每股面值为0.01美元（“普通股”），每股均不时修订。就本标准条款和条件以及授予通知而言，任何提及公司的内容均应包括对任何子公司的提及。

2. 限制性股票单位的归属

自授予通知中规定的授予日期起，奖励不得归属，除非根据授予通知和本标准条款和条件的条款另行归属，否则该奖项应被没收。在授予日期之后，根据本标准条款和条件以及本计划的规定终止或加快，奖励将按照授予通知附表A中规定的限制性股票单位数量的授予通知中所述的归属。

3. 限制性股票单位的结算

既得限制性股票单位应在合理可行的情况下尽快通过向参与者或指定经纪公司交付每个既得限制性股票单位一股普通股来结算（但无论如何不得迟于 (i) 此类限制性股票单位授予日一周年或 (ii) 参与者因任何原因终止服务之后的30天）。

4. 作为股东的权利

参与者没有投票权，也无权获得普通股标的限制性股票单位的任何股息，除非这些普通股在公司的股票账本上反映为已发行和流通的股份。

5. 对股票转售的限制

公司可以对参与者进行任何转售或其他后续销售的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制

参与者转让就既得限制性股票单位发行的任何普通股，包括但不限于 (a) 内幕交易政策下的限制；(b) 旨在推迟和/或协调参与者和其他持有人出售的时间和方式的限制；(c) 对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制。

6. 所得税

参与者将负责缴纳对他或她征收的与限制性股票单位有关的所有税款，公司将遵守其对限制性股票单位的申报义务。根据现行法律，公司对授予非雇员董事的限制性股票单位没有任何预扣税义务。如果这些限制性股票单位的任何税收预扣义务在遵守所有适用法律的前提下适用于限制性股票单位的普通股，则公司应自动减少（或以其他方式重新收购）按当时的公允市场价值估值的适当数量的整股交割的股票数量，以履行公司在按任何适用的预扣税率交付股票方面的任何适用的预扣税义务。如果公司无法通过减少股份合法地履行此类预扣义务，或者如果限制性股票单位出现现金支付或任何其他预扣事件，则公司有权要求参与者或代表参与者支付现金和/或从应付给参与者的其他费用中扣除联邦、州或地方税法要求预扣的与此类分配或付款有关的任何款项。

7. 裁决不可转让

参与者声明并保证，参与者仅为参与者自己的投资账户收购限制性股票单位，不用于出售或与其任何分配有关的出售。参与者进一步理解、承认并同意，除非本计划中另有规定或管理员允许，否则限制性股票单位不得出售、转让、质押或以其他方式直接或间接抵押或处置。

8. 其他协议被取代

授予通知、这些标准条款和条件以及本计划构成了参与者与公司之间关于限制性股票单位的全部谅解。先前与限制性股票单位有关的任何协议、承诺或谈判都将被取代。

9. 限制受限制性股票单位限制的股票的权益

参与者（个人或作为集团成员）或根据参与者或通过参与者提出索赔的任何受益人或其他人，均不得对为本计划目的或受授予通知或本标准条款和条件的约束而分配或保留的任何普通股拥有任何权利、所有权、权益或特权，但受限制性股票单位归属时应向该人发行的普通股（如果有）除外。本计划、授予通知、本标准条款和条件或根据本计划执行的任何其他文书中的任何内容均不赋予参与者继续提供公司服务的权利，也不得以任何方式限制公司出于任何原因随时终止参与者服务的权利。

10. 一般信息

如果具有管辖权的法院宣布本标准条款和条件的任何条款为非法、无效或无法执行，则应尽可能对此类条款进行修改，使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，除非修改或删除此类非法、无效或不可执行的条款所必需。

本文各节文本前面的标题仅为便于参考，不构成本标准条款和条件的一部分，也不得影响其含义、结构或效果。

这些标准条款和条件应为本协议各方及其各自的许可继承人、受益人、继承人和受让人受益并具有约束力。

这些标准条款和条件应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

如果授予通知之间存在任何冲突，则以本标准条款和条件与计划、授予通知和这些标准条款和条件为准。如果授予通知与这些标准条款和条件之间存在任何冲突，则以授予通知为准。

根据本计划或本标准条款和条件提出的所有问题应由管理员完全和绝对酌情决定。

11. 电子交付

通过执行授予通知，参与者特此同意通过公司网站或其他电子交付方式提供有关公司及其子公司、计划和限制性股票单位的信息（包括但不限于根据适用的证券法要求向参与者提供的信息）。

12. 定义

(a) 就任何特定实体而言，“关联公司” 是指直接或间接由该特定实体控制、控制或与该特定实体共同控制的任何其他实体。

(b) “实益所有权” 应具有根据《交易法》颁布的第13d-3条所赋予的含义。

(c) “控制权变更” 应是授予日期之后首次发生的：

(i) 任何个人或团体收购公司所有类别普通股中当时已发行的 35% 或以上的实益所有权（按全面摊薄计算），同时将行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务以及行使或结算任何类似收购此类普通股（“已发行公司普通股”）时可发行的普通股视为已发行普通股，或 (B) 当时未偿还的有表决权的证券的合并表决权有权投票的公司

通常在董事选举中（“杰出公司投票证券”）；但是，就本奖项而言，以下收购不构成控制权变更：（I）公司或任何关联公司的任何收购，（II）直接从公司收购，（III）公司或任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划的任何收购，或（IV）任何人根据符合以下条件的交易进行的任何收购本款第 (iv) 小节第 (A)、(B) 和 (C) 条；

(ii) 在生效之日组成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因停止构成董事会至少多数，前提是任何在授予日期之后成为董事的人，其当选或提名获得当时董事会至少三分之二的现任董事的投票批准（通过特定投票或批准公司委托书，其中该人被指定为董事候选人（不对此类提名提出书面异议）应为现任董事；但是，由于董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何其他人实际或威胁征求代理人或同意，最初当选或被提名为公司董事的个人均不得被视为现任董事；

(iii) 公司完全解散或清算；或

(iv) 完成合并、合并、法定股票交换、出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产，或者涉及公司的类似形式的公司交易，无论是此类交易还是在交易中发行证券（“业务合并”），除非紧接此类业务合并之后：(A) 超过公司总投票权的50％ x) 此类业务合并产生的实体（”幸存公司”) 或 (y)（如果适用），直接或间接拥有足够有资格选举幸存公司（“母公司”）多数董事的有足够表决权的证券的最终母公司由在此类业务合并前夕发行的未偿还公司投票证券（或者，如果适用，由根据该业务合并将流通公司有投票证券转换为的股票代表）代表，以及此类投票权中的此类投票权其持有人的比例与企业合并前夕的未偿还公司投票证券持有人中的投票权比例基本相同，(B) 任何个人或团体（由幸存公司或母公司赞助或维持的任何员工福利计划除外）是或成为有资格选举母公司董事的未偿还投票证券总投票权的35％或以上的受益所有人（或者，如果有没有母公司，幸存者公司）和 (C) 在业务完成后，母公司（或者，如果没有母公司，则为幸存公司）董事会中至少三分之二的成员

在董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议时，合并是董事会成员。

(d) “脱离关系” 是指子公司或关联公司因任何原因停止成为子公司或关联公司（包括但不限于公司公开发行、分拆或出售子公司或关联公司的股票或出售公司及其关联公司的分支机构）。

(e) “集团” 应具有《交易法》第13 (d) (3) 条和第14 (d) (2) 条中给出的含义。

(f) “终止服务” 是指终止适用参与者在公司及其任何子公司或关联公司的雇佣关系或为其提供服务。除非管理员另有决定，否则如果参与者在公司及其任何子公司或关联公司的雇佣关系或董事会成员资格终止，但该参与者继续以非雇员董事身份或雇员（如适用）向公司及其关联公司提供服务，则此类身份变更不应被视为服务终止。如果子公司、关联公司或公司及其关联公司的分支机构雇用或为其提供服务的参与者由于脱离关联关系而不再是子公司、关联公司或部门（视情况而定），而参与者随后立即成为公司或其他子公司或关联公司的员工（或服务提供商），则该参与者不得被视为终止服务。尽管有上述规定，对于构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬计划” 的任何裁决，“终止服务” 是指《守则》第409A条所定义的 “离职”。