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根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-273609

2023 年 8 月 2 日招股说明书补充说明书

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1657788/000110465923087377/lg_kimbellroypart-4c.jpg]

Kimbell 皇家合伙人，唱片

7,250 万个普通单位
代表有限合伙人的利益

我们将提供代表Kimbell Royalty Partners, LP有限合伙人权益的725万个普通股。

我们的普通单位在纽约证券交易所上市，股票代码为 “KRP”。2023年8月2日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通单位销售价格为每单位15.50美元。

投资我们的共同单位涉及风险。有限合伙企业与公司本质上是不同的。请阅读本招股说明书补充文件第S-12页开头的 “风险因素”，从随附的基本招股说明书第5页开始。

	价格为 public			承保折扣 (1)			收益，在之前费用，给我们
每个普通单位		$	14.00		$	0.63		$	13.37
总计		$	101,500,000		$	4,567,500		$	96,932,500

(1)

我们邀请您参阅本招股说明书补充文件第S-24页开头的 “承保（利益冲突）”，以获取有关承保薪酬的更多信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

我们已授予承销商30天的选择权，允许承销商根据与上述相同的条款和条件额外购买最多1,087,500个普通单位。

承销商预计将在2023年8月7日左右通过存托信托公司的账面记账机制交付普通单位。

联合办书经理

花旗集团美国银行证券

瑞穗

Truist Securities

加拿大皇家银行资本市场

联合经理

PNC 资本市场有限责任公司 KeyBanc 资本市场 Stephens Inc. Stifel 道明证券

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年8月2日。

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们的业务和本次普通单位发行的条款，还补充和更新了随附的基本招股说明书中包含的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次普通单位的发行。我们有时将招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书合在一起称为 “招股说明书”。如果本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书之间的信息有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

除了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中的信息外，我们和承销商均未授权任何人向你提供任何信息。我们和承销商均不对他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，我们或承销商也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和承销商主动提出出售这些证券，并寻求购买这些证券的报价，但仅在允许要约和出售的司法管辖区。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何免费写作招股说明书中包含的信息在这些文件中显示的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设此处以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

行业和市场数据

本招股说明书补充文件包括我们从公司内部调查、公开信息以及行业出版物和调查中获得的行业和市场数据和预测。我们的内部研究和预测基于管理层对行业状况的理解，这些信息尚未得到独立来源的证实。行业出版物和调查普遍指出，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述和信息可能构成 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述给出了我们当前的预期，包含对经营业绩或财务状况的预测，或对未来事件的预测。诸如 “可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“策略”、“期望”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜在” 或 “继续” 之类的词语以及类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。它们可能受到所使用的假设或已知或未知的风险或不确定性的影响。因此，不能保证任何前瞻性陈述。在考虑这些前瞻性陈述时，您应记住本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的风险因素和其他警示性陈述。实际结果可能存在重大差异。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述。您还应该明白，不可能预测或识别所有这些因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。所有关于我们对未来收入和经营业绩预期的评论均基于我们对现有业务的预测，不包括未来运营或收购的潜在影响。有关收购的预期收益、收购完成的预期时间以及与收购有关的未来储量、产量和其他运营数据的陈述均为前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括：

•

我们更换储备的能力；

•

我们有能力进行、完成和整合资产或业务的收购，包括收购（定义见下文），并实现任何收购的收益或影响，或者包括收购在内的任何收购的时机、最终收购价格或完成；

•

我们执行业务战略的能力；

•

石油、天然气和液化天然气（“NGL”）已实现价格的波动，包括石油输出国组织（“欧佩克”）成员国与其他外国石油出口国的行动或相互之间的争端造成的波动；

•

我们物业的生产水平；

•

我们物业运营商的钻探和完井活动水平；

•

我们能够预测已确定的钻探地点、水平井总量、钻探库存以及我们物业和寻求收购的房产储量的估计；

•

区域供需因素、生产延误或中断；

•

行业、经济、商业或政治状况，包括联邦政府和其他监管机构正在考虑和评估的能源和环境提案；

•

恐怖主义的持续威胁以及军事和其他行动和武装冲突的影响，例如当前的俄罗斯和乌克兰之间的冲突；

•

由于大宗商品价格的变化、下跌曲线和其他不确定性而对我们的储备估算进行了修订；

•

减值费用对我们财务报表的影响；

•

整个石油和天然气行业，尤其是矿产和特许权使用费行业的竞争；

•

我们物业的经营者获得开发和勘探运营所需的资本或融资的能力；

•

我们收购权益的房产的所有权缺陷；

•

钻机、完井人员、设备、原材料、补给品、油田服务或人员的可用性或成本；

•

对我们物业经营者业务中用水的限制或可用性；

S-2

•

交通设施的可用性；

•

我们物业的经营者遵守适用的政府法律和法规以及获得许可证和政府批准的能力；

•

与环境、水力压裂、税法和其他影响石油和天然气行业的事项有关的联邦和州立法和监管举措，包括拜登政府的提案和最近以应对气候变化为重点的行政命令；

•

未来经营业绩；

•

勘探和开发钻探前景、库存、项目和计划；

•

我们物业经营者面临的运营危险；

•

我们物业运营商跟上技术进步步步伐的能力；

•

美国联邦所得税法的不确定性，包括对我们未来收益和分配的处理；

•

我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制的能力；以及

•

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中其他地方讨论的某些因素。

有关可能导致我们的实际业绩与我们的历史经验和目前的预期或预测不同的已知重大因素的更多信息，请阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “风险因素”、截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及此处以引用方式纳入的10-Q表和8-K/A表的最新报告（如适用）。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的风险因素和其他因素或在此处或其中以引用方式纳入的风险因素和其他因素可能会导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。我们没有义务在任何前瞻性陈述发表之日后公开更新或修改这些陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确限制。

S-3

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。它不包含在投资普通单位之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解本次发行，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。请阅读本招股说明书补充文件第S-12页、随附的基本招股说明书第5页以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入此处，以获取有关风险的信息在决定购买本次发行中的任何普通单位之前，请考虑一下。除非另有特别说明，否则本招股说明书补充文件中提供的信息假设承销商没有行使购买额外普通单位的选择权。

除非上下文另有要求，否则提及 “Kimbell Royalty Partners、LP”、“Kimbell”、“我们的合作伙伴关系”、“我们”、“我们” 或类似术语是指 Kimbell Royalty Partners、LP 及其子公司。提及 “我们的普通合伙人” 是指 Kimbell Royalty GP, LLC。提及 “我们的赞助商” 分别是指我们的创始人 Ben J. Fortson、Robert D. Ravnaas、Brett G. Taylor 和 Mitch S. Wynne 的关联公司。提及 “OpCo” 或 “运营公司” 是指我们合伙企业的子公司Kimbell Royalty Operating, LLC。提及 “出资方” 是指在我们的首次公开募股中直接或间接向我们贡献某些矿产权益和特许权使用费权益的所有实体和个人，包括我们赞助商的某些关联公司。

我们的公司

我们是一家特拉华州有限合伙企业，成立于2015年，旨在拥有和收购美国各地石油和天然气物业的矿产和特许权使用费权益。出于美国联邦所得税的目的，我们选择以公司身份纳税。作为矿产和特许权使用费权益的所有者，我们有权从我们权益所依据的土地中获得石油、天然气和相关液化天然气生产所获得的部分收入，扣除后期制作费用和税款。在油井生产寿命结束时，我们没有义务为钻探和完井成本、租赁运营费用或堵塞和废弃成本提供资金。我们的主要业务目标是通过收购第三方、我们的赞助商和出资方，以及通过我们拥有权益的房产的营运权益所有者的持续开发实现有机增长，向普通单位持有人提供更多的现金分配。

截至2023年6月30日，我们拥有总面积约为1160万英亩的矿产和特许权使用费权益，在总面积约为470万英亩的土地上拥有压倒一切的特许权使用费权益，其中约有52％位于二叠纪盆地和中大陆。我们将这些不计成本的利益统称为我们的 “矿产和特许权使用费权益”。截至2023年6月30日，受我们的矿产和特许权使用费权益约束的土地中有99％以上租给了工作权益所有者，包括我们压倒一切的特许权使用费权益的100％，而且几乎所有这些租约都由生产持有。我们的矿产和特许权使用费权益位于美国大陆的28个州和每个主要的陆上盆地，包括超过12.5万口总油井的所有权，其中包括二叠纪盆地的48,000多口油井。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的总产量组合由56％的天然气、31％的石油和13％的液化天然气（按石油当量计算，使用每桶6立方英尺的天然气 “石油当量” 换算系数）组成，该换算系数基于近似的能源当量，并不反映石油和天然气之间的价格或价值关系，我们在本招股说明书补充文件中将其称为 “6:1 基准”）。截至2022年12月31日，我们估计，我们的总产量中约有18％归因于常规资产，包括某些强化石油开采项目。

最近的事态发展

收购矿产权益和特许权使用费权益

2023 年 8 月 2 日，我们与 LongPoint Minerals II, LLC 签订了证券购买协议（“购买协议”），以收购 Cherry 的所有已发行和未偿还的会员权益

S-4

Creek Minerals, LLC，科罗拉多州的一家有限责任公司（“被收购公司”），总收购价为4.55亿美元的现金，但须进行惯例调整（“收购”）。我们预计此次收购将在2023年第三季度完成，前提是满足规定的成交条件。此次收购的生效日期为2023年6月1日。我们预计，此次收购将立即增加我们的可分配现金流，而不会大幅增加我们的一般和管理费用。

我们估计，截至2023年6月1日，被收购的公司生产了4,840桶/日（1,619桶/日的石油、1,227桶/日的液化天然气和11,964立方英尺/日的天然气）（按6:1 计算），预计截至2023年6月1日，这将使我们的平均每日净产量增加约28％。此外，在截至2024年6月30日的十二个月中，我们估计，截至2023年7月26日，被收购的公司将生产约4,765Boe/d（33％的石油，41％的天然气，26％的液化天然气），按剥离价格计算，估计产生6,430万美元的现金流。我们还估计，截至2023年6月1日，被收购的公司包括约49,658英亩的净特许权使用费英亩（“NRA”）（标准化为1/8）和特拉华州和米德兰盆地的1,613口总产油井，目前的净产量为2,362口Boe/d（72% 液体，28% 的天然气）（按6:1 计算），SCOOP/STACK的总产油井为2434口，目前的净产量为 2,478 boe/d（46% 液体，54% 气体）（按 6:1 计算）位于中部大陆。

我们估计，被收购的公司将把扣除非现金单位薪酬后的一般和管理费用（“G&A”）减少约22％。截至2023年6月30日，在被收购公司的土地上有24台活跃的钻机在钻探。此外，我们估计，截至2023年6月1日，被收购的公司包括1.18口净钻探但未完工的油井和1.38口净钻井（总共166口），预计这将使我们的净钻探但未完工的油井总数和允许的地点库存增加37％，达到9.41口净井。被收购的公司净上行地点为16.63个（总额为2567个），预计这将使我们的主要钻探库存增加25％。我们预计，被收购的公司将平衡我们的大宗商品组合，预计未来十二个月的总产量约为50％（6:1）（33％来自石油，17％来自液化天然气），50％来自天然气。我们进一步估计，收购完成后，我们将拥有总面积超过1700万英亩、总共12.9万口井和总共100台活跃钻机，约占美国大陆活跃陆地钻机钻探总量的15％。

储量工程是一个复杂而主观的过程，用于估算地下石油和天然气储量，无法精确测量，任何储量估计的准确性都取决于现有数据以及工程和地质解释和判断的质量。因此，一位工程师编制的估算值可能与另一位工程师编制的估算值有所不同。截至2023年12月31日，我们的石油和天然气物业的探明储量估计将由莱德·斯科特公司根据当时获得的信息编制，而与收购相关的探明储量估计将由莱德·斯科特公司截至2023年12月31日编制。完成审查后，截至2023年12月31日，对我们石油和天然气物业探明储量的估计将与截至2022年12月31日我们的石油和天然气物业探明储量的估计值不同，而被收购公司截至2023年12月31日对探明储量的估计将与我们截至2022年12月31日对此类储量的估计不同。

迄今为止，我们对收购中将要收购的资产的评估和估计是有限的。即使在收购完成时，我们对这些资产的评估也可能无法揭示所有现有或潜在的问题，也无法使我们对这些物业足够熟悉，无法全面评估其能力和缺陷。请阅读 “风险因素”。

我们打算通过发行下述A系列优先单位的收益和循环信贷额度下的借款为收购价格提供资金。我们打算将本次发行的净收益捐给运营公司，以换取725万个OPCo单位，运营公司将使用本次发行的净收益来偿还循环信贷额度下的未偿借款。请阅读 “所得款项的使用”。本次发行不以收购的完成为条件，我们无法向您保证我们将按照此处描述的条款或根本不完成收购。请阅读 “风险因素”。

A 系列首选单位

2023 年 8 月 2 日，我们与阿波罗（纽约证券交易所代码：APO）关联公司管理的基金的关联公司签订了购买协议（“优先购买协议”），发行和出售多达 400,000 个 A 轮

S-5

累积可转换优先股代表合伙企业中有限合伙人的权益（“A系列优先单位”），现金购买价格为每个A系列优先单位1,000美元（“发行价格”），使我们获得的总收益高达4亿美元。在根据优先购买协议可能发行的A系列优先单位总额为4亿美元中，3.25亿美元是作为坚定承诺提供的，其余的7500万美元可以由我们选择发行。

截至本招股说明书发布之日，A系列优先单位尚未发行，但A系列优先单位预计将与收购的完成相关发行，并以收购完成为条件。有关A系列优先单位发行后的预期条款的描述，请阅读随附招股说明书中的 “优先单位描述”。

信贷协议修正案

2023年7月24日，我们对截至2023年6月13日的现有经修订和重述的信贷协议（在该日期之前进行了修订或修改，即 “现有信贷协议”）签订了第1号修正案（“第一修正案”），合伙企业的某些子公司作为担保人，其中的几家贷款方（“贷款人”），北卡罗来纳州花旗银行作为行政代理人。第一修正案修订了现有信贷协议，除其他外，(i) 降低超额现金决定的频率和门槛，(ii) 允许合伙企业发行某些优先股权益。

行政办公室

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州沃思堡泰勒街 777 号 810 套房 76102，我们的电话号码是 (817) 945-9700。我们的网站地址是 www.kimbellrp.com。我们网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

S-6

我们的结构

下图描绘了本次发行（假设承销商不行使购买额外普通单位的选择权）、收购和发行A系列优先股后，我们简化的组织和所有权结构。

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(1)

赞助商是我们的创始人 Fortson 先生、R. Ravnaas 先生、Taylor 先生和 Wynne 先生的附属机构。

(2)

包括赞助商实益拥有的普通单位，但反映为Kimbell GP Holdings, LLC持有的普通单位除外。还包括我们的董事和高级管理人员以及我们的其他关联公司实益拥有的普通单位。

(3)

包括 Kimbell 艺术基金会、Cupola Royalty Direct LLC、Rivercrest Capital Partners LP 和 Hatch Royalty LLC、MBL.P. 和其他持有人或其各自的关联公司。

(4)

Kimbell Operating Company, LLC已与我们签订了管理服务协议，并与我们的某些赞助商和某些出资方的关联公司控制的实体签订了单独的管理服务协议，以提供某些管理、行政和运营服务。

S-7

THE OFFINGS

我们提供的普通单位

7,250 万个普通单位。

可以选择购买额外的普通单位

1,087,500 个普通单位。

本次发行后未偿还的普通单位

72,757,635个普通单位，如果承销商全额行使购买额外普通单位的选择权，则为73,845,135个普通单位。如果我们的B类单位持有人持有的所有未偿还的B类单位和OpCo单位一对一地兑换成新发行的普通单位，则将有93,611,253个普通单位未偿还。

本次发行后未偿还的 B 类单位

20,853,618 个 B 类单位。B类单位拥有投票权，有权获得某些现金分配，而不是普通单位的分配。请阅读下面的 “— 现金分配”。

OpCo 在本次发行后未偿还的单位

93,611,253 个 opCo 单位，如果承销商完全行使购买额外普通单位的选择权，则为 94,698,753 个 opCo 单位。

所得款项的使用

在扣除承保折扣和我们应支付的估计发行费用后，我们预计将从出售我们特此发行的725万个普通单位中获得约9,590万美元的净收益。我们打算将本次发行的净收益捐给运营公司，以换取725万个OPCo单位。

运营公司将使用我们从本次发行中获得的净收益来偿还循环信贷额度下的未偿借款。本次发行不以收购的完成为条件。我们和运营公司打算从我们循环信贷额度下的未来借款中为收购价格的一部分提供资金。我们和运营公司还可能将根据我们的循环信贷额度借入的未来金额用于普通合伙目的。请阅读 “所得款项的使用”。

常见的现金分配

我们按照普通合伙人董事会（“董事会”）的声明，向登记在册的单位持有人进行分配。我们的B类单位的持有人有权获得相当于其各自的B类出资每季度2％的现金分配，而不是普通单位的分配。假设A系列优先单位是在收购完成时发行的，从截至2023年9月30日的季度开始，一直持续到A系列优先单位转换为普通单位或赎回，那么A系列优先单位的持有人将有权获得相当于每年6.0％的累计季度分配，外加应计和未付分配，优先于我们的普通单位的分配。

在截至2023年6月30日的季度中，我们将支付每个普通单位0.39美元的现金分配，约占该季度预计可供分配的现金的75％。分配将于 2023 年 8 月 21 日支付给 common

S-8

在2023年8月14日营业结束时登记在册的单位持有人。我们将使用预计可用于分配的现金的剩余25％来偿还循环信贷额度下的部分未偿借款。

运营公司的有限责任公司协议要求其在每个季度末以等于该季度可用现金的金额分配所有手头现金。我们预计将在截至3月31日、6月30日和9月30日的季度中（i）公布该季度经营业绩后的20个工作日或（ii）该季度结束后60天内支付截至3月31日、6月30日和9月30日的季度分配，以较早者为准。我们预计将在截至12月31日的季度分配（i）公布该季度的经营业绩后的20个工作日或（ii）该季度结束后的90天内，以较早者为准。反过来，我们的合作协议要求我们在每个季度末分配所有手头现金，其金额等于该季度的可用现金。每个季度的可用现金将在该季度结束后由董事会确定。可用现金在运营公司的有限责任公司协议、我们的合伙协议以及随附的基本招股说明书中的 “我们如何支付分配” 中定义。我们预计，运营公司每个季度的可用现金通常等于其本季度调整后的息税折旧摊销前利润，减去还本付息和其他合同义务所需的现金以及董事会可能认为适当的未来运营或资本需求的固定费用和储备金，我们预计每个季度的可用现金将大致等于我们本季度调整后的息税折旧摊销前利润（并将是我们在该季度运营公司分配的可用现金中的比例份额）），减少对现金的需求还本付息和其他合同义务、纳税义务、固定费用和董事会可能认为适当的未来运营储备金或资本需求。从2020年第一季度的分配开始，在确定可用现金时，董事会批准将可用于分配的部分现金用于偿还循环信贷额度下的未偿借款。董事会过去，将来也可能将我们的业务产生的现金用于偿还我们的有担保循环信贷额度下的未偿借款，并可能以董事会当时认为适当的其他方式分配此类现金。董事会将来可能会更改其有关现金分配的政策。尽管董事会可能会修改这项政策，但我们目前不为维持季度分配的稳定或增长而维持大量现金储备，也不打算承担债务来支付季度分配。

与其他上市公司不同，我们目前不打算从运营中保留现金作为更换现有石油和天然气储备或以其他方式维持资产基础（替代资本支出）所必需的资本支出，这主要是因为我们预计我们的房产将继续开发以及通过工作完成已钻探但未完工的油井

S-9

权益所有者将大大抵消我们现有油井的自然产量下降。我们认为，我们的运营商在多个资源领域的矿产或特许权使用费权益所依据的土地上还有大量的钻探库存，这将为大宗商品价格上涨时的有机增长提供坚实的基础。董事会可能会修改我们的分配政策，决定从可用于分配的现金中扣留替代资本支出，这将减少扣留任何此类金额的季度可供分配的现金金额。从长远来看，如果我们的储备枯竭，我们的运营商无法维持现有房产的生产，并且我们没有保留现金用于替代资本支出，那么我们现有房产产生的现金将减少，我们可能不得不减少应付给普通单位持有人的分配金额。如果我们不扣留替代资本支出，则我们可用于分配的部分现金将代表您的资本回报。

在市场条件允许的情况下，我们打算为收购矿产和特许权使用费权益提供资金，这些收购主要通过外部来源，例如循环信贷额度下的借款以及发行股权和债务证券，尽管董事会也可以选择将运营产生的部分现金用于为此类收购提供资金。我们的普通合伙人的有限责任公司协议包含禁止在未经董事会成员至少662／3％的绝大多数投票的情况下采取某些行动的条款。需要绝大多数票的行动包括保留运营产生的部分现金来为此类收购提供资金。

由于运营公司的有限责任公司协议和我们的合伙协议均要求运营公司和我们分配相当于每个实体每个季度产生的所有可用现金的金额，因此OpCo单位的持有人和我们的普通单位持有人直接受到我们业务产生的现金金额波动的影响。我们预计，季度分配金额（如果有）将根据以下因素的变化而波动：（i）我们物业运营商的业绩，（ii）石油、天然气和液化天然气价格波动、营运资金或资本支出的变化等造成的收益，（iii）税收和某些合同义务，（iv）董事会确定的用于偿还未偿借款的金额我们的循环信贷额度下的期权，以及 (v) 董事会认为适当的现金储备的董事。季度分配金额的这种差异可能很大，可能导致任何特定季度都不进行分配。

美国联邦所得税的重大后果

有关可能与潜在单位持有人相关的重大美国联邦所得税后果的讨论，请阅读本招股说明书补充文件中的 “美国联邦所得税的重大后果”。另请阅读 “风险因素——税收风险”。

S-10

协议受合伙协议约束

通过购买普通单位，您将被接纳为我们合伙企业的单位持有人，并被视为同意受我们合伙协议所有条款的约束。

上市和交易代码

我们的普通单位在纽约证券交易所上市，股票代码为 “KRP”。

利益冲突

本次发行的承销商花旗集团环球市场公司、美银证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities, Inc.和RBC Capital Markets, LLC的关联公司将获得本次发行净收益的至少5％，用于偿还我们的循环信贷额度下的未偿借款。因此，本次发行符合金融业监管局（“FINRA”）第5121条的要求。本次发行不需要任命 “合格的独立承销商”，因为根据FINRA规则5121的定义，我们的普通单位存在一个 “真正的公开市场”。请阅读 “所得款项的使用” 和 “承保（利益冲突）”。

S-11

风险因素

对我们普通单位的投资涉及风险。您应仔细考虑随附的基本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 下包含的信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 下包含的信息，包括我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告以及我们在8-K表或8-K/A表格上的最新报告（如适用），以及所有信息本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息以及在决定投资我们的普通单位之前，随附的基本招股说明书。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读 “前瞻性陈述”。由于某些因素，包括本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中描述的风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。如果发生这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到重大和不利影响。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与收购相关的风险

我们可能无法完成收购，本次发行不以收购的完成为条件。

本次发行不以收购的完成为条件。此外，本次收购的完成并不以本次发行的成功完成为条件。此次收购须满足或豁免惯例成交条件，我们无法向您保证收购将在预期的时间范围内完成，或者根本无法完成。

我们只对收购中包含的房产进行了有限的调查。收购的完成须遵守规定的成交条件以及一方或双方终止交易的权利，包括在需要调整与所有权缺陷相关的收购价格超过商定的门槛的情况下。如果一项或多项成交条件未得到满足，则收购可能无法完成。其中一些条件超出了我们的控制范围，我们可能会选择不采取必要的行动来满足这些条件或确保交易不会以其他方式终止。

由于本次发行不以收购的完成为条件，因此在本次发行结束后，无论收购是完成、延迟还是终止，您都将成为我们普通单位的持有人。如果收购被推迟、终止或以与本文所述不同的条件完成，则我们普通单位的市场价格可能会下跌，前提是我们的普通单位的价格反映了市场假设，即收购将按照本文所述的条款或根本不完成收购。此外，交易失败可能会导致我们在投资界的负面宣传或负面印象，并可能影响我们与业务合作伙伴的关系。有关此次收购的更多信息，请阅读 “摘要——最新进展——收购Cherry Creek Minerals, LLC”。

此外，运营公司打算将我们从本次发行中获得的净收益用于偿还循环信贷额度下的未偿借款。我们的普通合伙人在使用我们循环信贷额度的未来提款方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您或其他单位持有人可能不支持的方式使用这些资金，这可能会对我们普通单位的市场价格产生不利影响。

我们可能无法实现收购的预期收益，我们对收购中将要收购的房产的评估和估计可能被证明是不正确的。

即使我们完成了收购，我们也可能无法实现收购的预期收益。无法保证此次收购会对我们有利。我们可能无法

S-12

整合收购中收购的资产，而不会增加成本或其他困难。与收购整合有关的任何意外成本或延误都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及普通单位的市场价格产生不利影响。

迄今为止，我们对收购中将要收购的房产的评估和估计是有限的，可能被证明是不正确的。即使在收盘时，我们对这些房产的评估也可能无法揭示所有现有或潜在的问题。在评估过程中，我们不会收到与收购中将要收购的房产相关的独立储备工程师报告。此外，我们进行的任何检查都可能无法发现所有标题问题或其他问题。我们可能需要承担房产表现可能不符合我们预期的风险。我们对卖方提出特定索赔的能力通常会随着时间的推移而失效，对于与收购相关的责任和其他问题，我们可能没有追索权，而这些问题在到期日之前我们没有发现与购买协议下的此类问题有关。

除其他外，如果收购中待收购的房产的整合不成功，或者如果营运权益所有者没有成功开发房产，或者与收购相关的负债、支出、所有权和其他缺陷或交易成本高于预期，我们的普通单位的市场价格可能会因收购而下跌。如果我们没有像我们或证券市场参与者所预期的那样迅速或达到收购的预期收益，或者如果收购对我们的业务、经营业绩或财务状况或前景的影响与我们或证券市场参与者的预期不一致，我们的普通单位的市场价格可能会下跌。

我们完成的任何收购，包括收购，都存在重大风险，这可能会降低我们向普通单位持有人进行分配的能力。

即使我们确实进行了我们认为会增加可供分配给普通单位持有人的现金数额的收购，但这些收购，包括收购，仍可能导致可供分配的现金数量减少。任何收购，包括收购，都涉及潜在风险，其中包括：

•

我们对估计探明储量、未来产量、钻探地点、价格、收入、资本支出和生产成本的假设的有效性；

•

承担未知的负债、损失或成本，我们没有得到赔偿，或者我们获得的任何赔偿都不足；

•

我们无法获得我们收购的资产的令人满意的所有权；以及

•

其他重大变化的发生，例如石油和天然气财产的减值、商誉或其他无形资产、资产贬值或重组费用。

与我们的组织和结构相关的风险

如果A系列优先单位是在收购完成时发行的，则A系列优先单位将拥有我们普通单位持有人不拥有的权利、优惠和特权，并且优先于我们的普通单位持有者的权利。

A系列优先单位在分配权和清算权方面的排名将高于我们的普通单位。这些优惠可能会对我们普通单位的市场价格产生不利影响，或者可能使我们将来更难出售普通单位。

此外，在A系列优先单位转换为普通单位或赎回之前，A系列优先单位的持有人将有权获得相当于每年6.0％的累计季度分配加上应计和未付分配。在任何四个非连续的季度中，我们都有权选择不以现金支付此类季度分配，而是按每年10.0％的比率将未付分配金额添加到清算优先权中。如果我们连续几个季度做出这样的选择，或者以其他方式严重违反了我们对A系列优先单位持有人的义务，则分配率将提高到每年20.0％，直到累计

S-13

分配以现金全额支付，或者任何此类重大违规行为均得到纠正（如适用）。A系列优先股的每位持有人都有权在转换后的基础上按比例与普通单位分享现金、证券或其他财产的任何特别分配，但须进行惯例调整。在支付应付给A系列优先股的季度分配（包括任何先前应计和未付的分配）之前，我们将无法支付任何初级证券（包括任何普通单位）的任何分配。我们支付A轮优先单位分配的义务可能会影响我们的流动性，减少可用于营运资金、资本支出、增长机会、收购和其他普通合伙目的的现金流。我们对A系列优先单位持有人的义务也可能限制我们获得额外融资或增加借贷成本的能力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的A系列优先单位的条款包含可能限制我们业务灵活性的契约。

我们的A系列优先单位的条款将包含契约，禁止我们在未经662／3％的已发行A系列优先单位的持有人批准的情况下采取某些行动，作为一个类别单独投票。在采取这些行动之前，需要获得A系列优先单位持有人的批准，这可能会阻碍我们采取管理层或董事会可能认为符合我们共同单位持有人最大利益的某些行动的能力。

以任何对A系列优先单位的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响的方式修改我们的合伙协议，必须获得662／3％的A系列未偿还优先单位的赞成票，作为一个类别单独投票。除其他外，（i）发行、授权或创建任何额外的 A 系列优先单位或任何类别或系列合伙权益（或任何可转换为、可兑换或证明购买任何类别或系列合伙权益的权利的债务或证券），必须获得662／3％的赞成票，这些单位作为一个类别或系列的合伙权益的分配我们清算后的合伙权益，解散和清盘，等级等于或高于A系列优先单位，或者（ii）在某些情况下，借款会产生一定的债务。

税务风险

我们对分配税收待遇的估计可能会发生变化，包括对前几个季度的估计。此外，如果我们没有产生足够的消耗扣除额来抵消我们的应纳税所得额并减少我们的纳税义务，我们的纳税义务可能会超过预期。

尽管根据州法律，我们是作为有限合伙企业组建的，但出于美国联邦所得税的目的，我们被视为公司，因此我们的应纳税净收入按正常公司税率缴纳美国联邦所得税。根据美国联邦所得税原则，我们普通单位的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当期或累计收益和利润中支付。如果我们普通单位的分配金额超过我们当前和累积的收益和利润，则此类分配将首先被视为免税资本回报，但以单位持有人调整后的此类普通单位的税基为限，这会降低该基准的美元兑美元（但不低于零），然后被视为出售或交换此类普通单位的资本收益。

我们估计，我们季度分配的一部分将构成对单位持有人普通单位税基的非应纳税减免。当单位持有人出售普通单位时，降低的税基将增加单位持有人的资本收益（或减少单位持有人的资本损失）。我们目前认为，出于美国联邦所得税目的，构成股息的任何分配都将被视为合格股息，但须遵守持有期和某些其他条件，这些条件的税率为0％、15％或20％，具体取决于单位持有人在适用纳税年度的收入水平和纳税申报状况。

我们对分配税收待遇的估计是某些非现金支出（主要是耗尽）大大抵消了我们的应纳税所得额和 “收益和利润” 用于美国联邦所得税目的的结果。虽然我们预计我们的耗尽扣除额将作为福利提供给我们，但如果耗尽扣除额无法按预期获得，则成功受到质疑

S-14

由美国国税局（“IRS”）（在税务审计或其他方面），或者受未来限制，我们实现这些好处的能力可能有限。此外，美国国税局或其他税务机关可能会对我们或运营公司采取的一项或多项税收立场提出质疑。我们的估计还基于对运营公司的资本结构和收益、我们的资本结构以及分配给我们的运营公司收益金额的假设。许多因素可能会影响这些估计，包括钻探和生产活动的变化、大宗商品价格、未来的收购或我们运营所在的业务、经济、监管、立法、竞争或政治环境的变化。这些估计基于我们采用的现行税法和纳税申报立场，美国国税局可能不同意。这些估计不是事实，不应将其视为未来结果的指标，也无法保证这些估计数。我们鼓励您就此事咨询您的税务顾问。

S-15

所得款项的使用

在扣除承保折扣和我们应支付的估计发行费用后，我们预计将从出售我们特此发行的725万个普通单位中获得约9,590万美元的净收益。我们打算将本次发行的净收益捐给运营公司，以换取725万个OPCo单位。运营公司将使用我们从本次发行中获得的净收益来偿还循环信贷额度下的未偿借款。

截至2023年6月30日，我们的循环信贷额度下有约2.696亿美元的未偿借款，截至2023年6月30日的三个月中，加权平均利率为8.76％。我们的循环信贷额度将于2027年6月7日到期。我们的循环信贷额度下的未偿借款主要用于为收购提供资金和用于普通合伙目的。未来在我们的循环信贷额度下借入的金额将用于普通合伙目的，其中可能包括为未来的收购（包括收购）提供资金。

本次发行的承销商花旗集团环球市场公司、美银证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities, Inc.和RBC Capital Markets, LLC的关联公司将获得本次发行净收益的至少5％，用于偿还我们的循环信贷额度下的未偿借款。因此，本次发行符合FINRA第5121条的要求。本次发行不需要任命 “合格的独立承销商”，因为根据FINRA规则5121的定义，我们的普通单位存在一个 “真正的公开市场”。请阅读 “承保（利益冲突）”。

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大写

下表列出了截至2023年6月30日我们未经审计的现金及现金等价物和资本化：

•

按实际情况计算；

•

在调整后的基础上，以使我们在本次发行中发行和出售725万个普通单位，以及我们从本次发行中获得的约9,590万美元净收益，扣除承保折扣和估计的发行费用，以及在收购完成之前将此类净收益用于偿还循环信贷额度下的借款；以及

•

在进一步调整的基础上，使收购的完成生效，假设A系列优先单位中有3.25亿美元是根据优先购买协议发行的（在支付了与发行A系列优先单位相关的费用和费用之后），而收购价格的其余部分由我们的循环信贷额度下的借款融资。

您应连同本招股说明书补充文件中的 “收益用途” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表及其附注，以及截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表及其附注，其中每一项均以引用方式纳入在本招股说明书补充文件中，以获取更多信息。

	截至 2023 年 6 月 30 日（以千计）
	实际的			As 已调整			更进一步已调整
现金和现金等价物		$	20,779		$	20,779		$	20,779
长期债务 (1)		$	269,600		$	173,668		$	314,418
夹层股权
A 系列首选单位		$	—		$	—		$	314,250
单位持有人净值
普通合伙人			—			—			—
普通单位			596,177			692,109			692,109
B 类单位			1,043			1,043			1,043
单位持有人权益总额		$	597,220		$	693,152		$	693,152
非控股权益
非控股权益		$	54,732		$	54,732		$	54,732
总资本额		$	921,552		$	921,552		$	1,376,552

(1)

截至2023年8月1日，我们的循环信贷额度下的未偿借款总额为3.166亿美元。截至该日，我们的借款基础为4亿美元，根据目前的4亿美元当选承诺，我们的循环信贷额度下有8,340万美元可供未来借款。

本表并未反映出最多额外发行1,087,500个普通单位的情况，这些普通单位可能由承销商在行使购买额外普通单位的选择权后出售给承销商。

S-17

美国联邦所得税的重大后果

以下是与持有我们的普通单位作为 “资本资产”（通常为投资而持有的财产）的单位持有人购买、拥有和处置我们的普通单位有关的美国联邦所得税的重大后果摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、美国财政部条例和行政裁决以及司法裁决的规定，所有这些规定均自本文发布之日起生效，所有这些条款均可能发生变化，可能具有追溯效力。我们没有就以下摘要中的陈述和得出的结论寻求美国国税局作出任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也未涉及任何非美国、州或地方司法管辖区的法律、净投资收入的医疗保险税或美国联邦遗产税或赠与税法产生的税收考虑。此外，除非本摘要中明确说明，否则本摘要不涉及根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收注意事项，例如（但不限于）：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

合格的外国养老基金（或所有权益均由合格的外国养老基金持有的任何实体）；

•

股票、证券或外币的交易商或经纪人；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

出于美国联邦所得税目的使用按市值计价会计方法的证券交易者；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 和为避开美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

需缴纳替代性最低税的人；

•

合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或用于美国联邦所得税目的的其他直通实体或其权益持有人；

•

S 公司（或 S 公司的投资者）；

•

因推定出售而持有或被视为出售我们普通单位的人；

•

通过行使员工股票期权或其他作为补偿或通过符合税收条件的退休计划收购我们普通单位的人；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

房地产投资信托基金、受监管的投资公司或共同基金；

•

作为跨式、升值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或风险降低交易的一部分持有我们普通单位的人；

•

个人，出于美国联邦所得税的目的，必须加快确认我们普通单位的任何总收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表中确认；以及

•

持有我们普通单位以外的资本资产的人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的共同单位，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促伙伴关系的合作伙伴（包括实体或安排

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被视为合伙企业（出于美国联邦所得税的目的）投资我们的共同单位，就此类合伙企业购买、所有权和处置我们的普通单位的美国联邦所得税考虑向其税务顾问咨询。

我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产税和赠与税法、任何州、地方、非美国或其他税务管辖区的法律或任何适用的税收协定购买、所有权和处置我们的普通单位所产生的任何税收后果。

企业地位

尽管我们是特拉华州的有限合伙企业，但出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为公司纳税，因此出于美国联邦所得税的目的，我们被视为应纳税的实体。因此，我们有义务为我们的净应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，出于美国联邦所得税的目的，我们普通单位的分配被视为公司股票的分配。目前，美国企业的联邦所得税税率为21％。此外，不会发布有关普通单位的附表K-1；相反，普通单位的持有人将收到我们关于普通单位分配的1099-DIV表格。

对美国持有人的税收后果

本节的讨论针对的是作为美国持有人的我们共同单位的持有人。就本讨论而言，如果您是我们普通单位的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国持有人：

•

美国个人公民或居民；

•

在美国、任何州或哥伦比亚特区的法律下或根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司或其他实体，出于美国联邦所得税的目的，作为公司应纳税；

•

不论来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果 (i) 美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 某些情况适用，并且信托已有效选择被视为美国人。

分布的处理

根据美国联邦所得税原则，我们普通单位的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累积收益和利润中支付。如果我们普通单位的分配金额超过我们当前和累积的收益和利润，则此类分配将首先被视为美国持有人调整后的此类普通单位税基的免税资本回报，这会降低该基准的美元兑美元（但不低于零），然后被视为出售或交换此类普通单位的资本收益。请阅读 “— 普通单位的处置”。此类收益将是长期资本收益，前提是美国持有人在分配时已持有此类普通单位超过一年。在满足某些持有期要求的前提下，获得我们普通单位分配的个人通常将适用于 “合格股息收入” 的较低资本利得率，这些分配被视为美国联邦所得税目的的股息收入。美国持有人是出于美国联邦所得税目的从我们那里获得的分配作为美国联邦所得税目的的股息的公司，可能有资格获得公司股息所得扣除额（受某些限制，包括对可能申请的扣除总额的限制和基于限制的限制

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关于支付股息的普通单位的持有期，如果持有人就其普通单位进行风险降低交易，持有期可能会缩短）。

鼓励我们普通单位的投资者咨询他们的税务顾问，了解不符合美国联邦所得税目的股息资格的普通单位获得分配的税收后果，包括企业投资者无法就此类分配申请公司股息获得的扣除额。

普通单位的处置

美国普通单位持有人通常会确认我们普通单位的出售、交换、某些赎回或其他应纳税处置的资本收益或损失，等于处置此类普通单位时实现的金额与美国持有人调整后的这些单位的税基之间的差额（如果有）。美国持有人在普通单位中的纳税基础通常等于为此类单位支付的金额，减去此类单位收到的分配额（但不低于零），这些分配不被视为美国联邦所得税的股息。如果美国持有人对出售或处置的单位的持有期超过一年，则此类资本收益或损失通常为长期资本收益或损失。个人的长期资本收益通常适用较低的美国联邦所得税最高税率，目前为20％。净资本损失的可扣除性受到限制。

免税投资者和受监管投资公司的投资

除非其对普通单位的所有权由债务融资，否则免税投资者不会因其对普通单位的所有权或普通单位的出售、交换或其他处置而拥有不相关的营业应纳税所得额。总的来说，如果免税投资者为收购普通单位而承担债务，或者以其他方式产生或维持如果不收购这些普通单位就不会产生或维持的债务，则普通单位将获得债务融资。

构成普通单位股息的分配将产生符合受监管投资公司或共同基金合格收入的收入。此外，普通单位出售、交换或其他处置所得的任何收益将构成股票或证券出售、交换或其他处置的收益，也将产生符合受监管投资公司合格收入的收入。最后，普通单位将构成受监管投资公司的合格资产，在每个季度末，受监管的投资公司通常必须拥有至少50％的合格资产，不超过25％的某些不合格资产，前提是此类受监管的投资公司不违反普通单位的某些百分比所有权限制。

备份预扣税和信息报告

通常将向美国国税局提交有关我们普通单位的分配和处置普通单位所得收益的信息申报表。美国持有人可能需要为我们的普通单位分配和处置我们普通单位的收益缴纳备用预扣税，除非这些美国持有人向适用的预扣税代理人提供经伪证处罚认证的纳税人识别号和某些其他信息，或者以法律规定的方式以其他方式规定备用预扣税豁免。未提供正确信息以及未将应申报的付款计入收入将受到处罚。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将抵免美国持有人的美国联邦所得税负债，美国持有人可能有权获得退款，前提是美国持有人及时向美国国税局提供所需的信息。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解备用预扣税规则适用于其特殊情况，以及获得备用预扣税豁免的可用性和程序。

对非美国持有人的税收后果

本节的讨论针对的是非美国持有人的我们共同单位的持有人。就本讨论而言，非美国持有人是我们普通单位的受益所有人，既不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业，也不是上述定义的美国持有人。

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分布的处理

根据美国联邦所得税原则，我们普通单位的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累积收益和利润中支付。根据FATCA（定义见下文）的预扣税要求以及与贸易或业务有效相关的股息（每项要求将在下文讨论）的前提下，作为向非美国持有人支付的普通单位股息的分配通常需要缴纳美国预扣税，税率为分配总额的30％，或适用的所得税协定可能规定的较低税率。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，则这种分配将降低非美国持有人按其普通单位计算的调整后的税基（但不低于零）。此类分配的剩余金额将被视为出售此类普通单位的收益，并将产生下文 “——普通单位处置” 下所述的税收后果。目前尚不清楚适用于 “USRPHC”（定义见下文）向非美国人发放超过当期和累积收入和利润的分配的规则。因此，如果我们普通单位的分配金额超过我们当前和累积的收益和利润，则可以从非美国持有人收到的此类分配中扣除不低于15％的税率（或适用的所得税协定可能为USRPHC分配规定的更低税率）的美国联邦所得税。为了获得降低的分配协定税率的好处，非美国持有人必须向预扣税代理人提供美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E（或其他适当表格），证明有资格享受降低的税率。

鼓励非美国持有人就适用于我们共同单位分配的预扣税规则、申请协定优惠的要求以及获得任何超额预扣金额退款所需的任何程序咨询其税务顾问。

支付给非美国持有人并与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关的分配（如果适用的税收协定有要求，可归于非美国持有人在美国维持的常设机构），通常将按净收入征税，其税率和方式通常适用于美国人（定义见该守则）。如果非美国持有人向扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或其他适当的表格），证明有资格获得豁免，从而满足了某些认证要求，则有效关联的股息收入将无需缴纳美国预扣税。如果非美国持有人是一家公司，则经某些项目调整后，公司在应纳税年度的收益和利润中与其美国贸易或业务有效相关的部分（如果适用的所得税协定有要求，可归因于非美国持有人在美国开设的常设机构，即出于美国联邦所得税目的的公司）也可能需要缴纳 “分支机构利得税” 30% 税率或可能规定的更低费率适用的税收协定。

普通单位的处置

根据下文 “— 备用预扣税和信息报告” 下的讨论，非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通单位时实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

非美国持有人是指在出售或处置发生且满足某些其他条件的日历年内在美国停留一段或多段时间总计 183 天或更长时间的个人；

•

收益实际上与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有关（如果适用的税收协定有要求，则归因于非美国持有人在美国经营的常设机构）；或

•

我们的普通单位构成美国不动产权益，因为出于美国联邦所得税的目的，我们是美国不动产控股公司（USRPHC），因此，此类收益被视为与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关。

S-21

上述第一个要点中描述的非美国持有人将按30％的税率（或适用的税收协定可能规定的更低税率）缴纳此类收益的税率（可以由美国来源资本损失抵消，前提是非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表）。

除非适用的税收协定另有规定，否则在上文第二个要点中描述的收益或除下一段所述的例外情况外，非美国持有人将根据净收入基础确认的任何此类收益缴纳美国联邦所得税，其税率与通常适用于美国人的累进税率相同。如果非美国持有人是一家出于美国联邦所得税目的的公司，其收益如上文第二个要点所述，则此类收益也将包含在其实际关联的收益和利润中，经某些项目调整后，这些项目也可能缴纳等于30％（或适用税收协定可能规定的更低税率）的分支机构利得税。

通常，如果公司在美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益及其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市场价值之和的50％，则该公司是USRPHC。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前是USRPHC，预计在可预见的将来仍将如此。但是，只要我们的普通单位 “定期在既定的证券市场上交易”（根据美国财政部法规的含义），非美国持有人将被视为处置美国不动产权益，并且只有在非美国持有人在五年内的任何时候实际或建设性地拥有或拥有我们作为USRPHC的地位而被确认的收益才需要纳税期限截止于处置之日，或者，如果较短，则为非美国期限持有人对普通单位的持有期限，超过我们普通单位的5％。如果我们的普通单位不被视为在既定证券市场上定期交易，那么所有非美国持有人在处置我们的普通单位时都需要缴纳美国联邦所得税，而该非美国持有人出售我们的普通单位的总收入将适用15％的预扣税。

非美国持有人应就上述规则适用于他们对我们普通单位的所有权和处置征求其税务顾问的意见。

备份预扣税和信息报告

通常，我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给该持有人的股息金额、收款人的姓名和地址以及这些股息的预扣税额（如果有）。即使不需要预扣，这些信息报告要求也适用。根据税收协定或其他协议，美国国税局可能会向收款人居住国的税务机关提供此类报告。

如果非美国持有人通过在美国国税局 W-8BEN 表格、美国国税局表格 W-8BEN-E 或其他适当版本的美国国税局表格 W-8 上正确证明其非美国身份来建立豁免，则向非美国持有人支付的股息通常无需缴纳备用预扣税，前提是预扣税代理人没有实际知道或没有理由知道受益所有人不是豁免收款人的美国人。

非美国持有人在美国国税局 W-8BEN 表格、美国国税局表格 W-8BEN-E 或其他适当版本的美国国税局表格 W-8 上适当证明其非美国身份来确立豁免，否则由经纪商的美国国税局美国办事处或通过美国经纪人办事处或通过美国国税局的美国国税局办事处 W-8 进行出售或以其他方式处置我们普通单位的收益通常需要进行信息报告和备用预扣税（按适用税率计算）非美国持有人以其他方式成立豁免。信息报告和备用预扣税通常不适用于经纪商的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的普通单位所得收益的任何支付。但是，除非该经纪人的记录中有书面证据证明持有人是非美国持有人，并且符合某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式规定了豁免，否则信息报告将适用于此类经纪人在美国境外处置我们的普通单位所得收益的支付，前提是该经纪人在美国境内有某些关系。

S-22

备用预扣税不是额外税。相反，需要缴纳备用预扣税的人的美国所得税负债（如果有的话）将减去预扣税额。如果预扣导致多缴税款，则可以获得退款，前提是及时向美国国税局提供某些必需的信息。

《外国账户税收合规法》规定的额外预扣税要求

《守则》第1471至1474条以及根据该法发布的财政部法规和行政指导方针（“FATCA”），对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（各在《守则》中的定义）（在某些情况下，包括此类外国金融机构或非金融外国实体充当中介机构）的任何股息征收30％的预扣税，除非 (i) 如果是外国金融机构，则该机构与美国签订协议政府扣留某些款项，收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的某些外国实体的账户持有人）的大量信息，（ii）对于非金融外国实体，该实体证明其没有 “美国实质所有者”（定义见该守则）或提供持有证明的扣缴义务人确定该实体的直接和间接美国主要所有者，或 (iii) 外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免，并提供适当的文件（例如美国国税局表格 W-8BEN-E）。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议或未来的《财政部条例》可能会修改这些要求。鼓励持有人就FATCA可能产生的影响，咨询其税务顾问。

我们敦促考虑购买我们的普通单位的投资者就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及美国联邦遗产税和赠与税法以及任何州、地方或外国税法和条约的适用性和效力咨询自己的税务顾问。

S-23

承保（利益冲突）

根据2023年8月2日承保协议中包含的条款和条件，我们已同意向花旗集团环球市场公司担任代表的下述承销商出售以下相应数量的普通单位：

承销商	的数量个单位
花旗集团环球市场公司		4,160,050
BoFa Securities, Inc.		1,259,325
瑞穗证券美国有限责任公司		398,025
PNC 资本市场有限责任公司		398,025
Truist Securities, Inc.		398,025
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		201,550
KeyBanc Capital Markets Inc		108,750
Stephens Inc.		108,750
Stifel、Nicolaus & Company, Incor		108,750
道明证券（美国）有限责任公司		108,750
总计		7,250,000

承销协议规定，承销商有义务购买本次发行中的所有普通单位（如果已购买），但下述期权所涵盖的普通单位除外。承销协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止本次发行。承销商发行的普通单位必须接受和接受，并受承销商拒绝全部或部分订单的约束。

我们已同意向承销商及其某些控股人提供某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能被要求为这些负债支付的款项。

我们已授予承销商30天的选择权，允许承销商以公开发行价格减去承销折扣再购买最多1,087,500个普通单位。

承销商提议最初以本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格发行普通单位，然后以该价格出售集团成员，减去每个普通单位最高0.378美元的出售特许权。普通单位公开发行后，代表可以更改公开发行价格，向经纪人/交易商出售优惠和折扣。

下表总结了我们将向承销商支付的报酬：

	Per 普通单位			总计
对公众的价格		$	14.00		$	101,500,000
承保折扣		$	0.63		$	4,567,500
向我们收取的扣除开支前的收益		$	13.37		$	96,932,500

我们已经支付或应支付的本次发行的费用估计约为1,000,000美元（不包括承保折扣）。我们已同意向承销商偿还其部分费用，金额不超过20,000美元。

除某些例外情况外，我们、我们的普通合伙人以及普通合伙人的每位高级管理人员和董事已同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，我们和他们不会直接或间接：(i) 要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或达成任何旨在或可能导致任何人处置的交易或设备）（将来）我们的任何普通单位或证券可转换为、可交换或可行使的时间

S-24

对于我们的任何普通单位，或者出售或授予我们任何普通单位或可转换成普通单位或可兑换为普通单位的证券的期权、权利或认股权证，(ii) 进行任何掉期或其他衍生品交易，将我们普通单位的所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移到另一个普通单位的所有权，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易将由以下各方结算以现金或其他方式交付我们的普通单位或其他证券，(iii) 存档或理由提交注册声明，包括对我们的任何普通单位或可转换、可行使或可兑换为普通单位或任何其他证券的证券的注册的任何修正案，或 (iv) 在每种情况下都未经花旗集团环球市场公司代表承销商事先书面同意的情况下公开披露采取上述任何行动的意图。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的M条，承销商可以参与稳定交易、超额配股交易、银团掩护交易和罚款出价。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最大值。

•

超额配股涉及承销商出售的普通单位超过承销商有义务购买的普通单位数量，这会产生集团空头头寸。空头头寸可以是被覆盖的空头头寸，也可以是裸露的空头头寸。在受保空头头寸中，承销商超额分配的普通单位数量不超过他们在购买额外普通单位的选择权中可能购买的普通单位数量。在赤裸的空头头寸中，所涉及的普通单位数量大于超额配股期权中的普通单位数量。承销商可以通过行使超额配股权和/或在公开市场上购买普通单位来平仓任何有保障的空头头寸。

•

Syndicate 涵盖的交易涉及在分配完成后在公开市场上购买我们的普通单位，以弥补辛迪加的空头头寸。在确定平仓空头寸的普通单位来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的普通单位的价格与通过购买额外普通单位的选择权购买普通单位的价格进行比较。如果承销商卖出的普通单位超过了购买额外普通单位的选择所能承保的范围，即赤裸的空头头寸，则该头寸只能通过在公开市场上买入普通单位来平仓。如果承销商担心公开市场普通单位的价格在定价后可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸的空头头寸。

•

当最初由辛迪加成员出售的普通单位是在稳定或银团覆盖交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款出价允许代表从辛迪加成员那里收回卖出让步。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们普通单位的市场价格，或者防止或延缓普通单位市场价格的下跌。因此，我们的普通单位的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。

一份招股说明书补充文件和随附的电子版基本招股说明书可在参与本次发行的承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上公布，参与本次发行的一家或多家承销商可以通过电子方式分发招股说明书。承销商可以同意将一些普通单位分配给承销商，并将出售集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由承销商和销售集团成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

S-25

其他关系

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种财务咨询和投资银行服务，并可能在将来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯常的费用和开支。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。此外，某些承销商的关联公司是我们循环信贷额度下的贷款人，因此，通过偿还循环信贷额度下的借款，他们可能会获得本次发行净收益的一部分。

利益冲突

如标题为 “收益的使用” 的部分所述，花旗集团环球市场公司、美银证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities, Inc.和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司是本次发行的承销商，其各自的关联公司将获得本次发行净收益的至少 5%，用于偿还我们的循环信贷额度下的未偿借款这个产品。因此，根据FINRA规则5121，花旗集团环球市场公司、美银证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities, Inc.和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司被视为存在 “利益冲突”。因此，本次发行将根据FINRA规则5121的适用规定进行。本次发行不需要任命 “合格的独立承销商”，因为根据FINRA规则5121的定义，我们的普通单位存在一个 “真正的公开市场”。根据FINRA规则5121，花旗集团环球市场公司、美银证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities, Inc.和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司未经账户持有人事先书面批准，不得确认向其行使自由裁量权的任何账户出售证券。请阅读 “所得款项的使用” 以了解更多信息。

销售限制

致加拿大潜在投资者的通知

普通单位只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，他们是国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节所定义的合格投资者，以及国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。普通单位的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括此处的任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-26

致香港潜在投资者的通知

普通单位不得通过任何文件在香港发行或出售，但 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众要约的情况下，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者” 发售或出售，或 (iii) 其他不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的情况，而不是与公用单位有关的广告、邀请或文件可以由任何人持有（无论在香港还是在其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能由香港公众查阅或阅读（除非香港法律允许这样做），但仅出售给或打算出售给普通单位的公用单位除外香港以外的人士或证券及期货所指的 “专业投资者”《条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件中提供的普通单位过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法进行登记。普通单位尚未在日本直接或间接发行或出售，也不会直接或间接向任何日本居民（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售，除非（i）根据《金融工具和交易法》的注册要求豁免，以及（ii）符合日本法律的任何其他适用要求。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与普通单位的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的个人发出认购或购买邀请，也不得直接或间接向新加坡境内的个人发出认购或购买邀请，但根据新加坡《证券和期货法》第289章第274条向机构投资者发出认购或购买邀请（“SFA”），(ii) 根据第 275 条向相关人士(1)，或任何根据第 275 (1A) 条、SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款规定的条件的人，在每种情况下，都必须遵守SFA中规定的条件。

如果普通单位是由相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买的，即：

•

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

•

一种信托（其中受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

股份、债券以及该公司的股份和债券单位或该信托中受益人的权利和权益（不论如何描述）不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购普通单位后的六个月内转让，但：

•

向机构投资者（对于公司，根据SFA第274条）或相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据以不少于20万新元的代价收购该公司的此类股份、债券以及该信托的此类权利和权益的要约向任何人提供（每笔交易（或其等值的外币），无论该金额是以现金支付还是通过交换证券或其他资产支付，而且对于公司，符合 SFA 第 275 条规定的条件；

S-27

法律事务

特此提供的普通单位的有效性将由位于德克萨斯州休斯敦的White & Case LLP转交给我们。与特此提供的普通单位有关的某些法律事务将由位于德克萨斯州休斯敦的瑞生律师事务所移交给承销商。

专家

经审计的财务报表和管理层对Kimbell Royalty Partners, LP以提及方式纳入本招股说明书和注册报表其他地方的财务报告内部控制有效性的评估是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所根据该公司的授权作为会计和审计专家的报告以引用方式纳入的。

2023年2月23日关于金贝尔老虎收购公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月9日（成立）至2021年12月31日期间的合并财务报表，该报告以引用方式纳入了Kimbell Royalty Partners于2023年2月23日发布的10-K表格，这是根据毕马威会计师事务所的报告 LLP，独立注册会计师事务所，在此以引用方式注册成立，并经上述事务所授权为会计和审计专家。

Hatch Rources, LLC. 经审计的历史合并财务报表包含在Kimbell Royalty Partners附录99.1中，LLC于2023年3月2日提交的8-K/A表最新报告，是根据该公司作为审计和会计专家授权发布的。

LongPoint Minerals II, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至该日结束的两年中每年的财务报表，参照Kimbell Royalty Partners的附录99.2，LLC于2023年8月2日提交的8-K表最新报告已由独立审计师德勤会计师事务所审计，如其报告所述。此类财务报表是根据该公司的报告以提及方式纳入的，因为它们具有会计和审计专家的权力。

Kimbell Royalty Partners, LP. 截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以引用方式纳入了本招股说明书中关于我们探明储量、未来产量和归属于Kimbell Royalty Partners, LP. 某些特许权使用费权益的收入的估计，基于第三方独立石油工程师莱德·斯科特公司截至2022年12月31日对此类储量和现值的估计。这些信息是根据上述公司作为此类事务专家的权威而以引用方式纳入的。

S-29

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。您也可以在我们的网站 www.kimbellrp.com 上获取有关我们的信息。我们的网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，除非特别指定并向美国证券交易委员会提交，否则不构成本招股说明书的一部分。

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息，方法是向您推荐这些文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。但是，就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何声明均应自动修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了先前的声明。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息（不包括根据第2.02项或第7.01项在任何8-K表格最新报告中提供的任何信息）将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息以及先前向美国证券交易委员会提交的信息。

在本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书发布之日之后，在本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书终止发行之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息），以及随附的基本招股说明书以引用方式纳入本招股说明书：

•

我们于 2023 年 2 月 23 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告；

•

我们截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，分别于2023年5月3日和2023年8月2日提交；

•

2023年2月23日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格附录4.4中对我们普通单位的描述；以及

•

我们目前在 8-K 表格或 8-K/A 表格（如适用）上提交的报告，于 2023 年 3 月 2 日、2023 年 4 月 12 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 7 月 28 日和 2023 年 8 月 2 日提交。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本：

Kimbell 皇家合伙人，唱片
泰勒街 777 号，810 套房
得克萨斯州沃思堡 76102
(817) 945-9700

S-30

招股说明书

KIMBELL ROYALTY PARTNERS，LP

常用单位

我们可能会不时在一次或多次发行中出售代表Kimbell Royalty Partners, LP有限合伙人权益的普通单位。

我们可以通过一个或多个承销商、交易商或代理人出售这些证券，或者直接向买方出售这些证券，持续或延迟。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们将以何种方式发行这些证券。我们提供的任何证券的具体条款，如果未包含在本招股说明书或此处以引用方式纳入的信息，则将包含在本招股说明书的补充中。招股说明书补充文件还将描述我们发行证券的具体方式，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。任何承销商的名称和分销计划的具体条款将在本招股说明书的补充文件中说明。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件。您还应该阅读我们在本招股说明书的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们以引用方式纳入的信息” 部分中推荐给您的文件，以获取有关我们的信息，包括我们的财务报表。

我们的普通单位在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码为 “KRP”。

投资我们的证券涉及很高的风险。有限合伙企业与公司本质上是不同的。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑与投资我们的证券相关的风险以及本招股说明书第5页开始 “风险因素” 中描述的所有其他风险因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 8 月 2 日

	关于本招股说明书					1
	前瞻性陈述					2
	关于 KIMBELL ROYALTY PARTNERS，LP					4
	风险因素					5
	所得款项的使用					6
	我们常用单位和 B 类单位的描述					7
	首选单位的描述					9
	现金分配政策和分配限制					11
	我们如何支付分配					13
	伙伴关系协议					16
	美国联邦所得税的重大后果					31
	通过员工福利计划投资KIMBELL ROYALTY PARTNERS，LP					37
	分配计划					39
	法律事务					40
	专家					41
	在哪里可以找到更多信息					42
	我们以引用方式纳入的信息					43

除了本招股说明书、我们编写或以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约的州提供这些证券。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件中包含的信息截至这些文件各自日期以外的任何日期都是准确的。我们将在本招股说明书修正案、招股说明书补充文件或未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露我们事务的任何重大变化，这些文件以提及方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这种货架注册流程下，我们可能会不时以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书向您概述了Kimbell Royalty Partners、LP和在此处注册的证券。每次我们出售本招股说明书提供的任何证券时，我们都将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行的条款和所发行的证券的具体信息。任何招股说明书补充文件也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中包含的信息不一致，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

本招股说明书中的信息截至发布之日是准确的。其他信息，包括我们的财务报表及其附注，已根据我们向美国证券交易委员会提交的报告纳入本招股说明书，截至该报告所述日期，这些信息是准确的。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书，包括 “风险因素”、任何招股说明书补充文件、本招股说明书中以引用方式纳入的信息以及任何招股说明书补充文件（包括本招股说明书和任何招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的文件）以及做出投资决策可能需要的任何其他信息。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述和信息可能构成 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述给出了我们当前的预期，包含对经营业绩或财务状况的预测，或对未来事件的预测。诸如 “可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“策略”、“期望”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜力” 或 “继续” 之类的词语以及类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。它们可能受到所使用的假设或已知或未知的风险或不确定性的影响。因此，不能保证任何前瞻性陈述。在考虑这些前瞻性陈述时，您应记住本招股说明书中的风险因素和其他警示性陈述。实际结果可能存在重大差异。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述。您还应该明白，不可能预测或识别所有这些因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。所有关于我们对未来收入和经营业绩预期的评论均基于我们对现有业务的预测，不包括未来运营或收购的潜在影响。可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括：

•

我们更换储备的能力；

•

我们有能力进行、完成和整合资产或业务的收购，实现任何收购的收益或影响，或者任何收购的时机、最终收购价格或完成；

•

我们执行业务战略的能力；

•

我们物业的生产水平；

•

我们物业运营商的钻探和完井活动水平；

•

我们能够预测已确定的钻探地点、水平井总量、钻探库存以及我们物业和寻求收购的房产储量的估计；

•

区域供需因素、生产延误或中断；

•

行业、经济、商业或政治状况，包括联邦政府和其他监管机构正在考虑和评估的能源和环境提案；

•

恐怖主义的持续威胁以及军事和其他行动和武装冲突的影响，例如当前的俄罗斯和乌克兰之间的冲突；

•

由于大宗商品价格的变化、下跌曲线和其他不确定性而对我们的储备估算进行了修订；

•

减值费用对我们财务报表的影响；

•

整个石油和天然气行业，尤其是矿产和特许权使用费行业的竞争；

•

我们物业的经营者获得开发和勘探运营所需的资本或融资的能力；

•

我们收购权益的房产的所有权缺陷；

•

钻机、完井人员、设备、原材料、补给品、油田服务或人员的可用性或成本；

•

对我们物业经营者业务中用水的限制或可用性；

•

交通设施的可用性；

•

我们物业的经营者遵守适用的政府法律和法规以及获得许可证和政府批准的能力；

•

未来经营业绩；

•

勘探和开发钻探前景、库存、项目和计划；

•

我们物业经营者面临的运营危险；

•

我们物业运营商跟上技术进步步步伐的能力；

•

美国联邦所得税法的不确定性，包括对我们未来收益和分配的处理；

•

我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制的能力；以及

•

本招股说明书其他地方讨论的某些因素。

有关可能导致我们的实际业绩与我们的历史经验和目前的预期或预测不同的已知重大因素的更多信息，请阅读我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”，以及随后的10-Q表季度报告、8-K表最新报告和任何招股说明书补充文件中的 “风险因素”，这些报告以引用方式纳入此处。本招股说明书、任何招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他因素或在此处或其中以引用方式纳入的风险因素和其他因素都可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

关于 KIMBELL ROYALTY PARTNERS，LP

除非上下文另有要求，否则提及 “Kimbell Royalty Partners、LP”、“Kimbell”、“我们的合作伙伴关系”、“我们”、“我们” 或类似术语是指 Kimbell Royalty Partners、LP 及其子公司。

提及我们的 “普通合伙人” 是指 Kimbell Royalty GP, LLC。对我们的 “赞助商” 的提法分别指我们的创始人 Ben J. Fortson、Robert D. Ravnaas、Brett G. Taylor 和 Mitch S. Wynne 的关联公司。

提及 “opCo” 或 “运营公司” 是指我们合伙企业的子公司 Kimbell Royalty Operating, LLC。提及 “出资方” 是指在我们的首次公开募股中直接或间接向我们贡献某些矿产权益和特许权使用费权益的所有实体和个人，包括我们赞助商的某些关联公司。提及 “Kimbell Operationing” 是指Kimbell Operation Company, LLC，这是我们普通合伙人的全资子公司，该公司已与我们的某些赞助商的关联公司和某些出资方控制的实体签订了单独的管理服务协议，如本文所述。提及 “交易协议” 是指截至2018年9月23日的交易协议，该协议由我们的普通合伙人、运营公司以及运营公司普通单位（“OpCo普通单位”）和代表有限合伙人在我们中的权益（“B类单位”）的B类普通单位（“B类单位”）的持有人签订的交易协议。

我们是一家特拉华州有限合伙企业，成立于2015年，旨在拥有和收购美国各地石油和天然气物业的矿产和特许权使用费权益。出于美国联邦所得税的目的，我们选择以公司身份纳税。作为矿产和特许权使用费权益的所有者，我们有权从我们权益所依据的土地中获得石油、天然气和相关液化天然气生产所获得的部分收入，扣除后期制作费用和税款。在油井生产寿命结束时，我们没有义务为钻探和完井成本、租赁运营费用或堵塞和废弃成本提供资金。我们的主要业务目标是通过收购第三方、我们的赞助商和出资方，以及通过我们拥有权益的房产的营运权益所有者的持续开发实现有机增长，为我们的单位持有人提供更多的现金分配。

行政办公室

风险因素

投资我们的证券涉及很大的风险。您应仔细考虑本招股说明书、任何招股说明书补充文件中包含的信息，以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 中的信息，我们的10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的其他报告和文件或在评估对我们证券的投资时。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩和可供分配的现金可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们可能无法分配普通单位，普通单位的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。如果我们根据招股说明书补充文件出售任何证券，我们可能会在此类招股说明书补充文件中包括与此类证券相关的其他风险因素。请阅读 “前瞻性陈述”。

我们常用单位和 B 类单位的描述

我们的共同单位

普通单位代表有限合伙人在我们的权益。普通单位的持有人有权参与合伙分配，并行使根据我们的合伙协议向持有普通单位的有限合伙人提供的权利和特权。有关我们普通单位持有人对合伙分配的相对权利和特权的描述，请阅读 “我们如何支付分配”。有关根据我们的合伙协议持有普通单位的有限合伙人的权利和特权的描述，包括投票权，请阅读 “合伙协议”。

我们的 B 类单位

B 类单位代表有限合伙人在我们的权益。B类单位的持有人只能参与合伙分配，并行使根据我们的合伙协议向持有B类单位的有限合伙人提供的权利和特权。有关我们B类单位持有人对合伙企业分配的相对权利和特权的描述，请阅读 “我们如何支付分配”。有关根据我们的合伙协议持有B类单位的有限合伙人的权利和特权的描述，包括投票权，请阅读 “合伙协议”。

B类单位与普通单位相同，唯一的不同是B类单位在分配我们的普通单位之前，B类单位（i）有权从运营中获得现金分配，或者在我们清算或清盘时获得相当于其各自的B类出资（定义见下文）2.0％的现金分配，（ii）不可转让（B类单位持有人的某些关联公司除外）根据有限规定，向该关联公司提供相同数量的 OpCo 普通单位运营公司的责任公司协议），（iii）可以与相同数量的OPCo普通单位一起兑换为普通单位，（iv）没有注册权；（v）如果一个或多个 B 类单位的任何记录持有人在任何时候持有的 B 类单位和 opCo 普通单位数量不相等，我们将向该持有人发放额外的 B 类单位或取消该持有人持有的 B 类单位，视情况而定，该持有人持有的 B 类单位数量等于该持有的 OpCo 普通单位的数量持有人。

交易权

根据交易协议的条款，每位OPCo普通单位的持有人都可以投标其OPCo普通单位和等数量的B类单位（一个这样的OPCo普通单位和一个这样的B类单位，合起来是 “投标单位”，统称为 “投标单位”），以兑换给运营公司。投标单位的每位投标持有人（此类持有人，“投标持有人”）有权根据运营公司的选择，获得相当于投标单位数量的我们的普通单位数量，或者等于投标单位数量乘以根据我们的合伙协议计算的普通单位当前市场价格的现金付款。此外，我们有权（但没有义务）直接购买此类投标单位的全部或部分投标单位，购买相当于我们选择购买的投标单位数量的多个普通单位，或者支付相当于我们选择购买的投标单位数量乘以根据我们的合伙协议计算的普通单位当前市场价格的现金支付。每位投标持有人还有权获得相当于每单位B类资本出资额（定义见下文）乘以运营公司赎回或我们回购的投标单位数量的现金金额。

如果运营公司选择要求交付我们的普通单位以换取任何投标单位，或者我们选择以普通单位作为对价购买任何投标单位，则交易所将以一比一的方式进行，但如果出现单位拆分或组合、认股权证或其他单位购买权的分配、特定的特别分配和类似事件，则交易所将进行调整。

过户代理人和注册商

职责

American Stock Trast & Trust Company, LLC是普通单位的注册商和过户代理人。我们支付转让代理人对普通单位转让收取的所有费用，但以下费用除外，这些费用必须由单位持有人支付：

•

担保债券保费，用于替换丢失或被盗的证书、税款和其他政府费用；

•

普通单位持有人申请的服务的特别费用；以及

•

其他类似的费用或收费。

我们的单位持有人无需支付季度现金分配的费用。我们将向过户代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和员工提供赔偿，使其免受因其以该身份开展活动而实施或遗漏的行为可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大过失或故意不当行为而承担的任何责任除外。

辞职或免职

转让代理人可通过通知我们辞职，或被我们免职。转让代理人的辞职或罢免将在我们任命继任过户代理人和注册服务商并接受任命后生效。如果继任者在收到辞职或免职通知后的30天内尚未被任命或未接受其任命，则我们的普通合伙人可以在任命继任者之前担任过户代理人和注册商。

普通单位和 B 类单位的转让

通过根据我们的合伙协议转让普通单位和B类单位，当转让和准入反映在我们的账簿和记录中时，普通单位和B类单位的每位受让人都应被接纳为转让单位类别的有限合伙人。每位受让人：

•

表示受让人有能力、权力和权限受我们的合伙协议的约束；

•

自动同意受我们的合伙协议条款和条件的约束，并被视为已执行合伙协议；以及

•

提供我们的合作协议中包含的同意和批准。

在我们的账簿和记录中记录转让后，受让人将自动成为我们合伙企业中被转让单位的替代有限合伙人。我们的普通合伙人将在必要时不时将任何转账记录在我们的账簿和记录中，以准确反映转账。

我们可以自行决定将普通单位或B类单位的被提名持有人视为绝对所有者。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于根据受益所有人和被提名人持有人之间的任何协议而对被提名人持有人的权利。

普通单位和B类单位是证券，可根据证券转让法律进行转让。除了转让时获得的其他权利外，转让人还赋予受让人成为我们合伙企业中被转让单位的有限合伙人的权利。

除非法律或证券交易所法规另有要求，否则在我们的账簿上转让普通单位或B类单位之前，我们和过户代理人可以将该单位的记录持有人视为所有目的的绝对所有者。

清单

我们的普通单位在纽约证券交易所交易，代码为 “KRP”。我们的B类单位现在和将来都不会在任何证券交易所上市。

首选单位的描述

我们的合伙协议授权我们在未经任何有限合伙人批准的情况下发行无限数量的额外有限合伙人权益和其他股权证券，以供对价以及普通合伙人确定的名称、优先权、权利、权力和义务。根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们可以发行额外的合伙权益，这些权益具有我们的普通单位无权获得的特殊投票权。

2023 年 8 月 2 日，我们与阿波罗（纽约证券交易所代码：APO）关联公司管理的基金的某些附属公司签订了 A 系列优先单位购买协议，发行和出售多达 400,000 个 A 系列累积可转换优先单位，代表合伙企业中有限合伙人的权益（“A 系列优先单位”），现金购买价格为每个 A 系列优先单位 1,000 美元（“A 系列发行价格”），我们的总收益为高达4亿美元。截至本招股说明书发布之日，A系列优先单位尚未发行，但根据2023年8月2日与科罗拉多州有限责任公司LongPoint Minerals II, LLC签订的证券购买协议，预计将发行A系列优先股与我们先前宣布的对Cherry Creek Minerals, LLC的收购有关。

如上所述发行A系列优先单位后，A系列优先单位的条款预计如下：

排名

在分销权方面，A系列优先单位的排名高于我们所有类别或系列的有限合伙人权益。

投票权

A系列优先股在转换后的基础上与普通单位进行投票，并拥有某些其他类别的投票权，包括对某些债务的发生以及对我们的合伙协议的任何修正案，如果修正案严重不利于A系列优先股的任何权利、优惠和特权。有关我们的合作协议下A系列优先单位持有人的权利和特权的描述，包括投票权，请阅读 “合作协议”。

发行版

在A系列优先单位转换为普通单位或赎回之前，A系列优先股的持有人有权获得相当于每年6.0％的累计季度分配，外加应计和未付分配。在任何四个非连续的季度中，我们有权选择不以现金支付此类季度分配，而是按每年10.0％的比率将未付分配金额添加到清算优先权中。如果我们未能以现金全额支付欠A系列优先股的任何分配，或者以其他方式严重违反了我们对A系列优先股持有人的义务，则分配率将提高到每年20.0％，直到以现金全额支付累积分配，或者任何此类重大违规行为得到纠正（如适用）。A系列优先股的每位持有人都有权在转换后的基础上按比例与普通单位分享我们的任何特别分配的现金、证券或其他财产，但须进行惯例调整。在支付应付给A系列优先股的季度分配（包括任何先前应计和未付的分配）之前，我们不能申报或对任何在A系列优先股分配权中排名较低的证券（包括任何普通单位）进行任何分配、赎回或回购。

转换

从 (i) A系列发行日期两周年和 (ii) 在我们清算前夕开始，A系列优先单位的每位持有人可以随时（但频率不超过每季度一次）选择将其A系列优先单位的全部或任何部分转换为通过将A系列优先单位的数量乘以来确定的多个普通单位

按当时适用的转换率进行转换，前提是任何转换 (a) 的普通单位总价值至少为1000万美元或更少的金额，涵盖该持有人（及其关联公司）的所有剩余A系列优先股；(b) 普通单位的收盘价至少为转换价格15.07美元的130％，但须进行某些反稀释调整（“A系列转换”）价格”）在转换通知之前的30个交易日期间为20个交易日。

在A系列发行日期两周年之内或之后的任何时候，我们可以选择将A系列优先单位的全部或任何部分转换为由当时适用的转换率确定的多个普通单位，前提是 (i) 任何转换都是针对总价值至少为1000万美元或更少的普通单位，涵盖所有此类持有人（及其关联公司）的A系列优先单位，(ii) 普通单位在国家证券交易所上市或获准在国家证券交易所交易，(iii)在转换通知发布前的30个交易日内，普通单位的收盘价至少为A系列转换价格的160％，而且（iv）我们向美国证券交易委员会存档了一份有效的注册声明，涵盖A系列优先单位持有人在转换后将获得的标的普通单位的转售。

兑换

从A系列发行之日起七年后或控制权发生变更时，A系列优先单位的持有人可以随时选择使用A系列优先单位的现金金额（“A系列赎回价格”），等于 (A) A系列已发行优先单位数量乘以 (B) 中最大值的乘积) 实现最低内部收益率所必需的金额（以及先前就该A系列优先股进行的所有分配）（如定义见下文），(2) 该A系列优先股实现等于1.2倍的投资回报率所必需的金额（以及先前就该A系列优先股进行的所有分配），以及（3）A系列发行价格加上应计和未付分配。就本段而言，“最低内部收益率” 是指截至任何衡量日期：(a) 在A系列发行日期五周年之前，A系列优先单位的内部回报率为12.0％；（b）在A系列发行日五周年或之后以及A系列发行日六周年之前，A系列优先单位的内部回报率为13.0％；以及（c) 在A系列发行日六周年或之后，A系列的内部回报率为14.0％首选单位。

董事会权利

关于A系列优先股的发行，A系列优先股的持有人有权从A系列发行之日起五年后任命一名观察员进入董事会。A系列优先股的持有人有权从A系列发行之日起六年后任命一名董事会成员，并从A系列发行之日起七年后再任命两名董事会成员。

现金分配政策和分配限制

将军

我们的现金分配政策

运营公司的有限责任公司协议要求其在每个季度末以等于该季度可用现金的金额分配所有手头现金。反过来，我们的合作协议要求我们在每个季度末分配所有手头现金，其金额等于该季度的可用现金。每个季度的可用现金将在该季度结束后由我们的普通合伙人的董事会（“董事会”）确定。在本文中使用的 “可用现金” 在运营公司的有限责任公司协议、我们的合伙协议和 “我们如何支付分配” 中定义。我们预计，运营公司每个季度的可用现金通常等于其本季度调整后的息税折旧摊销前利润，减去还本付息和其他合同义务所需的现金以及董事会可能认为适当的未来运营或资本需求的固定费用和储备金，我们预计每个季度的可用现金将大致等于我们本季度调整后的息税折旧摊销前利润（并将是我们在该季度运营公司分配的可用现金中的比例份额）），减少现金需求还本付息和其他合同义务、纳税义务、固定费用和董事会可能认为适当的未来运营储备金或资本需求。我们在10-K表年度报告和10-Q表季度报告中定义调整后的息税折旧摊销前利润。

董事会过去和将来都可能将我们的业务产生的现金用于偿还我们的有担保循环信贷额度下的未偿借款，并可能以董事会当时认为适当的其他方式分配此类现金。董事会将来可能会进一步修改其有关现金分配的政策。尽管董事会可能会修改这项政策，但我们目前不为维持季度分配的稳定或增长而维持大量现金储备，也不打算承担债务来支付季度分配。

与其他上市公司不同，我们目前不打算从运营中保留现金用于替换现有石油和天然气储备或以其他方式维持资产基础所需的资本支出（“替代资本支出”）。董事会可能会修改我们的分配政策，决定从可用于分配的现金中扣留替代资本支出，这将减少扣留任何此类金额的季度可供分配的现金金额。从长远来看，如果我们的储备枯竭，我们的运营商无法维持现有房产的生产，并且我们没有保留现金用于替代资本支出，那么我们现有房产产生的现金将减少，我们可能不得不减少应付给单位持有人的分配金额。如果我们不扣留替代资本支出，则我们可用于分配的部分现金将代表您的资本回报。

在市场条件允许的情况下，我们打算为收购矿产和特许权使用费权益提供资金，这些收购主要通过外部来源来增加我们的资产基础，例如在我们的有担保循环信贷额度下借款以及发行股权和债务证券，尽管董事会也可以选择将运营产生的部分现金储备为此类收购提供资金。我们目前不打算（i）为了维持季度分配的稳定或增长而维持超额分配覆盖范围，或者以其他方式为分配储备现金，或（ii）承担债务来支付季度分配，尽管董事会如果认为有正当理由，可能会这样做。

对现金分配的限制以及我们更改现金分配政策的能力

不能保证我们会每季度向单位持有人支付现金分配。我们的现金分配政策受某些限制，包括：

•

我们唯一的创收资产是我们在运营公司的会员权益。因此，我们的现金流和由此产生的分配能力完全取决于运营公司的分配能力。

•

我们的信贷协议包含我们必须满足的某些财务测试和契约，我们未来的债务协议或我们未来可能发行的其他证券可能包含这些测试和契约。如果我们的有担保循环信贷额度下存在违约事件或借款基础短缺，我们也可能被禁止支付分配。如果我们无法满足任何当前或未来的债务协议，尽管我们有明确的分配政策，我们仍可能被禁止向您支付分配。

•

我们的业务业绩可能不稳定，现金流可能不如大多数上市合伙企业的业务业绩和现金流那么稳定。因此，我们的季度现金分配可能会波动，并且可能每季度和每年都有所不同。

•

我们没有最低季度分配额，也没有采用旨在随着时间的推移维持或增加季度分配的结构。此外，我们的有限合伙人权益在分配权上均不从属于普通单位。

•

我们的普通合伙人有权为谨慎开展业务建立现金储备，而这些储备金的设立或增加可能会导致向单位持有人分配的现金减少。我们的合伙协议和运营公司的有限责任公司协议都没有对我们的普通合伙人可能建立的现金储备金额设定限制。我们的普通合伙人做出的任何建立现金储备的决定都将对我们的单位持有人具有约束力。

•

在支付任何分配之前，我们和运营公司将根据下文讨论的管理服务协议向我们的普通合伙人及其关联公司（包括Kimbell Operationing）偿还他们代表我们产生的所有直接和间接费用。我们的合伙协议和运营公司的有限责任公司协议规定，我们的普通合伙人将确定可分配给我们的费用，但不限制我们的普通合伙人及其关联公司可以报销的费用金额。此外，我们还与Kimbell Operationing签订了管理服务协议，而Kimbell Operationing又与我们的某些赞助商和某些出资方的关联公司控制的实体签订了单独的服务协议，根据该协议，他们和Kimbell Operationing向我们提供管理、行政和运营服务。费用报销和费用支付，

（如果有），我们的普通合伙人及其关联公司，包括Kimbell Operationing，以及向我们和Kimbell Operating提供服务的此类其他实体，将减少向普通单位持有人支付分配的现金金额。

•

在分配我们的普通单位之前，每位B类单位的持有人都有权获得相当于其各自的B类供款每季度2.0％的现金分配。

•

在分配我们的普通单位和B类单位之前，任何优先证券（包括A系列优先股）的每位持有人都有权获得相当于该优先证券条款中规定的金额的累计季度分配。

•

根据修订后的《统一有限合伙企业法》（“特拉华法案”）第17-607条，如果分配会导致我们的负债超过资产的公允价值，我们可能不支付分配。

•

由于多种商业或其他因素导致的现金流短缺，以及一般和管理费用、未偿债务的本金和利息支付、税收支出、营运资金需求和预期现金需求的增加，我们可能缺乏足够的现金来向普通单位持有人支付分配。

除其他外，在建立现金储备和支付支出之后，我们预计将按季度将运营现金的很大一部分分配给普通单位持有人。为了为增长提供资金，我们需要的资金将超过我们在业务中可能保留的金额。因此，我们的增长可能取决于我们的运营商的能力，也许还有我们未来在需要时以优惠条件从第三方筹集足够数量的债务和股权资本的能力。如果外部获取资本的努力不成功，我们的增长能力就会受到严重损害。

我们预计将在公布该季度经营业绩后的20个工作日或 (ii) 该季度结束后60天内支付截至3月31日、6月30日和9月30日的季度分配，以较早者为准。我们预计将在截至12月31日的季度分配（i）公布该季度的经营业绩后的20个工作日或（ii）该季度结束后的90天内，以较早者为准。

我们如何支付分配

将军

我们的合伙协议要求，在截至3月31日、6月30日和9月30日的季度中，我们在相应的记录日之前将所有可用现金分配给登记在册的普通单位持有人（i）该季度经营业绩公布后的20个工作日或（ii）该季度结束后的60天内，以较早者为准。在截至12月31日的季度中，我们的合伙协议要求我们在适用的记录日期之前将所有可用现金分配给登记在册的普通单位持有人（i）该季度的经营业绩公布后的20个工作日或（ii）该季度结束后90天，以较早者为准。我们的合作协议通常将任何季度的 “可用现金” 定义为：

•

的总和:

•

截至该季度末，我们和子公司手头的所有现金和现金等价物；

•

由我们的普通合伙人确定，在确定该季度末之后的营运资金借款（如下所述）产生的该季度可用现金之日，我们和我们的子公司手头的所有现金或现金等价物；以及

•

我们在该季度末之后和可用现金分配之日之前从运营公司对OpCo普通单位的分配中获得的所有现金和现金等价物；

•

减去我们的普通合伙人建立的现金储备金额：

•

为我们的业务的正常运作做好准备（包括用于我们未来资本支出和未来信贷需求的储备金）；

•

遵守适用法律或我们或我们的子公司为一方或我们或我们的子公司资产受其约束的任何债务工具或其他协议或义务；或

•

在接下来的四个季度中任何一个或多个季度向我们的单位持有人和普通合伙人提供分配资金。

营运资金借款通常是根据信贷额度、商业票据额度或类似融资安排产生的借款，这些借款仅用于营运资金目的或向单位持有人支付分配，其目的是借款人在12个月内用额外营运资金借款以外的资金偿还此类借款。请阅读 “现金分配政策和分配限制”。

运营公司的有限责任公司协议要求，在截至3月31日、6月30日和9月30日的季度中，运营公司在运营公司管理成员公布该季度的经营业绩后的20个工作日或 (ii) 该季度结束后的60天内，在适用的记录日期之前将其可用现金分配给其OpCo普通单位的登记持有人。在截至12月31日的季度中，运营公司的有限责任公司协议要求运营公司在适用的记录日期之前将其可用现金分配给其OpCo普通单位的登记持有人（i）运营公司管理成员公布该季度的经营业绩后的20个工作日或（ii）该季度结束后90天，以较早者为准。运营公司的有限责任公司协议通常将任何季度的 “可用现金” 定义为：

•

的总和:

•

该季度末运营公司及其子公司的所有现金和现金等价物；以及

•

由运营公司的管理成员确定，在确定该季度末之后的营运资金借款（如下所述）产生的该季度可用现金之日，运营公司及其子公司的所有现金或现金等价物；

•

减去运营公司管理成员建立的现金储备金额：

•

规定运营公司及其子公司的业务正常运作（包括运营公司及其子公司未来资本支出和未来信贷需求的储备金）；

•

遵守适用法律或运营公司、运营公司或其任何子公司的管理成员所参与或其资产所受的任何债务工具或其他协议或义务；以及

•

为未来四个季度中任何一个或多个季度向运营公司的单位持有人提供分配资金。

此外，我们的普通合伙人签订的有限责任公司协议包含禁止在未经董事会成员至少662／3％的绝大多数投票的情况下采取某些行动的条款，包括：

•

在过去四个季度中，借款次数超过我们债务与息税折旧摊销前利润比率的2.5倍；

•

将运营产生的部分现金留作收购融资；

•

对我们的合伙协议中 “可用现金” 定义的修改；以及

•

向我们的普通单位发行任何在分配权或清算权方面排名靠前的合伙权益。

请阅读 “合伙协议——管理我们普通合伙人的协议的某些条款。”

分配方法

根据任何已发行和流通的优先单位或其他优先证券（包括发行后和发行后的A系列优先股）和B类单位的分配偏好，我们打算按比例向普通单位持有人分配可用现金。我们的合伙协议允许但不要求我们借款来支付分配。因此，不能保证我们会在任何季度为这些单位支付任何分配。B 类单位将获得下文 “— B 类单位” 下所述的分配优先权。发行后，A系列优先单位将获得下文 “— A系列优先单位” 下所述的分配优惠。

常用单位

截至2023年8月1日，我们有65,507,635个普通单位未偿还。根据任何已发行和流通的优先单位或其他优先证券（包括发行后和发行后的A系列优先股）和B类单位的分配偏好，每个普通单位都有权在我们分配可用现金的范围内获得现金分配。普通单位不累积拖欠款项。我们的合伙协议允许我们发行无限数量的同等或高级股权，但须遵守任何已发行和流通的优先单位或其他优先证券（包括发行后的A系列优先股）的投票权。

B 类单位

截至 2023 年 8 月 1 日，我们有 20,853,618 套 B 类单位待发。B类单位的每位持有人向我们支付每B类单位5美分，作为B类单位的额外资本出资（例如总金额、“B类出资” 和此类单位金额，“B类单位资本出资额”），以换取B类单位。B类单位的每位持有人在分配任何已发行和未偿还的优先单位或其他优先证券（包括发行后和之后的A系列优先股）之后，在分配我们的普通单位之前，有权获得相当于其各自的B类供款每季度2.0％的现金分配。

请阅读 “我们的普通单位和 B 类单位的描述——我们的 B 类单位。”

A 系列首选单位

在A系列优先单位转换为普通单位或赎回之前，A系列优先单位的持有人将有权获得相当于每年6.0％的累计季度分配，外加应计和未付分配。在任何四个非连续的季度中，我们都有权选择不以现金支付此类季度分配，而是按每年10.0％的比率将未付分配金额添加到清算优先权中。如果我们连续几个季度做出这样的选择，或者以其他方式严重违反了我们对A系列优先股持有人的义务，则分配率将提高到每年20.0％，直到累积的分配以现金全额支付，或者任何此类重大违规行为得到纠正（如适用）。A系列优先股的每位持有人都有权在转换后的基础上按比例与普通单位分享我们的任何特别分配的现金、证券或其他财产，但须进行惯例调整。在支付应付给A系列优先股的季度分配（包括任何先前应计和未付的分配）之前，我们将无法支付任何初级证券（包括任何普通单位）的任何分配。请阅读 “首选单位描述”。

普通合伙人利息

我们的普通合伙人拥有我们的非经济普通合伙人权益，因此无权获得现金分配。但是，它将来可能会收购普通单位和其他合伙权益，并将有权获得这些合伙权益的按比例分配。

伙伴关系协议

以下是我们合作协议的实质性条款的摘要。我们还总结了普通合伙人有限责任公司协议的某些重要条款。我们将根据要求免费向投资者和潜在投资者提供我们的合伙协议副本。

我们在本招股说明书其他地方总结了合伙协议的以下条款：

•

关于现金分配，请阅读 “我们如何支付分配”；

•

关于普通单位和 B 类单位持有者的权利，请阅读 “我们的普通单位和 B 类单位的描述”；

•

关于 A 系列优先单位持有人的权利，请阅读 “优先单位描述”；以及

•

关于与我们的共同单位有关的某些税务问题，请阅读 “美国联邦所得税的重大后果”。

组织和持续时间

我们是在 2015 年 10 月组织起来的。出于州法律的目的，我们是一家特拉华州有限合伙企业。出于美国联邦所得税的目的，我们被视为公司应纳税的实体。请阅读 “关于 Kimbell Royalty Partners，LP。”除非根据我们的合作协议条款终止，否则我们将永久存在。

用途

根据我们的合伙协议的规定，我们的目的仅限于我们的普通合伙人批准并可能由根据特拉华州法律组建的有限合伙企业合法开展的任何商业活动。

尽管我们的普通合伙人有能力促使我们和我们的子公司从事我们目前拥有矿产和特许权使用费权益的业务以外的活动，但我们的普通合伙人可以拒绝这样做，而无需对我们或有限合伙人承担任何责任或义务，包括为我们或我们的有限合伙人的最大利益行事的任何责任，但默示的诚信和公平交易合同约定除外。我们的普通合伙人通常有权采取其认为必要或适当的所有行为，以实现我们的目的和开展我们的业务。

现金分配

我们的合伙协议规定了我们将如何向普通单位、B类单位和其他合伙证券（包括发行后的A系列优先股）的持有人支付分配的方式。有关这些分配的描述，请阅读 “我们如何支付分配”。

资本出资

单位持有人没有义务额外出资，下文 “— 有限责任” 部分所述的情况除外。

投票权

以下是批准下述事项所需的单位持有人投票的摘要。需要批准 “单位多数” 的事项需要大多数未偿还的普通单位和B类单位以及发行后的A系列优先单位（在转换后的基础上进行投票）的批准，作为单一类别一起投票，唯一的不同是A系列优先单位不会根据第13.3（c）条就我们的合伙协议的任何修正案进行投票我们的合作协议。

在投票表决其共同单位时，我们的普通合伙人及其关联公司对我们或有限合伙人没有任何义务或义务，包括为我们或有限合伙人的最大利益行事的任何责任，其他

比默示的诚信和公平交易的盟约。亲自或由代理人代表的已召开会议的一个或多个类别的大多数未偿还单位（包括被视为由我们的普通合伙人拥有的单位）的持有人应构成此类单位持有人会议的法定人数，除非任何此类行动都需要更高比例的此类单位的持有人的批准，在这种情况下，法定人数应为更高的百分比。

以下是我们的合作协议中为某些事项规定的投票要求的摘要。以下摘要假设A系列优先单位已发行并未偿还。

	发放额外单位			普通单位持有人没有批准权。某些发行需要获得A系列优先单位持有人的662／3％的批准。请阅读 “— 发行额外合伙权益。”
	修订合伙协议			未经单位持有人批准，我们的普通合伙人可能会做出某些修改。某些其他修正案如果会对A系列优先单位的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响，则需要获得662／3％的A系列优先单位持有人的批准。某些修改、修改或废除B类单位的投票权或采用我们的合伙协议中任何与B类单位投票权不一致的条款的修正案将需要获得大多数B类单位持有人的批准。其他修正案通常需要获得单位多数持有者的批准。请阅读 “— 合伙协议修正案”。
	合并我们的合伙企业或出售我们的全部或几乎所有资产			在某些情况下，单位多数，如果此类合并或出售会对A系列优先单位的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响，则获得A系列优先单位的662／3％的赞成票。请阅读 “— 资产的合并、合并、转换、出售或其他处置。”
	解散我们的合作伙伴关系			单位多数。请阅读 “— 解散。”
	我们在之后继续开展业务			单位多数。请阅读 “— 解散。”
	撤出我们的普通合伙人			在大多数情况下，在2026年12月31日之前撤出我们的普通合伙人，需要获得持有大部分已发行普通单位（不包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的普通单位）的单位持有人批准，这将导致我们的合伙关系解散。请阅读 “— 退出或罢免我们的普通合伙人。”
	删除我们的普通合伙人			不少于662／3％的未偿还单位，包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的普通单位和B类单位。罢免我们的普通合伙人也必须获得单位多数股权持有人的继任普通合伙人的批准。请阅读 “— 退出或罢免我们的普通合伙人。”

	转让我们的普通合伙人权益			我们的普通合伙人可以在未经单位持有人投票的情况下转让其在我们的部分或全部普通合伙人权益。请阅读 “— 普通合伙人权益的转让”。
	转让我们普通合伙人的所有权权益			无需单位持有人批准。请阅读 “— 我们普通合伙人的所有权权益转让。”

如果除了 (a) 我们的普通合伙人及其关联公司、(b) 出资方及其各自的关联公司、(c) 我们的普通合伙人或其关联公司的直接或事后批准的受让人、(d) 我们的普通合伙人特别批准的购买者、(e) 与将A系列优先单位作为单独类别的任何投票、同意或批准有关的A系列优先单位的任何持有人，或对A系列优先单位的任何持有人在任何事项上与普通单位的持有人进行转换后，或 (f) 任何拥有 20% 或以上的个人或团体由于 (i) 我们赎回或购买任何其他人或个人的合伙权益或我们采取其他类似行动，或 (ii) 将A系列优先单位转换为普通单位，总共获得任何类别未偿还单位的20％或以上的实益所有权，该个人或团体将失去其所有单位的投票权。

B 类单位的投票权

B类单位的每位持有人都有权收到通知，参与我们合作伙伴的任何和所有批准、投票或其他行动，按比例分配给持有我们普通单位的单位持有人，包括根据特拉华州的要求可能采取的任何和所有通知、定额、批准、投票和其他行动法案或任何其他适用的法律、规则或法规，除非我们的合伙协议中另有明确规定。修改、修改或废除本条款，或者采纳我们的合伙协议中任何与本条款不一致的条款，需要所有B类单位的多数投票权持有人投赞成票。

A 系列优先单位的投票权

发行后，我们将需要获得A系列优先股中662／3％的赞成票，作为一个类别单独投票，我们才能或允许我们的任何子公司（在每种情况下，直接或间接，包括通过修订我们的合伙协议，通过合并、合并、重新分类或其他方式）：

(1)

因借款（包括惯常信贷额度）而产生一定的债务，这些借款将包含在我们的信贷协议下的 “总债务” 定义中（但出于这种目的，假设根据我们的信贷协议，任何未提取的信用证或银行担保都构成 “债务总额”），前提是 (i) 如上所述 “优先股描述” 将我们的A系列优先股的分配率提高到每年20.0％单位 — 分配” 适用，或者 (ii) 此类事件的预备形式以及使用其中的任何收益，我们调整后的杠杆率将超过2.5倍；

(2)

根据我们的信贷协议，在任何时候借入超过我们和我们的子公司 “PV10”（定义见我们的合伙协议）的95％，金额根据我们最新的储备报告计算；

(3)

加入某些新的或替代的信贷额度；

(4)

因借来的钱而产生一定的债务（习惯信贷额度下的债务除外），但以下情况除外：

我们与子公司之间的债务；

债务加上合伙协议允许的所有其他债务总额不超过500万美元的未偿本金；

与某些资本租赁或购置资金融资有关的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过500万美元；

负债，包括正常业务过程中保险费的融资；以及

上述任何一项的任何续订、再融资或延期；

(5)

根据任何债务协议签订、采用或同意任何 “限制性付款” 条款（或其他限制或限制支付A系列优先股分配或赎回A系列优先股的类似条款），这些条款总体上对A系列优先股的股息支付或赎回的限制比截至A系列发行之日债务协议中存在的更具实质性的限制；

(6)

如果 (i) 我们的预计调整后杠杆率在生效后立即超过3.0，或 (ii) 如上所述，将我们的A系列优先股的分配率提高到每年20.0％，则申报或支付任何在A系列优先股（为避免疑问起见，包括普通单位）分配权中排名较低的证券单位-分布” 适用；

(7)

申报或支付A系列优先股分配权排名次要的任何类别证券（为避免疑问起见，包括普通单位）的任何特殊或一次性分配，包括任何非可用现金的分配，除非此类特别或一次性分配是按比例分配给A系列优先股和任何与A系列优先股等价的证券类别的分配单位；

(8)

组建或创建除全资子公司以外的任何子公司发行或允许发行任何子公司的任何股权证券，但向全资子公司除外，我们被允许以合伙协议签订之日所拥有的比例拥有运营公司、OGM Partners I、RCPTX, Ltd. 和 Oakwood Minerals I, L.P. 作为非全资子公司；

(9)

在法律允许的最大范围内，采取某些与破产相关的行动；

(10)

出于美国联邦所得税目的或相关的州或地方所得税目的，对我们或我们的任何子公司作出任何实体分类选择，除非我们的合伙协议第 9.1 节有明确规定；

(11)

除某些允许的交易外，我们和/或我们的子公司与我们的普通合伙人、其高级管理人员或雇员或董事会成员和/或其各自关联公司（我们和我们的全资子公司除外）之间签订或修改任何协议或交易；

(12)

除某些允许的处置外，出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（包括通过农场外包或类似交易）我们或我们子公司在任何财政年度的公允市场价值超过5000万美元、总额超过1.25亿美元的石油和天然气房产，而任何A系列优先股均未偿还；

(13)

进行某些控制权变更交易，除非我们根据我们的合作协议将所有未偿还的A系列优先股全额赎回现金；或

(14)

修改或修改并重申我们的合伙协议、我们的有限合伙证书或子公司的组织文件（包括合并或其他方式，或者根据我们的合伙协议考虑和作出的任何修改），或者合伙企业子公司的组织文件，前提是此类修正对A系列优先股的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响。在不限制前一句一般性的前提下，任何修正都将被视为具有重大不利影响，前提是此类修正案：

减少A系列分配金额或A系列季度分配（此类条款在我们的合伙协议中定义），更改A系列优先单位分配的支付方式，推迟A系列优先股分配的累计日期，取消A系列优先股的任何应计和未付分配或其应计利息（包括任何累积分配或部分期限分配），或更改其资历权利 A 系列优先单位的持有者关于向我们任何其他类别或系列合伙权益的持有人支付的分配；

在自愿或非自愿清算、解散或清盘，或出售我们的全部或几乎全部资产时，减少应付金额或更改向A系列优先股持有人支付的付款方式，或者更改A系列优先股持有人在我们清盘、解散和清盘时相对于我们任何其他类别或系列合伙权益持有者的权利的清算优先顺序; 或

使A系列优先单位可以根据我们的选择进行兑换或兑换，但我们的合作协议中另有规定。

此外，就此类合伙权益的分配或分配而言，我们需要获得662／3％的A系列优先股的赞成票，作为一个类别单独投票，才能发行、授权或创建任何额外的A系列优先股或任何类别或系列的合伙权益（或任何可转换、交换或证明购买任何类别或系列合伙权益的权利的债务或证券）我们清算、解散时的合伙权益以及结束后，等级等于或高于A系列优先单位。

适用法律；法庭、审判地和管辖权

我们的合伙协议受特拉华州法律管辖。我们的合伙协议要求任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼：

•

源于合伙协议或以任何方式与之相关的索赔、诉讼或诉讼（包括为解释、适用或执行合伙协议的条款、有限合伙人或有限合伙人对我们的责任、义务或责任，或有限合伙人或我们的权利、权力或限制而提出的任何索赔、诉讼或诉讼）；

•

代表我们以衍生方式带来的；

•

声称违反了我们或我们的普通合伙人的任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们或有限合伙人所欠的责任（包括信托义务）；

•

主张根据《特拉华法案》的任何条款提出的索赔；或

•

主张受内政学说管辖的主张，

应完全提交特拉华州大法官法院（或者，如果该法院没有属事管辖权，则由位于特拉华州具有标的管辖权的任何其他法院）提起，无论此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼在合同、侵权行为、欺诈或其他方面是否基于普通法、法定、公平、法律或其他理由，还是衍生或直接索赔。

购买我们的证券，即表示单位持有人不可撤销地同意这些关于索赔、诉讼、诉讼或诉讼的限制和条款，并就任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼接受特拉华州财政法院（或其他特拉华州法院）的专属管辖。该专属诉讼地条款不适用于根据联邦或州证券法提起的诉讼理由。

尽管我们认为这些条款将提高特拉华州法律对特定类型的诉讼和诉讼的适用的一致性，从而使我们受益，但这些条款的效力可能是

不鼓励对我们的董事、高级职员、员工和代理人提起诉讼。在法律诉讼中，其他公司的公司注册证书或类似的管理文件中类似的诉讼地选择条款的可执行性受到质疑，在任何诉讼中，法院都可能认定我们的合伙协议中包含的诉讼地条款选择在此类诉讼中不适用或不可执行。仅凭选择诉讼地条款，单位持有人不得被视为已放弃根据联邦证券法及其规章制度提出的索赔。

有限责任

假设有限合伙人不参与《特拉华法案》所指的对我们业务的控制，并且他、她或其以其他方式按照合伙协议的规定行事，则他、她或其在《特拉华州法案》下的责任将限于他、她或其有义务为他或其普通单位向我们缴纳的资本金额加上他或她的股份任何未分配的利润和资产。但是，如果确定有限合伙人作为一个集团行使权利或行使该权利：

•

因故移除或更换我们的普通合伙人；

•

批准对我们的合伙协议的部分修订；或

•

根据我们的合作协议采取其他行动，

就特拉华州法案而言，构成了对我们业务的 “参与控制”，则有限合伙人可能对特拉华州法律规定的义务承担个人责任，其范围与我们的普通合伙人相同。该责任将延伸到在合理认为有限合伙人是普通合伙人的情况下与我们进行业务往来的人。如果有限合伙人因普通合伙人的任何过失而失去有限责任，我们的合伙协议和《特拉华法案》都没有明确规定对我们的普通合伙人提起法律追索权。虽然这并不意味着有限合伙人无法寻求法律追索权，但我们知道特拉华州判例法中没有此类索赔的先例。

根据《特拉华州法案》，如果有限合伙企业在分配后的所有负债，除了因合伙权益而对合伙人的负债和债权人的追索权仅限于合伙企业特定财产的负债外，有限合伙企业不得向合伙人进行分配。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华法案》规定，债权人追索权有限的受责任约束的财产的公允价值应计入有限合伙企业的资产，前提是该财产的公允价值超过无追索权负债。《特拉华法案》规定，接受分配并在分配时知道分配违反《特拉华州法》的有限合伙人应向有限合伙企业支付三年的分配金额。根据《特拉华州法案》，有限合伙企业的替代有限合伙人有责任履行其转让人向合伙企业缴款的义务，但该人没有义务承担他、她或其成为有限合伙人时未知的责任，也无法从我们的合伙协议中确定。

我们的子公司在 28 个州开展业务，未来我们可能会有子公司在其他州或国家开展业务。维持我们作为运营子公司所有者的有限责任可能需要遵守运营子公司开展业务的司法管辖区的法律要求，包括使我们的子公司有资格在那里开展业务。

许多司法管辖区尚未明确规定成员或有限合伙企业对有限责任公司或有限合伙企业义务的责任限制。如果根据我们在子公司的所有权权益或其他方面，确定我们在任何司法管辖区开展业务时不遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司章程，或者有限合伙人作为一个集团有理由罢免或更换我们的普通合伙人、批准对我们的合伙协议的某些修正案或根据我们的合伙协议采取其他行动的权利或行使的权利构成对我们业务的 “参与控制” 那个任何相关司法管辖区的法规，则有限合伙人可能对我们的承担个人责任

在这种情况下，该司法管辖区法律规定的义务与我们的普通合伙人相同。我们将以普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运营，以维护有限合伙人的有限责任。

发行额外合伙权益

我们的合伙协议授权我们在未经单位持有人批准的情况下根据普通合伙人确定的条款和条件发行无限数量的额外合伙权益以供对价，唯一的不同是我们需要662／3％的未偿还A系列优先股的同意才能发行、授权或创建任何额外的A系列优先股或任何类别或系列的合伙权益（或任何可转换为、可兑换或证明的债务或证券）购买任何课程或系列的权利的合伙权益），就此类合伙权益的分配或我们清算、解散和清盘时此类合伙权益的分配而言，其排名等于或高于A系列优先单位。

除某些有限的例外情况外，除非我们将发行此类额外普通单位所得的净现金收益或其他对价捐给运营公司，以换取同等数量的OPCo普通单位，否则我们不会发行任何额外的普通单位。我们有可能通过发行额外的普通股或其他合伙权益来为收购提供资金。我们发行的任何额外普通单位的持有人将有权在我们的分配中与当时存在的普通单位持有人平均共享。此外，发行额外的普通单位或其他合伙权益可能会稀释当时存在的普通单位持有人在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，在A系列优先股的投票权的前提下，我们还可能发行额外的合伙权益，这些权益由我们的普通合伙人确定，可能拥有我们的普通单位和B类单位无权获得的分配权或特殊投票权。此外，根据A系列优先股的投票权，我们的合伙协议不禁止我们的子公司发行股权，股权实际上可能在我们的普通单位和B类单位的分配或清算权方面排名靠前。

我们的普通合伙人有权不时将其全部或部分转让给其任何关联公司，只要我们向普通合伙人及其关联公司以外的人发行合伙权益，其条件与我们向普通合伙人及其关联公司以外的人发放合伙权益相同，以维持每次发行前存在的普通合伙人及其关联公司的百分比权益，包括普通单位代表的权益。根据我们的合伙协议，普通单位持有人没有收购额外普通单位或其他合伙权益的优先权利。

此外，根据交易协议的条款，OpCo普通单位的每位持有人都可以向运营公司投标投标单位进行赎回。根据运营公司的选择，每位投标持有人都有权获得相当于投标单位数量的我们的普通单位数量，或者获得相当于投标单位数量乘以根据我们的合伙协议计算的普通单位当前市场价格的现金付款。请阅读 “我们的普通单位和 B 类单位的描述——我们的 B 类单位——交换权。”

合伙协议修正案

将军

我们的合伙协议修正案只能由我们的普通合伙人提出。但是，我们的普通合伙人没有责任或义务提出任何修正案，并且可以自行决定拒绝提出或批准对我们的合伙协议的任何修改。为了通过拟议修正案，除下文讨论的修正案外，我们的普通合伙人必须寻求批准修正案所需单位数量的持有人的书面批准，或者召集有限合伙人会议对拟议修正案进行审议和表决。除下述情况外，修正案必须得到单位多数持有者的批准。此外，(i) 任何修正案

对A系列优先股（发行后）的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响，必须获得A系列优先单位的662／3％的赞成票批准，作为一个类别单独投票；（ii）任何修改、修改或废除B类单位投票权或通过我们的合作协议中任何与B类单位投票权不一致的条款的修正案都必须获得批准所有 B 类单位过半数投票权持有者投票的赞成票单独作为一个班级。

禁止的修正案

不得作出如下修改：

•

在未经任何有限合伙人同意的情况下扩大其关税或付款义务，除非至少得到受影响的有限合伙人利益类型或类别的大多数批准；或

•

未经普通合伙人同意，扩大其关税或付款义务，以任何方式限制我们采取的任何行动或权利，或以任何方式减少我们向普通合伙人或其任何关联公司分配、可偿还或以其他方式支付的金额，其同意可自行决定给予或拒绝。

我们的合伙协议中禁止修正案产生上述条款所述效力的条款可以在至少90％的已发行单位的持有人批准后进行修改，作为单一类别投票（包括我们的普通合伙人及其关联公司拥有的单位）。截至2023年8月1日，我们普通合伙人的所有董事和高级管理人员作为一个集团拥有或控制不到20％的未偿还普通单位和B类单位。

无有限合伙人批准

根据任何已发行和流通的优先股或其他优先证券（包括发行后的 A 系列优先股）和 B 类单位的投票权，我们的普通合伙人通常可以在未经任何有限合伙人批准的情况下修改我们的合伙协议，以反映：

•

我们的姓名、主要办公地点、注册代理人或注册办事处的变更；

•

根据我们的合伙协议接纳、替换、退出或罢免合伙人；

•

我们的普通合伙人认为有必要或适当的变更，以使我们有资格或继续作为有限合伙企业或其他实体的资格，根据任何州的法律，有限合伙人负有有限责任；

•

我们的财政年度或应纳税年度的变更以及我们的普通合伙人因此类变更而认为必要或适当的任何其他变更；

•

我们的律师认为，这是一项必要的修正案，旨在防止我们或我们的普通合伙人或其董事、高级职员、代理人或受托人以任何方式受1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法》或根据1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）通过的 “计划资产” 法规的约束，无论是否与目前适用的计划资产法规基本相似或由美国劳工部提出；

•

我们的普通合伙人认为是授权或发行额外合伙权益所必需或适当的修正案；

•

我们的合伙协议中明确允许我们的普通合伙人单独作出的任何修改；

•

根据我们的合伙协议条款批准的合并协议或转换计划生效、必要或考虑的修正案；

•

我们的普通合伙人认为必要或适当的任何修正案，以反映和说明我们组建或投资任何公司、合伙企业、合资企业，

有限责任公司或其他实体，与我们开展合作协议允许的活动有关；

•

一项修正案，规定有限合伙人权益的任何受让人（包括任何被提名人持有人或为他人账户收购此类有限合伙人权益的代理人或代表）均应被视为证明受让人不是不符合条件的持有人（定义见下文）；

•

转换为、合并或转让给另一个有限责任实体，该实体是新成立的，在转换、合并或转让时除了通过转换、合并或转让获得的资产、负债或业务外，没有其他资产、负债或业务；或

•

与上述条款中描述的任何事项基本相似的任何其他修正案。

此外，根据任何已发行和流通的优先股或其他优先证券（包括发行后和发行后的A系列优先股）的投票权，如果我们的普通合伙人确定这些修正案，我们的普通合伙人可以在未经任何有限合伙人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改：

•

与其他类别的合伙权益相比，不会在任何重大方面对有限合伙人（整体而言）或任何特定类别的合伙权益产生不利影响；

•

对于满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或法规中包含的任何要求、条件或指导方针或任何联邦或州法规中包含的任何要求、条件或指导方针是必要或适当的；

•

是必要或适当的，以促进有限合伙人权益的交易，或遵守有限合伙人权益正在或将要上市或获准交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求；

•

对于我们的普通合伙人根据我们的合伙协议的规定就单位拆分或合并采取的任何行动都是必要或适当的；或

•

必须实现招股说明书中表达的与我们的首次公开募股有关的意图或我们的合伙协议条款的意图，或者我们的合伙协议中另有考虑的意图。

对于任何会对A系列优先单位的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响的事项（包括合并、合并或业务合并），必须以662／3％的A系列优先股作为一个类别单独投票。

律师意见和单位持有人批准

对于不需要单位持有人批准的此类修正案，我们的普通合伙人无需征求律师的意见，即修正案不会影响特拉华州法律规定的任何有限合伙人的有限责任。除非我们事先获得这样的意见，否则未经至少90％的未偿还单位的持有人批准，以单一类别投票，否则我们的合伙协议的任何其他修正案都不会生效。

除上述限制外，任何可能对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权产生重大不利影响的修正案都需要至少获得受影响类型或类别的合伙权益的大多数批准。任何降低采取任何行动所需的单位百分比的修正案，除了有理由罢免我们的普通合伙人或召集单位持有人会议外，都必须获得有限合伙人的赞成票批准，其未偿还单位总额不低于寻求削减的百分比。

任何因故增加罢免普通合伙人所需的单位百分比的修正案都必须获得有限合伙人的赞成票批准，其未偿还单位总额占未偿还单位的662／3％。任何增加召开单位持有人会议所需的单位百分比的修正案都必须获得有限合伙人的赞成票批准，这些有限合伙人的未偿还单位总数至少占未偿还单位的大多数。

管理我们普通合伙人的协议的某些条款

我们的普通合伙人签订的有限责任公司协议包含禁止在未经董事会成员至少662／3％的绝大多数投票的情况下采取某些行动的条款，包括：

•

前四个季度的借款次数超过我们的债务与息税折旧摊销前利润比率（定义见下文）的2.5倍；

•

将运营产生的部分现金留作收购融资；

•

对我们的合伙协议中 “可用现金” 定义的修改；以及

•

向我们的普通单位发行任何在分配权或清算权方面排名靠前的合伙权益。

在我们的普通合伙人有限责任公司协议中，“债务与息税折旧摊销前利润比率” 一词是指 (i) 截至相关确定之日的合伙企业及其合并子公司的债务总额与 (ii) 合伙企业及其合并子公司最近四个财季的息税折旧摊销前利润（定义见该协议）的比率，但某些例外情况除外。

资产的合并、合并、转换、出售或其他处置

我们的合并、合并或转换需要我们的普通合伙人事先同意。但是，我们的普通合伙人没有义务或义务同意任何合并、合并或转换，除了默示的诚信和公平交易合同约定外，我们或有限合伙人可以不承担任何义务或义务，包括为我们或有限合伙人的最大利益行事的任何责任。

此外，我们的合伙协议通常禁止我们的普通合伙人在未经单位多数股东事先批准的情况下，促使我们在单一交易或一系列关联交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产。此外，某些资产出售，或者如果任何此类出售、合并、合并或其他组合对A系列优先股的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响，则需要获得A系列优先单位的662／3％的赞成票，作为一个类别单独投票。请阅读 “— 投票权”。但是，我们的普通合伙人可以在未经此类批准的情况下抵押、质押、抵押或授予我们全部或大部分资产的担保权益。我们的普通合伙人也可以在未经此类批准的情况下通过取消抵押品赎回权或其他变现方式出售我们的任何或全部资产。最后，如果我们是交易中的幸存实体，我们的普通合伙人已收到法律顾问关于有限责任和税务问题的意见，则我们的普通合伙人可以在未经单位持有人事先批准的情况下完成与另一有限责任实体的合并，交易后我们的每个单位将是我们合伙企业的相同单位，以及我们在此类交易中发行的合伙权益合并不超过 20%交易前不久我们未偿还的合伙权益。

如果我们的合伙协议中规定的条件得到满足，我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司转换为新的有限责任实体，或者将我们或我们的任何子公司合并为新成立的实体，或者将我们的所有资产转让给新成立的实体，前提是这种转换、合并或转让的唯一目的是将我们的法律形式变更为另一个有限责任实体，我们的普通合伙人已收到法律顾问关于有限责任的意见税务事宜，我们的普通合伙人决定新实体的管理工具为有限合伙人和我们的普通合伙人提供了与我们的合伙协议中包含的相同的权利和义务。根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律，如果发生转换、合并或合并、出售我们的几乎所有资产或任何其他类似的交易或事件，我们的单位持有人无权获得持不同政见者的评估权。

解散

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议解散。我们将在以下时间解散：

•

选举我们的普通合伙人解散我们，前提是获得代表单位多数的单位持有人批准；

•

没有有限合伙人，除非根据特拉华州适用的法律，我们在不解散的情况下继续运作；

•

通过司法解散我们的合伙关系的法令；或

•

撤回或罢免我们的普通合伙人或任何其他导致其不再是我们的普通合伙人的事件，除非是根据我们的合伙协议转让其普通合伙人的权益，或者在继任者获得批准和承认后撤回或撤职。

根据上述最后一项条款解散后，单位多数股的持有人还可以在特定的时限内，通过任命代表单位多数的单位持有人批准的实体为继任普通合伙人，选择在特定的时限内，按照我们的合伙协议中描述的相同条款和条件继续我们的业务，前提是我们收到律师的意见，即该诉讼不会导致任何有限合伙人失去有限责任。

清算和收益分配

在我们解散后，除非我们的业务继续进行，否则被授权清算我们事务的清算人将行使普通合伙人所有必要或适当的权力，清算我们的资产，并按照我们的合伙协议中的规定使用清算收益。如果清算人确定出售不切实际或会给我们的合伙人造成不当损失，则可以将我们资产的清算或分配推迟一段合理的时间，或者以实物形式向合伙人分配资产。

在我们清算、解散和清盘后，A系列优先股的持有人在向普通单位持有人或任何其他类别或系列股票证券的持有人分配我们的任何资产之前，有权获得相当于A系列赎回价格的A系列优先单位的金额。在向A系列优先单位的持有人进行此类分配之后，在将我们的任何资产分配给普通单位的持有人之前，当时未偿还的B类单位的持有人将有权获得每个此类B类单位的B类单位缴款。

撤销或罢免我们的普通合伙人

除下文另有规定外，我们的普通合伙人已同意，在未获得大多数已发行普通单位（不包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的普通单位）持有人批准的情况下，不在2026年12月31日之前自愿退出普通合伙人的身份，并就有限责任提供法律顾问意见。在2026年12月31日或之后，我们的普通合伙人可以提前90天发出书面通知，无需事先获得任何单位持有人的批准，退出普通合伙人，而且这种退出不会违反我们的合伙协议。

尽管有上述信息，但如果至少有50％的未偿还单位由除我们的普通合伙人及其关联公司以外的个人及其关联公司持有或控制，则我们的普通合伙人可以在向有限合伙人发出90天通知后无需单位持有人批准即可退出。此外，我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在未经单位持有人批准的情况下出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人权益。请阅读 “— 普通合伙人权益的转让”。

在我们的普通合伙人通过通知其他合伙人自愿退出后，单位多数股的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果继任者没有当选或当选，但无法获得律师关于有限责任的意见，我们将解散、清盘和清算，除非在撤回后的指定期限内，单位多数股的持有人同意通过任命继任普通合伙人来继续我们的业务。请阅读 “— 解散。”

我们的普通合伙人不得被免职，除非 (i) 出于原因，以及 (ii) 获得不少于662／3％的已发行单位的持有人投票批准，作为单一类别共同投票，包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的普通单位和B类单位，并且我们收到关于有限责任的法律顾问的意见。罢免我们的普通合伙人也必须获得继任普通合伙人经单位多数持有人投票批准。“原因” 狭义上是

根据我们的合伙协议，定义为具有管辖权的法院已作出最终的、不可上诉的判决，认定普通合伙人因其作为普通合伙人的实际欺诈或故意不当行为而对合伙企业或任何有限合伙人负责。根据这个定义，“cause”

通常不包括业务管理不善的费用。我们的普通合伙人及其关联公司拥有超过331／3％的未偿还单位，这将使他们有实际能力防止我们的普通合伙人被撤职。

截至2023年8月1日，我们普通合伙人的所有董事和高级管理人员作为一个集团拥有或控制不到20％的未偿还普通单位和B类单位，而我们的赞助商间接拥有和控制我们的普通合伙人。

如果我们的普通合伙人被免职或退出普通合伙人，而撤出违反了我们的合伙协议，则继任普通合伙人可以选择购买即将离任的普通合伙人的普通合伙人权益，支付相当于这些权益公允市场价值的现金。在我们的普通合伙人退出的所有其他情况下，离任的普通合伙人可以选择要求继任普通合伙人以公允的市场价值购买离任普通合伙人的普通合伙人权益。在每种情况下，该公允市场价值都将由离任普通合伙人与继任普通合伙人之间的协议确定。如果未达成协议，将由即将离任的普通合伙人和继任普通合伙人选出的独立投资银行公司或其他独立专家确定公允市场价值。或者，如果离任的普通合伙人和继任普通合伙人无法就专家达成协议，则由他们各自选出的专家同意选择的专家将确定公允市场价值。

如果上述期权不是由即将离任的普通合伙人或继任普通合伙人行使的，则离任的普通合伙人将成为有限合伙人，其普通合伙人的权益将根据投资银行公司或其他以前段所述方式选出的独立专家对这些权益的估值自动转换为普通单位。

此外，我们将被要求向离职普通合伙人偿还离职的普通合伙人应付的所有款项，包括但不限于因离职的普通合伙人或其关联公司解雇为我们的利益雇用的任何员工而产生的所有与员工相关的负债，包括遣散费。

普通合伙人权益的转让

未经普通单位持有人批准，我们的普通合伙人可随时将其全部或任何普通合伙人权益转让给他人。作为转让的条件，除其他外，受让人必须承担我们普通合伙人的权利和义务，同意受我们的合伙协议条款的约束，并就有限责任提供律师的意见。

转让我们普通合伙人的所有权权益

未经我们的单位持有人批准，我们的普通合伙人的所有者可以随时将其在普通合伙人的全部或部分所有权权益出售或转让给关联公司或任何第三方。

管理条款变更

我们的合伙协议包含具体条款，旨在阻止个人或团体试图罢免 Kimbell Royalty GP, LLC 作为我们的普通合伙人或以其他方式更换我们的管理层。请阅读 “— 退出或罢免我们的普通合伙人”，以讨论罢免普通合伙人的某些后果。如果任何个人或团体，除了 (a) 我们的普通合伙人及其关联公司，(b) 出资方及其各自的关联公司，(c) 我们的普通合伙人或其关联公司的直接或随后批准的受让人，(d) 我们的普通合伙人特别批准的购买者，(e) 与将A系列优先单位作为单独类别的任何投票、同意或批准有关的A系列优先单位的任何持有人，或转换后的A系列优先单位的任何持有人在任何问题上与普通单位的持有人共享，或 (f) 任何拥有 20% 或以上股份的个人或团体由于 (i) 赎回或购买任何其他人的，我们对某一类别的合伙权益

我们的合伙权益或我们的其他类似行动，或 (ii) 将A系列优先单位转换为普通单位，累计获得当时未偿还的任何类别单位的20％或以上的实益所有权，该个人或团体失去其所有单位的投票权。

限定通话权

如果我们的普通合伙人及其关联公司（包括我们的赞助商及其各自的关联公司）在任何时候持有（i）当时流通的普通单位数量和（ii）当时未偿还的B类单位数量等于OpCo普通单位数量之和的80％以上，则我们的普通合伙人有权将该权利全部或部分转让给其任何关联公司或我们，可通过以下方式行使我们的普通合伙人可以选择购买所有但不少于全部此类普通单位和 B 类单位（以及将普通单位和B类单位视为单一类别的单位），然后由非关联人员持有，截至记录日期，由我们的普通合伙人选择，至少提前10天但不超过60天。此次购买时的购买价格为以下两者中较高者：

•

我们的普通合伙人或其任何关联公司在普通合伙人首次邮寄选择购买这些有限合伙人权益的通知之日之前的 90 天内购买的该类别的任何有限合伙人权益支付的最高单价；以及

•

根据我们的合作协议计算的截至通知寄出之日前三个工作日的当前市场价格。

由于我们的普通合伙人有权购买未偿还的有限合伙人权益，有限合伙人权益的持有人可能会在不受欢迎的时间购买其、她或其有限合伙人的权益，或者以可能低于购买前不同时间的市场价格或低于单位持有人预期的未来市场价格的价格的价格购买。行使该看涨权对单位持有人产生的税收后果与该单位持有人在市场上出售其普通单位相同。请阅读 “美国联邦所得税的重大后果——对美国持有人的税收后果——普通单位的处置” 和 “美国联邦所得税的重大后果——对非美国持有人的税收后果——普通单位的处置”。

会议；投票

除非下文所述的个人或团体拥有任何类别未偿还单位的20％或以上，否则在记录之日，单位的记录持有人有权通知我们的有限合伙人会议并在会上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。

我们的普通合伙人预计在可预见的将来不会召开任何单位持有人会议。基金单位持有人要求或允许采取的任何行动都可以在单位持有人会议上采取，或者如果得到我们的普通合伙人的授权，则可以在不举行会议的情况下采取，前提是描述所采取行动的书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书，以便在所有有限合伙人出席并投票的会议上批准或采取该行动。基金单位持有人会议可以由我们的普通合伙人召集，也可以由拥有拟召开会议的类别中至少 20% 的已发行单位的单位持有人召集。基金单位持有人可以在会议上亲自或通过代理人投票。已召集会议的一个或多个类别的大多数未偿还单位的持有人将构成法定人数，除非单位持有人采取的任何行动需要更高比例的单位持有人批准，在这种情况下，法定人数将是较大的百分比。

单位的每个记录持有者都有投票权，但可以发行具有特殊投票权的额外有限合伙人权益，但可以根据他、她或其在我们的权益百分比进行投票。请阅读 “— 发行额外合伙权益。”

但是，如果有任何个人或团体，除了 (a) 我们的普通合伙人及其关联公司，(b) 出资方及其各自的关联公司，(c) 我们的普通合伙人或其关联公司的直接或随后批准的受让人，(d) 我们的普通合伙人特别批准的购买者，(e) 任何与A系列优先单位的投票、同意或批准有关的A系列优先单位持有人无论如何，单独的类别，或者在转换后的基础上与普通单位的持有者进行转换，

或 (f) 任何因为 (i) 我们赎回或购买任何其他人或个人的合伙权益或我们采取其他类似行动，或 (ii) 将A系列优先股转换为普通单位，总共收购任何类别未偿还单位20％或以上的实益所有权的个人或团体，该个人或团体将失去投票权在其所有单位和单位上，不得就任何事项进行表决，在以下情况下也不会被视为悬而未决发送基金单位持有人会议通知，计算所需票数，确定是否有法定人数，或用于其他类似目的。除非受益所有人与其、她或其被提名人之间的安排另有规定，否则在被提名人或街道名义账户中持有的普通单位将由经纪人或其他被提名人根据受益所有人的指示进行投票。

根据我们的合伙协议，为记录普通单位持有人而要求或允许提供或允许提供的任何通知、要求、请求、报告或代理材料都将由我们、过户代理人或交易代理人交付给记录持有人。

有限合伙人身份

通过根据我们的合伙协议转让单位，当我们的账簿和记录中反映出此类转让和承认时，每个单位的受让人都应被接纳为我们转让的单位的有限合伙人。除了 “— 有限责任” 中所述外，我们的普通单位和B类单位已全额支付，单位持有人无需缴纳额外供款，A系列优先股发行后，将全额支付，此类单位持有人无需额外缴款。

不符合资格的持有人；兑换

根据我们的合伙协议，“不符合条件的持有人” 是指有限合伙人，其所有者的国籍、公民身份或其他相关身份将产生取消或没收我们拥有权益的任何财产的巨大风险，该风险由我们的普通合伙人在律师的建议下确定。

如果我们的普通合伙人在律师的建议下随时确定一个或多个有限合伙人不符合资格的持有人，那么我们的普通合伙人可以要求任何有限合伙人向我们的普通合伙人提供已签署的证明或其他有关其国籍、公民身份或相关身份的信息。如果有限合伙人在请求提供此类认证或其他信息后的30天（或我们的普通合伙人可能确定的其他期限）内未能提供此类认证或其他要求的信息，或者我们的普通合伙人在收到信息后确定有限合伙人为不符合条件的持有人，则有限合伙人可能会被视为不符合条件的持有人。不符合资格的持有人无权指导其单位的投票，也可能无法在我们清算时获得实物分配。

此外，如果我们的普通合伙人认定为不符合资格持有人或未能提供普通合伙人所要求的信息，我们有权赎回所有持有人的所有单位。如果该单位持有人持有的每个单位进行此类赎回，则赎回价格将为该单位的当前市场价格（确定日期应为确定的赎回日期）。赎回价格将由我们的普通合伙人确定，以现金或本票的交付方式支付。任何此类本票将按每年5％的利率计息，并从赎回之日起一年后开始分三次等额支付本金和应计利息。

赔偿

根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大范围内向以下人员提供所有损失、索赔、损害赔偿或类似事件的赔偿：

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我们的普通合伙人；

•

任何即将离任的普通合伙人；

•

任何现在或曾经是我们普通合伙人或任何离职普通合伙人的关联公司；

•

任何现任或曾经是我们、我们的子公司或前三个要点中规定的任何实体的经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级职员、信托人或受托人；

•

应我们的普通合伙人或任何即将离任的普通合伙人或其任何关联公司的要求对我们或我们的任何子公司负有信托义务的他人的经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级职员、信托人或受托人的任何人；以及

•

我们的普通合伙人指定的任何人。

这些条款规定的任何赔偿将仅从我们的资产中扣除。除非另有约定，否则我们的普通合伙人不承担个人责任，也没有任何义务向我们提供或借出资金或资产以使我们能够实现赔偿。我们可以为个人因我们的活动而承担的责任和费用购买保险，无论我们是否有权根据我们的合伙协议向该人赔偿此类责任。

费用报销

我们的合伙协议要求我们向普通合伙人偿还其代表我们承担的所有直接和间接费用或支付的款项，以及普通合伙人因经营我们的业务而产生的所有其他费用。这些费用包括向为我们或代表我们提供服务的人员支付的工资、奖金、激励性薪酬和其他金额，以及其关联公司分配给我们的普通合伙人的费用。Kimbell Operationing是我们普通合伙人的全资子公司，根据管理服务协议向我们提供管理、行政和运营服务。这些服务由我们的普通合伙人和我们的某些赞助商的关联公司间接提供。我们的普通合伙人有权真诚地确定可分配给我们的费用。我们的合伙协议没有对我们的普通合伙人及其关联公司可以报销的费用金额设定限制。

图书和报告

我们的普通合伙人必须在我们的主要办公室保存我们的业务账簿。这些账簿按权责发生制记账，用于财务报告。出于税务和财政报告的目的，我们的财政年度为日历年。

我们将在每个财政年度结束后的105天内向单位的记录持有人邮寄或提供一份年度报告，其中包含经审计的合并财务报表以及我们的独立公共会计师关于这些合并财务报表的报告。除第四季度外，我们还将在每个季度结束后的50天内邮寄或提供摘要财务信息。如果我们在EDGAR上向美国证券交易委员会提交此类报告，或者在我们维护的公开网站上提供任何此类年度或季度报告，则视为我们已经提供了任何此类年度或季度报告。

有权查看我们的账簿和记录

我们的合伙协议规定，有限合伙人可以出于与其作为有限合伙人的利益合理相关的目的，根据合理的书面要求，说明此类要求的目的，并自费向他提供：

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每个记录持有者的姓名和最后已知地址的当前列表；

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我们的合伙协议和有限合伙证书及其所有修正案的副本；以及

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有关我们的业务状况和财务状况的某些信息。

我们的普通合伙人可以并打算对有限合伙人保密的任何信息，如果我们的普通合伙人合理地认为属于商业秘密性质，或者我们的普通合伙人真诚地认为披露这些信息不符合我们的最大利益，可能会损害我们或我们的业务，或者法律、法规或与第三方的协议要求我们保密的其他信息。我们的合伙协议限制了有限合伙人根据特拉华州法律本应拥有的信息权。

美国联邦所得税的重大后果

以下是与持有我们的普通单位作为 “资本资产”（通常为投资而持有的财产）的单位持有人购买、拥有和处置我们的普通单位有关的美国联邦所得税的重大后果摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、美国财政部条例和行政裁决以及司法裁决的规定，所有这些规定均自本文发布之日起生效，所有这些条款均可能发生变化，可能具有追溯效力。我们没有就以下摘要中的陈述和得出的结论寻求美国国税局（“IRS”）作出任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

•

银行、保险公司或其他金融机构；

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免税组织或政府组织；

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合格的外国养老基金（或所有权益均由合格的外国养老基金持有的任何实体）；

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股票、证券或外币的交易商或经纪人；

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功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

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出于美国联邦所得税目的使用按市值计价会计方法的证券交易者；

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“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 和为避开美国联邦所得税而积累收益的公司；

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需缴纳替代性最低税的人；

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合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或用于美国联邦所得税目的的其他直通实体或其权益持有人；

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S 公司（或 S 公司的投资者）；

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因推定出售而持有或被视为出售我们普通单位的人；

•

通过行使员工股票期权或其他作为补偿或通过符合税收条件的退休计划收购我们普通单位的人；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

房地产投资信托基金、受监管的投资公司或共同基金；

•

作为跨式、升值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或风险降低交易的一部分持有我们普通单位的人；

•

个人，出于美国联邦所得税的目的，必须加快确认我们普通单位的任何总收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表中确认；以及

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持有我们普通单位以外的资本资产的人。

企业地位

对美国持有人的税收后果

•

美国个人公民或居民；

•

不论来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

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分布的处理

关于支付股息的普通单位的持有期，如果持有人就其普通单位进行风险降低交易，持有期可能会缩短）。

普通单位的处置

免税投资者和受监管投资公司的投资

备份预扣税和信息报告

对非美国持有人的税收后果

分布的处理

鼓励非美国持有人就适用于我们共同单位分配的预扣税规则、申请协定优惠的要求以及获得任何超额预扣金额退款所需的任何程序咨询其税务顾问。

普通单位的处置

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非美国持有人是指在出售或处置发生且满足某些其他条件的日历年内在美国停留一段或多段时间总计 183 天或更长时间的个人；

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收益实际上与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有关（如果适用的税收协定有要求，则归因于非美国持有人在美国经营的常设机构）；或

•

通常，如果公司在美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益及其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市场价值之和的50％，则该公司是USRPHC。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前是USRPHC，预计在可预见的将来仍将如此。但是，只要我们的普通单位 “定期在既定的证券市场上交易”（根据美国财政部法规的含义），非美国持有人将被视为处置美国不动产权益，并且只有在非美国持有人在五年内的任何时候实际或建设性地拥有或拥有我们作为USRPHC的地位而被确认的收益才需要纳税期限截至处置之日，或者，如果较短，则为非美国持有人的期限普通单位的持有期限，超过我们普通单位的5％。如果我们的普通单位不被视为在既定证券市场上定期交易，那么所有非美国持有人在处置我们的普通单位时都需要缴纳美国联邦所得税，而该非美国持有人出售我们的普通单位的总收入将适用15％的预扣税。

非美国持有人应就上述规则适用于他们对我们普通单位的所有权和处置征求其税务顾问的意见。

备份预扣税和信息报告

《外国账户税收合规法》规定的额外预扣税要求

通过员工福利计划投资KIMBELL ROYALTY PARTNERS，LP

通过员工福利计划投资我们的证券需要额外考虑，因为这些计划的投资受ERISA的信托责任和禁止交易条款、《守则》第4975条规定的限制和/或任何联邦、州、地方、非美国或其他与《守则》或ERISA此类条款相似的法律或法规（统称为 “类似法律”）的规定的约束。出于这些目的，“员工福利计划” 一词包括但不限于合格的养老金、利润分享和股票奖励计划、Keogh计划、简化的员工养老金计划和延税年金或IRA以及其标的资产被视为包括此类计划、账户或安排中 “计划资产” 的实体。在考虑投资我们的证券时，除其他外，应考虑：

•

根据ERISA第404 (a) (1) (B) 条和任何其他适用的类似法律，投资是否谨慎；

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在进行投资时，该计划是否符合ERISA第404 (a) (1) (C) 条和任何其他适用的类似法律的多元化要求；

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管理员工福利计划的适用文件的条款是否允许投资；

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无论是在进行投资时，员工福利计划都将被视为作为计划资产持有 (1) 仅持有我们的证券投资或 (2) 我们标的资产的不可分割权益；

•

该投资是否会导致计划确认不相关的企业应纳税所得额，如果是，则确认潜在的税后投资回报。请阅读 “美国联邦所得税的重大后果——免税组织和其他投资者”；以及

•

进行此类投资是否符合ERISA、《守则》和任何其他适用的类似法律的控制权下放和禁止交易条款。

对员工福利计划资产拥有投资自由裁量权的人（通常称为信托人）应确定对我们证券的投资是否得到相应的管理工具的授权，是否是该计划的适当投资。

禁止的交易问题

除非适用豁免，否则ERISA第406条和《守则》第4975条禁止员工福利计划与ERISA下的 “利益方” 或《守则》下的 “被取消资格的人” 的当事方进行涉及 “计划资产” 的特定交易。根据ERISA和该守则，从事非豁免违禁交易的利益方或被取消资格的人可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，根据ERISA和该守则，从事此类非豁免违禁交易的ERISA计划的信托人可能需要缴纳消费税、罚款和责任。

计划资产问题

除了考虑购买我们的证券是否为违禁交易外，员工福利计划的受托人还应考虑通过投资我们的证券，该计划是否会被视为拥有我们资产的不可分割权益，因此我们的运营将受到ERISA的监管限制，包括其禁止的交易规则，以及《守则》和任何其他适用的类似法律的禁止交易规则的约束。

美国劳工部的法规就雇员福利计划收购股权的实体的资产在某些情况下是否被视为 “计划资产” 提供了指导。根据这些法规，除其他外，如果出现以下情况，实体的资产将不被视为 “计划资产”：

(1)

员工福利计划收购的股权是公开发行的证券，也就是说，股权由独立于发行人的100名或更多投资者广泛持有，可以自由转让和根据联邦证券法的某些规定进行注册；

专家

我们以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息，方法是向您推荐这些文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息（不包括根据第2.02项或第7.01项在任何8-K表格最新报告中提供的任何信息）将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息以及先前向美国证券交易委员会提交的信息。经如此修改或取代的任何信息，除非经过修改或取代，否则不得被视为本招股说明书的一部分。除非本招股说明书或此处以引用方式纳入的信息表明另有日期适用，否则您不应假设本招股说明书中的信息是截至本招股说明书日期以外的任何日期的最新信息，也不应假设我们在此处以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。

下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据第 2.02 项或第 7.01 项提供的任何信息）在本注册声明下的所有发行终止之前，均以引用方式纳入本招股说明书：

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我们于 2023 年 2 月 23 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告；

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我们于2023年5月3日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

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2023年2月23日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格附录4.4中对我们普通单位的描述；以及

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您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本：

Kimbell 皇家合伙人，唱片
泰勒街 777 号，810 套房
得克萨斯州沃思堡 76102
(817) 945-9700