附件10.4

 

WW国际,Inc.

条款说明书

员工绩效股票单位奖

 

出于良好和有价值的考虑,位于弗吉尼亚州的WW International,Inc.(以下简称“公司”)特此向公司或其关联公司的员工(以下简称“员工”)授予下文规定的目标绩效股票单位(PSU)数量(“PSU奖”)。PSU奖励最终将以公司普通股股票的形式支付,如果有的话,将基于以下所述的某些条件的实现。PSU奖励是根据本条款说明书所载的条款,并受本条款说明书所载条件的约束,以下所述的公司股票激励计划(经修订和重述,“计划”)以及根据该计划颁布并附于本计划的员工绩效股票单位奖励的条款和条件(“条款和条件”)授予的,每个条款和条件均通过本参考文件并入本文,并经不时修订(本文中未另行定义的大写术语应具有在条款和条件或计划中赋予它们的相同含义)。

 

关键条款和条件

雇员姓名:

“名字”»“姓氏”

授予日期:

2023年5月15日

计划:

第三次修订和重新修订WW International,Inc.2014年股票激励计划

绩效库存单位的目标数量:

[PSU数量]

预定归属日期:

2026年5月15日

表演期:

2023年1月1日-2025年12月31日

 

归属附表

 

1.
时间归属服务条件。PSU奖只有在(A)时间归属服务条件得到满足或(B)以下第3段中详细说明的事件的发生认为时间归属服务条件满足时才能授予。
2.
绩效标准。
(a)
性能条件。根据员工满足计时授予服务条件,以及公司达到绩效授予条件,应授予适用的PSU数量(根据适用的业绩百分比确定)(如果有)。关于公司相对TSR百分位数的所有决定应由委员会作出,业绩归属条件将不会达到,在委员会证明该业绩归属条件已满足之前,PSU没有资格归属。

(b)
相对TSR百分位数成就。应归属的PSU总数(向下舍入到最接近的整数PSU)应等于(X)根据本协议授予的PSU的目标数量乘以(Y)适用的实现百分比,如下所示:

 

成就水平

相对TSR百分位数

完成百分比

低于阈值

低于第25个百分位数

0%

阀值

第25-49.99个百分位数

50-99.99%

目标

第50个百分位数

100%

高于目标

50.01%-75%

100.1-199.99%

极大值

75.01百分位数或更高

200%

 

3.
终止雇佣关系;控制权的变更。除本文所述外,雇员在被终止雇佣时,应按照条款和条件处理。尽管条款和条件中有任何相反的规定,但如果在预定归属日期之前发生控制权变更或员工死亡或永久残疾,应视为立即满足时间归属服务条件,绩效归属条件应被视为满足目标水平的绩效;但是,如果控制权、死亡或永久残疾的变更发生在履约期结束后,则应根据履约期的实际完成百分比视为满足绩效归属条件。
4.
定义。就本条款说明书而言:
(a)
“实现百分比”是指以上针对相对TSR百分位绩效的“低于阈值”、“阈值”、“目标”、“高于目标”和“最大”水平指定的百分比乘数,或如果实际相对TSR百分位落在上述任何两个水平之间,则使用线性插值法确定的百分比。尽管如上所述,如果实际相对TSR百分位数未达到“门槛”水平,则“完成百分比”应为零。
(b)
“开始股价”是指对任何公司而言,在业绩期间第一个交易日前二十(20)个交易日普通股的每股平均收盘价。
(c)
“结束股价”是指任何公司在业绩期间最后一天之前的二十(20)个交易日内普通股的每股平均收盘价。
(d)
根据富时罗素的报道,“指数组”指的是罗素2000指数。
(e)
“业绩归属条件”是指达到至少第25个百分位数的相对TSR百分位数。

(f)
“相对TSR百分位数”是指公司在业绩期间的股东总回报率,与指数组内其他公司的股东总回报率相比,为百分位数。
(g)
“时间归属服务条件”是指员工在上述预定归属日期之前继续受雇于本公司或其关联公司。
(h)
“股东总回报”指就任何公司而言,相等于以下数额(以百分比回报表示):

(I)(X)结束股票价格减去开始股票价格,加上(Y)在业绩期间累计支付的每股股息和分派的金额(计算方式就像这些股息在适用的股息日再投资于适用公司的普通股一样),除以

(Ii)开始股价。

* * *

指数组中的任何公司在业绩期间(I)因破产、清算或重组而停止公开持有,在计算相对TSR百分位数时应保留在指数组中(该公司被视为总股东回报率为-100%,在指数组中排名垫底)或(Ii)由于合并、出售、收购、业务合并或其他类似事件,在计算相对TSR百分位数时应被排除在指数组之外。

 

通过接受本条款说明书,员工(I)确认他或她已收到并阅读,并同意根据本计划授予绩效股票单位,并受本条款说明书、本计划以及条款和条件的全部约束和限制,并应受本条款说明书、本计划以及条款和条件的条款和条件的约束,并且(Ii)同意不披露本条款说明书第2段中规定的绩效标准和相关定义的条款,包括但不限于相对的TSR百分位数目标金额,并对此类信息严格保密。此外,员工承认并同意,根据员工与公司或其任何关联公司之间的任何其他书面协议(统称为“其他协议”),根据员工与公司或其任何关联公司之间达成的任何其他书面协议(统称为“其他协议”),有关PSU奖励的任何加速权利或其他利益受上文第3段的约束,该条款可能根据本条款说明书的条款进行修订,涉及根据该权利授予的普通股股份数量,尽管其他协议中规定了任何条款或条件。

 

[故意将页面的其余部分留空]


 

 

如果员工不签署并退还(或在适用时以电子方式接受)本条款说明书[__________],2023年,本PSU奖将被没收,并且不再具有任何效力和效果。

 

 

WW国际,Inc.

 

 

发信人:

 

 

 

 

姓名:

蒂凡尼·史蒂文森

 

员工签名1

 

标题:

首席人事官

 

“名字”»“姓氏”

 

 

 

 

《地址1》《地址2》

 

 

 

 

“地址3”

 

 

 

 

《城市》、《州》、《邮编》

 

 

 

 

“国家/地区”

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1如果公司本身或通过第三方计划管理人建立了以电子方式接受本奖项的能力,则该接受应构成员工在本合同上的签字。


 

WW国际,Inc.

的条款和条件

员工绩效股票单位奖

 

WW International,Inc.,一家弗吉尼亚州的公司(“本公司”),向在此向员工提供的员工绩效股票单位奖励条款表(以下简称“条款表”)上确定的员工授予条款表中指定的绩效股票单位,并符合(I)条款表中所述的条款,(Ii)条款表中所述的公司股票激励计划(“计划”)和(Iii)根据该计划颁布的员工绩效股票单位奖励的这些条款和条件(这些“条款和条件”),每一个在此通过引用并入,并且每一个都被不时地修改。

 

第一条

 

定义

 

本文中未另行定义的大写术语应具有术语表或本计划中赋予它们的相同含义。

 

第1.1节-原因

 

“原因”是指(I)在公司或其关联公司向员工发出书面业绩要求后10天以上,员工故意和持续不履行其与公司或其关联公司有关的实质性职责;(Ii)员工故意不当行为,涉及与员工的雇用有关的不诚实或背信弃义,导致对公司或其关联公司造成明显伤害(轻微伤害除外);(Iii)任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪定罪;或(Iv)任何实质性违反下文第6.10节所述员工限制性契约的行为。

 

第1.2节-规范

 

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

 

第1.3节--委员会

 

“委员会”是指公司董事会的薪酬福利委员会。

 

第1.4节-普通股

 

“普通股”是指公司的普通股,每股无面值。

 


第1.5节--公司

 

“公司”指的是WW国际公司。

 

第1.6节-批出日期

 

“授予日期”是指授予PSU奖的条款表上指定的日期。

 

第1.7节--永久性残疾

 

如果雇员因任何医学上确定的身体或精神损伤而不能从事其工作所要求的活动,而这种身体或精神损伤可能导致死亡,或者已经持续或可能持续不少于12个月(在每种情况下,都是由委员会多数成员真诚地确定的,该确定应是最终的),则该雇员应被视为“永久性残疾”。

 

第1.8节-业绩股票单位

 

“履约股单位”是指在满足本文规定的归属条件后,获得一股普通股的权利。

 

第1.9节-计划

 

“计划”是指条款说明书上规定的公司股票激励计划。

 

第1.10节--秘书

 

“秘书”系指公司的秘书。

 

第二条

 

授予PSU奖

 

第2.1节-绩效股票单位的授予

 

自授出日期起,本公司将不可撤销地根据条款说明书及此等条款及条件,向雇员授予条款说明书所列目标数量的履约股票单位。绩效股票单位按照本办法第三条的规定归属。

 


第2.2节--对公司的对价

 

考虑到公司授予PSU奖,员工同意为公司或其关联公司提供忠实和高效的服务,履行公司或其关联公司不时规定的职责。条款说明书、这些条款和条件或计划中的任何内容均不得赋予员工继续受雇于本公司或其关联公司的任何权利,也不得以任何方式干扰或限制本公司或其关联公司在此明确保留的随时以任何理由、不论是否有理由终止雇用该员工的权利。雇员在此确认并同意,本公司或其联营公司或任何其他人士均未就本公司或其联营公司雇用或继续雇用该雇员向该雇员作出任何陈述或承诺。

 

第2.3节--调整

 

在本计划条文的规限下,倘受PSU奖励的普通股已发行股份因合并、合并、资本重组、控制权变更、重新分类、股票分拆、股票分拆、股息、股份组合或其他原因而不时更改或交换为不同数目或种类的本公司股份或本公司其他证券,则委员会应就该PSU奖励的股份数目及种类或其他代价作出适当及公平的调整。委员会根据该计划的规定自行决定作出的任何调整均为最终决定,并对雇员、本公司及所有其他利害关系人具有约束力。

 

第三条

 

归属

 

第3.1节-转归的开始

 

除非条款说明书或此等条款及条件另有规定,只要雇员继续受雇于本公司或其联属公司,绩效股票单位将于时间归属服务条件及绩效归属条件均已达成的日期(该日期,即“PSU归属日期”)归属。

 

第3.2节-业绩存量单位的期满

 

(a)
如果在PSU归属日期之前,公司或其关联公司因任何原因(永久残疾除外)或员工(死亡除外)终止了员工在公司或其关联公司的雇佣关系,则PSU奖励在当时未被授予的范围内,将被该员工没收,而无需对此进行任何考虑。

 

(b)
在上述(A)项的规限下,雇员于其雇佣关系终止时,须停止对其绩效股票单位的任何额外归属,而于其雇佣关系终止时,绩效股票单位的未归属部分将被注销而不获支付任何费用。

 

第四条

 

股东权利

 

第4.1节-发行股票的条件

 

在绩效股票单位归属时可交付的普通股的股份,或其任何部分,应全额支付和不可评估。在满足下列所有条件之前,公司不应被要求在授予任何绩效股票单位或其任何部分时交付任何股票证书:

 

(a)
获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可,委员会应根据其绝对自由裁量权确定为必要或适宜;以及

 

(b)
委员会出于行政方便的原因而不时确定的绩效股数单位归属后的合理期限。

 

第4.2节--股东权利

 

(a)
PSU权利。除非本协议另有规定,员工应在PSU归属日期后在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得晚于PSU归属日期后十(10)个工作日)从员工持有的每个已归属绩效股票单位中获得一股普通股。普通股的证书应交付给员工或员工的法定监护人或代表(或如果该普通股是以结算机构的名义登记或记录在本公司或其代表的记录中的未认证证券为证据,则本公司将促使将普通股记入该结算机构的记录中)。根据第4.2节的规定,在向员工交付普通股时,公司有义务向公司支付公司可能要求的金额,以履行法律要求就该普通股扣缴的任何联邦、州或地方收入或其他税款的任何责任。公司应被授权采取公司法律顾问认为必要的行动(包括但不限于扣留本合同项下可交付给员工的普通股和/或从公司欠员工的任何补偿或其他金额中扣留金额),以履行支付任何此类税款的最低金额的义务。在PSU归属日期之前,绩效股票单位的持有人不应是本公司的股东,也不具有本公司股东的任何权利或特权。

 

(b)
PSU奖的股息等价物。对于在授出日期及之后但在PSU归属日期之前向登记在册的持有人支付的每一次普通股现金股息或分派(如有),公司应为员工的利益保留一个名义账户(“账户”),在该账户中,公司应记录如果员工持有与根据条款说明书及此等条款和条件授予的目标绩效股票单位数量相等的相同数量的普通股股份时,员工将有权获得的每股现金股息或分派(如有)的金额。在PSU归属日期后尽快(但在任何情况下不得迟于PSU归属日期后十(10)个工作日),公司(就支付形式而言)应向员工支付的金额等于账户余额乘以(如条款说明书中定义的)业绩百分比(如有,该乘积为“归属金额”)中的(A)现金或(B)普通股数量,等于(I)归属金额除以(Ii)在PSU归属日期的公平市价,普通股的一股。如果既得金额是以普通股支付的,如果前一句所述的计算结果是零碎股份,公司应将该数量的股份舍入到最接近的整数;但如果该数字向下舍入,公司应向员工支付相当于基于其公平市场价值的零碎股份的现金金额。如果员工在PSU归属日期之前因任何原因(死亡或永久残疾除外)而被终止雇用,员工应没收账户中保留的所有金额,而不对此进行考虑。

 

(c)
延迟收货。尽管如上所述,如果员工将被要求根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》就收到普通股进行备案,则适用的期限(S)应适当延长,以允许此类备案和随后收到普通股(及关联账户),但不得超过PSU归属日期发生的下一年的3月15日。

 

(d)
对义务的限制。根据本协议授予的绩效股票单位,本公司的义务仅限于在本协议规定的普通股到期交付之日向员工交付普通股,并且本公司没有义务就该义务支付现金(本协议第4.2(B)节规定的除外)。本PSU奖励不得以本公司或其任何关联公司的任何特定资产作为担保,也不得将本公司或其任何关联公司的任何资产指定为可归属于或分配给履行本公司在条款说明书、这些条款和条件或本计划下的义务。

 

(e)
税务建议。在此建议员工就根据本合同授予的绩效股票单位的税收问题寻求自己的税务顾问。

 


第五条

 

该公司的陈述和保证

 

第5.1节-授权

 

本公司声明并向雇员保证:(I)条款说明书及此等条款及条件已由本公司正式授权、签立及交付,及(Ii)绩效股票单位(或其任何部分)归属后,普通股按本协议条款发行及交付时,将获正式及有效发行、足额支付及不可评估。

 

第5.2节-注册

 

公司应尽合理努力在S-8表格或S-8表格的任何继承者上登记普通股,只要该普通股当时可以进行登记,公司将提交根据1933年法案和1934年证券交易法(以下简称法案)以及美国证券交易委员会根据这些法案通过的规则和条例规定必须提交的报告,以使员工能够在1933年法案下的(A)第144条规定的豁免的限制内,在1933年法案下无需登记的情况下出售其股票。该规则可不时修改,或(B)美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例。

 

第六条

 

其他

 

第6.1节--管理

 

(a)
委员会有权解释本计划、条款说明书及这些条款和条件,并通过与本计划的管理、解释和应用相一致的规则,以及解释或撤销任何此类规则。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定都是最终的,对员工、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就计划或绩效存量单位采取的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。本公司董事会可行使其绝对酌情权,随时及不时行使本计划、条款说明书及此等条款及条件下委员会的任何及所有权利及责任。
(b)
在适用法律或任何适用证券交易所上市标准的范围内,或本公司董事会(或其委员会)另有决定的范围内,根据条款说明书及此等条款及条件已支付或应付的金额须受本公司采用的任何适用的追回政策或程序的规定所规限,而该等政策或程序可规定没收及/或退还根据本条款已支付或应付的金额。

 

第6.2节-保留股份

 

在PSU奖励的任期内,公司应随时储备并保持足够数量的普通股,以满足条款说明书以及这些条款和条件的要求。

 

第6.3节--资本重组等

 

条款说明书及此等条款及条件的规定,在本文所述的范围内,适用于因任何股息、拆分、反向拆分、合并、重组、资本重组、清盘、重新分类、合并、合并或其他原因而发行的本公司或其联属公司任何继承人或转让(不论以合并、合并、出售资产或其他方式)的任何及所有本公司股本、合伙单位或任何其他证券,以交换或取代PSU奖励。

 

第6.4节--州证券法

 

公司特此同意尽其最大努力遵守所有可能适用于向员工发行绩效股票单位的股票的国家证券或“蓝天”法律。

 

第6.5节--具有约束力

 

条款说明书和这些条款和条件的规定对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力,并对其产生利益。就条款说明书及本条款及细则所允许的受让人而言,该受让人应被视为本条款说明书及本条款及细则项下的雇员;然而,任何受让人不得根据条款说明书及此等条款及细则衍生任何权利,除非及直至该受让人已向本公司提交一份联结书(以附件A所附表格),并受条款说明书及此等条款及细则的条款约束。

 

第6.6节--其他

 

在条款说明书及这些条款和条件中,(I)所有提及的“美元”或“$”均指美元,以及(Ii)“或”一词并非唯一。如果条款说明书和这些条款和条件的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行,其他条款不受影响,但应保持完全有效。

 


第6.7节-通告

 

根据条款说明书条款及本条款及条件向本公司发出的任何通知应由公司秘书代为发出,而任何发给雇员的通知应按条款说明书上提供的地址致予该雇员。根据本第6.7条发出的通知,任何一方此后均可指定不同的地址向其发出通知。如果该员工当时已去世,则必须向该员工发出的任何通知应发给该员工的遗产代理人,前提是该代表已根据本条款第6.7条以书面通知的方式将其身份和地址告知公司。任何通知如装在密封妥当的信封或包装纸内,寄往(预付邮资)由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分局,即视为已妥为发出。

 

第6.8节-标题

 

此处提供的标题仅为方便起见,并不作为解释或解释条款说明书及这些条款和条件的基础。

 

第6.9节--计划的适用性

 

在绩效股票单位归属时向员工发行的普通股,在适用于绩效股票单位(或其任何部分)归属的范围内,应遵守本计划的所有条款和规定。如果条款说明书与这些条款和条件之间有任何冲突,应以这些条款和条件为准。如果条款说明书或这些条款和条件与本计划有任何冲突,应以本计划的条款为准。

 

第6.10节-不竞争的约定;机密信息;禁止突袭;具体履行

 

(a)
鉴于公司与员工签订了条款说明书和这些条款和条件,员工特此同意,自授予日起生效,只要员工受雇于公司或其关联公司,并在此后一年内(“竞业禁止期”),员工不得在未经公司事先书面同意的情况下,直接或间接参与、受雇于任何公司、担任顾问或拥有财务权益(其股票公开交易或无投票权的公司的所有权职位除外)。在美国境内或在本公司或其关联公司(I)设有办事处、(Ii)正在或曾经从事公司业务或(Iii)拟从事公司业务的任何外国国家/地区,从事公司业务的任何业务,或为公司或其关联公司的任何竞争对手工作或向其提供服务。就这些规定而言,(A)术语“公司业务”是指与减肥或减肥计划、产品、服务和/或其他类似活动有关的任何业务;和(B)术语“竞争者”是指任何自然人、公司、有限责任公司、商号、

从事或建议从事公司业务的组织、信托、合伙、协会、合资企业、政府机构或其他实体(包括但不限于此类实体的网站和其他电子或数字媒体),包括但不限于(X)直接从事公司业务的实体;以及(Y)在更广泛的主题领域有主要焦点,但仍从事公司业务的实体,如联合利华(Slimfast)(但前提是,只有从事或监督公司业务的实体才应被视为“竞争对手”)。

 

(b)
员工在任何时候都不会披露或使用员工知晓或知道的任何保密信息(定义如下),除非(I)此类披露或使用与员工履行公司或其关联公司指派给员工的职责(如有)直接相关或需要,或(Ii)根据任何法院或行政机构的命令。在此使用的术语“机密信息”是指一般不为公众所知的、由公司或其关联公司使用、开发或获得的与其业务相关的信息,包括但不限于(I)产品或服务,(Ii)费用、成本和定价结构,(Iii)业务和财务结果、计划、预算和预测,(Iv)与产品和服务或营销和促销活动和计划相关的设计、内容和其他创意要素,(V)计算机软件,包括操作系统、应用程序和程序清单,(Vi)流程图、手册和文档,(Vii)数据库;(Viii)会计和商业方法;(Ix)发明、设备、新发展、方法和流程,不论是否可申请专利,也不论是否已付诸实践;(X)客户和客户以及客户或客户名单;(Xi)其他可受版权保护的作品;(Xii)所有技术和商业秘密;以及(Xiii)任何形式的所有类似和相关信息。机密信息不包括员工以外的个人或实体在员工提议披露或使用此类信息之日之前以公开形式发布的任何信息。

 

(i)
这些条款和条件不得禁止或阻碍员工就可能违反美国联邦、州或地方法律或法规的任何情况向任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体(统称为“政府实体”)进行沟通、合作或提出投诉,或以其他方式向任何政府实体披露受任何此类法律或法规的举报人条款保护的信息,但前提是此类通信和披露均符合适用法律。员工不需要事先获得公司的授权(或向公司发出通知)进行任何此类通信或披露。员工特此确认,员工理解并承认,根据任何联邦或州商业秘密法律,个人不应因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任,该商业秘密是(1)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师保密的,或(2)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中(如果此类文件是盖章提交的)。雇员进一步了解并承认,因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密,并在法庭程序中使用商业秘密信息,前提是该个人提交了任何盖章的包含商业秘密的文件,并且除非依照法院命令,否则不披露商业秘密。尽管有上述规定,在任何情况下,

(A)未经公司总法律顾问或本公司指定的其他高级管理人员事先书面同意,或(B)除非根据CFR 17 CFR 205.3(D)(2)、适用的州律师行为规则或适用的法律或法院命令允许披露该信息,否则员工有权披露本公司的律师-客户特权或本公司的律师工作产品涵盖的任何信息。

 

(Ii)
员工承认并同意,所有版权、作品、发明、创新、改进、发展、专利、商标以及所有与公司及其子公司(包括其前身)的实际或预期业务有关的、由员工在受雇于公司或其附属公司期间构思、开发或制作的类似或相关信息均属于公司。员工将执行公司合理要求的所有行动(无论是在竞业禁止期间或之后),以确定和确认这种所有权,费用由公司承担(包括但不限于转让、同意、授权书和其他文书)。

 

(c)
员工应立即书面披露并立即转让,并在此向公司转让员工制作或构思的任何原创作品、公式、流程、程序、基准、解决方案、工具、内容、数据库、技术、专有技术、数据、开发、创新、发明、改进、商标、专利、版权或发现的所有权利、所有权和利益,无论其是否可版权、可专利或其他法律保护,也不论其是否以电子形式、印刷形式或其他有形或无形的媒介(以下统称为“工作产品”)的形式存在。或首先在受雇于本公司或其联属公司期间,通过雇员在本公司或其联属公司的工作,或根据本公司或其联属公司的转让与任何其他人士或实体合作,单独或与他人共同练习或学习。员工承认公司及其关联公司在其流程、技术和技术中拥有的特殊权益,并同意员工不得直接或间接地使用或分发该等流程、技术和技术,以维护公司或其关联公司以外的任何个人或实体的利益。

 

(i)
根据这些条款和条件作出的所有披露和转让均不向员工支付特许权使用费或任何额外代价,但公司或其关联公司向员工支付的定期补偿除外。
(Ii)
员工应签署、确认并向公司或其关联公司交付所有必要的文件,并应采取必要的其他行动,以协助公司通过法规、版权、专利、商标或其他法定或普通法保护这些条款和条件涵盖的工作产品,将所有权和权利归于公司及其指定人的该等版权、专利、商标和其他保护。雇员特此同意,根据美国版权法对该术语的定义,作品产品构成了“出租作品”。员工应进一步协助公司或其关联公司以一切适当和合理的方式执行公司可能希望实施的版权、专利、商标和其他保护措施。员工根据这些条款和条件交付文件和协助公司或其附属公司的义务在其受雇期间和之后均适用。

(Iii)
雇员可能在其雇佣终止后六(6)个月内向任何人披露的任何工作产品,或公司或其附属公司可在所述雇佣终止后十二(12)个月内为其提交版权、专利、商标或其他法定或普通法保护的申请的任何工作产品,应推定为在雇员受雇期间制作、构思、首次实践或学习,并完全遵守本协议中规定的条款和条件;但如果雇员实际上是在雇佣终止后构思的任何此类工作产品,并且该工作产品不是基于或源自公司或其关联公司的机密信息,或者与员工根据其在公司或其关联公司的雇佣职责所执行的工作范围无关,则该工作产品应属于该员工,并且应是该员工的独有财产。员工有责任通过有效的法律证据证明该工作产品不是基于该保密信息,并且该员工在其雇佣终止后构思了任何该等工作产品。
(Iv)
员工声明工作产品不侵犯任何个人或实体的任何版权、专利或其他专有权利。
(v)
本条款和条件的附件和附件是所有工作产品的完整清单,无论是否受版权保护,这些工作产品是员工在受雇于公司或其附属公司之前单独或共同制作或首次付诸实践的,并作为证据B的一部分。此类工作产品应排除在本条款和条件的适用范围之外。如果附件B上没有这样的清单,员工表示在执行这些条款和条件时不存在这样的工作产品。

 

(d)
未经本公司事先书面同意,雇员不得在竞业禁止期间直接或间接向本公司或其联属公司在紧接招聘期前十二个月内任何时间受雇的任何人士招揽或提供就业机会。
(e)
尽管有上述(A)、(B)、(C)和(D)条款,但如果法院在任何时候认为(A)、(B)、(C)和(D)条款所述的限制在当时存在的情况下是不合理的或无法执行的,双方同意,该法院在该情况下确定为合理的最长期限、范围或地理区域将取代所述期限、范围或区域。由于员工的服务是独一无二的,并且员工有权访问保密信息,双方同意,对于任何违反这些条款和条件的行为,金钱赔偿将是不充分的补救措施。如果违反或威胁违反这些条款和条件,公司或其关联公司或其继承人或受让人,除对其有利的其他权利和补救措施外,还可向任何有管辖权的法院申请具体履行和/或强制令救济,以执行或防止任何违反本条款的行为(无需张贴保证书或其他担保)。
(f)
员工承认并同意本条款6.10项下的限制和补救措施是非排他性的限制和补救措施,不得限制或修改员工因下列原因而须遵守的任何其他限制性契约

受雇于本公司或其任何联属公司或向本公司或其任何联属公司提供服务,而该等限制及补救并不限制或修改本公司及其联属公司因违反或强制执行此等条款及条件的条款及条件或本公司或其任何联属公司与雇员之间的任何其他契诺或协议或雇员根据适用法律承担的义务而获得其他金钱、衡平法或强制令救济的其他权利及补救。

 

第6.11节--修订

 

条款说明书和这些条款和条件只能通过双方签署的书面形式进行修改,并明确说明将修改条款说明书或这些条款和条件(视情况而定)。

 

第6.12节--适用法律

 

条款说明书及这些条款和条件应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释和解释。

 

第6.13节--司法管辖权

 

条款说明书和这些条款和条件的各方同意,任何一方根据条款说明书和这些条款和条件提起的任何诉讼的管辖权和地点应适当地置于并应在位于曼哈顿、市和纽约州行政区的任何联邦或州法院提起。通过执行和交付条款说明书以及这些条款和条件,本协议的每一方都不可撤销地接受此类法院对其本人及其财产的管辖权。本合同双方不可撤销地同意在该法院进行审理是适当的,并在此不可撤销地放弃任何关于该法院是解决此类诉讼的不适当或不方便的场所的异议。

 

第6.14节-代词

 

如上下文所示,男性代词应包括阴性和中性,以及单数和复数。

 

第6.15节--对应

 

条款说明书及这些条款和条件可签署为任何数量的副本,每个副本应被视为正本,所有副本应共同构成一个相同的文书。

 


第6.16节-规范第409a节

倘根据本守则第409A条向雇员支付任何款项、交付普通股股份或其他福利可能导致根据守则第409A条适用加速或附加税,而延迟付款、交付普通股股份或其他福利会令该等付款、普通股股份或其他福利符合守则第409A条的规定,则须延迟支付、交付普通股股份或其他福利,否则,该等付款、普通股股份或其他福利的重组应由本公司决定,并由雇员合理地接受,而不会导致该等加速或附加税。


附件A

 

接缝

 

 

通过签署本合同,签署人同意成为WW International,Inc.之间员工绩效股票单位奖励的某些条款和条件的一方,该条款和条件于_起生效。_。签署本协议后,签字人将享有适用于该员工的所有权利,并应遵守所有义务(协议中另有规定的除外),并在本协议签署之日对该员工所作的所有陈述和保证进行必要的修改,以反映签署人作为信托、财产或其他实体的性质。

 

姓名:

 

 

 

 

 

 

 

通知地址:

 

副本发送至:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

签署:

 

 

 

 

 

日期:

 

 

 


 

附件B