附录 10.1
2023年7月28日
杰德·巴恩威尔
回复：Laser Photonics Corporation 的工作机会
亲爱的巴恩威尔女士：
这封信确认并纪念了我们最近关于您担任激光光子公司（“Laser Photonics 或 “公司”）财务副总裁的条款的讨论，该任命自2023年8月1日（“生效日期”）起生效。请在下方签名表示您同意此处规定的条款。
1.标题; 初始时期.从生效之日起至六个月周年纪念日（“初始时期”），您将担任Laser Photonics的首席财务官，直接向Laser Photonics的首席执行官和董事会（“董事会”）汇报。作为首席财务官，您将负责公司的财务运营、预算的编制、列报和控制，为美国证券交易委员会和纳斯达克合规目的编制所有必需的财务报表和报告，以及公司股东、董事会和审计委员会的所有财务报告。
2.薪酬和福利。
(a) 基本工资。在初始期间，您将每两周获得9230.77美元的基本工资，根据Laser Photonics的常规工资惯例支付。在初始阶段，您必须专注于合规报告和初始预算的编制。
(b) 年度奖金。在初始期内，根据Laser Photonics的年度奖金计划，您没有资格获得任何奖金。
(c) 限制性股票奖励。在生效日期之后，Laser Photonics应根据其2019年股票激励计划（“计划”）尽快向你发放两份限制性股票奖励（本第2（c）节中未定义的大写术语应具有计划中赋予的含义）：
(i) 临时补助金。第一笔补助（“中期股票补助”）将在生效日期后的下一个交易日发放，将用于Laser Photonics普通股的限制性股票，其商数等于（A）100,000美元除以（B）截至授予日的公允市场价值（四舍五入至最接近的整股）。此类限制性股票应 (1) 在你继续受雇的前十二 (12) 个月周年之际分十二 (12) 次等额每月分期归属，(2) 在未归属的前提下，在你因除了 (x) 因你死亡或残疾而被解雇（在这种情况下，这部分股份计划在第一个月归属之日归属）以外的任何原因被没收在因死亡或伤残而终止合同后，应立即归于该终止，而且奖励中剩余的未归属部分应在终止时没收），(y) 在根据第 4 条导致加速归属的情况下终止，或 (z) 在承保交易发生后，公司终止雇佣协议，但构成终止原因的行为除外（在这种情况下，该奖励应在终止时全额归属），以及 (3) 在其他情况下受激光光子学时间归属惯常条款和条件的约束限制性股票奖励。
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(ii) 长期补助金。第二笔补助（“长期股票补助”）将在生效日期后的下一个交易日发放，将用于Laser Photonics普通股的限制性股票，其商数等于（A）15万美元除以（B）截至授予日的公允市场价值（四舍五入至最接近的整股）。此类限制性股票应 (1) 在你继续就业的前提下，在你被任命为Laser Photonics首席财务官之日（如果有的话）的前五周年（如果有的话），每年分五次等额归属，如果你在非临时基础上担任激光光子公司首席财务官期间发生承保交易，则应加速全额归属，(2) 如果您尚未被任命为首席财务官，则自生效日期一周年起被没收在此之前的 Laser Photonics（非临时性），（3）在未归属的前提下，在您因非临时性被任命为首席财务官后解雇以外的任何原因终止与 Laser Photonics 的雇佣关系时，将被没收（在这种情况下，计划在终止后的第一个归属日期归属的部分应按比例归属），根据下一次归属日期之前的一年中在终止之前的部分，而且，奖励中剩余的未归属部分应在终止时由你没收）或 (y) 出于正当理由（定义见本附录 A 第 7 (E) 节），或者由公司没收，但构成终止原因的行为除外（在这种情况下，计划在终止后的第一个归属日期归属的部分应全部归属，奖励中剩余的未归属部分将从此起没收）终止），以及 (4) 在其他方面受 Laser Photonics 时间归属的惯常条款和条件的约束限制性股票奖励。
(d) 雇员福利。在初始阶段，您将通过ADP PEO组织参与高管员工福利计划。
3.遣散费。如果 Laser Photonics (a) 在初始时期或过渡期内终止你的雇佣关系，除非行为构成原因（定义见本附录 A 第 7 (C) 节，但将其中提及 “本协议” 视为指本信函），也不是在你根据其首席财务官职位第 3 节拒绝了 Laser Photonics 的报价，或 (b) 根据第 3 节通知你不希望您担任首席财务官（非临时性），并且您的工作终止过渡期到期后，Laser Photonics应在终止（且不可撤销）之日起50天内以令Laser Photonics满意的形式向你支付9,23077美元的遣散费，该遣散费不迟于终止之日起60天内支付，以及（ii）将中期股票补助金中截至终止时尚未归属的任何部分归还给你自该终止之日起全额退款。为明确起见，如果您已根据第3条获得首席财务官职位的提议，但拒绝了该提议，则根据本第4条，您将不支付任何福利。
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4.搬迁。由于这个职位，不需要搬迁
5.限制性契约。
(a) 工作成果。所有工作产品（定义见下文）均应由您制作并归Laser Photonics所有。如果根据法律或其他规定，任何工作产品都不能被视为你为激光光子学制作的供租用的作品，或者如果其合法权利的所有权、所有权和权益的所有权不完全归属于激光光子学，则您特此将所有工作产品的所有权转让给 Laser Photonics，并在将来创建工作产品时自动将所有工作产品的所有权转让给 Laser Photonics，无需进一步考虑。Laser Photonics 有权以自己的名义获得和持有工作产品中可用的版权、专利、注册和任何其他保护。您同意在 Laser Photonics 解雇期间或之后采取必要或可取的进一步行动，以按照 Laser Photonics 的要求转让、完善和捍卫 Laser Photonics 对工作产品的所有权。就本信函而言，“工作产品” 是指数据、材料、公式、研究、文档、计算机程序、通信系统、音频系统、系统设计、发明（无论是否可申请专利）和所有作者作品，包括其中的所有全球权利，包括专利、版权、商业秘密、机密信息、精神权利和其他财产权，全部或部分由您在 Laser Photonics 及其关联公司工作时创作或开发，在您的工作范围或以其他任何方式相关的范围内用于Laser Photonics及其关联公司的业务或计划业务。
(b) 商业秘密和机密信息。在您在 Laser Photonics 工作期间，Laser Photonics 及其关联公司可能会向您披露商业秘密和机密信息（定义见下文）。Laser Photonics及其关联公司的商业秘密和机密信息是Laser Photonics及其关联公司（或向Laser Photonics或其适用关联公司提供此类信息的第三方）的唯一和专有财产。向您披露Laser Photonics及其关联公司的商业秘密和机密信息并不意味着您对商业秘密或机密信息的任何许可、利益或权利。在您是Laser Photonics的员工期间，您只能为Laser Photonics及其关联公司的利益使用商业秘密和机密信息。您应保密 Laser Photonics 的商业秘密和机密信息。除为 Laser Photonics 及其关联公司提供服务外，您不得复制、分发、传输、逆向工程、反编译、反汇编或传输 Laser Photonics 及其关联公司的商业秘密或机密信息或其任何部分。只要根据适用法律，该信息构成商业秘密，本信函规定的有关Laser Photonics及其关联公司的商业秘密的义务仍然有效。在您受雇于Laser Photonics及其关联公司期间及之后，有关Laser Photonics机密信息的义务将仍然有效。您同意在您辞职、解雇或应Laser Photonics的要求向Laser Photonics返还Laser Photonics的商业秘密和机密信息以及与之相关的所有材料。此处使用的 “商业秘密” 是指 Laser Photonics 及其关联公司及其各自的许可方、供应商、客户和客户的信息，包括但不限于技术或非技术数据、配方、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、图纸、流程、财务数据、财务计划、产品计划或公众不为人知或无法获得的实际或潜在客户或供应商名单，以及哪些信息 (i) 源于不普遍存在的经济价值，无论是实际的还是潜在的能够从披露或使用中获得经济价值的其他人知道但无法通过适当手段轻易查明，以及 (ii) 在这种情况下为保密作出合理努力的对象。此处使用的 “机密信息” 是指除商业秘密以外的、被视为机密的信息，如果披露，可能会以任何方式损害或干扰Laser Photonics及其关联公司的业务。机密信息包括但不限于有关 Laser Photonics（及其关联公司）财务结构、定价、收入分成、合作伙伴协议、客户协议、营销计划、运营方法和内部运营程序的信息。尽管有上述规定，但本第 6 (b) 节的规定不适用于 (A) 激光光子学行业常识的信息，(B) 与激光光子学无关且不受相关保密协议约束的第三方向您披露的信息，以及 (C) 法律可能要求您披露的信息，但仅在法律要求的范围内。
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(c) 禁止拉客。您同意，自您因任何原因停止受雇于 Laser Photonics 及其关联公司之日起，只要您受雇于 Laser Photonics 或其任何关联公司，且此后等于在 Laser Photonics 服务整整一个月的期限内，您和您控制的任何公司或其他实体（无论是目前存在还是此后收购或成立）均不得直接或以任何身份间接地，(i) 招揽或诱使，或企图招揽或诱使任何接受受雇于 Laser Photonics 及其关联公司，以任何理由离职 Laser Photonics 或其任何关联公司，或 (ii) 雇用或雇用任何接受 Laser Photonics 及其关联公司工作的人。
(d) 不贬低。您同意不以任何方式贬低Laser Photonics或其关联公司，除非是与本信有关的任何索赔引起的任何诉讼、调解、仲裁或其他司法程序的司法、仲裁或其他争议解决程序的一部分，或者通过传票、法规或法院命令被迫宣誓作证时除外。Laser Photonics 同意指示其董事会成员及其受经修订的 1934 年《证券交易法》第 16 条要求约束的高级管理人员不要以任何方式贬低您，除非是与本信有关的任何索赔引起的任何诉讼、调解、仲裁或其他司法程序的司法、仲裁或其他司法程序的一部分，或者被迫宣誓作证时除外通过传票、法规或法院命令。
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(e) 补救措施。您承认，违反本第 6 节的规定将对 Laser Photonics 及其关联公司造成无法弥补的伤害和永久损害，您承认这些禁令或限制在特定情况下是合理和必要的，以保护 Laser Photonics 及其关联公司的利益。您承认并同意，在违反本第 6 节的情况下，很难确定损害赔偿，仅凭金钱赔偿不足以弥补 Laser Photonics 及其关联公司因您的违规行为而遭受的伤害和损失。因此，您同意：(i) 如果违反本第 6 节，Laser Photonics 除了在法律或衡平法上或根据本信函可能拥有的任何补救措施或权利外，还有权获得禁令救济或其他类似补救措施来具体执行本协议的规定；(ii) 放弃而不是 (A) 提出任何大意为 Laser Photonics 的辩护对于任何此类违规行为，Tonics 都有充分的法律补救措施，(B) 要求 Laser Photonics 提交任何交易的经济价值证明Secret，或 (C) 要求 Laser Photonics 交纳保证金或任何其他证券。此处包含的任何内容均不妨碍 Laser Photonics 在法庭上寻求任何形式的金钱赔偿，包括合理的律师费用和开支以及其他费用。
6.管辖法律。这封信在所有方面均受佛罗里达州法律的管辖，不考虑其管理法律冲突的规则。
7。杂项。本协议下的所有款项均应缴纳适用的预扣税。除非通过本协议各方或其各自的继任者或法定代表人签署的书面协议，否则不得对本信函进行修改或修改。这封信代表了双方对本协议主题事项的全部理解，取代了先前与本协议主题有关的所有口头或书面通信、协议和谅解。这封信可以在对应方中签署，每封信都应被视为原件，但所有这些信件共同构成同一个文书。Laser Photonics不得支付与审查和谈判本信函有关的合理律师费中的任何费用，前提是您应按照Laser Photonics在其政策和程序下通常要求的方式提供有关此类费用和费用的文件。
我们期待您加入我们的 Laser Photonics。
真诚地，
韦恩·图普拉
首席执行官
激光光子学公司
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本就业机会的条款已被阅读，已被理解，特此接受该提议。我知道我的工作取决于（完成背景调查和药物测试、雇佣协议的执行、不竞争和保密协议或/以及雇主需要包括的任何其他突发事件）。如果您在完成90天的入职期之前出于任何原因辞职，则将从最终薪水中扣除80.00美元，以支付药物测试和在线测试的费用。
日期：__________________________
签名：___________________________________
打印名称：________________________________
附件 “A” — 雇佣协议表
附件 “B” —保密协议
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