附件10.1

执行版本

根据经修订及重述的信贷协议的豁免及第2号修正案

于2023年6月29日，BioReference Health，LLC，一家特拉华州有限责任公司和Bio-Reference Labels，Inc.的继承者，新泽西州的一家公司(“公司”)，本协议的其他附属借款人(“附属借款人”，与本公司，各自为“借款人”和统称为“借款人”)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订了于2023年6月29日修订和重述的信贷协议(本“修订”)下的豁免和第2号修正案。作为贷款人的行政代理(“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理已签署并交付了日期为2021年8月30日的某些修订和重新签署的信贷协议(根据该特定豁免和截至2022年4月29日的修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案进行了修订，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)；以及

鉴于借款人已要求贷款人和行政代理对信贷协议进行某些修改并放弃特定的违约事件(定义如下)，构成信贷协议下所有贷款人的贷款方和行政代理已同意此类修改并放弃特定的违约事件，但须遵守本协议的条款和条件。

因此，鉴于上述前提及其他良好和有价值的对价，借款人、其他借款人、出借人和行政代理人现订立契约，并同意如下：

第一节定义。除非本合同另有明确规定，否则在信贷协议中定义的本合同中使用的每一术语(以及上述摘要中的术语)应具有在信用协议中赋予该术语的含义。自本协议之日起，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及(包括但不限于“本协议”、“本协议”和类似含义)，均应指并应是对经修订的信贷协议的引用。

第二节信用证协议修正案。在满足以下第3节规定的先决条件后生效，现将信贷协议修改如下：

(A)现对信贷协议的文本进行修改，删除删除的文本(以与下列实例相同的方式在文本中注明：被删除的文本和被删除的文本)，并添加本合同附件A所附《信贷协议》各页所列的双下划线文本(文本显示方式与以下实例相同：双下划线文本和双下划线文本)。

(B)现对《信贷协议》的承诺表和附表2.06、3.05、3.14、3.15、6.01、6.02、6.04和6.10进行修订，并按本合同附件B所列的附表全部重述。

第三节先例条件。本修正案自满足下列先决条件之日起生效：

(A)行政代理收到(I)本修正案签名页上所列各方的签名，以及(Ii)与本修正案有关并代表其每一方签署的每份其他贷款文件；

(B)行政代理收到借款人发出的形式和实质均令行政代理满意的收费信函(“第2号修正案收费信函”)；

(C)行政代理从公司收到知识产权担保协议，每份协议的形式和实质都令行政代理满意，并以可记录的形式向美国版权局和美国专利商标局备案。

(D)行政代理收到(I)每一贷款方、中间控股公司和母公司的证书，日期为本合同日期，并由其秘书或助理秘书签立，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签立、交付和履行其所属的贷款文件的决议，(B)按名称和所有权指明该贷款方、中间控股公司和母公司的高级人员，并有该贷款方、中间控股公司和母公司的高级职员和受权签署其所属贷款文件的母公司的签署，如属每个借款人，则由其财务人员签署，和(C)包含适当的附件，包括经借款方、中间控股公司或母公司的组织管辖当局认证的各借款方、中间控股公司和母公司的公司注册证书或组织章程，及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)各借款方、中间控股公司和母公司在其组织管辖范围内的良好信誉证书，或在该司法管辖区为每个贷款方、中间控股公司和母公司提供的实质等价物的证书。

(E)行政代理人收到贷款当事人律师致行政代理人、开证行和贷款人的书面意见，其形式和实质均合理地令行政代理人及其律师满意。

(F)行政代理收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》，为每个贷款方、中间控股公司和母公司提供的所有文件和其他信息。

(G)行政代理收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

(H)行政代理收到的证据表明，与本修正案和所有其他相关文件有关的佛罗里达州文件印花税或其他税收的最高金额已经或将被支付。

(I)在紧接本修正案生效后，不应发生或继续发生任何失责或失责事件。

(J)根据信贷协议第9.03节的规定，行政代理人应已收到借款人(或行政代理人应对支付该等费用的安排感到满意)欠行政代理人的与本修正案和修正案第2号收费函有关的所有其他费用、费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支。

第4节成交后的契诺在2023年7月31日或之前(或行政代理书面同意的较晚日期)，贷款各方应向行政代理交付形式和实质合理地令行政代理满意的保险证书和背书，以满足贷款各方遵守信贷协议第5.10节和担保协议第4.12(B)节所需的所有保险。

不遵守第4条的规定将导致立即发生违约事件，而没有任何补救的机会。

第5条豁免权公司已通知行政代理和贷款人，在本合同日期之前，公司已向适用的备案机关申请版权、专利和商标(均在《担保协议》中定义)(在每一种情况下，均为《特定知识产权备案文件》)，而就具体的知识产权备案而言，贷款方未能遵守《担保协议》第4.7(B)条。根据《信贷协议》第七条第(N)款，这种不遵守行为构成违约事件(“知识产权违约”，与贷款文件下存在或可能存在的任何其他违约或违约事件一起，仅因知识产权违约的存在而发生，统称为“指明违约事件”)。在符合本协议条款的前提下，在满足本协议确立的先例条件的前提下，贷款人已同意并特此放弃每一特定违约事件。

第6条杂项

(A)申述及保证。为促使行政代理和贷款人订立本修正案，借款人特此向行政代理和贷款人保证，信贷协议第三条或任何其他贷款文件中包含的借款人的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，其效力与本修订之日相同(但截至明示日期作出的陈述和担保除外，该陈述和担保在该日期的所有重大方面均真实无误)。

(B)无偏移量。为促使行政代理和贷款人签订本修正案，借款人特此承认并同意，自本协议之日起，在本协议条款生效后，不存在对借款人有利的抵销、抗辩、反索赔、索赔或反对的权利，也不存在因借款人在信贷协议或任何其他贷款文件项下所欠借款人的任何贷款或其他义务而产生或与之相关的权利。

(C)贷款文件。双方特此确认并同意本修正案为贷款文件。

(D)修订的效力。除本文明确规定外，信贷协议和其他贷款文件的所有条款均应并将继续完全有效，并应构成借款人的法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务，可根据其条款强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。在与信贷协议相关而签立的任何文件、文书或其他贷款文件中对信贷协议的任何提及，应被视为对经本修订修订的信贷协议的提及。

(E)不得续任或相互离任。借款人明确承认并同意：(I)本修正案不构成或建立关于信贷协议或任何其他贷款文件的更新，或相互背离其严格的条款、条款和条件，但上文第2节所述修订除外；(Ii)本修正案中的任何内容均不影响或限制行政代理或任何贷款人(X)要求支付信贷协议和其他贷款文件(在每种情况下，均经修订)项下的义务或要求严格履行其条款、条款和条件的权利，(Y)立即在违约事件发生期间的任何时间，根据信贷协议或其他贷款文件(在每种情况下，均经修订)或法律或衡平法下的任何及所有权利、权力及补救措施，或(Z)根据信贷协议及其他贷款文件(在每种情况下，均经修订)的条款及条文，行使上述任何及所有权利、权力及补救。

(F)对应方。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，但所有副本放在一起应是一份相同的文书。

(G)电子传输。本修正案的一个或多个缔约方通过传真、传真或其他可看到该方签名的电子传输方式(包括但不限于Adobe Corporation的便携文件格式)交付本修正案的签约副本，应与交付本修正案的原始签约副本具有相同的效力和效果。

(H)在此成立为法团的独奏。本修正案的序言和摘要在此通过引用并入本文。

(I)章节参考资料。本修正案中使用的章节标题和参考文献没有任何实质意义或内容，也不是本修正案双方协议的一部分。

(J)适用法律。本修正案应受纽约州国内法(而不是冲突法)的管辖和解释，但应执行适用于国家银行的联邦法律。

(K)可分割性。本修正案中任何被禁止或不可执行的条款，在不使本修正案其余条款在该司法管辖区失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁令或不可执行性范围内无效。

(L)重申贷款当事人。每一贷款方(I)同意签署和交付本修正案，(Ii)重申其作为一方的贷款文件(包括但不限于抵押品文件和贷款担保)下的所有义务和契诺，以及(Iii)同意，除非在本修正案的修改范围内，否则其在贷款文件下的任何义务和契诺不得因本修正案的签署和交付而减少或限制。

[在以下页面上签名。]

借款人、其他贷款方、行政代理和贷款人自上述日期起，已由其正式授权的官员正式签署本修正案，特此为证。

[BRLI-根据修订和重新签署的信贷协议及其第2号修正案的豁免权]

[BRLI-根据修订和重新签署的信贷协议及其第2号修正案的豁免权]

附件A

符合条件的信贷协议

请参阅附件。

执行版本

藉根据及豁免而获确认附件A至修正案编号：12修改和重新签署的信贷协议

修改和重述信贷协议

日期为

2021年8月30日，

其中

生物参考实验室公司，

作为公司，

附属公司不时以附属借款人身分参与本协议，

本合同的其他借款方，

本合同的贷款方，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

摩根大通银行，N.A.，

作为独家簿记管理人和独家首席安排人

目录

目录

(续)

目录

(续)

页面

目录

(续)

页面

目录

(续)

页面

时间表：

承诺表

附表2.06--现有信用证附表3.05--物业

附表3.14--保险

附表3.15--资本化和子公司

附表3.23--医疗保险报销事宜

附表6.01--现有债务

附表6.02--现有留置权附表6.04--现有投资附表6.10--现有限制

展品：

附件A--转让表格和假设

附件B--借款基础证明表格

附件C--符合性证书附件D--加入协议

附件E-1--美国税务证明(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

附件E-2--美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件E-3--美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者)

附件E-4--美国纳税证明(适用于美国联邦所得税目的的外国合伙企业)

附件F--财务主管证书

修订并重述截至2021年8月30日的信贷协议(“本协议”)，由生物参考实验室有限公司、新泽西州的一家公司(“本公司”)、本协议的附属借款方、本协议的其他借款方、本协议的贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行签署。

鉴于，本公司、附属借款人、借款人的其他贷款方、贷款方(“现有贷款人”)和作为行政代理的摩根大通银行是该特定信贷协议(日期为2015年11月5日(“原生效日期”)(在重述日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的当事人，根据该协议，现有贷款人已同意向借款人提供某些贷款和其他财务便利；

鉴于，就现有信贷协议而言，贷款各方签署并交付了以行政代理(定义见现有信贷协议)为受益人的抵押品文件(定义见现有信贷协议)，以保证支付和履行担保债务(定义见现有信贷协议)；

鉴于，贷款方、贷款人和行政代理希望修改和重述现有的信贷协议，但须遵守本协议规定的条款和条件；以及

鉴于，(I)借款人、贷款人和行政代理打算(A)本协议修改和重述现有信贷协议，而不会导致替换、再融资或更新现有信贷协议下的现有义务，以及(B)借款人在现有信贷协议下的义务应继续存在于本协议项下，并由本协议证明。及(Ii)每一贷款方(定义见此)承认并同意，根据现有信贷协议及其他抵押品文件(定义见现有信贷协议)授予行政代理的担保权益及留置权(定义见现有信贷协议)将继续未偿还，并将根据现有信贷协议充分有效，且不会中断或减损任何种类，并应继续担保担保债务(定义见现有信贷协议)；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本公司、附属借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理同意对现有信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABL优先抵押品”是指根据指定交叉留置权债权人间协议(如有)被指定为“ABL优先抵押品”(或同等条款)的贷款方的账户、存货、存款账户(包括但不限于存入其中的所有现金和现金等价物，但不包括指定交叉留置权债务优先抵押品的可识别现金收益)和某些其他资产，所有这些在指定交叉留置权债权人间协议(如有)中有更具体的规定。

“帐户”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指在重述日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款方在此之前直接或间接收购(在一笔交易中或作为一系列交易中的最近一笔交易)(A)任何人或任何人的任何业务的全部或实质所有资产，无论是通过购买资产，或(B)对选举某一人士的董事或其他类似管理人员具有普通投票权的人士拥有至少多数股权(投票权除外)，或导致该人士成为贷款方附属公司的人士拥有过半数尚未行使投票权的股权(只因发生或有事项而具有该权力)。

“调整后的Libo比率“是指，就任何任何利息期或任何CBFR借款的欧洲美元借款，年利率(如有必要，向上舍入， 至随后的1%的1/16)相等于(A)该利息期间的libo利率乘以由(B) 法定储备率。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR，加(B)0.10%；但如果如此确定的经调整的每日简单SOFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整一个月伦敦银行同业拆借利率软性利率“是指任何一天的年利率，等于(一)2.50%加(二)调整后利率之和Libo术语较软在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的营业日的前一个营业日)的一个月利息期的利率；，为免生疑问， 如果调整过的人任何一天的Libo价格 应以上午11：00左右的Libo屏幕速率为基础。伦敦时间在这样的一天； 如果进一步提供，如果此时的Libo加网速度如此确定的条款SOFR将少于零地板，则该税率须当作为零等于地板为本协议的目的。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后的期限SOFR税率将低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计信贷风险。

“循环承诺总额”是指所有贷款人在任何时候根据本合同条款和条件不时增加或减少的循环承诺总额。截至重述日期，循环承付总额为#美元。75,000,00050,000,000.

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“第1号修正案生效日期”指2022年4月29日。

“第2号修正案生效日期“指2023年6月29日。

“反腐败法”是指适用于母公司、中间控股公司、借款人或其任何子公司的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用承诺费费率”是指，就本协议项下应支付的承诺费而言，在任何一天，根据本公司最近结束的财政季度的平均季度可获得性，规定的适用年费率如下; 提供 那就是“适用的承诺费费率”应为 雾R适用的规定的年利率 在以下第1类中期间：

(a) 在.期间自重述日期起至公司截至2021年9月30日或约9月30日的财政季度的最后一天为止的期间: , 0.375%.

(B)自2021年10月1日至截至第2号修正案生效日期或之前的本公司财政季度的最后一天期间：

(c) 在其后的每段期间内：

就上述目的而言，由于平均季度可用性的变化而导致的适用承诺费费率的每次变化，应在公司每个财务季度的第一天开始(包括该财务季度的第一天)至该财务季度的最后一天结束的期间内生效，双方理解并同意，为确定公司任何财务季度的第一天的适用承诺费费率，应使用公司最近结束的财务季度的平均季度可用费率。尽管有上述规定，如果借款人未能提供第5.01节规定他们必须交付的任何借款基础证书或相关信息，则可由行政代理选择或应所需贷款人的要求，将平均季度可获得性视为第1类，这段时间从交付该凭证的时间到期起至每次此类借款基础凭证及相关信息交付为止。

如果行政代理在任何时候确定任何借款基础证书或相关信息是不正确的(无论是基于重述、欺诈或其他)，借款人应被要求追溯支付如果该借款基础证书或根据其确定可用性和/或该平均季度可用性的相关信息在交付时是准确的，则该借款基础证书或相关信息不正确(无论是否基于重述、欺诈或其他)。

“适用当事人”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”是指，对于任何贷款人，(A)对于循环贷款、LC风险、超支或摆动贷款，其分子是该贷款人的循环承诺额，其分母是总循环承诺额的百分比，但如果循环承诺额已经终止或到期，适用的百分比应根据该贷款人当时在总循环风险中的份额来确定)，以及(B)对于保护性垫款或总信用风险，一个基于其在总信用风险敞口中的份额和未使用的承诺额的百分比；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，在根据上述(A)和(B)条计算时，该违约贷款人的承诺应不予计入。

“适用费率”是指，在任何一天，(A)就欧洲美元期限基准贷款和信用证，1.752.00年利率；及(B)就CBFR贷款而言，0.751.00%每年。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义(b).

“安排人”指摩根大通银行，其作为本协议项下的唯一簿记管理人和唯一牵头安排人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可获得性”是指在任何时候等于(A)循环承付总额和(2)借款基数中较小者的数额减号 (B)总循环风险敞口(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)，全部由行政代理根据本协议以其允许的酌情决定权确定。

“可用期”是指从重述日期起至到期日和终止承诺日两者中较早者的期间，包括重述日期在内。

“可用循环承付款”是指在任何时候总的循环承付款。减号 总循环风险敞口(就任何违约贷款人计算，犹如该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)。

“可用基期”是指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何基期(或其组件)或按该基准计算的利息的付款期(或其组件)，如适用，即用于或可用于确定利息期限的长度对于任何期限利率或其他情况，用于确定支付计算的利息的任何频率根据截至该日期的本协议，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该基准随后根据第(gf第2.14节的)。

“平均季度可用性”是指，对于公司的任何会计季度，由管理代理的记录系统确定的金额等于该会计季度的平均每日可用性；前提是，为了确定本定义中任何一天的可用性，该日的借款基数应参考截至该日根据第5.01节交付给行政代理的最新借款基础证书来确定(根据适用的调整，对此后生效的任何准备金的任何变更或实施进行调整)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”系指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或其子公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务债务”是指贷款方及其子公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得(包括与银行服务和任何母银行服务相关的所有续期、延期、修改和替代)。

“银行服务准备金”是指行政代理在其允许的酌情决定权内不时为已提供或未偿还的银行服务和银行服务义务设立的所有准备金。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”就任何人而言，是指该人成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而被指定，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”是指，最初，Libo就任何期限基准贷款而言，期限SOFR利率；前提是如果基准转换事件，一项SOFR转变 活动或提前选择参加选举(视情况而定)及其a以及相关基准更换日期发生在以下方面Libo术语Sofr利率或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第(C)款取代了先前的基准利率。或第(D)款第2.14节。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整数之和；

(21)总额：(A)调整后的日常简单的软件及(B)有关的 基准替换调整或

(23)总和：(A)行政代理和借款人代表选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑到(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例在美国和(B)相关基准重置调整；

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据第(1)款确定的基准替换, 或 (2)或(3)以上将小于下限，则基准替换将被视为这个本协议和其他贷款文件的目的。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

、价差调整、或用于计算或确定这种价差调整的方法(其可以是正值、负值或零) (1)为以下目的 第(1)及(2)条“基准替换，”第一个备选方案阐述了 按照管理代理可以确定的以下顺序：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就第(3)款而言“基准替代，“利差” 调整，或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是 正值、负值或零)，由这个行政代理和适用相应期限的借款人代表充分考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准和/或(2)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准; 在这个时候。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“符合变更的基准替换”是指与任何基准替换相关的和/或任何期限基准贷款、任何技术、行政或业务上的改变(包括对“备用基地CB浮动Rate，“的定义”营业日，美国政府证券的定义“营业日”，“利息期”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率，

借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项)，行政代理机构以其合理的酌情决定权决定可能是适当的，以反映这种基准的采用和实施更换以及允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定没有用于管理该基准的市场惯例更换以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，关于以下事件中最早发生的事件这个这样的当时-当前的基准：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(2) 在这种情况下“基准”的定义第(3)条过渡事件，“该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用期限已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性须参照该第(3)款所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

(2)就第(3)款的定义而言“基准过渡事件，”日期 其中提及的公开声明或信息的发布；

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.14(D)节向贷款人和借款人代表发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六个营业日(第6个营业日)向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”指的是，就任何基准而言，以下一项或多项事件的发生这个这样的当时-当前的基准：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME Term Sofr管理员，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或该组件)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，该基准的所有可用男高音(或其组成部分)永久或无限期地,;条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，该基准的所有可用的男高音(或其组成部分)不再是，或者自指定的未来日期起将不再是，代表。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期”是指，相对于任何基准，(X)自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果在该时间没有基准更换这个这样的则为本协议项下和根据第2.14节和(Y)节的任何贷款文件的所有目的的当前基准，在基准替换被替换时终止这个这样的根据本协议第2.14节和任何贷款文件的所有目的，当时的基准为当前基准。

就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”指美国联邦储备系统理事会。

“借款人”或“借款人”是指本公司及其子公司借款人，视情况而定，可单独或共同使用。

“借款人代表”具有第11.01节中赋予该术语的含义。“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，如欧洲美元期限基准单一利息期有效的贷款；。(B)在同一日期作出、转换或继续的同类型贷款，如属欧洲美元期限基准单一利息期有效的贷款，(C)Swingline贷款，(D)保护性垫款和(E)超额垫款。

借款基数“是指在任何时候，(A)借款人当时合格账户的(I)80%(前提是，在完成对行政代理满意的2021年现场审查后，如果实地审查证明毕马威计算的估计应收账款净额(不包括自付)与报告的应收账款净额之间存在不超过5%的净差异，预付率应为85%)的总和，以及(Ii)借款人当时符合条件的应收账款减号 (B)储备金。

任何借款人在任何时候可归属的合格账户的总额不得超过根据GAAP计算的该借款人的净账户总额，该净账户是根据根据本协议第5.01(G)节提供给行政代理的最近借款基础证书上的规定计算的。

行政代理机构可酌情降低上述预付款利率、调整准备金或减少计算借款基数时使用的一个或多个其他要素，任何此类更改在收到借款人代表和贷款人的书面通知后三(3)个工作日生效。任何时候的借款基数应参考根据本协议第5.01(G)节交付给行政代理的最新借款基数证书来确定。

“借款基础证书”是指由借款人代表的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件B的形式或行政代理自行决定可接受的其他形式。

“借款基础报告日期”是指(A)在非增加报告期的任何期间内，公司每个会计月结束后的二十(20)个营业日，以及(B)在任何增加的报告期内，每周结束后的五(5)个营业日。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求。

“累赘限制”系指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”指的是，任何一天那不是(除一个星期六, 或者是星期天或其他 天)在哪一个上面商业广告银行已经开业了在纽约市是经授权的或 法律规定必须保持关闭；但条件是，在与欧洲美元贷款有关的情况下使用时，“除上述事项外，一项工作日” 应也排除BE任何这样的天银行在伦敦不开放一般业务的地方。这只是与参考调整后期限SOFR利率的贷款有关的美国政府证券营业日，以及参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易。

“资本支出”指在不重复的情况下，为购买或以其他方式收购根据公认会计原则编制的本公司及其附属公司的综合资产负债表上被归类为固定资产或资本资产的任何资产而支付的任何支出或承诺，包括但不限于资本租赁债务。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务需要归类并计入资本租赁。或融资租赁在该人的资产负债表上，根据公认会计准则，该债务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“上限调整”是指(A)根据该术语定义的第(A)(Xii)款对EBITDA作出的任何补充，以及(B)任何形式上的上限调整。

“可转债浮动利率”是指最优惠利率；但可转债浮动利率不得少于调整后的一个月。伦敦银行同业拆借利率软性在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)的汇率。由于最优惠利率或调整后一个月利率的变化而导致的CB浮动利率的任何变化伦敦银行同业拆借利率软性税率应自最优惠税率或调整后一个月的变动生效之日起生效伦敦银行同业拆借利率软性Rate分别为。

“CBFR”用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照CB浮动利率确定的利率计息。

“控制权变更”是指(A)由任何个人或团体(不包括菲利普·弗罗斯特博士或由菲利普·弗罗斯特博士控制的任何个人或团体)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式(符合1934年《证券交易法》第13(D)节的含义以及在本协议生效之日生效的《美国证券交易委员会规则》范围内)取得股权的所有权，该股权占母公司已发行和尚未发行的股权所代表的普通投票权总额的35%以上(具有同等的经济利益)；(B)并非(I)由母公司的董事局提名、委任及/或批准(或批准选举)或(Ii)由如此提名、委任及/或批准(或批准选举)的董事提名、委任及/或批准(或批准选举)的人占据母公司董事局的过半数席位(空缺席位除外)；(C)母公司或中间控股公司应停止直接、自由和不受所有留置权或其他产权负担(允许的产权负担和根据贷款文件设立的留置权除外)的控制，在完全摊薄的基础上拥有和控制公司100%的未偿还有表决权股权(具有同等经济利益)；(D)在Intermediate Holdco成立后，母公司将停止直接、自由和控制所有留置权或其他产权负担(允许的产权负担和根据贷款文件设定的留置权除外)，在完全摊薄的基础上直接拥有和控制Intermediate Holdco的100%未偿还的有表决权股权(具有同等的经济利益)；(E)公司应停止在完全摊薄的基础上直接拥有和控制其他借款人的所有留置权或其他产权负担(允许的产权负担和根据贷款文件设立的留置权除外)，100%的尚未偿还的有表决权股权(具有同等的经济利益)；或(F)“控制权变更”(或同等条款)应在指定的交叉留置权期限债务项下发生。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其的管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何贷款人或开证行(或在第2.15(B)节中，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、摆动贷款、保护性垫款或超支。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，该财产可在任何时间成为或打算在以行政代理为受益人的担保权益或留置权的约束下，代表其自身以及贷款人和其他担保当事人担保担保债务，在每种情况下都不构成排除财产(如担保协议中的定义)。

“抵押品访问协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“母质押协议”、“中间持股质押协议”，以及与本协议有关、旨在建立、完善或证明留置权以保证担保债务的任何其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契据、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和其他文件，无论在此之前、现在或以后由任何贷款方签署并交付给行政代理。

“托收账户”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“商业信用证风险敞口”是指在任何时候：(A)所有未提取的商业信用证未支取的总金额加 (B)尚未由借款人或其代表偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时候的商业信用证风险敞口应为其当时商业信用证风险敞口总额的适用百分比。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺的总和，以及该贷款人对获得本合同项下保护性垫款的参与权的承诺。每个贷款人的初始承诺额载于承诺表，或该贷款人应根据其承担的承诺额所依据的转让和假设中。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“公司”一词的含义与前言中赋予的含义相同。

“合规证书”是指借款人代表的财务官员的证书，基本上采用附件C的形式。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

“被保险方”的含义与第9.19节所赋予的含义相同。

“信贷风险”对任何贷款人来说，是指(A)该贷款人在该时间的循环风险，加 (B)相当于其当时未清偿的保护性垫款本金总额的适用百分率(如有的话)的数额。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)未获满足；(B)已书面通知任何借款人或任何信贷方，或已作出公开声明，表明它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有的话))或根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信贷方提出请求后三(3)个工作日内未能真诚行事，提供贷款方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该等义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但条件是该贷款方在该贷款方收到其和行政代理满意的形式和实质的证明后，应根据本条款(C)停止违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)救助行动的标的。

“存款账户”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定到期(不包括因发行人可选择赎回的任何到期日)或根据其持有人的选择可全部或部分赎回的任何股权，或要求在到期日一周年当日或之前的任何时间支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款的任何股权，或(B)可于到期日一周年前的任何时间转换为(I)现金、(Ii)债务证券或上文(A)项所述的任何股权(除非由发行人自行选择)。尽管有上述规定，任何纯粹因为股权持有人有权要求该等股权的发行人在控制权变更或资产出售发生时回购该等股权而构成不合格股份的任何股权，如该等股权的条款规定发行人不得根据该等条文购回或赎回任何该等股权，则该等股权将不会构成不合格股份，除非该等购回或赎回是根据本协议的条款准许的。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分割”是指一个人的资产、负债和/或义务的分割(

“分居人”)在两个或两个以上的人之间(不论是按照“分居计划”或类似的安排)，这可能包括也可能不包括分居的人，而分居的人可能会生存，也可能不会存活。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“自治权期限”是指自第2号修正案生效之日起及之后的任何时间。

“管辖期间”是指(A)发生任何违约事件并仍在继续的任何期间，或(B)从FCCR可用性应低于本条(B)项下循环承诺总额的12.5%的任何时间开始的任何期间，至少连续五(5)个工作日的期间，以及(Ii)当(Y)FCCR可用性在连续六十(60)天内一直大于循环承诺总额的12.5%，并且(Z)截至最近结束的财政季度最后一天的固定费用覆盖率不低于1.0至1.0时，终止。

发言人说：“提早举行选择加入选举”意味着，如果当时的基准是Libo利率， 发生以下情况：

“EBITDA”系指任何期间的净收入加

(A)在没有重复的情况下，在厘定该期间的净收入时扣除的款额

(I)该期间的利息开支，

(Ii)该期间的所得税开支，

(Iii)可归因于该期间的折旧和摊销费用的所有数额，包括但不限于公司及其附属公司在该期间的融资成本的摊销，

(Iv)该期间的任何特别非现金收费，

(V)该期间的任何其他非现金收费(但不包括与上一期间的净收入所包括的项目有关的任何非现金收费)，

(Vi)[保留区],

(Vii)预付保费、费用、罚款、收益维持费和与偿还或预付任何现有债务有关的类似费用，这些债务将从初始借款的收益中偿还，以及根据本协定的条款允许偿还或预付的任何其他债务，

(Viii)与(1)发行本协议允许的任何股票或股票等价物、(2)在行政代理的合理信用判断中披露并得到其批准的任何允许的收购有关的自付费用和支出，以及(3)本协议允许的任何债务的产生(无论是否完成)，但不包括在利息支出中，

(Ix)在重述日期当日或之前发生的与与本协议结束有关的交易有关的自付费用、费用和开支，

(X)仅限于(A)在计算该期间的净收入时扣除的与法律责任或意外事故有关的开支，及(B)该等开支数额的保险收益须已在该期间收取，

(Xi)第三方实际赔偿或担保的费用、损失、利润损失、费用或注销，以及支付给贷款方的相关收益；以及

(Xii)没有以其他方式计入EBITDA的一次性非经常性或非常费用，并在借款人代表的高级人员的证书中予以证明，该证书合理详细地描述了此类费用，包括但不限于重组费用、遣散费、搬迁费用、收购成本、整合成本、业务优化成本或签署、保留或完成奖金，并经行政代理在其合理信用判断中批准；但根据第(Xii)款为该期间加回的费用、成本和开支的数额，连同该期间所有其他上限调整的总额，不得超过在实施任何上限调整的任何加回前所确定的该期间的EBITDA的10%。

减号

(B)在不重复的情况下，在包括在净收入内的范围内，

(I)在该期间内就(A)(V)款所述的前一期间收取的非现金收费而作出的任何现金付款，以及

(Ii)该期间的任何非常收益和任何非现金收入项目，均按照公认会计准则按合并基础为公司及其子公司计算；

但在包括本协议允许的收购或处置的任何期间，此类计算应遵循第1.06节中规定的调整。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由行政代理或任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格账户债务人”是指作为第三方付款人的每个账户债务人(自然人除外)。

“合格账户”是指符合条件的账户债务人所欠借款人的每个账户，该账户在创建之时及之后的任何时候都不符合根据下列任何条款计算借款基数的资格。在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，符合条件的帐户不应包括任何帐户：

(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权的完善担保权益的约束；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权；(Ii)不优先于行政代理人优先于留置权的准许性产权负担；以及(Iii)不优先于以行政代理人为受益人的留置权的指定交叉留置权期限债务；

(C)(1)在发票正本日期后120天以上或在原定到期日后60天以上仍未支付的(“超额”)(在根据本条第(1)款计算同一账户债务人的数额时，行政代理应计入超额的净额并加回任何贷项，但仅限于这些贷项不超过该账户债务人的应收账款总额)，或(2)已从借款人的账簿注销或以其他方式被指定为无法收回的；

(D)(I)由具有投资级评级的账户债务人(政府账户债务人除外)欠下的债务，范围为该账户债务人及其联系人士欠该借款人的账户总额(A)超过该借款人所有账户总额的20%，或(B)所有借款人超过所有借款人所有账户总额的20%，或(Ii)由账户债务人(政府账户债务人或具有投资级评级的账户债务人除外)所欠，但以该账户债务人欠该账户债务人的账户总额为限及其附属公司(A)该借款人超过该借款人所有账户总金额的15%或(B)所有借款人超过所有借款人所有账户总金额的15%；

(E)违反本协定或保安协定所载的任何契诺，或本协定所载的任何陈述或保证在任何重要方面均不属实；

(F)不是由于在正常业务过程中出售货物或履行服务而产生的，(Ii)不是由已发送给账户债务人的令行政代理满意的发票或其他文件证明的，(Iii)代表进度账单，(Iv)取决于借款人完成任何进一步的履行，或(V)代表以票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货的方式进行的销售；

(G)任何支票或其他付款票据因任何理由而退回而未被收取；

(H)由账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人，(Ii)管有由任何接管人、保管人、受托人或清盘人取得的其财产的全部或重要部分，(Iii)提交或已向该公司提交任何清盘、重组、安排、债务调整、根据任何州或联邦破产法判定为破产、清盘或自愿或非自愿案件的请求或呈请书，(Iv)以书面承认其无能力，或一般地无能力，到期清偿债务，(五)破产，(六)停止经营；

(I)已出售其全部或实质上所有资产的任何账户债务人所欠的债务；

(J)由账户债务人所欠，而该账户债务人(I)不维持其在美国的行政总裁办事处，或(Ii)不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的适用法律组织的，除非在任何该等情况下，该账户有行政代理人所拥有并可由行政代理人直接支取的信用证作后盾；

(K)是以美元以外的任何货币欠下的；

(1)美国以外任何国家的任何政府当局，或(2)美国任何政府当局或其任何部门、机构、公共公司或机构(不包括任何政府账户债务人)欠L的债权，但经修订的《1940年联邦债权转让法》(《美国法典》第31编第3727节及以后各节)除外。以及为完善行政代理人在该账户中的留置权而采取的任何其他必要步骤均已得到遵守，行政代理人已合理地满意；

(M)任何贷款方的任何关联公司或任何贷款方或其任何关联公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠的债务；

(N)任何贷款方所欠的账户债务人或该账户债务人的任何关联方所欠的债务，但仅限于该等债务的范围，或须受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何担保、存款、进度付款、保留权或其他类似垫款的规限，在每种情况下，均以该等债务的范围为限；

(O)须受任何真诚的反申索、扣除、免责辩护、抵销或争议所规限，但只限于任何该等反申索、扣减、免责辩护、抵销或争议的范围内，不论该等反申索、扣减、免责辩护、抵销或争议是否有利于账户债务人、其任何相联者或其他方面；

(P)由任何承付票、动产票据或文书证明的；

(Q)(I)由位于任何司法管辖区的账户债务人所欠，而该司法管辖区要求提交“业务活动通知书报告”或其他类似报告，以容许该借款人在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，除非该借款人已提交该报告或有资格在该司法管辖区经营业务，或(Ii)该借款人是受制裁的人；

(R)借款人已与账户债务人就任何减值达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣及调整除外，但仅限于任何此等减值的范围，或任何已部分付款而借款人就该账户的未付部分设立新的应收账款的账户；

(S)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方法律和法规，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真实法》和《美联储董事会；

(T)(I)涉及通过非持续经营(例如，遗传中心)出售的商品或提供的服务，或目前持有待售的其他资产和业务；(Ii)Natera是账户债务人的；(Iii)根据Hunter Labs遗留计费系统进行计费；或(Iv)与CareEvolve.com业务有关；

(U)该借款人正在或已经被该账户的任何第三方付款人审计，并且(I)任何该等审计规定了可偿还成本的调整，或断言要求该借款人偿还或偿还该第三方付款人迄今已支付的费用和/或付款的要求，如果相反地确定，则合理地预计将产生重大不利影响；或(Ii)该借款人已要求或声称要求其偿还或偿还任何第三方支付人迄今所支付的费用和/或付款，或者，如果相反地确定，则合理地预计总体上将产生重大不利影响；和

(V)超过该借款人根据任何按人头计算安排、收费表、贴现公式、按成本计算的发还或对该人的通常收费的其他调整或限制而有权收取的款额(在超出的范围内)。

如果以前是合格帐户的借款人的帐户不再是本协议规定的合格帐户，则该借款人或借款人代表应在向行政代理提交下一张借款基础证书时通知该管理代理。在确定借款人的合格帐户的金额时，在行政代理允许的情况下，帐户的面值可减少(I)所有应计的、实际的或预期的贴现、索赔、贷方或贷方的金额、合同津贴、价格调整、融资费用或其他津贴(包括根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，借款人可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但该借款人尚未用来减少该账户金额的所有现金的总额。行政代理在行使其允许的自由裁量权时，可不时对资格标准进行更多限制，任何此类更改在收到借款人代表和贷款人的书面通知后三(3)个工作日生效。

“合格应收账款”是指，在根据第5.01(G)节交付的最近一次借款基础凭证中报告的任何确定时间，(A)对于在2月、3月、4月或5月的财政月份交付的借款基础凭证，在截至该借款基础凭证交付期间的最后一天的连续75个日历日期间内，由适用账户债务人支付的借款人的合格账户的现金收益合计；以及(B)对于在任何财政月(2月、3月、4月或5月的财政月份除外)交付的借款基础凭证，借款人的合资格账户在连续60个历日内由适用账户债务人支付的现金收益合计，直至该借款基础证书交付期间的最后一天为止。

“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(A)环境、(B)自然资源的保护或回收、(C)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(D)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或子公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法，以及据此颁布的规章制度.

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节与借款人一起被视为单一雇主的任何行业或企业(不论是否注册成立)，或ERISA第4001(14)条或仅为《雇员权利和义务法》第302节和《守则》第412节的目的，根据《守则》第414节，被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)任何借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)任何借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；。(F)任何借款人或任何ERISA关联公司因任何借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)任何借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA附属公司施加退出责任，或确定多雇主计划按《ERISA》第四章的含义破产或重组。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”，当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或包括这种借款的贷款，熊市根据调整后的利率确定的利率Libo Rate。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“被排除的子公司”是指(A)适用法律(或就任何合资企业而言，根据法律的任何要求)禁止的任何子公司担保或担保义务，或对该义务的担保或担保权益需要政府当局(或就任何合资企业而言，则为任何其他人)的同意、许可、批准或授权(但仅在存在此类禁止或需要此类同意、许可、批准或授权的情况下)，(B)任何外国子公司，(C)不是重要子公司的任何子公司，(D)属于外国子公司的任何国内子公司；。(E)其资产基本上全部由外国子公司的股权和该等外国子公司的债务(如适用)组成的任何国内子公司；及(F)根据行政代理人和借款人代表的合理判断，提供担保的成本或负担应超过贷款人从中获得的利益的任何其他子公司；但任何附属公司不得或被指定为“除外附属公司”，如该附属公司已提供贷款担保或质押任何资产作为指定的交叉留置权期限债务的担保(如有)。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该担保人因任何原因没有构成ECP，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每一种情况下，(1)由于收款方是根据法律组织的，或由于其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处设在征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税，或(2)其他关联税；(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺书中的该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)条而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”具有前言中赋予该术语的含义。“现有贷款人”具有前言中赋予这一术语的含义。

“现有信用证”是指在开立前签发的每份信用证。重述第2号修正案生效日期须为开证行并列于附表2.06的人。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“FCA”中赋予该术语的含义第1.07节.

“FCCR可获得性”指的金额等于(A)(I)总循环承诺额和(Ii)借款基数加上(B)合格现金之和，两者以较小者为准，减去(C)总循环风险(就任何违约贷款人而言，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)，均由行政代理根据本协议以其允许的酌情决定权确定，不得超过5,000,000美元。

“联邦基金有效利率”是指任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率 (，以NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；提供, 如果联邦基金的有效利率应就像这样确定的那样小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指本公司的首席财务官、主要会计官、财务主管、财务总监或总裁副主管(熟悉本公司及其子公司的业务和财务状况)或借款人代表(视情况而定)。

“财务人员证书”是指借款人代表的财务人员出具的基本上采用附件F或行政代理自行决定可接受的其他形式的高级人员证书。

“固定费用承保比率”是指在任何日期(A)LTM EBITDA的比率减号 未融资资本支出(B)LTM固定费用。

“固定费用”是指，在任何期间，无重复的现金利息支出，加 债务的预定本金支付，加 以现金支付的税款的费用，加 以现金支付的股息或分配，加 资本租赁债务支付，全部根据公认会计准则按合并基础为公司及其子公司计算。

“防洪法”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准费率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)Libo Rate。调整后的定期SOFR汇率。为免生疑问，调整后期限SOFR利率的初始下限应为零。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，贷款人是该借款人的居民，或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“资金账户”具有第4.01(H)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“GeneDx处置”是指根据GeneDx合并协议出售GeneDx，Inc.。

“GeneDx合并协议”是指截至2022年1月14日，母公司、位于特拉华州的Sema4控股公司、其两家全资子公司、位于特拉华州的Orion Merger Sub I，Inc.和位于特拉华州的有限责任公司Orion Merger Sub II，LLC、位于新泽西州的GeneDx公司和位于特拉华州的全资子公司GeneDx Holding 2，Inc.之间的某些合并和重组协议和计划。

“政府账户债务人”统称为(A)联邦医疗保险、(B)医疗补助和(C)行政代理在其允许的自由裁量权范围内可接受的任何其他政府机构。

“政府应收账款账户协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、承包商、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“政府应收账款帐目协议”是否具有赋予该术语的含义 在安全协议中。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。“担保人”是指(A)所有贷款担保人，(B)仅在母公司质押协议项下的无追索权义务范围内的母公司，(C)仅在中间担保公司质押协议项下的无追索权义务的范围内，以及(D)已交付义务担保的任何其他人，术语“担保人”是指每个人或任何一个人。为免生疑问，在任何情况下，(I)母公司作为担保人或以其他方式承担的责任，不得超过其根据母公司质押协议对本公司或中间控股公司(视何者适用而定)的股权的无追索权质押，母公司质押协议明文规定的除外，或(Ii)中间控股公司作为担保人或以其他方式承担的义务的责任，不得超过其根据中间控股质押协议对本公司股权的无追索权质押，但中间控股质押协议的明文规定除外。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)任何属于石油、与石油有关的物质或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农业化学品的物质、材料或废物。

“医疗机构”或“医疗机构”是指由公司或其子公司拥有、运营或管理并根据医疗机构法律许可为医疗机构的任何一个或多个医疗机构。

“医保法”是指与实验室检测、患者保健、病人保健信息、医疗质量和充分性、费率设定、设备、人员、经营政策、费用分摊、索赔提交、账单、报销记录保存、转诊、雇用员工或从被排除在政府医疗保健计划之外的人获得服务或用品有关的适用法律，包括但不限于：(A)所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))和州同等法律；《斯塔克法》(《美国法典》第42编第1395 nn节)、《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节)等后)和州等价物，(B)TRICARE，(C)HIPAA，HITECH Act，以及所有适用的联邦和州法律、法规和要求，以保护个人和医疗信息的隐私和安全以及数据泄露通知，(D)Medicare，(E)Medicaid，(F)所有适用的州法律或监管机构的认证标准和要求，(G)所有适用的法律、政策、程序、要求和条例医疗许可证医疗许可证(H)《联邦程序欺诈民事救济法》(《美国法典》第31编第3801-3812节)、(I)《联邦民事罚金法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7a节)、(J)《排除法》(第42 U.S.C.第1320a-7节)、(K)食品和药物管理局、医疗保险和医疗补助服务中心和/或药品执法局颁布的规则、(L)《临床实验室改进修正案》，以及(M)任何和所有其他适用的医疗法律、法规、手册规定，政策和行政指导，在这种政策和行政指导具有法律效力的情况下，第(A)至(L)项中的每一项均可不时修改。

“HIPAA”指1996年的“健康保险可携带性和责任法案”及其个人可识别健康信息的隐私标准和保护电子受保护的健康信息的安全标准，可能被2009年的“健康信息技术促进经济和临床健康”(“HITECH”)法案修订或以其他方式修改，或不时修订、修改或补充，及其任何后续法规，以及根据该法案不时颁布的任何和所有规则或条例。

“受影响的利息期间”具有在“伦敦银行同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。

“增加的报告期”是指(A)从(I)行政代理向借款人发出通知之日起(该通知可根据第9.01节通过电子邮件提供)开始的任何期间，该通知表明，在连续五(5)个工作日的期间内，修改的可获得性一直低于循环承诺总额的15%，或(Ii)违约事件发生并持续，以及(B)在连续十(10)天的期间内，修改的可获得性等于或大于循环承诺总额的15%，只要不存在违约事件。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务运作中招致的应计开支及应付往来帐目)而在该人的资产负债表上显示为负债的所有义务，(E)该人就财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(在正常业务运作中招致的应付往来账目除外)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债项(或有或有权利或其他方式，该等债项的持有人有一项现有权利以该等债项作抵押)，不论该人所担保的债项是否已经承担；。(G)该人就其他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务的主要部分，。(I)为该人的账户开立的所有信用证的面额，且无重复；所有根据信用证开具的汇票，以及与信用证和保函有关的所有偿付或付款义务；。(J)该人就银行承兑汇票承担的所有义务，或有或有的或有的或其他义务；。(K)任何已清算的收益项下的义务；(L)任何其他表外负债；(M)债务，不论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或取得的(包括所有续期、延期、修改及替代)。根据(I)任何及所有掉期协议，及(Ii)任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让任何掉期协议交易，及(N)与不合格股票有关的或有责任。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何付款或由于任何贷款单据下的任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)前述(A)款中未另有描述的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“信息和抵押品披露证书”是指贷款方签署的每份修订和重新发布的信息和抵押品披露证书(包括其所有附表)，该证书可不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“利息开支”指本公司及其附属公司于任何期间就本公司及其附属公司的所有未偿还债务(包括与信用证及银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，只要该等净成本可按照公认会计原则分配至该期间内)在该期间的利息开支总额(包括资本租赁责任应占利息开支)，并按照公认会计原则综合计算该期间本公司及其附属公司的利息开支总额。

“付息日期”是指(A)就任何CBFR贷款(Swingline贷款除外)而言，每个历月的第一天和到期日，和(B)就任何欧洲美元期限基准贷款，最后一天这个每一个适用于借款的利息期限，而该借款是该借款的一部分(如属欧洲美元期限基准利息期限超过三个月的借款，在该利息期限的最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月期限发生一次)、到期日及(C)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期以及到期日。

“利息期”指，就任何欧洲美元期限基准借款，自借款之日起的期间欧洲美元借入并在日历月份中数字上相应的日期结束，即之后的一个月、三个月或六个月(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可获得性)，由借款人代表选择；但条件是：(I)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非, 该下一个营业日将在下一个日历月内，在这种情况下，该利息期限应在下一个营业日结束和，(2)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有相应的日期的一天)的任何利息期间，应在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束以及(Iii)根据第2.14(F)节从本定义中删除的基期不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本规定而言，最初借款的日期应为借款的日期，在循环借款的情况下，此后应为这种借款最近一次转换或延续的生效日期。

“中间控股”是指母公司在重述日期后成立的直接国内子公司，作为控股公司，直接拥有公司100%的未偿还股权。

“中间保证金质押协议”具有第5.12节中赋予该术语的含义(c).

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息周期，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛查速率相同的小数点位数)(该确定应当是决定性的并且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况下基于线性基础进行内插而得到的利率：(A)比受影响的利息期间更短的最长时段(对于该LIBO筛查速率可用)的LIBO筛查速率和(B)超过受影响的利息期间的最短时段(对于该LIBO筛查速率可用)的LIBO筛查速率，在这个时候。

“库存”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。

“投资级评级”是指穆迪投资者服务公司及其后续机构给予的Baa3级或更高评级，或麦格劳-希尔公司及其后续机构的子公司标准普尔金融服务有限责任公司给予的BBB级或更高评级。本文中提及的具有投资级评级的人士包括该人的直接或间接全资母公司持有(或其长期优先无担保债务持有)投资级评级的情况。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指大通银行以本合同项下信用证开证人的身份，以及第2.06(I)节规定的继任人的身份。开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于此类信用证的要求)。

“连带协议”是指实质上以附件D形式存在的连带协议。“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。

“信用证曝险”是指在任何时候，商业信用证曝险和备用LC曝险的总和。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议项下贷款人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”系指根据本协议签发的信用证，应包括现有的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视上下文需要而定。

“杠杆率”是指在任何日期(A)该日的总负债与(B)LTM EBITDA的比率。

“伦敦银行间同业拆借利率”指，对于任何适用利息期间的任何欧洲美元借款或任何CBFR借款，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限与显示该利率的路透社屏幕LIBOR01页或LIBOR02页上显示的利息期间相同(或，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)，在每种情况下，大约在伦敦时间上午11：00，两(2)生效日期前的营业日利息期(“利息期”)；但条件是：(X)如果利息期(“利息期”)的利息率应小于零，则就本协议而言，该比率应被视为零；(Y)如果利息期(“受影响的利息期”)的长度与利息期相同，则利波率应为当时的内插利率，如果行政代理得出结论认为不可能确定该内插利率(该结论应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则该利率应为当时的内插利率；此外，如果任何插值率应为低于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。尽管有上述规定，如果“伦敦银行同业拆借利率”或“调整后的伦敦银行同业拆借利率”用于CBFR借款，则该利率应按照调整后的一个月伦敦银行同业拆借利率的定义确定。

《Libo加网率》”具有在定义中为该术语赋予的含义“Libo利率”.

“LIBOR”中赋予该术语的含义第1.07节.

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”统称为本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证申请、抵押品文件、指定的交叉留置权债权人间协议(如果有)、贷款担保、任何义务担保、信息和抵押品披露证书、以及第4.01节中确定并交付给行政代理人或任何贷款人或以其为受益人的所有其他协议、文书、文件和证书，包括由任何贷款方或其代表签署的所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后，或任何贷款方的任何雇员，并交付给与本协议或本协议拟进行的交易有关的行政代理或任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指已签署和交付贷款担保(包括但不限于根据合并协议)的每一贷款方。

“贷款担保”系指本协议第十条。

“贷款方”是指借款方、借款方的境内子公司、根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，单独指任一人或所有人。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款、超额垫款和保护性垫款。

“LTM EBITDA”是指最近完成的连续四个会计季度的EBITDA。

“LTM固定收费”指最近完成的连续四个会计季度的固定收费。

“LTM非融资资本支出”是指最近完成的连续四个会计季度的非融资资本支出。

“重大收购”指本公司或其任何附属公司就该等收购已支付或应付的总代价(包括但不限于任何盈利(仅就本定义而言，于产生时计算为本公司或其附属公司就该等盈利而合理预期支付的总金额，由本公司在其合理业务判断中厘定))，以及与该等收购有关而承担的所有债务及其他负债超过5,000,000美元。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、运营或状况、财务或其他方面的重大不利影响，(B)任何借款方根据其所属贷款文件履行其任何重大义务(包括但不限于付款义务)的能力，(C)抵押品的实质性部分，或行政代理人对此类抵押品的留置权或此类留置权的优先权，或(D)行政代理人的权利或利益。任何贷款文件项下的开证行或贷款人。

“重大债务”指本金额超过7,500,000美元的任何一家或多家公司及其子公司与一项或多项互换协议有关的债务(贷款、信用证和债务除外)或债务。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大附属公司”指于任何厘定日期，本公司各附属公司(A)于截至第5.01(A)或(B)节所述财务报表已交付的最近一个会计期间的最后一天的财政季度最后一天的总资产，等于或大于本公司及其附属公司于该日期的综合总资产的1%，或(B)其截至该期间结束的四个财政季度的收入等于或大于本公司及其附属公司的综合收入的1%，每种情况均根据公认会计原则厘定。

“到期日”是指2024年8月30日或更早的时间以(A)2025年8月29日、(B)任何母公司重大债务到期日前90天的日期或(C)根据本条款将承诺减少到零或以其他方式终止的日期。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“修改可获得性”指的金额等于(A)总循环承诺额和(Ii)借款基数加(B)合格现金(不超过7,500,000美元减去(C)总循环风险(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金)之和，两者之和均由行政代理根据本协议以其允许的酌情权确定。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收入”是指在任何期间，公司及其子公司的综合净收入(或亏损)，按照公认会计原则在合并基础上确定；但不包括(A)任何人在成为附属公司或与公司或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，(B)公司或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，除本公司或有关附属公司以股息或类似分派形式实际收取任何该等收入及(C)任何附属公司宣派或支付股息或类似分派时任何附属公司的未分配收益当时并未获任何合约责任条款(任何贷款文件下的条款)或适用于该附属公司的法律规定所准许者除外。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(2)在伤亡事故中，保险收益，以及(3)在谴责或类似事件中，谴责赔偿金和类似付款，减去(B)支付给与该事件有关的第三方(关联公司除外)的所有费用和自付费用的总和，(Ii)在出售、转让或以其他方式处置资产的情况下(包括根据出售和回租交易或意外事故或判决或类似诉讼)的总和，(I)为偿还由该资产担保的债务(贷款除外)而因该事件而须支付的所有款项的款额，或因该事件而须以其他方式强制预付的款额及(Iii)已缴付(或合理估计须予支付)的所有税款的款额及为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何储备金的款额，而该等储备金于该事件发生的当年或下一年度均由该事件直接应占(由借款人代表的财务主任以合理及真诚的方式厘定)。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；此外，如果上述利率中的任何一项是如此确定的低于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务担保”系指(I)对于母公司、母公司质押协议，(Ii)对于中间持有方、中间持有方质押协议，以及(Iii)对于任何其他人，由非贷款方、母公司或中间持有方的人为担保当事人的利益而执行并交付给行政代理人的全部或部分担保债务的任何担保。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、开证行或任何受偿方的债务和债务，无论是在重述之日还是之后产生的，直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律实施或其他原因而产生的有担保或无担保，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的，或与任何贷款或偿还或产生的其他债务有关的，或任何信用证或其他票据在任何时间证明的。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或义务，而该其他交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“超额预付款”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“母公司”是指OPKO Health，Inc.，一家特拉华州的公司。

“母公司银行服务”是指大通银行及其任何附属公司(银行服务除外)向母公司及其任何附属公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和跨州存管网络服务)。

“母公司层面的重大债务”指母公司本金总额超过7,500,000美元的债务(贷款、信用证和债务除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定母公司层面的重大债务而言，母公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”，应为在该掉期协议于该时间终止时母公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“母公司质押协议”是指母公司与行政代理人之间为行政代理人和其他担保当事人的利益而修订和重新签署的、日期为本协议日期的某些经修订和重新签署的无追索权质押协议(包括其任何和所有补充)，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第8.11(A)节所赋予的含义。

“付款通知”具有第8.11(B)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指公司或其任何子公司在一项交易中进行的、满足下列各项要求的任何收购：

(A)该收购不是敌意收购或有争议的收购；

(B)与该项收购相关而取得的业务，除贷款各方在重述日期所从事的业务，以及实质上类似、有关或附带的任何业务活动，或其合理延伸范围外，并无直接或间接从事任何重要业务；

(C)贷款文件内的每项申述及担保，在该项收购及与该项收购相关而被要求作出的贷款(如有的话)生效之前及之后，在各要项上均属真实和正确(与指明的先前日期有关的任何该等申述或担保除外)，而在该等申述或担保生效后，并无失责或失责事件存在或不会存在；

(D)对于任何重大收购，借款人代表应在收购完成前至少五(5)天(I)将拟议收购通知行政代理，(Ii)向行政代理提供行政代理合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括形式财务报表、现金流量表和可用性预测；

(E)如拟将与此种购置有关的账户列入借款基数的确定，则在将这些账户纳入借款基数的确定之前，行政代理应对此类账户进行实地审查，审查结果应令行政代理在其允许的裁量权范围内满意；

(F)如果此种收购是对某人股权的收购，则此种收购的结构应使被收购人成为贷款方的全资子公司；

(G)如果这种收购是股权收购，这种收购不会导致任何违反U规则的行为；

(H)如该项收购涉及涉及借款人或任何其他贷款方的合并或合并，则该借款方或该贷款方(视情况而定)应为尚存实体；

(I)任何贷款方不得因任何该等收购或与该等收购有关而承担或招致任何可能产生重大不利影响的直接或或有负债(不论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关)；

(J)在与收购任何人的股权有关的情况下，对该人财产的所有留置权应终止，除非行政代理和贷款人在其全权酌情决定权中另行同意；在与收购任何人的资产有关的情况下，对该等资产的所有留置权应终止，除非根据第6.02(K)节允许此类留置权；

(K)在实施这类收购后，在根据第5.01(A)或(B)和(D)节交付财务报表和合规证书的收购前最近完成的四个季度期间，预计固定费用覆盖率应大于1.15至1.00；

(L)借款人代表应向行政代理和贷款人证明(并向行政代理提供一份形式和实质上令行政代理合理满意的形式和实质的形式和实质的形式计算)，即：(1)收购完成后，(1)可用资金不少于#美元50,000,00033,000,000在备考基础上，包括与该收购相关的所有对价，但在该收购中向卖方(S)交付的适用贷款方的股权除外，在进行该收购时已以现金支付；(Ii)借款人将在备考基础上遵守第6.12节中包含的契诺；

(M)在适用的范围内，借款人或贷款方的任何此类新收购或组建的全资子公司应遵守第5.12节的要求；以及

(N)(I)对于任何重大收购，借款人代表应在完成后10天内向行政代理提交与该收购有关的最终签约材料文件；(Ii)对于任何其他收购，借款人代表应在完成后45天内向行政代理提交与该收购有关的最终签署的材料文件。

“允许的自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期或仍未缴纳的税款施加的留置权，或正在根据第5.04条提出争议的税款；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、房东、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，用于担保未逾期六十(60)天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例有关的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证人、暂缓、海关和上诉保证金、履行和退还货币保证金、政府合同、贸易合同和其他类似性质义务的存款，或保证在正常业务过程中对保险承运人承担责任的保证金；

(E)由判决、上诉保证金或司法扣押留置权组成的留置权，根据第七条第(K)款，这些留置权不构成违约事件；

(F)(I)地役权、分区限制、通行权、地盘图则协议、发展协议、交叉地役权或互惠协议，以及由法律施加或在正常业务过程中产生的类似不动产产权负担，而该等产权负担并不保证任何金钱义务，亦不干扰任何借款人或任何附属公司的正常业务运作或该等不动产的正常运作，或(Ii)不干扰任何借款人或任何附属公司的正常业务运作的不动产的业权瑕疵或违规行为；及

(G)代表受本协议未予禁止的任何租赁(资本租赁义务除外)、许可或再许可或特许协议约束的财产的许可人、出租人、分许可人或再许可人、或被许可人、承租人、分许可人或再承租人的任何权益或所有权，或由许可人、出租人或再许可人授予的任何权益或所有权的留置权；

(H)关于“真实”经营租赁的预防性UCC融资报表备案产生的留置权；以及

(I)银行在正常业务过程中的留置权、抵销权和其他类似的留置权，这些留置权以账户或存款所在的银行或机构为受益人，在正常业务过程中以UCC项下产生的银行为收款对象的留置权，以及作为合同抵销权的其他留置权；但“允许的产权负担”一词不应包括保证负债的任何留置权，但上文(E)项除外。

“获准投资”指：

(A)现金投资；

(B)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作后盾)，在每一种情况下，自取得该债务之日起一年内到期；

(C)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有可从S或穆迪取得的最高信贷评级；

(D)对根据美国或美国任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处所发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本、盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(E)就上文(A)款所述证券与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；及

(F)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产。

“允许的组织重组”是指自第1号修正案生效之日起或之后开始的无现金组织重组，据此，完成后，(I)公司将重组为特拉华州有限责任公司，其100%的未偿还股权(A)由母公司间接拥有，(B)由GeneDx Holding 1，Inc.直接拥有，(Ii)GeneDx，Inc.将重组为特拉华州有限责任公司，其100%的未偿还股权(A)由母公司间接拥有，(B)由GeneDx Holding 2，Inc.直接拥有，每个步骤基本上同时进行。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何借款人或雇员退休保障制度附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第4069条被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“提前还款事件”是指任何贷款方或任何子公司发生的任何债务(第6.01节允许的债务除外)。

“最优惠利率”是指大通银行不时公开宣布的年利率，作为其在纽约的主要办事处的有效最优惠利率。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效，并包括该日在内。

“形式上限调整”的含义与第1.06节中赋予此类术语的含义相同。

“投影”具有第5.01节中赋予该术语的含义(fe).

“保护性预付款”一词的含义与第2.04节中赋予的含义相同。(a).

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共信息提供者”指的是不想接收联邦和州证券法所指的重大非公开信息的贷款人的任何代表。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.19节中赋予的含义相同。

“合格现金”是指任何贷款方存入受《存款账户控制协议》(定义见《担保协议》)约束的存款账户的现金。

“合格ECP担保人”就任何掉期义务而言，是指在相关贷款担保或义务担保或相关担保权益的授予对该掉期义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元的每名贷款担保人或其他担保人(母公司或中间控股公司除外)，或根据商品交易法或其下颁布的任何法规构成“合资格合同参与者”的其他人，并可导致另一人通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护协议而在此时获得“合格合同参与者”的资格。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

对于当时的基准的任何设置，指(1)如果该基准是Libo术语Sofr费率，上午11点(伦敦上午6：00(纽约时间)在那一天是两个伦敦银行业日(2)美国政府证券营业日在该设定日期之前，以及 或(2)如果该基准不是Libo术语Sofr费率，由管理代理根据其合理决定权确定的时间。

“再融资债务”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。(Iv).

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会正式批准或召集的委员会和/或纽约联邦储备银行或，在每种情况下，其任何继任者。

“报告”系指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的资料编制的、显示与借款人资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给出借人，但须遵守本协议的保密规定。

“已报告应收账款净额”是指公司总账的应收账款总额(不包括其他应收账款)减号 销售津贴(扣除总账和账龄之间任何未对账的差额)减号 在每种情况下，借款人在本合同项下(以及在适用的情况下，根据现有信贷协议)以行政代理可接受的形式和实质报告的自付。

“所需贷款人”是指在任何时候具有信用风险和未使用承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)适用于该人或对其任何财产适用或对其具有约束力的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定。

“准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权，认为有必要就抵押品或任何贷款方保留的任何和所有准备金(包括但不限于，公司根据《担保协议》须尽商业合理努力取得抵押品准入协议的任何地点的租金准备金、担保债务的应计和未付利息准备金、银行服务准备金、账户稀释准备金、掉期协议义务准备金、任何贷款方的或有负债准备金、任何贷款方的未保险损失准备金、未投保、保险不足的准备金、与任何调查或诉讼有关的未获赔偿或未获赔偿的债务或潜在的债务，以及税收、费用、评估和其他政府收费的准备金)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重述日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司或任何附属公司的任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，包括但不限于本公司或任何附属公司向母公司作出的任何贷款。

“循环承诺”指的是，对于每个贷款人，该贷款人作出循环贷款并获得信用证、透支和转账贷款的参与权的承诺(如果有的话)，表示为代表该贷款人在本协议项下循环风险的最高允许总金额，因为此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承付款的初始数额列于承诺表或转让和假设中，该贷款人应根据该转让和假设酌情承担其循环承付款。

“循环敞口”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时的循环贷款、LC敞口和摆线敞口的未偿还本金的总和，加 (B)相当于当时未清偿透支本金总额的适用百分率的款额。

“循环贷款人”是指在任何确定之日具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或期满，则指具有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。(a).

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“销售和回租交易”具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“被制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之时，所谓顿涅茨克人民共和国，所谓卢甘斯克人民共和国，克里米亚乌克兰地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，任何受任何制裁的人或目标，包括(A)任何列于由联合国维持的任何与制裁有关的指定人士名单的人美国政府，包括通过美国财政部外国资产管制办公室，美国国务院，美国商务部，或通过联合国安理会，欧盟，任何欧盟成员国，她他的(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)任何人 否则将受到任何制裁。 (包括但不限于定义受制裁人的目的，因为所有权和控制权可以在任何适用的法律、规则、法规或命令中定义和/或建立)。

“制裁”系指所有经济或金融制裁。或,贸易禁运或类似的限制由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国实施、管理或执行，她他的联合王国财政部或其他有关制裁当局。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指所有债务，连同所有(1)银行服务债务和(2)对一个或多个贷款人或其各自关联方的掉期协议债务；但“有担保债务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务的目的而产生任何担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的互换义务)。

“担保当事人”系指(A)行政代理、(B)贷款人、(C)开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与之有关的银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一交易对手，只要其义务构成担保债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间在本协议日期之前为行政代理和其他担保当事人的利益而修订和重新签署的某些担保和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在本协议日期后为行政代理和其他担保当事人的利益而订立的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“结算”一词的含义与第2.05(D)节中赋予该术语的含义相同。

“结算日期”具有第2.05(D)节中赋予该术语的含义。

“SOFR”指，就任何工作日而言，A率每年相当于有担保的隔夜融资利率已公布的营业日被管理的由SOFR管理员关于SOFR管理员’S网站谈紧随其后的企业 天.

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理员’的网站”是指NYFRB’S网站，目前在 Http://www.newyorkfed.org，或有担保隔夜融资利率的任何后续来源 由SOFR管理员不时确定。

“偿付能力”对任何人来说，是指(A)按公允价值计算，该人的资产的公允价值将超过其从属、或有的债务和负债；(B)该人的财产目前的公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的数额，因为这些债务和其他债务已成为绝对和到期的；(C)该人将有能力偿付其从属、或有的债务，因为这些债务和负债已成为绝对和到期的；以及(D)该人将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该业务现已进行，并拟在重述日期后进行。

“经审计的特定年度财务报表”是指，就每个会计年度而言，(A)经审计的母公司及其子公司截至该年度末的综合资产负债表及相关经营报表、股东权益及现金流量，以比较形式列载上一会计年度的数字，并载有附注，列明本公司及其子公司截至该年度末及该年度的综合资产负债表及相关经营报表、股东权益及现金流量，均由具有公认国家地位(无“持续经营”或类似资格)的独立会计师呈报。(B)本公司及其附属公司截至该年度末及该年度的经审计综合资产负债表及相关经营报表、股东权益及现金流量，以比较形式列载上一会计年度的数字，并以比较形式列载上一会计年度的数字(均由具有公认国家地位的独立公共会计师呈报)，该等综合财务报表乃根据一贯应用的公认会计原则，在各重大方面公平地呈列本公司及其综合附属公司的财务状况及经营业绩。

“特定交叉留置权债权人间协议”是指关于任何特定交叉留置权期限债务的债权人间协议，其形式和实质令行政代理人合理满意。

“特定交叉留置权期限债务”是指贷款当事人在重述日期后发生的债务，该债务由特定交叉留置权优先抵押品的第一优先权和ABL优先抵押品的第二优先权担保，该债务(I)不在到期日后91天之前到期，(Ii)不以抵押品以外的任何资产担保，(Iii)不是由任何非借款方借入、发行或担保的，(Iv)要求摊销的金额不超过该债务每年原始本金的5%。(V)受指定的交叉留置权债权人间协议的约束，以及(Vi)在其他方面的形式和实质令行政代理合理满意。

“指定跨境留置权期限债务贷款文件”是指与指定跨境留置权期限债务有关的“贷款文件”(或同等期限)。

“特定交叉留置权期限债务优先抵押品”是指借款人的股权、贷款方持有的股权(在构成抵押品的范围内)、拥有的不动产(如有)、固定装置和设备(各自在担保协议中的定义)、知识产权和不构成ABL优先抵押品的某些其他资产，所有这些在指定交叉留置权债权人间协议(如果有)中有更明确的规定。

“具体的月度财务报表”是指，就每个适用的财政月而言，(A)母公司及其子公司在该财政月结束时的未经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量，以及该会计年度当时已过去的部分，以比较的形式列出上一个财政年度的一个或多个相应期间(或就资产负债表而言，则为截至上一个财政年度结束时)的数字，并载有列出综合资产负债表和相关经营报表的附注。本公司及其附属公司于该财政月结束时及该财政年度当时已过去部分的股东权益及现金流量，均经借款人代表的财务主任核证，在各重大方面公平地反映(I)母公司及其合并附属公司在综合基础上的财务状况及经营结果，该等财务状况及经营结果是根据公认会计原则一贯适用，但须受正常的年终审计调整及无脚注规限，及(Ii)本公司及其附属公司根据母公司的标准内部惯例一贯适用，但须受正常年终审计调整及无脚注规限。或(B)本公司及其附属公司于该财政月终结时及就该财政年度当时已过去部分未经审计的综合资产负债表及有关经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的一段或多段同期(如属资产负债表，则为上一财政年度终结时)的数字，而该等数字均经借款人代表的一名财务主任核证，并按照一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公平地反映本公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注。

“指定结账后股息”是指公司在重述日期后向母公司发放的现金股息(如果存在中间股利，则通过中间股息)，只要(I)在紧接该股息生效之前和之后不存在违约，(Ii)在实施该股息后，该股息的可获得性不得低于(A)26,250,000美元和(B)循环承诺总额的15%，(Iii)在形式上实现该股息后，截至最近一个财政季度或年度的最后一天，公司的固定费用覆盖率应不低于1.15至1.00。根据第5.01(A)或(B)和(D)及(Iv)节的规定，借款人代表应在派发股息前向行政代理人交付财务报表和合规证书(如适用)，借款人代表应已向行政代理人交付一份财务人员证书，其中包含关于第(Iii)款的计算，并以行政代理人合理满意的形式和实质证明上述所有条件均已得到满足。

“特定季度财务报表”是指，就每个适用的财政季度而言，(A)母公司及其子公司在该财政季度末和该财政年度结束时的未经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量，以及该会计年度当时已过去的部分，以比较的形式列出上一会计年度的相应一个或多个期间(或就资产负债表而言，则为截至上一个财政年度结束时)的数字，并载有列出综合资产负债表和相关经营报表的附注。本公司及其附属公司于该财政季度末及该财政年度当时已过去部分的股东权益及现金流量，均经借款人代表的一名财务主任核证，在各重大方面公平地反映(I)母公司及其合并附属公司在综合基础上的财务状况及经营结果，该等财务状况及经营结果是根据公认会计原则一贯适用，但须受正常的年终审计调整及无脚注规限，及(Ii)本公司及其附属公司根据母公司的标准内部惯例一贯适用，但须受正常年终审计调整及无脚注规限。或(B)本公司及其附属公司于该财政季度末及该财政年度当时已过去部分的未经审计的综合资产负债表及有关经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的一段或多段同期(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，而该等数字均经借款人代表的一名财务主任核证，并按照一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公平地反映公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注。

“备用信用证风险”是指在任何时候：(A)当时所有备用信用证未提取的总金额加 (B)当时尚未由借款人或其代表偿还的与备用信用证有关的所有信用证支出的总额。任何循环贷款人在任何时间的备用信用证敞口应为其当时备用信用证敞口总额的适用百分比。

“声明”具有第2.18(G)节中赋予该术语的含义。“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去董事会就调整后的Libo利率为欧洲货币筹资(目前称为“欧洲货币负债”)设立的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和。该储备金百分比应包括根据理事会该条例D规定的储备金。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据董事会D规则或任何类似规则不时可获得的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面满意的担保债务的偿付。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，则为普通合伙企业权益的50%以上。截至该日，由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。

“子公司”系指本公司或另一借款方的任何直接或间接子公司(如适用)，或在上下文需要的范围内，指母公司。

“附属借款人”是指(A)在重述日期作为“借款人”作为本协议一方的本公司的每一家国内子公司，以及(B)根据第5.12节在重述日期之后作为“借款人”成为本协议一方的本公司的每一家国内子公司，在这两种情况下，直至该国内子公司根据本协议解除其在贷款文件下的义务为止。

“绝大多数循环贷款人”是指在任何时候有循环风险和未使用循环承诺的贷款人(违约贷款人除外)，至少占当时循环风险和未使用循环承诺总额的662/3%。

“受支持的QFC”具有第9.19节中赋予它的含义。

“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换协议债务”是指贷款方根据(A)与贷款人或贷款人关联公司签订的任何和所有互换协议，以及(B)任何此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让，无论是绝对的还是或有的，以及在任何时间创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)的任何和所有义务。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时的Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline贷款机构”是指大通银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为要求Swingline贷款人同意，大通银行以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为大通以其Swingline贷款人的身份给予的同意。

“摆动额度贷款”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用的参考时间的适用的相应期限，基于SOFR的前瞻性期限利率已由相关政府机构选择或推荐的。

“期限基准”当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或包括这种借款的贷款，都在承受根据调整后的利率确定的利率期限SOFR汇率。

“术语软通知“是指行政代理向出借人和借款人代表发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。 确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。

“术语软过渡事件“是指行政机构确定：(A)SOFR一词已推荐相关政府机构使用，(B)对SOFR一词的管理对行政机构来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，从而根据第2.14节进行了基准替换，而该基准不是SOFR一词。比率“是指，就任何期限基准借款和与适用利息期限相当的任何期限，期限SOFR参考利率在纽约时间上午6：00左右，两(2)美国政府证券生效日期前的营业日期限与适用的利息期间相当，因为该利率由CME Term Sofr管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，以及对于与适用的利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人公布并由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率。 如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“第三方付款人”是指有义务支付任何账户的任何政府当局、商业保险公司、医疗保健组织、专业服务提供者组织或类似实体。

“第三方付款人计划”是指公司或其任何子公司参与的、由第三方付款人赞助的所有付款和报销计划。

“负债总额”指公司及其子公司在任何日期根据“负债”定义第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)和(J)条规定的所有负债的本金总额，在综合基础上确定。

“交易”系指本协议和其他贷款文件(如适用)的贷款方和母公司的签署、交付和履行，贷款和其他信用延期的借用，其收益的使用，以及本协议项下信用证的签发。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的Libo术语较软利率或CB浮动利率。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未融资资本支出”是指，在任何期间，非由任何债务(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出由循环贷款融资，则此类资本支出应被视为无融资资本支出)或借款人及其子公司的新股权融资所提供的资本支出，或借款人及其子公司的新股权融资。

“未清偿债务”系指在任何时候具有或有性质或有或有债务或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.19节所赋予的含义相同。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“循环贷款”)进行分类和指代。欧洲美元期限基准贷款“)或按类别和类型(例如，”欧洲美元期限基准循环贷款“)。借款也可以按类别(如“循环借款”)或类型(如“循环借款”)进行分类和指代。欧洲美元期限基准借入“)或按类别和类型(例如，”欧洲美元期限基准循环借款“)。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或对其的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本协议所列转让的任何限制所限)，而就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”、“本协议下的”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表，(F)任何定义中对“任何时间”或“任何期间”的任何提及应指该定义内所有计算或决定的相同时间或期间，以及(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施上发生任何变化，且借款人代表通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除GAAP或其应用的这种变化的影响(或如果行政代理通知借款人代表所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。

(B)尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，但因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁”(专题842)(“财务会计准则842”)而根据公认会计准则对租赁进行会计处理的任何变更，只要采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.05节。义务状况。如果任何借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，该借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而言具有类似重要性的词语，而根据该等契约或其他协议或文书，该等次级债务仍未清偿，并获赋予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使任何可供或可能可供优先债务持有人使用的付款阻止或其他补救措施。

第1.06节。对收购和处置的调整。为确定EBITDA，在本协议允许的任何收购或处置日期之后结束的每个连续四个会计季度期间，公司及其子公司或贷款方(视属何情况而定)的综合经营业绩应包括被收购的个人或资产的经营结果，或排除被处置的个人或资产的经营结果(视属何情况而定)，但应合理地获得关于该人或资产的该等历史业绩的充分详细信息，且该数额应包括预期成本节约、运营费用减少、重组费用和费用以及本公司真诚地预计将在交易后12个月内采取、将采取或预计将采取重大步骤的行动所产生的重组费用、费用和节约成本的协同效应(本公司真诚地作出决定，并由本公司财务官出具证明)；但在根据第1.06节进行测试的任何期间内，EBITDA的合计增加额(“预估上限调整”)，连同该期间所有其他上限调整的合计金额，不得超过在实施任何上限调整的任何扣减之前所确定的该期间的EBITDA的10%。

第1.07节。利率；Libor通知基准通知。年的利率欧洲美元贷款是参照伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率以美元计价的贷款可能来自一个利率基准，该基准利率可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。。在基准转换事件发生时，术语SOFR转变事件 或者提前选择参加选举，比如第2.14(C)条和(d) 提供提供了一种确定替代利率的机制。这个管理代理将立即通知 借款人代表，根据第2.14(F)条，对参考汇率的任何更改 这是欧洲美元贷款利率的基础。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与管理、提交、性能或与以下事项有关的任何其他事项伦敦银行同业拆借利率或“伦敦银行同业拆借利率”定义中的其他利率本协议中使用的任何利率，或关于其任何替代或后续费率或其替换率(包括但不限于：(A)根据以下条件实施的任何该等替代、后续或替代比率第2.14(C)条 或(d)无论在基准转换事件发生时，术语SOFR转换 事件或提前选择参加选举，以及(B)实施任何基准替代 符合以下条件的更改：第2.14(E)条),，包括但不限于，任何该等替代、继任或替代参考比率的组成或特征是否将与或产生相同的价值或经济等价性Libo利率现有利率被取代或拥有与过去相同的数量或流动性伦敦银行间同业拆借 提供任何现有权益在其停止或不可用之前的费率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.08节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。承诺。根据本文所述的条款和条件，每个贷款人各自(而不是共同)同意在可用期间不时向借款人提供本金总额合计的美元循环贷款，但本金总额不会导致(I)贷款人的循环风险超过贷款人的循环承诺或(Ii)循环风险总额超过(X)循环承诺总额和(Y)借款基数中的较小者，但行政代理有权根据第2.04和2.05节的条款自行决定提供保护性垫款和垫款。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何保护性垫款、任何超额垫款和任何Swingline贷款都应按照第2.04和2.05节中规定的程序进行。

(B)除第2.14节另有规定外，每次循环借款应完全由CBFR贷款或欧洲美元期限基准借款人代表可根据本合同要求提供贷款，但在重述日期作出的所有借款必须作为CBFR借款，但可转换为欧洲美元期限基准按照第2.08节的规定借款。每笔Swingline贷款应为CBFR贷款。每一贷款人可自行选择发放任何欧洲美元期限基准通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16、2.17和2.19节的规定应适用于该关联公司和该贷款人)；但该选择权的任何行使不应影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在每个利息期开始时欧洲美元期限基准借款，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但欧洲美元期限基准借款总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额。在进行每笔CBFR借款时，借款总额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但CBFR循环借款的总额可以等于循环承诺总额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证付款所需的资金总额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于200,000美元。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候不得超过七种欧洲美元期限基准未偿还借款。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。为请求借款，借款人代表应以书面形式通知行政代理(以亲手或传真方式提交)，其格式由行政代理批准并由借款人代表签署，或在下列情况下不迟于(A)通过电话通知行政代理欧洲美元期限基准借用，纽约时间上午11：00，三(3)美国政府证券或(B)就CBFR借款而言，下午1点上午11：00.，纽约时间；但第2.06(E)节所设想的关于CBFR循环借款以偿还LC支出的任何通知，可不迟于纽约时间上午10点发出，即该提议借款的日期。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名(S)；

(2)请求借款的总金额，以及构成这种借款的单独电报的细目；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是CBFR借款还是欧洲美元期限基准借款；以及

(V)如属欧洲美元期限基准借款，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有指定借款类型的选择，则请求的借款应为CBFR借款。如果没有就任何请求指定利息期欧洲美元期限基准借款，则视为已选定适用借款人(S)一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。防护性进展。(A)在符合下述限制的情况下，行政代理人经借款人和贷款人授权，不时行使行政代理人的全权决定权(但绝对没有义务)代表所有贷款人向借款人发放贷款，行政代理人在其允许的酌情权下认为有必要或适宜：(1)保存或保护抵押品或其任何部分；(2)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加还款金额；或(Iii)支付根据本协议条款应向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第9.03节所述的费用、费用和开支)和贷款文件项下的其他应付金额(任何此类贷款在本协议中被称为“保护性垫款”)；但在任何时候，未偿还保护性垫款的本金总额不得超过当时有效的承付款总额的5%，或(Y)与超支的未偿还本金总额合计时，不得超过当时有效的承付款总额的10%；此外，未偿还的保护性垫款总额加上循环风险总额不得超过循环承付款总额。行政代理应及时将任何此类保护性垫款通知借款人和贷款人。即使未满足第4.02节中规定的先决条件，也可以进行保护性预付款；但任何此类保护性预付款本身不应导致本合同项下的违约。保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。所有保护性预付款应为CBFR借款。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效，行政代理应立即将任何此类撤销通知借款人。在任何时候，只要有足够的可获得性，且满足第4.02节规定的先决条件，行政代理可以要求循环贷款人提供循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)在行政代理人作出保护性垫款时(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与其适用百分比成比例的不可分割的权益和参与该保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。

第2.05节。Swingline贷款和超额垫款。

(A)行政代理、Swingline贷款人和循环贷款人同意，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表请求CBFR借款后，Swingline贷款人可选择将第2.05(A)节的条款适用于此类借款请求，方法是代表循环贷款人并按要求的金额向借款人预付当天的资金，在适用借款到资金账户(S)之日(根据本协议第2.05(A)节，由Swingline贷款人单独发放的每笔贷款在本协议中称为“Swingline贷款”)，其中关于Swingline贷款的结算将在第2.05(D)节规定的定期基础上进行。每笔Swingline贷款应遵守适用于循环贷款人提供资金的其他CBFR贷款的所有条款和条件，但所有付款应仅为Swingline贷款人自己的账户支付给Swingline贷款人。Swingline在任何时候的未偿还贷款总额不得超过20,000,000美元。如果所申请的Swingline贷款超出可获得性(在该Swingline贷款生效之前或之后)，Swingline贷款人不得发放任何Swingline贷款。所有Swingline贷款应为CBFR借款。

(B)尽管本协议有任何相反的规定，但在借款人代表的要求下，行政代理可自行决定(但绝对没有义务)代表循环贷款人向借款人提供超出可获得性的循环贷款(任何此类超额循环贷款在本文中统称为“超支”)；但只要该超支仍未按照本款的规定得到解决，任何超支不得因借款人未能遵守第2.01条而导致违约或违约事件。此外，即使第4.02(C)节中规定的条件尚未满足，也可以超额垫付。所有超支应构成CBFR借款。行政代理超支的权限限于在任何时候不得超过(X)当时有效承诺总额的5%，或(Y)当与当时未偿还的保护性垫款总额合计时，不得超过当时有效承诺总额的10%，超支不得超过三十(30)天，且超支不得导致任何循环贷款人的循环风险超过其循环承诺；但所需的循环贷款人可随时撤销行政代理对超支的授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。

(C)在作出Swingline贷款或超支时(无论是在违约发生之前或之后，不论是否已要求就该等Swingline贷款或超支达成和解)，每一循环贷款人均应被视为已无条件及不可撤销地从Swingline贷款人或行政代理(视属何情况而定)购买该等Swingline贷款或超支的权益及参与，而无须追索权或担保，并按其循环承诺额的适用百分比计。Swingline贷款人或管理代理可以随时要求循环贷款人为其参与提供资金。从任何循环贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何Swingline贷款或超支提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人就该Swingline贷款或超支收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的适用百分比。

(D)行政代理应代表Swingline贷款人至少每周一次或在行政代理选择的任何日期通过传真、电话或电子邮件通知循环贷款人，不迟于下午1：00请求与循环贷款人达成和解(“和解”)。请求和解之日(“结算日”)的纽约时间。每个循环贷款人(对于Swingline贷款，不包括Swingline贷款人)应在不迟于纽约时间下午3：00之前，将该循环贷款人的适用百分比的金额与请求和解的适用贷款的未偿还本金金额转移到行政代理人指定的行政代理人的账户。和解可在违约发生期间进行，无论第4.02节中规定的适用条件是否已得到满足。转移到行政代理的金额应与Swingline贷款人的Swingline贷款金额相抵销，并与Swingline贷款人在该Swingline贷款中的适用百分比一起，分别构成该等循环贷款人的循环贷款。如果任何循环贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给行政代理，Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回第2.07节规定的金额及其利息。

第2.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可以在可用期间的任何时间和不时地，以行政代理和开证行合理接受的形式，要求为其自身账户或以美元计价的另一借款人的账户开具信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的任何其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。各借款人无条件且不可撤销地同意，对于为支持本款第一句所规定的任何子公司的义务而出具的任何信用证，该借款人将完全负责按照本条款的规定偿还信用证付款，支付2.12(B)款规定的利息和应付费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人在此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的开帐方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应签发下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，应以其条款禁止或约束开证行开具该信用证，或任何与开证行有关的法律要求，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对开证行施加在重述日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在此并未获得其他补偿)，或应对开证行施加在重报之日不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(3)如果此类信用证的开立违反开证行适用于信用证的一项或多项政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为在上述第(Ii)款的重述日期失效，不论颁布日期为何。通过、发布或实施。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)，借款人代表应向开证行和行政代理(纽约时间上午10时前，至少在要求开具、修改、续签或延期的日期前三(3)个营业日之前)以手写或传真方式(或电子通信方式)向开证行和行政代理递交一份要求开具信用证的通知，或指明要修改、续签或延期的信用证，并指明开具、修改或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，适用的借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续期或延期必须满足下列条件(且在每份信用证发出、修改、续期或延期时，借款人应被视为代表并保证)：(I)信用证的总风险不超过20,000,000美元；(Ii)循环贷款人的循环风险不超过其循环承担额；(Iii)循环总风险不超过循环承诺总额和借款基数中的较小者。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或在任何续期或延期的情况下，包括但不限于任何自动续期条款，在续期或延期后一年)和(Ii)到期日前五个工作日的营业结束之日或之前失效(或受开证行通知开证受益人终止或不予续期的约束)；但是，如果现金抵押品的金额相当于信用证风险的103%，加上应计利息和未付利息，并且在信用证签发、续期或延期(包括但不限于自动续期)之日或之前存入行政代理可以接受的账户，则上述限制不适用。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此无条件地同意由开证行向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应向行政代理支付一笔相当于该信用证付款金额的款项：(I)不迟于该信用证付款当日纽约时间下午12：00，如果借款人代表在纽约时间上午10：00之前收到该信用证付款的通知，或(Ii)如果借款人代表在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于12：00，纽约时间：(A)借款人代表收到该通知的营业日，如果该通知是在纽约时间收到之日上午10点之前收到的，或者(B)在借款人代表收到该通知之日之后的第二个营业日，如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到；但借款人可根据第2.03或2.05节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，请求以等额的CBFR循环借款或Swingline贷款来支付该项付款，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的CBFR循环借款或Swingline贷款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付其当时应从借款人那里获得的付款的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的变通，适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后按其利益可能出现的情况分发给贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(CBFR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款的规定承担的偿还信用证付款的连带义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律上或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为(I)代表行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方的任何重大疏忽、恶意或故意的不当行为，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的那样，以及(Ii)开证行对借款人的任何直接损害赔偿责任(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，任何借款人因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未谨慎处理而遭受的索赔)。双方明确同意，在开证行没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(G)支付程序。开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理行和适用的借款人，并通知开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或迟迟不发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于CBFR循环贷款的年利率计息，该利息应在该偿还款项到期之日支付；但如果借款人在根据本节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条应适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而产生的利息应记入开证行账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行账户。

(一)更换开证行. 借款人代表、行政代理、被取代的开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)根据本协议，对于此后签发的信用证，继承开证行应享有开证行的所有权利和义务；(2)在本协议中，凡提及“开证行”时，应视上下文需要，视为指该继承行或任何以前的开证行，或指该继承行和所有以前的开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，借款人代表在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的循环贷款人)，要求根据本款存放现金抵押品，借款人应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理的账户(“LC抵押品账户”)存入一笔现金，金额相当于截至该日的LC风险金额的103%加上应计利息和未付利息；但对第七条第(H)或(I)款所述的任何借款人发生任何违约事件时，交存该现金抵押品的义务应立即生效，该保证金应立即到期并应支付，而无需要求付款或发出任何其他通知。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对信用证抵押品账户拥有排他性的控制权和控制权，包括取款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有资金或其他资产。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险大于LC总风险的循环贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生和持续而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在行政代理书面确认所有此类违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，应将该金额(在未如上所述应用的范围内)退还给借款人。

(K)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在纽约时间下午2：00之前，以电汇方式，在纽约时间下午2：00之前，将该贷款人根据本协议规定发放的每一笔贷款，电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并通知贷款人，金额等于该贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记资金账户，向借款人代表提供此类贷款；但CBFR为偿还(I)第2.06(E)节规定的信用证支出而提供的CBFR循环贷款应由行政代理汇给开证行，(Ii)保护性垫款或超支应由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)就该贷款人而言，在(I)就该贷款人而言，联邦制 有效资金NYFRB利率和由行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，或(Ii)就借款人而言，适用于构成此类借款的贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节。利益选举。(A)每次借入最初应属于适用借入请求中规定的类型，如属欧洲美元期限基准借款，应当有借款申请书中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可以选择将这种借用转换为不同的类型或继续这种借用，如果是欧洲美元期限基准借款，可以选择其利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline借款、超额垫款或保护性垫款。

(B)为根据本节作出选择，借款人代表应在第2.03节规定需要提出借款请求时，以电话方式通知行政代理该项选择(“利息选择请求”)，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出与该项选择所产生的类型的借款。每项此类电话利息选择请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面利息选择请求。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须列出分配给每项借款的部分(在此情况下，须就每项借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是CBFR借款还是欧洲美元期限基准借款；以及

(Iv)如因此而产生的借款是欧洲美元期限基准借款，在这种选择生效后适用的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利益选择请求请求欧洲美元期限基准借款但未约定利息期限的，视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人代表未能就以下事项及时递交利息选择请求欧洲美元期限基准在适用的利息期限结束前借款的，则除非按照本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，这种借款应转换为CBFR借款。尽管本合同有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元期限基准借款及(Ii)除非已偿还，否则各欧洲美元期限基准借款应在适用的利息期限结束时转换为CBFR借款。

第2.09节。终止和减少承付款；增加循环承付款。(A)除非以前终止，循环承付款应在到期日终止。

(B)借款人可在下列情况下随时终止循环承诺：(1)全额偿付所有未偿还的循环贷款及其应计和未付利息以及任何信用证风险，(2)取消并退还所有未偿还的信用证(或就每份此类信用证，向行政代理提供一份令行政代理和开证行满意的备用备用信用证)，保证金的金额相当于该日期信用证风险的103%。(3)全额支付应计和未付费用，包括根据第2.16条规定应支付的任何金额；和(4)全额支付所有可报销的费用(如本文所述)和其他债务，及其应计和未付利息。

(C)借款人可以不时减少循环承付款；但条件是：(1)每次减少循环承付款的数额应为1,000,000美元的整数倍；(2)借款人不得终止或减少循环承付款，如果在按照第2.11节同时预付循环贷款后，循环风险总额将超过循环承付款总额和借款基数中较小的一个。

(D)借款人代表应至少在终止或减少承诺的生效日期前三(3)个工作日，通知行政代理终止或减少本节(B)或(C)项下的承诺，并指明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止承诺的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或交易的完成，其收益应用于全部或部分偿还债务，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可撤销该通知(在规定的生效日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

(E)借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一个贷款机构获得额外的循环承付款来增加循环承付款；但条件是：(I)任何此类增资请求的最低金额应为25,000,000美元，(Ii)借款人代表借款人最多可提出四项此类请求，(Iii)生效后，额外承诺的总额不超过100,000,000美元，(Iv)行政代理和开证行已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得无理扣留或拖延，(V)任何此类新贷款人承担本合同项下“贷款人”的所有权利和义务。和(Vi)已满足第2.09(F)节中描述的程序。第2.09节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。

(F)对此类增加或增加的任何修改，其形式和实质应合理地令行政代理满意，且只需行政代理、借款人和每一贷款人的书面签名即可增加或增加其承诺额。作为增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由借款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)在借款人的情况下，证明在实施增加或增加之前和之后，(1)第三条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和担保特别提到较早的日期，在这种情况下，(2)不存在违约，(3)借款人(在形式上)遵守第6.12节中包含的契诺，(Ii)在行政代理要求的范围内，法律意见和文件与重述日期交付的法律意见和文件一致。

(G)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)任何贷款人增加(或如属新增加的贷款人，则为延长)其循环承担额，须向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加或增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等於该等未偿还循环贷款的经修订适用百分比，行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及已支付或应付的本金、利息、承诺费和其他金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现重新分配；(Ii)借款人应被视为已偿还和再借入截至循环承诺额任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人代表根据第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型以及相关的利息期)。根据前一句第(Ii)款所作的视为付款，须连同支付预付款额的所有累算利息，并就每项欧洲美元期限基准如果被视为的付款发生在相关利息期限的最后一天以外的时间，则借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应(特此授权和指示)修改承诺时间表，以反映该增加或增加，并应将修订后的承诺时间表分发给每个贷款人和借款人代表，届时修订后的承诺时间表将取代旧的承诺时间表，并成为本协议的一部分。

第2.10节。偿还和摊销贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日的未付本金，(Ii)在到期日和行政代理要求的较早日期向行政代理支付每笔保护性垫款的当时未付的本金，(Iii)在到期日和该Swingline贷款发放后的第五个工作日向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款的当时未付的本金；但在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款，及(Iv)在到期日和行政代理的要求中较早的日期向行政代理偿还当时未偿还的每笔超支本金。

(B)在一个管治期内的每个营业日，行政代理应将在该营业日或紧接其前一个营业日(由行政代理酌情决定，不论是否立即可用)贷记托收账户的所有资金首先按比例预付任何未偿还的保护性垫款和透支，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)，并将未偿还的LC风险作为现金抵押。尽管有上述规定，只要贷记托收账户的任何资金构成任何预付款事件的净收益，则此类净收益的使用应遵守第2.11(C)节的规定。

(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(D)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该出借人的本票(或在该出借人提出要求时，付给该出借人及其登记受让人)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节。提前还款。(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(E)段的规定提前通知，并根据第2.16条支付任何中断融资费用(如适用)。

(B)除第2.05节允许的超支外，如果循环风险总额超过(A)循环承诺总额和(B)借款基数中的较小者，借款人应根据第2.06(J)条将循环贷款、LC风险和/或浮动额度贷款或现金抵押LC风险，其总额等于上述超额部分。

(C)如本公司或任何附属公司或其代表就任何预付款事件收到任何款项净额，借款人应在本公司或任何附属公司收到该等款项净额后立即预付债务及现金，以下述第2.11(D)节所述的LC风险作抵押，总额相等于该等款项净额的100%。

(D)根据第2.11(C)节的规定，所有此类款项应首先按比例预付任何可能未偿还的保护性垫款和超支，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)，而不相应减少循环承诺额，并将未偿还的LC风险作为现金抵押。

(E)借款人代表应不迟于纽约时间上午11：00通过电话(传真确认)通知行政代理(如为Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款，(A)在预付款的情况下欧洲美元循环期限基准提前还款前三(3)个工作日借款, 或(B)如果是提前偿还CBFR循环借款，在提前还款之日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的循环贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

第2.12节。收费。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按适用的承诺费费率按贷款人从重述之日起至循环承付款终止之日(但不包括重述之日)期间可用循环承付款的平均每日数额累算。应在每个历月的第一天和循环承付款终止之日，自该日之后的第一个承付款之日起，以拖欠的方式支付应计承付费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，该参与费应按用于确定适用利率的相同适用利率累算。欧洲美元循环期限基准在重述日期(包括重述日期)至(但不包括)贷款人循环承诺终止之日和贷款人停止任何信用证风险敞口之日较晚的一段时间内，按贷款人信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)发放的贷款，以及(Ii)向开证行预付费用，年利率为0.125%，按开证行在重述日起(包括重述日)期间签发的信用证的每日平均风险金额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)计提，但不包括循环承诺终止之日和不再存在任何信用证风险之日中较后的日期，以及开证行在开立、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延期信用证或处理信用证项下提款方面的标准手续费和佣金。每个历月最后一天(包括最后一天)应计的参与费和预付费应在该最后一日之后的每个日历月的第一天支付；但所有这类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金额和时间，为行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。(A)构成每笔CBFR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按CB浮动利率加适用利率计息。

(B)由以下各项组成的贷款欧洲美元期限基准借款应按调整后的利率计息Libo术语较软这种借款的有效利息期的利率加上适用的利率。

(C)每笔保护性垫款和每一笔超额垫款应按CB浮动利率加循环贷款适用利率加2%计息。

(D)尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间(就第七条第(H)和(I)款下的违约事件而言除外)，行政代理或被要求的贷款人可根据其选择，通过通知借款人代表(该通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管第9.02节有任何规定要求“受影响的每一贷款人”同意降低利率)。声明：(I)所有贷款的利息应为2%，外加适用于本节前述各款所规定的贷款的利率，或(Ii)在本条款下任何其他未清偿金额的情况下，应按2%外加适用于本条款所规定的费用或其他义务的利率累加，但第(I)和(Ii)项中的利息增加应自动发生，无需通知任何人或根据第七条第(H)和(I)款就违约事件采取行动。

(E)每笔贷款的应计利息(对于CBFR贷款，在上一个历月的最后一天应计)应在该贷款的每个付息日和承诺终止时以拖欠形式支付；但(I)依据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期结束前预付的CBFR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如任何欧洲美元期限基准在本利息期满前借款的，应当在该项转换生效之日支付该项借款的应计利息。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照CB浮动利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际过去的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的CB浮动利率，调整后Libo术语较软评级或LiboTERM Sofr费率应由行政代理确定，这种确定应是决定性的，没有明显的错误。

第2.14节。替代利率违法性.

(A)除(C)、(D)、(E)、(F)条另有规定外, 和 (g) 及(H)第2.14节，如果在任何利息期开始之前，欧洲美元借款:

(I)行政代理决定(该决定应为终局性决定和约束性不存在明显错误)在任何利息期开始之前，定期基准借款，不存在足够和合理的手段来确定被调整人Libo术语较软费率或者Libo利率，因为 适用(包括，但不限于，通过插值率或因为Libo屏幕术语SOFR参考利率不可用或不以当前基础公布)，在该利息期间；提供任何基准过渡事件都不应具有 发生在该时间；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理：在期限基准借款的任何利息期限开始之前，调整过的人Libo术语较软费率或Libo利率(视适用情况而定)对于这样的利息期限不会充分和公平地反映这些贷款人(或贷款人)发放或维持贷款的成本。(或其贷款)包括在该利息期间的借款中或;

则行政代理应通过以下方式将此事通知借款人代表和贷款人电话、传真或电子学第9.01节中规定的通信邮费此后在切实可行的范围内尽快完成，直至(x)行政代理通知借款人代表和贷款人，导致这种通知的情况不再存在, (i) 关于相关基准和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，任何利益选择请求，请求转换旋转借入或延续任何旋转借用为，a欧洲美元 借款将是无效的，任何此类欧洲美元借款应得到偿还期限基准借款和任何请求期限基准借款的借款请求应被视为CBFR借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)。此外，如果任何定期基准贷款在借款人代表收到本第2.14(A)节所指管理代理机构关于适用于该定期基准贷款的调整后期限SOFR利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人代表和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，任何期限基准贷款应在大赛的最后一天然后 当前适用的利息期以及(Ii)如果任何借用请求请求 欧洲美元借款，这种借款应作为CBFR借款。对于此类贷款(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，由行政代理在该日转换为CBFR贷款，并应构成CBFR贷款。

(B)如果任何贷款人确定法律的任何要求已使其违法，或如果任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室制作、维持、资助或继续任何欧洲美元借款，或任何 政府当局对这类贷款人的权力施加了实质性限制 在伦敦银行间市场买入或卖出美元或接受美元存款期限基准借款，然后，在贷款人通过行政代理向借款人代表发出通知后，该贷款人有任何义务作出、维持、资助或继续欧洲美元期限基准贷款或将CBFR借款转换为欧洲美元期限基准借款将被暂停，直到贷款人通知行政代理和借款人代表，导致这种决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)转换或预付所有欧洲美元期限基准该贷款人对CBFR贷款的借款，或者在其利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持这种欧洲美元期限基准如果贷款人不能合法地继续维持这样的贷款，则可以将借款推迟到该日，或立即进行。在任何此类转换或预付款时，借款人还将就如此转换或预付的金额支付应计利息。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择参加选举，视情况而定，并且其相关基准更换日期发生在关于当时当前基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果按照第(1)款确定基准更换)或(2)关于该基准替换日期的“基准替换”的定义，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件中的该基准设定和随后的基准设置的所有目的而替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是按照第(32)关于该基准替换日期的“基准替换”的定义，该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，即可向贷款人提供通知。

(d) 即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定在符合本款但书的前提下，如果就当时基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将针对本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人代表提交了SOFR条款通知，否则(D)条款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(ed) 关于基准替换的实施， 尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(fe)管理代理将立即通知借款人代表和贷款人：(I)基准转换事件的任何发生，任期SOFR过渡事件或提前选择参加选举，视情况而定，(Ii)任何基准更换的实施；。(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性；。(Iv)根据第(1)款(gf)以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(gf)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括这个术语较软或Libo利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(hg借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何申请欧洲美元期限基准借债的、转换为或继续欧洲美元期限基准在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放的贷款，否则，借款人将被视为已转换任何这样的请求对于期限基准借款借入或转换为aCBFR贷款借债。在任何基准不可用期间或在当时基准的基调不是可用的基调的任何时间，CBFR可转债浮动利率根据当时的基准或该基准的基调(视情况而定)，不会在确定CBFR时使用。此外，如果任何定期基准贷款在借款人代表收到关于适用于该定期基准贷款的调整后期限SOFR利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理在该日转换为CBFR贷款，并构成CBFR贷款。

第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对贷款人的资产、在贷款人的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(经调整的储备金要求除外)Libo术语较软汇率)或开证行；

(Ii)向任何贷款人或开证行施加或者伦敦银行间市场影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人须向该贷款人付款，但须符合第2.19节及以下(D)款的规定。开证行或该其他收款人(视属何情况而定)将补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损的额外款额。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该出贷行或开证行的资本或该开证行或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率降低，则该借出行或开证行所作的承诺或由该开证行作出的贷款或参与其持有的信用证或互换额度贷款，或由开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行、该开证行或开证行控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则在符合第2.19节和下文第(D)款的规定下，借款人将不时向该贷款人或开证行(视具体情况而定)付款：将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人或开证行出具的证书，列明本节(A)或(B)项所规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后三十(30)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人代表之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向，不得要求借款人根据本节赔偿该费用或减少费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。

(a)如果发生以下情况：(A)支付任何欧洲美元期限基准在适用的利息期的最后一天以外的贷款(包括违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(B)转换任何欧洲美元期限基准(C)没有借入、转换、继续或预付任何欧洲美元期限基准在依据本合同交付的任何通知中指定的日期贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)节被撤销并根据该条款被撤销)，或(D)转让任何欧洲美元期限基准如果借款人代表根据第2.19或9.02(D)条提出要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何情况下，借款人应赔偿每个贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。如属欧洲美元贷款，则任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括该贷款人所厘定的超额款额(如有的话)：(I)假若没有发生上述事件，按适用于该欧洲美元贷款的经调整伦敦银行同业拆息利率计算，在该事件发生之日至当时的当前利息期最后一天的期间内，该欧洲美元贷款本金应累算的利息数额(或如未能借款、转换或继续，则为该欧洲美元贷款的利息期间)，(Ii)在该期间内，该本金按该贷款人在该期间开始时竞标其他银行在欧洲美元市场的类似数额及期间的美元存款所应收取的利息。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证明，应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后三十(30)天内向贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.17节。扣缴税款；总括。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本(E)款应付给行政代理人的任何款项。

(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)就声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人而言，(X)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)签署的正本(或继承人表格)，依据该税务条约的“利息”条款确立美国联邦预扣税的豁免或减免；及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，则应签署美国国税局W-8ECI表格原件；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的原件(或后续表格)；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的正本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)、基本上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益者的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的签署原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA下的贷款人义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本(G)段不得解释为要求任何受保障一方向赔偿一方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。一般付款；收益的分配；抵销的分享。(A)借款人应在纽约时间下午3：00之前，以立即可用的资金，以立即可用的资金，支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理机构，地址为22号南迪尔伯恩街10号^发送除非按照本合同的明确规定直接向开证行或Swingline贷款人付款，而且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定，付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)除指明的交叉留置权债权人间协议(如有的话)另有规定外，行政代理人(I)所收取的抵押品的任何收益，并不构成(A)根据贷款文件(须按借款人指明的方式运用)而须支付的本金、利息、费用或其他款项的特定付款，(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或(C)在一个自治权期间(应根据第2.10(B)节使用)从托收账户中使用的金额，或(Ii)在违约事件发生并持续且行政代理如此选择或所需贷款人如此指示后，应首先按比例使用，以支付任何费用、赔偿或费用补偿，包括借款人当时应支付给行政代理和开证行的金额(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)，第二，向借款人支付当时应付给贷款人的任何费用或支出偿还(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第三，支付超支和保护性垫款的到期利息，第四，支付超支和保护性垫款的本金，第五，按比例支付贷款(超支和保护性垫款除外)当时到期和应支付的利息，第六，按比例预付贷款(超支和保护性垫款除外)的本金和未偿还的信用证支出，第七，向行政代理支付相当于LC曝险总额的103%(103%)的金额作为此类债务的现金抵押品；第八，支付与银行服务债务和互换协议债务有关的任何金额，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额；第九，借款人支付应付行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务. 尽管有上述规定，从任何借款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。即使本协议中有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或除非违约事件存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于欧洲美元期限基准任何类别的贷款，除非(A)在适用的利息期届满之日，或(B)在此情况下，且仅限于没有未偿还的同一类别的CBFR贷款，并且在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人代表根据第2.03节提出请求之后或在本节规定的被视为请求之后支付，均可从借款人在行政代理人处开立的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理进行借款，以支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额，并同意所收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款和透支，但只有在偿还第9.03节所述的成本、费用和开支的情况下，此类借款才可构成保护性垫款)，并且所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节(视情况而定)提出申请。以及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理处开立的任何存款账户的每笔本金、利息和根据本协议到期支付的费用或根据贷款文件应支付的任何其他款项。

(D)除本条例另有明文规定外，如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得其贷款总额的付款及参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他类似情况的贷款人所收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其在LC付款或Swingline贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的款项连同利息偿还给管理代理行，自该款分配给它之日起计(包括该日在内)，但不包括向管理代理行付款之日，以有效的联邦基金NYFRB利率和由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率。

(F)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止；和/或(Ii)将任何该等金额作为该贷款人在本协议项下的任何未来资金义务的现金抵押品持有在一个单独的账户中。根据上述(I)和(Ii)项分配的金额应按行政代理酌情决定的任何顺序进行。

(G)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有责任或义务提供声明，如果提供，将完全为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在结算单上注明的到期日或之前全额支付，借款人不应违约；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期付款)，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，对应承担此类义务的受让人的权利(根据第2.15条或第2.17节获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节的规定需要其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝或推迟同意)，(Ii)贷款人应已收到一笔款项，其金额相当于其贷款的未偿还本金、LC垫付和Swingline贷款的资金参与、应计利息、应计费用以及本合同项下应向其支付的所有其他款项。受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.20节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定所要求的贷款人或占绝对多数的贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取的任何行动(包括根据第9.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他贷款文件；但除第9.02节另有规定外，在要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，(B)款不适用于该违约贷款人的表决；

(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件的范围内(并且，除非借款人代表在该时间以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已在该时间表示并保证该等条件得到满足)和(Y)与任何非违约贷款人相比，此类重新分配不符合的范围，导致该违约贷款人的循环风险敞口并超过其循环承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个营业日内，按照第2.06(J)节规定的程序，根据第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，将借款人的义务抵押给与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(D)如根据上文第(I)条重新分配非违约贷款人的贷款风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(I)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金(如果另有要求)，开证行也不需要开具、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时的未偿还信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20(C)节提供。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应按照第2.20(C)(I)条的规定在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务时违约，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金(如果另有要求)，开证行也无需出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)：应已与借款人或上述贷款人达成令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发银行中的每一方都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理确定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节。退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节。银行服务和互换协议。为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与其订立互换协议的每一贷款人或关联公司，应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该借款方或其子公司或关联公司对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期的还是未到期的、绝对的还是或有的)。此外，每个此类贷款人或其关联公司应在每个日历月结束后向行政代理提交关于此类银行服务债务和掉期协议债务的到期或即将到期金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定根据第2.18(B)节适用于此类银行服务义务和/或互换协议义务的金额，以及(如果适用)第2.18(B)节所包含的瀑布的哪一层，此类银行服务义务和/或互换协议义务将被放置。

第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力。每一贷款方及每一附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及权力以经营目前进行的业务，且除非个别或整体未能如此做，否则不能合理地预期会导致重大不利影响、有资格开展业务及信誉良好，在每一司法管辖区均须具备该资格。

第3.02节。授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易、允许的组织重组和GeneDx处置(A)不需要任何政府当局的任何实质性同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，除非已获得或作出并具有充分效力和效力，并且除根据贷款文件完善留置权所需的备案外，(B)不违反任何借款方或任何子公司的章程、章程或公司章程或其他组织或管理文件，或适用于任何借款方或任何子公司的任何其他重大法律要求。(C)不会违反或导致对任何借款方或任何附属公司具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书下的违约，或任何贷款方或任何附属公司的资产违约，或产生要求任何贷款方或任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致对任何借款方或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向贷款人提交其综合资产负债表及损益表、股东权益表和现金流量表(I)截至12月31日止的财政年度及截至该年度的现金流量表，20202022，由安永律师事务所报告，以及(Ii)截至本财季和截至财年的部分6月30日3月31日, 20212023，由其财务官认证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受正常的年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。

(B)自12月31日以来并无发生任何已造成或可合理预期会产生重大不良影响的事件、转变或情况，20202022.

第3.05节。财产。(A)自本协议日期修正案第2号生效日期附表3.05列出了任何贷款方拥有或租赁的每一块重要不动产的地址。所有该等租赁及分租均属有效，并可根据其条款强制执行，并具十足效力及作用，而适用贷款方或据该贷款方所知，任何该等租赁或分租的任何其他一方均不存在重大违约。每一贷款方及其子公司均对其所有不动产及动产拥有良好且不可撤销的所有权，或除非无法合理预期会对其所有不动产及动产产生重大不利影响，否则不享有任何留置权，但第6.02节允许的留置权除外。

(B)每一贷款方和每一子公司拥有或获准使用其当前经营的业务所需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，截至此日期 协议修正案第2号生效日期，且据其所知，各借款方及各附属公司的使用并不在任何重大方面侵犯任何其他人士的权利，且除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则各贷款方及各附属公司的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。

第3.06节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局没有对任何贷款方或任何附属公司提起诉讼、诉讼或诉讼，或据任何贷款方所知，这些诉讼、诉讼或程序未对任何贷款方或任何附属公司构成(以书面形式)威胁或影响(I)可合理地个别或合计造成重大不利影响，或(Ii)对任何贷款单据或交易提出质疑。

(B)(I)没有任何贷款方或任何附属公司收到关于任何重大环境责任的任何索赔的通知，或知道任何重大环境责任的任何依据；及(Ii)除非就任何其他事项而言，个别或整体不能合理地预期会导致重大不利影响，否则没有任何贷款方或任何附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(B)已承担任何环境责任，(C)已收到关于任何环境责任的任何申索的通知，或。(D)知道任何环境责任的任何根据。

第3.07节。遵守法律和协议；没有违约。除非个别或整体未能遵守规定，无法合理预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方及每一附属公司均遵守(I)适用于其或其财产的所有法律要求(包括但不限于环境法，但不包括医疗保健法)及(Ii)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书。每一贷款方及每一附属公司均遵守所有医疗保健法，除非个别或整体未能遵守，(I)不会导致重大不利影响，及(Ii)不会合理预期导致(X)与任何政府当局及/或构成任何此类事宜的“举报人”达成和解或判决，或(Y)每宗个案的罚款均超过10,000,000美元。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节。投资公司状态。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。税金。每一贷款方及其子公司均已及时提交或促使其提交所有必须提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税款，且该贷款方或该附属公司(视情况而定)已在其账面上为其预留了充足的准备金，或(B)如果不这样做，预计不会导致重大不利影响。没有就任何此类税收提出任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出索赔。

第3.10节。埃里萨。并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件合在一起时，合理地预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(根据第87号财务会计准则说明所用的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，不超过该计划资产的公允市场价值，其数额应合理地预期会产生重大不利影响.所有资金不足计划的所有累计福利债务的现值(根据第87号财务会计准则说明所用的假设)，截至反映这些数额的最近一次财务报表之日，没有超过所有资金不足计划资产的公平市场价值，这一数额可以合理地预期会产生重大不利影响。

第3.11节。披露。

(A)自重述第2号修正案生效在此日期，贷款方已向贷款方披露任何贷款方或任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及贷款方已知的所有其他事项，该等事项单独或合计可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充的)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，从整体上看，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导性；但就预计财务信息而言，贷款当事人仅表示此类信息是根据在作出或交付时被认为合理的假设真诚地编制的。

(B)截至重述日期，就任何借款人所知，在重述日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的实益所有权证明中所包括的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节。欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第3.13节。偿付能力。(A)紧接重述日期发生的交易完成后和第二号修正案生效日期，贷款方及其附属公司作为一个整体将具有偿付能力；及(B)借款方不打算、也不会允许任何附属公司、也不会相信其或任何附属公司在到期时产生超出其偿还能力的债务，同时考虑到其或任何该等附属公司收取现金的时间及金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金金额的时间。

第3.14节。保险。附表3.14列出了由贷款方及其子公司或其代表在重述第2号修正案生效约会。截至重述第2号修正案生效自该日起，有关该等保险的所有保费均已缴付。每一借款人维持，并已安排每家附属公司在借款人所知的情况下，维持财政健全及信誉良好的保险公司对其所有不动产及个人财产的保险金额，但须受免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保对在相同或相似地点经营相同或类似业务的处境相若的公司而言属商业审慎的财产及风险。

第3.15节。资本化和子公司。附表3.15载列(A)本公司各附属公司的名称及与本公司的关系的正确及完整清单；(B)各借款人的每类法定股权的真实及完整清单，而所有已发行的股权均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.15所述人士实益拥有及记录在案；及(C)本公司及其每一附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。除附表3.15所述外，任何贷款方均无未履行的承诺或其他义务，亦无任何人购买任何类别股本的任何股份或任何贷款方的其他股权的期权、认股权证或其他权利。

第3.16节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品设立了合法有效的留置权，此类留置权构成对抵押品的完善和持续留置权，对担保债务进行担保，可对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但下列情况除外：(A)允许的产权负担；根据任何适用法律，任何此类被许可的产权负担将优先于行政代理人的留置权，以及(B)只有在行政代理人尚未获得或未维持对此类抵押品的占有的情况下，才通过占有(包括拥有任何所有权证书)完善的留置权。

第3.17节。就业很重要。截至重述第2号修正案生效至目前为止，没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或停工，或据任何贷款方所知，受到(书面)威胁，这可能会导致实质性的不利影响。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，但不能合理预期会造成实质性不利影响的任何违规行为除外。任何贷款方或任何子公司应支付的所有款项，或可合理预期因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向任何贷款方或任何子公司提出索赔的所有款项，均已作为债务支付或累算在该贷款方或该子公司的账面上。

第3.18节。《联邦储备条例》。任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都没有或将被用于任何违反本协议任何规定的目的美联储董事会，包括规则T、U和X。

第3.19节。收益的使用。贷款收益已经并将直接或间接使用，如第5.08节所述。

第3.20节。没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。

第3.21节。反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司及其各自的职员和据该贷款方所知，其董事和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司、该贷款方的任何代理人或任何附属公司所知，任何将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的身份行事的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第3.22节。共同进取号。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(I)其他贷款方的成功运作和(Ii)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人发放的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每一贷款方已确定，签署、交付和履行本协议以及该借款方将签署的任何其他贷款文件符合其目的，以促进其直接和/或间接商业利益，将直接和/或间接惠及该借款方，并符合其最大利益。

第3.23节。医疗保健报销很重要。除非不合理地预计会产生个别或总体的重大不利影响，否则(A)公司及其子公司保持充分的效力和效力，不受限制、试用期、条件或已知冲突的影响，不受限制、试用期、条件或已知冲突的影响，这些限制、试用期、条件或已知冲突会对其业务的运营或任何医疗设施的当前使用或运营造成实质性损害，根据医疗保健法，为继续根据公司或其任何子公司或任何医疗机构参与的所有第三方支付人计划获得报销，根据医疗保健法需要的所有许可，和(B)公司及其子公司提供的服务以及公司或其任何子公司运营的医疗机构有资格参加第三方付款人计划，并且公司及其子公司有权根据第三方付款人计划获得报销，以补偿其在该等医疗机构或其他方面提供的服务。

第3.24节。允许进行组织重组。贷款方及其子公司的公司和所有权结构，无论是在允许的组织重组生效之前还是之后，都遵守适用于这些人及其所有者的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及这些人必须持有或适用于这些人的所有许可证、执照和其他政府授权。

第四条

条件

第4.01节。重述日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和其他贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本，(Ii)(A)代表每一方签署的其他贷款文件的副本，或(B)令行政代理满意的书面证据(可以包括传真或以其他电子方式传输其签名页)，证明每一方都签署了该贷款文件的副本，以及(Iii)行政代理应就本协议和其他贷款文件预期的交易合理地要求的其他证书、文件、文书和协议，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人付款的任何本票，以及贷款当事人和家长律师以行政代理、开证行和贷款人为收件人的书面意见，所有这些票据的形式和实质均应合理地令行政代理及其律师满意。

(B)财务报表和预测。贷方应已收到(I)本公司及其子公司截至2020年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表，(Ii)本公司及其子公司在根据本款第(I)款提交的最新适用财务报表发布之日之后的每个财政季度的未经审计的中期综合财务报表，以及(Iii)截至2022年12月31日的季度令人满意的预测(包括预计的综合和综合资产负债表、损益表和现金流量表)。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一贷款方和母公司的证书，日期为重述日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和头衔识别，并有该贷款方和母公司的高级人员和受权签署其所属贷款文件的母公司人员的签名，对于借款人，则由其财务人员签署，以及(C)包含适当的附件。包括由借款方或母公司的组织管辖相关当局证明的各借款方和母公司的公司章程或章程或组织，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)各贷款方和母公司在其组织管辖范围内的良好信誉证明或该司法管辖区内各贷款方和母公司的实质等价物的适当政府官员提供的证书。

(D)没有默认证书。行政代理人应已收到一份由本公司财务总监签署的证书，其日期为重述日期(I)，说明并无违约发生及仍在继续，(Ii)说明贷款文件所载的陈述及保证于该日期在各重大方面均属真实及正确，及(Iii)证明行政代理人可能合理要求的任何其他事实事项。

(E)费用。贷款人和行政代理应至少在重述日期前两个工作日收到所有需要支付的费用和所有已出示发票的费用(包括第9.03节规定的法律顾问的合理费用和费用)。所有这些款项将用重述日期的贷款收益支付，并将反映在借款人代表在重述日期或之前向行政代理发出的供资指示中。

(F)留置式搜查。行政代理应已在行政代理确定的地点收到最近的留置权搜索结果，且此类搜索不应显示对贷款方或父母的任何资产的留置权，但第6.02节允许的留置权或在重述日期或之前根据偿还函或其他令行政代理满意的文件解除的留置权除外。

(g) [已保留].

(H)资金账户。行政代理应已收到一份通知，列明借款人的存款账户(S)(“资金账户”)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(I)客户名单。行政代理应收到每个借款人及其子公司的真实和完整的客户名单，该名单应注明客户的姓名、邮寄地址和电话号码，并应由借款人代表的财务官证明其属实和正确；但此类客户名单应排除任何个人付款人。

(J)抵押品获取和控制协议。行政代理应已收到(I)根据担保协议第4.13节规定提供的每份抵押品访问协议，以及(Ii)根据担保协议第5.13节规定提供的每份存款账户控制协议和政府应收账款账户协议。

(K)偿付能力。行政代理应已收到由公司财务官签署的、日期为重述日期的偿付能力证书。

(L)借款基准证。行政代理应已收到计算截至2021年7月31日的借款基数的借款基数证书，以及约定的习惯证明文件和补充报告。

(M)期末供应情况。在重述日期发生的所有交易生效后，可用金额不得低于30,000,000美元。

(N)质押股权；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据担保协议及母质押协议质押的代表股权的证书，连同每张该等证书的未注明日期的股票权力，该等证书由出质人的正式授权人员以空白方式签立，及(Ii)每张根据担保协议质押予行政代理的承付票(如有)将由质押人空白背书(无追索权)(或附有经签署的空白转让表格)交付。

(O)提交、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，为了行政代理自身、贷款人和其他担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。

(P)保险。行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式、范围和实质的保险范围证据，并在其他方面符合本协议第5.10节和安全协议第4.12节的条款。

(Q)信用证申请。如果要求在重述日期签发信用证，行政代理应已收到正确填写的信用证申请(无论是独立信用证申请还是根据主协议申请，视情况而定)。

(R)预扣税款。行政代理应已收到每一贷款方和家长的正确填写并签署的W-8或W-9表格(视情况而定)。

(S)《美国爱国者法案》等(I)行政代理和贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)为每一贷款方和父母所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)任何借款人在重述日期至少五(5)天前，在重述日期至少十(10)天前，在任何借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，向借款人提出要求的任何贷款人，与每个借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(T)政府批准。与交易相关的所有必要的政府和第三方批准(包括但不限于《母公司质押协议》)应以令人满意的条款获得，并应完全有效。

(U)其他文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

行政代理应将重述日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，除非在纽约时间2021年8月30日下午3点或之前满足(或根据第9.02节免除)上述条件中的每一项，否则贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不会生效(如果这些条件没有得到满足或放弃，承诺将在该时间终止)。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人为任何贷款提供资金的义务，以及开证行开具、修改、续期或延期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件所载的贷款方及担保人所作的陈述及保证，在各要项上均属真实及正确，其效力犹如在该贷款发生之日及截至该信用证发出、修改、续期或延期之日(视何者适用而定)(已理解及同意，任何以其条款在某一指明日期作出的陈述或保证，只须在该指明日期在各要项上真实无误，且受任何重大限定词约束的任何陈述或担保应要求在所有方面都真实和正确)。

(B)在该贷款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧随其后，(I)不会发生任何违约，且仍在继续；及(Ii)不会有未清偿的保护性垫款。

(C)在任何贷款或任何信用证的签发、修改、续展或延期生效后，可获得性不得低于零。

借款人代表的请求和借款人对任何贷款收益的接受以及每次信用证的签发、修改、续展或延期，应被视为构成借款人在信用证签发之日就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

尽管未能满足本节(A)或(B)款规定的条件，但除非所要求的贷款人另有指示，否则行政代理可以，但没有义务继续发放贷款，开证行可以，但没有义务开具、修改、续签或延长，或安排开具、修订、续展或延长贷款人的应课税额信用证和风险，如果行政代理认为发放此类贷款或发放、修改、续签或延长，或导致签发、修订、续期或延长，任何这样的信用证都符合贷款人的最佳利益。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止且无任何悬而未决的提款，以及所有信用证付款均已偿还之前，执行本协议的每一贷款方均与贷款人订立契约，并与所有其他贷款方共同和个别同意：

第5.01节。财务报表；借款基础和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在公司每个会计年度结束后九十(90)天内，指定的经审计的年度财务报表；

(B)在公司每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内，具体的季度财务报表；

(C)在任何增加的报告期内，在公司每个会计月结束后的三十(30)天内(自该增加的报告期开始后的第一个财政月开始)，指定的月度财务报表；

(D)与根据上述(A)、(B)或(C)款交付的任何财务报表同时，借款人代表的财务主任的证明书，其实质形式为附件C(I)，就根据(B)或(C)款交付的财务报表而言，证明指明的季度财务报表或指明的月度财务报表(视何者适用而定)的定义所述事项，(Ii)证明违约是否已发生及持续，如违约已发生并持续，具体说明其细节和已采取或拟采取的任何行动，(Iii)列出固定费用覆盖率的合理详细计算(无论是否需要根据第6.12节进行测试)，并在适用的情况下证明符合第6.12节的规定，以及(Iv)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(E)尽快但无论如何不迟于本公司每个财政年度结束前30天，以行政代理合理满意的形式，提供本公司及其附属公司下一财政年度每个季度的计划和预测损益表(“预测”)的副本；

(F)在截至当时结束的期间的每个借款基础报告日或该日之前，借款基础证书和与此相关的支持信息(包括，就公司任何财政季度结束的一个月或一周交付的任何借款基础证书，计算当时结束的该季度的平均季度可获得性，以及表明由于该平均季度可获得性而适用的承诺费费率)，以及行政代理可能合理要求的关于借款基础的任何额外报告；但是，在任何增加的报告期内，(1)如果借款人没有资料来计算与每周借款基数所列毛帐有关的实际增加、扣除和抵押品不合资格项目的数额(如借款基础证书中所使用的术语)，则借款人可以提交一份借款基础证书，其数额应根据最近交付的每月借款基础证书(无论是关于增加的报告期之前的一个期间还是根据下文第(2)款)所反映的每种情况下的增加、扣除和抵押品不合资格项目的百分比(相对于毛账户而确定)；此外，一旦借款人确定了关于总账户的实际增加、扣除和抵押品不合格金额(如借款基础证书中使用的术语)，则借款人应在五(5)个工作日内更新最近交付的借款基础证书，(Ii)对于每个会计月，借款人还应被要求在该财政月结束后二十(20)个工作日内提交借款基础证书，该借款基础证书应使用增加、扣除和抵押品不合格的实际金额；

(G)在每个借款基数报告日期或之前，截至当时结束的期间，全部以电子形式以行政代理可接受的文本格式文件交付：

(1)借款人帐目账龄的详细说明，包括按发票日期和到期日分列的所有发票(包括对所提供条件的解释)，以行政代理合理接受的方式编制，并附有一份摘要，说明每个账户债务人的名称、地址和应付余额；

(Ii)借款人为确定合资格帐户而拟备的计算工作表，该工作表详述被排除在合资格帐户之外的帐户及其排除的理由；但在任何增加的报告期内，借款人只须按月提供本条第(Ii)款所述的资料；

(3)对借款人的账目进行核对：(A)借款人总分类账和财务报表中所示的金额和根据上文第(1)款提交的报告，以及(B)根据上文第(1)款提交的报告中所示的金额和日期，以及截至该日期根据上文第(G)款交付的借款基础证书；

(4)将借款人总分类账下的贷款余额与本协定项下的贷款余额进行对账；以及

(V)从合资格账户收取现金的每日时间表。

(H)在每个借款基数报告日或之前，截至最近一个月，借款人的应付帐款的时间表和账龄，以电子形式以行政代理合理接受的文本格式文件提交；

(i) [已保留].

(J)应行政代理人的要求，立即：

(I)借款人就任何帐目、贷方备忘录、装运和交付单据及其他有关资料而发出的发票副本；及

(Ii)详细列明贷款各方所有公司间账户结余的附表；

(K)在行政代理人可能合理要求的其他时间，截至当时终了的期间，借款人的销售日记帐、现金收入日记帐(确定贸易和非贸易现金收入)和借方通知单/贷项通知单日记帐；

(L)在每年3月第一个工作日之后的五天内，向每一借款方的公司、组织或组织管辖区内的适当政府官员出具良好信誉证明或实质上的等价物证明；

(M)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供(I)任何借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件和(Ii)任何借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)节所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则适用的借款人或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；以及

(N)在提出任何要求后，立即(I)行政代理或任何贷款人可能合理地要求，(I)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关母公司、任何贷款方或任何子公司的运营、股权所有权变更、商业事务和财务状况的其他信息(在http://www.sec.gov)，Intermediate Holdco、任何贷款方或任何子公司的网站上无法随时获得的)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的信息和文件。包括《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》。

本公司声明并保证，在任何情况下，本公司、其控制人和任何附属公司(如果有)或者(I)没有登记或上市交易的未偿还证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，本公司特此(I)授权行政代理根据上文第5.01(A)和(B)节提供的财务报表(根据上下文共同或个别，称为“财务报表”)与贷款文件一起提供，向公众提供-Siders和(Ii)同意在根据本协议提供该等财务报表时，该等财务报表应已向其证券持有人提供。本公司不会要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或本公司没有未偿还的上市交易证券，包括144A证券。

第5.02节。重大事件的通知。借款人应向行政代理和每个贷款人提供以下书面通知(在得知后，但无论如何，在以下可能指定的任何时间段内)：

(A)任何失责行为的发生；

(B)收到政府当局的任何调查通知，或对任何贷款方或任何附属公司发起或威胁(以书面形式)的任何诉讼或诉讼程序，而(I)寻求超过5,000,000美元的损害赔偿，(Ii)寻求强制令救济，(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iv)指控任何贷款方或任何附属公司的刑事不当行为，(V)指控重大违反任何环境法或相关法律规定，或寻求根据任何环境法或相关法律规定施加补救措施，或寻求施加环境责任，(Vi)主张任何贷款方或任何附属公司就任何税收、费用、评估或其他政府收费承担超过5,000,000美元的责任，或(7)涉及任何产品召回；

(C)针对任何抵押品提出或声称的任何留置权(准许产权负担除外)或申索；

(D)在收到后七(7)个工作日内，根据或关于抵押品所在的任何租赁地点或公共仓库收到的任何和所有重大违约通知；

(E)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计将导致贷款方及其子公司的负债总额超过1,000,000美元；

(F)(I)与公司或其任何子公司实质性违反任何医保法有关的待决或威胁(书面)诉讼，包括(X)任何调查或审计(不包括由政府当局进行的例行审计，只要每次例行审计的潜在责任不超过1,000,000美元)或涉及重大违反任何医保法的诉讼；及(Y)监察长办公室、司法部、医疗保险和医疗补助服务中心发起的任何刑事或重大民事调查、索赔或披露，或任何其他政府当局，或(Ii)根据任何医疗保健法对公司或任何子公司的任何高管或员工提出刑事起诉或定罪；

(G)任何政府当局或其他监管机构发出的任何书面通知，通知公司或其任何子公司应以任何实质性方式暂停、撤销或限制其材料许可证、供应商或供应商编号或认证，或以任何实质性方式暂停、撤销或限制其参加Medicare、Medicaid或任何其他政府计划的资格，以接受根据Medicaid、Medicare或任何其他政府计划法规分配或获得报销的权利；

(H)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展；及

(I)交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本节提交的每份通知应附有借款人代表的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面实施其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可、许可、特许经营、政府授权、知识产权、许可和许可，并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的一切授权，但前述规定不得禁止第6.03条所允许的任何合并、合并、清算或解散，或禁止第6.05条所允许的任何资产出售，但不在合理预期范围内的除外。(B)以基本相同的方式及在大致相同的企业领域(或其合理范围内)经营及处理其业务(不包括在正常业务过程中不再具有商业可行性、用途或可取性的业务)。

第5.04节。清偿债务。每一借款方将并将促使每一子公司在任何政府当局拖欠或违约之前支付或清偿欠任何政府当局的所有重大税项和所有其他重大债务和义务(重大债务除外)，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该贷款方或子公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，以及(C)此类负债不会导致总负债超过5,000,000美元，且任何抵押品都不会因竞争而被没收或损失；但条件是，尽管有上述例外情况，每一贷款方将并将促使每一子公司在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局。

第5.05节。物业的保养。每一贷款方将，并将促使每一家子公司在其业务开展过程中保持和维护所有财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和报废除外，但未能做到这一点的情况下，合理地预计不会产生单独或总体的重大不利影响。

第5.06节。账簿和记录；检验权。每一贷款方将，并将促使每一家子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易(在所有重要方面)，以及(B)允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理人的雇员、任何贷款人或行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知下，访问和检查其财产，并在该借款人的住所对该借款人的资产、负债、簿册和记录进行实地检查。包括审查和摘录其账簿和记录、环境评估报告和第一阶段或第二阶段研究，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和按合理的要求进行；但是，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则每一历年在可获得性低于循环总承诺额的25%之后的任何时间只进行一次此类实地审查(以及一次额外的实地审查(相当于任何日历年的两次此类实地审查))，费用由贷款各方承担。为免生疑问，在违约事件发生期间对审查和评估的频率不应加以限制，在违约事件发生期间进行的所有此类审查和评估应由贷款方承担费用。每一贷款方承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与每一贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。

在上述访问、检查、检查和讨论的过程中，行政代理和贷款人的代表可能会遇到HIPAA定义的可单独识别的医疗信息或与医疗患者相关的其他机密信息(统称为“保密医疗信息”)。维护此类保密医疗信息的母公司及其子公司应根据HIPAA的“最低必要”规定，允许为其“医疗保健业务”目的披露此类信息。除非法律另有规定，否则行政代理和贷款人及其各自的代表不得要求或执行任何可能导致母公司或其任何子公司违反任何旨在保护医疗保健患者隐私权的法律、法规或法令的行为，包括但不限于HIPAA。

第5.07节。遵纪守法。每一贷款方将并将促使每一子公司遵守适用于其或其财产的每项法律要求(包括但不限于环境法和医疗保健法)，除非合理地预期不遵守将不会导致(A)贷款方及其子公司或他们中的任何人因任何政府当局和/或构成任何此类事项的“举报人”的责任超过10,000,000美元或(B)产生重大不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。收益的使用。

(A)贷款和信用证的收益将仅用于一般公司用途和贷款方的营运资金需要(包括投资、资本支出和限制性付款)，并在重述日期用于对某些债务进行再融资。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会被用于：(I)任何违反本协议任何规定的目的美联储董事会，包括T、U和X规则或(Ii)进行任何收购以外的许可收购。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用、且每一借款人不得促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，但在一定程度上

允许被要求遵守制裁的人，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.09节。信息的准确性。贷款方应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的任何修改或修改，或根据本协议放弃的任何信息，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不误导性，且该等信息的提供应被视为借款人在其日期就本第5.09节规定的事项作出的陈述和保证；但条件是，对于预计的财务信息，贷款当事人将只确保此类信息是在作出或交付时被认为是合理的假设的基础上真诚地编制的。

第5.10节。保险。每个贷款方将，并将促使每个子公司与财务实力评级至少为A-的信誉良好的承运人保持联系。最佳公司(A)针对此类风险(包括但不限于：火灾和运输损失；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；保险责任包括：(A)在相同或相似地点经营相同或类似业务的具有类似声誉的知名公司通常所投保的其他风险；(B)根据抵押品文件规定的所有保险。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。

第5.11节。伤亡和谴责。借款人将(A)向行政代理和贷款人及时书面通知抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品的任何实质性部分或其中的任何利息，或通过征用权或没收或类似程序，并(B)确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收集和运用任何此类事件的净收益(无论是以保险收益、没收赔偿金或其他形式)。

第5.12节。额外的抵押品；进一步的保证。

(A)在符合适用法律要求的情况下，每一贷款方将通过签署合并协议，使在本协议日期后形成或收购的每一家国内子公司(不包括子公司)成为贷款方。在签立和交付后，上述每个人(I)应自动成为贷款担保人，或者，如果其账户将纳入借款基础，则借款人应享有贷款文件规定的借款人的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)为行政代理人和其他担保当事人的利益，授予行政代理人对构成抵押品的借款方的任何财产的留置权。

(B)每一贷款方将使(I)其国内子公司100%的已发行和未偿还的股权和(Ii)65%的已发行和未偿还的股权有权投票(按Treas的含义)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册1.956-2(C)(2)条)，借款人直接拥有的每个外国子公司或任何国内子公司在任何时候都享有第一优先权(受制于指定的交叉留置权债权人间协议，如果有)，为了行政代理人和其他担保当事人的利益，根据行政代理人合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，完善了有利于行政代理人的留置权。

(C)自中间控股公司成为本公司100%已发行及未偿还股权的拥有人之日起生效(I)中间控股公司须签署一份无追索权质押协议，其形式及实质与母质押协议大致相似，或以行政代理人合理满意的其他形式(“中间持有公司质押协议”)签署，根据该协议，除其他事项外，本公司100%已发行及尚未偿还的股权须优先(受指定的交叉留置权债权人间协议(如有)规限)，并以行政代理人为受益人而完善留置权，为了行政代理人和其他担保当事人的利益，(Ii)母公司应以行政代理人合理满意的形式和实质签署《母公司质押协议》修正案，根据该修正案，除其他事项外，中间控股公司的100%已发行和未偿还的股权应优先(受指定的交叉留置权债权人间协议的约束)，为行政代理人和其他担保当事人的利益而完善的留置权，以及(Iii)贷款当事人应以行政代理人合理满意的形式和实质提交与此相关的法律意见。一旦签署和交付《中间控股公司质押协议》，中间控股公司将自动成为本协议项下的担保人(仅限于其在《中间控股公司质押协议》项下的无追索权义务范围内)。

(D)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司向行政代理人签立和交付或促使其签立和交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取任何法律要求或行政代理人可能不时提出的任何法律要求或行政代理人可能不时采取的进一步行动(包括执行、交付、存档和记录以及维护融资报表、存款账户控制协议、政府应收账款协议和其他文件以及第4.01节要求的其他行动或交付)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有形式和实质都合理地令行政代理满意，并由贷款各方承担全部费用。

(E)如果任何贷款方在重述日期之后获得任何重大资产(构成担保协议下的抵押品的资产在获得时受担保协议下的留置权约束)，借款人代表将(I)通知行政代理及其贷款人，如果行政代理或所需的贷款人提出要求，使该资产受到担保债务的留置权，以及(Ii)采取行政代理为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括本节(D)款所述的行动，并促使每一适用的贷款方采取必要或合理要求的行动，所有费用都由贷款方承担。

(F)就非贷款方的国内附属公司而言(如有的话)(每一附属公司均为“指定人士”)，在任何已根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的财政季度结束时，现确定：(I)所有该等指定人士在该会计季度最后一天的综合总资产超过本公司及其附属公司综合总资产的2.5%，或(Ii)所有该等指定人士截至该会计季度最后一天的截至该四个会计季度期间的综合收入超过本公司及其附属公司在该四个会计季度期间的综合总收入的2.5%，则借款人应并应促使其子公司：在给予任何该等指定人士成为贷款方形式上的效力后，导致上述第(I)和(Ii)款所述事项不再属实所必需的数目的指定人士根据本第5.12节成为贷款方。

第5.13节。关闭后的契诺。

(A)在2021年9月9日或之前(或行政代理书面同意的较晚日期)，贷款各方应向行政代理交付或安排交付与Ariosa Diagnostics，Inc.股权有关的所有股票证书，以及空白签立的股票权力。

(B)在2021年9月29日或之前(或行政代理书面商定的较晚日期)，贷款各方应促使CareEvolve.com，Inc.解散。

(C)在2021年9月29日(或行政代理书面同意的较后日期)或之前，GeneDx，Inc.应向行政代理交付其章程(在重述日期后生效)和董事会决议的真实和正确副本，这些决议的形式和实质应令行政代理满意，批准其根据该章程参与的贷款文件的签署、交付和履行。

(D)在2021年11月29日或之前(或行政代理书面同意的较晚日期)，贷款各方应向行政代理提交格式和实质合理地令行政代理满意的背书，以满足本协议第5.10节和《担保协议》所要求的所有保单，并在必要的范围内遵守本《担保协议》第4.12(B)节和本协议第5.10节。

(E)于2021年11月29日(或行政代理书面同意的较后日期)或之前，贷款方应向行政代理提交一份正式签立的《存款账户控制协议》或《政府应收账款账户协议》(两者均由《担保协议》定义)，适用于任何贷款方在任何托管银行开立的每个存款账户、证券账户和类似账户(任何除外账户但特别包括收款账户)，以满足贷款方遵守《担保协议》第7.1节的需要。

(F)在2021年11月29日或之前(或行政代理书面同意的较后日期)，公司应尽商业上合理的努力从公司总部所在地的业主那里获得抵押品访问协议，该协议应提供访问权，包含业主可能在该地点针对抵押品主张的所有留置权或权利的放弃或次要地位，以及其他形式和实质应合理地令行政代理满意。

(G)在2021年11月29日或之前(或行政代理书面商定的较晚日期)，贷款各方应以行政代理合理满意的方式终止或修改以下UCC文件：在新泽西州提交的申请号53971470，日期为04/24/20，以通信供应公司为受益人，日期为05/30/19的申请号为201908749618，在佛罗里达州提交，以GenProbe Instruments为受益人，在佛罗里达州提交的申请号为202005703271，提交日期为12/24/20，受益人为GenProbe Instruments，申请号为202005334365，提交日期为11/12/20，提交给佛罗里达州的申请编号为202005334365，提交人为罗氏诊断公司。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下应支付的所有费用、开支和其他金额均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，以及所有信用证付款均已偿还)之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人约定并同意：

第6.01节。负债累累。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)有担保债务；

(B)存在的债务兹注明日期修正案第2号生效日期并列于附表6.01，以及按照本条例第(F)款对任何该等债务的延期、续期、再融资及更换；

(C)任何借款人对任何子公司的债务，以及任何子公司对任何借款人或任何其他子公司的债务，但(I)任何非借款方的子公司对任何借款人或任何其他借款方的债务应受第6.04节的约束，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的子公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(D)任何借款人对任何子公司的债务的担保，以及任何子公司对借款人或任何其他子公司的债务的担保，条件是(I)本第6.01节允许如此担保的债务，(Ii)任何借款人或任何其他借款方对非借款方的子公司的债务担保应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)根据本条款(D)允许的任何贷款方的担保应从属于担保债务，其条款与所担保的债务从属于担保债务的条款相同；

(E)任何借款人或任何附属公司为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债(不论是否构成购买货币负债)，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，以及按照下述(F)条的规定延长、续期及取代任何该等债务；但(I)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后120天内招致的，及(Ii)本条(E)所准许的债务本金总额，连同下文(F)条所准许就该等债务而进行的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不得超逾$25,000,000；

(F)代表本(B)款所述任何债务的延期、续期、再融资或替换的债务(该等债务被如此延长、续期、再融资或替换，在此称为“再融资债务”)(该等债务在本文中称为“原始债务”)；但条件是：(1)该再融资债务不会增加原债务的本金或利率；(2)担保该再融资债务的任何留置权不会延伸至任何借款方或任何附属公司的任何额外财产；(3)任何贷款方或任何附属公司不需要对该等原始债务承担偿还义务；(4)该再融资债务不会导致该等原始债务的平均加权到期日缩短；及(5)如果该原始债务的偿还权排在有担保债务之后，那么，这种再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于这种原始债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人的从属条款和条件；

(G)依据向任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益的人或财产、意外或责任保险提供该人的补偿或弥偿义务而欠该人的债项，而该等债项是在通常业务运作中招致的；

(H)任何贷款方在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似债务的债务；

(I)在正常业务过程中因与现金管理和存款账户有关的净额结算服务、透支保护、员工信用卡计划和其他类似服务而产生的债务，与应付工资和其他正常课程费用项目汇票有关的债务，以及在正常业务过程中发生的退还项目对托管银行的债务；

(J)就准许的收购而承担的债务，或在该人与借款人或借款人的任何附属公司合并、合并或合并或成为借款人的附属公司时存在的任何人在与准许的收购有关的情况下承担的债务；但(I)该等债务并非与该另一人与该借款人或该附属公司合并或并入或成为该借款人或该附属公司的附属公司有关连或预期而招致，(Ii)该等债务不受任何担保所规限，但担保或在该准许收购中取得的人并非与该准许收购有关或并非为考虑该准许收购而产生的，及(Iii)该等债务的本金总额在任何时候均不得超过$2500,000；

(K)在任何时间未清偿的本金总额不超过$300,000,000的指明跨越留置权定期债务；但(I)在紧接其发生之前和之后，不应存在违约，(Ii)在形式上生效后，公司应具有(X)低于3.50至1.00的杠杆率和(Y)截至最近一个财政季度或年度(视情况而定)最后一天的固定费用覆盖率大于1.15至1.00，且其财务报表和合规证书已根据第5.01(A)或(B)和(D)节交付行政代理，(3)在给予形式上的效力后，可用金额应大于循环承诺总额的25%，以及(4)在产生之前，借款人代表应已向行政代理人提交一份财务人员证书，其中包含关于第(Ii)款的计算，以及行政代理人合理满意的其他形式和实质，证明上述所有条件均已得到满足；和

(L)在任何时候本金总额不超过10,000,000美元的其他无担保债务；但借款人的子公司如不是本条所允许的贷款方的债务本金总额

(K)在任何未清偿的时间不得超过$1,000,000。

第6.02节。留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)对任何借款人或任何附属公司的任何财产或资产的留置权兹注明日期修正案第2号生效日期且载于附表6.02；但(I)该留置权不适用于该借款人或附属公司或任何其他借款人或附属公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权只担保其在本合同日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(D)对任何借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等留置权保证第6.01节(E)项所允许的债务，(Ii)该等留置权及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后120天内产生的，及(Iii)该等留置权不适用于该借款人或附属公司或任何其他借款人或附属公司的任何其他财产或资产；

(E)在任何借款人或任何附属公司取得任何财产或资产(帐户、存货或任何存款帐户除外)之前存在的任何留置权，或在此日期后成为贷款方的任何人在成为贷款方之前的任何财产或资产(帐户和存货除外)上存在的任何留置权；但条件是：(I)该留置权的产生并非考虑或与该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(F)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-208条规定在有关法域有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(G)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；

(H)由借款方或任何附属公司授予的许可证、再许可、租赁和转租，以及(由借款方或作为出租人或转让人的附属公司在正常业务过程中)在正常业务过程中不对贷款方或任何附属公司的业务造成任何实质性干扰的租赁和分租；

(1)留置权，由出售财产的协议组成，该财产是第6.05节允许的资产出售的资产购买协议的标的；

(J)由保证金保证金组成的留置权，这些保证金是与本条例允许的收购或投资有关的；

(K)对根据准许收购而取得的附属公司的固定资产的留置权，只要(I)该等留置权并非因预期或预期该项准许收购而产生，(Ii)该等留置权不适用于在该项准许收购时不受该项留置权约束的资产，及(Iii)该附属公司的资产(该附属公司的股票除外)属本协议项下的准许产权负担或拖累该附属公司的资产(公平市场总值合计不超过2,500,000美元)；

(L)由适用贷款方或贷款方子公司在正常业务过程中订立的租赁、公用事业服务和类似交易的首期预付款和保证金组成的留置权，该留置权因违反任何协议或拖欠任何债务而不需要；

(M)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予任何借款人或另一贷款方的留置权；及

(N)担保特定跨越留置权期限债务的留置权，但须受指明跨越留置权债权人间协议的规限。

尽管如上所述，根据本第6.02节允许的任何留置权在任何时候都不能附加到任何贷款方的(1)账户上，但根据允许留置权的定义(A)款、上文(A)款和(N)款(在第二优先权基础上)和(2)库存允许的除外，但根据允许的留置权的定义(A)和(B)款、上文(A)款和(N)款允许的除外。

第6.03节。根本性的变化。(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但如果在合并时和紧接其生效后没有发生违约事件，并且该事件仍在继续，则(I)任何借款人的任何附属公司可在借款人为尚存实体的交易中并入借款人；(Ii)任何贷款方(借款人除外)可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何其他贷款方，任何非贷款方的附属公司可在拥有该附属公司的借款人真诚地认为该等清算或解散符合该借款人的最佳利益及对贷款人并无重大不利的情况下予以清算或解散，惟上述条款所述的任何涉及在紧接该等合并前并非全资附属公司的人士的任何有关合并均不得准许，除非第6.04节亦准许，及(Iv)母公司及其附属公司可根据第6.05(J)节的规定完成GeneDx的处置。

(B)贷款方将不会，也不会允许任何子公司从事借款人及其子公司在本合同签订之日开展的业务以外的任何业务，以及与之合理相关的业务。

(C)任何借款方、母公司或中间控股公司都不会、也不会允许任何借款方的任何子公司在重述日期生效的基础上改变其会计年度。

(D)任何贷款方、母公司或中间控股公司未经所需贷款人事先书面同意，不得以任何可能影响第6.12节中的契约计算(无论是否需要根据第6.12节进行测试)的方式改变其编制财务报表的会计基础(根据公认会计原则除外)。

(E)没有行政代理的事先书面同意，贷款方不会，也不会允许任何子公司作为分立人完成事业部。在不限制前述规定的情况下，如果任何有限责任公司的贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继承人应被要求履行第5.12节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司在重述日期后组成任何附属公司，或购买、持有或获取(包括依据与任何在合并前不是贷款方的任何人的合并)任何其他人的债务或股权的证据(包括任何认购权、认股权证或其他获取上述任何权益的权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)(前述每一项，“投资”)，但以下情况除外：

(A)准许投资项目；

(B)存在于兹注明日期修正案第2号生效日期并在附表6.04中描述；

(C)借款人和附属公司在其各自附属公司的股权投资，但(A)借款方持有的任何此类股权应根据《担保协议》质押(受第5.12节所述适用于外国子公司股权的限制)和(B)贷款方对非贷款方子公司的投资总额(连同第6.04(D)条但书(B)允许的未偿还公司间贷款和第6.04(E)条但书允许的未偿还担保)在任何未偿还的时间不得超过5,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何冲销或注销而确定)；

(D)由任何贷款方向任何附属公司作出并由任何附属公司向借款方或任何其他附属公司作出的贷款或垫款，但(A)借款方向非贷款方子公司提供的任何此类贷款和垫款，应由根据担保协议质押的本票予以证明，以及(B)贷款方向非贷款方子公司提供的此类贷款和垫款的金额(连同第6.04(C)节但书(B)项下允许的未偿还投资和第6.04(E)节但书允许的未偿还担保)在任何未偿还的时间不得超过5,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何冲销或注销而确定)；

(E)第6.01节允许的构成债务的担保，但任何贷款方担保的非贷款方子公司的债务本金总额(连同第6.04(C)节但书(B)项下允许的未偿还投资和第6.04(D)节但书(B)项允许的未偿还公司间贷款)在任何未偿还时间不得超过5,000,000美元(在每种情况下均不考虑任何冲销或注销)；

(F)允许的收购；

(G)贷款方在正常业务过程中按照以往用于旅行和娱乐费用、搬迁费用和类似目的的惯例向其雇员提供的贷款或垫款，在任何一次未清偿的总金额最高可达1,000,000美元；

(H)账户债务人根据在正常业务过程中结算账户债务人账户的谈判协议向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券，这与以往的做法一致；

(I)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(J)任何在成为借款人的附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并(包括与准许收购有关连的情况下)时已存在的人的投资，只要该等投资并非是在预期该人成为附属公司或合并时作出的；

(K)与第6.05节允许的资产处置有关的投资；

(L)任何时候未偿还的其他投资总额不得超过100万美元；

(M)构成“准许产权负担”一词定义(C)和(D)条所述存款的投资；及

(N)构成银行服务义务的投资。

为免生疑问，对母公司及其某些子公司的投资应遵守第6.09(B)节的规定。

第6.05节。资产出售。贷款方不会，也不会允许任何子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，任何借款人也不会允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(但向另一借款人或符合第6.04条规定的另一家子公司发行)，除非：

(A)出售、转让和处置：(1)正常业务过程中的库存；(2)正常业务过程中用过、陈旧、破旧或剩余的设备或财产；(3)处置在正常业务过程中不再使用或使用的固定资产；

(B)向任何借款人或任何子公司出售、转让和处置资产，但涉及非贷款方子公司的任何此类出售、转让或处置应遵守第6.09节；

(C)出售、转移和处置与妥协、结算或收取有关的账户；

(D)允许投资的销售、转让和处置，以及(I)第6.04节第(I)和(M)款以及(Ii)第6.04节第(J)和(K)款允许的其他投资的销售、转让和处置；但就第(Ii)款而言，不存在违约情况；

(E)第6.06节允许的销售和回租交易；

(F)因任何借款人或任何附属公司的任何财产或资产遭受意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；

(G)适用的贷款方或贷款方的子公司在正常业务过程中终止租赁，该租赁不会对贷款方或其子公司的业务造成任何实质性的干扰；

(H)任何出售、转让、转让、处置、放弃或失效知识产权知识产权在正常业务过程中，在商业上不再可行、可用或不可取的；

(I)出售、转让或以其他方式处置本节任何其他条款所不允许的资产(不包括(I)附属公司的股权，除非该附属公司的所有股权均已出售，以及(Ii)借款人的账户除外)，但在本公司的任何财政年度内，根据本段(I)出售、转让或以其他方式处置的所有资产的公平市值总额不得超过5,000,000美元；及

(J)只要(I)贷款各方在GeneDx处置完成前不少于五(5)个营业日提交真实、正确和完整的最终GeneDx合并协议和与之相关的任何重要文件的副本，(Ii)截至GeneDx处置完成之日，并且在实施该等交易后，不存在违约或违约事件，以及(Iii)GeneDx处置应已根据GeneDx合并协议的条款完成，则GeneDx处置；

但本协议允许的所有出售、转让、租赁和其他处置(上文(B)、(F)、(G)和(H)段允许的除外)应以公允价值和至少75%的现金对价进行。

第6.06节。销售和回租交易。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接订立任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租赁或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的或用途的财产或其他财产(“出售和回租交易”)。

第6.07节。互换协议。贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻任何借款人或任何附属公司的实际风险(与任何借款人或其任何附属公司的股权有关的风险除外)；及(B)订立掉期协议，以便就任何借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.08节。受限制的付款；某些债务的偿付。(A)借款方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接宣布或作出任何限制性付款，或同意宣布或作出任何限制性付款，或招致任何这样做的义务(或有或有)，但以下情况除外：(I)每个借款人均可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付，(Ii)本公司的子公司可就其股权按比例宣布和支付股息，(Iii)指定的收盘后股息，以及(4)只要不存在违约事件，借款人可以向其直接或间接母公司支付股息或作出分配，其总额不超过母公司在扣除任何未使用的先前损失后就借款人所获得的收入支付其实际的州和美国联邦所得税债务所需的金额；条件是，任何纳税年度的此类支付金额不超过借款人作为独立纳税人纳税时应缴纳的所得税金额(假设借款人作为公司纳税)。

(B)贷款方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接支付或同意支付或作出任何附属债务本金或利息的付款或其他分发(不论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分发(不论现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，但支付根据第6.01节准许的任何附属债务的定期计划利息及到期时的本金付款除外。但附属条款禁止支付的款项除外。

(C)任何贷款方均不会，亦不会准许任何附属公司直接或间接就指明的跨越留置权债务作出或同意支付或作出任何自愿预付，除非(I)在紧接该项付款之前及之后不会出现违约，(Ii)在实施该项付款后，可供使用的款额不得少于(A)$26,250,000及(B)循环总承担额的15%，(Iii)在给予该项付款形式上的效果后，根据第5.01(A)或(B)、(D)和(Iv)条向行政代理人交付财务报表和合规证书的公司，在适用的最近一个财政季度或年度的最后一天，公司的固定费用覆盖率应不低于1.15%至1.00。在付款之前，借款人代表应向行政代理人提交财务官证书，其中包含关于第(Iii)款的计算，以及行政代理人合理满意的其他形式和实质，证明所有上述条件均已满足。

第6.09节。与附属公司的交易。

(A)贷款方不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，除非(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，并且(Ii)其价格和条款和条件对该借款方或该子公司的优惠(在最低限度方面除外)不低于从无关第三方以独立方式获得的交易，(B)不涉及任何其他关联公司的任何贷款方之间或之间的交易；(C)第6.04(C)或6.04(D)条允许的任何投资；(D)第6.01(C)条允许的任何债务；(E)第6.08条允许的任何限制性付款；(F)第6.04条允许向雇员提供的贷款或垫款；(G)向不是借款人或附属公司雇员的任何借款人或附属公司的董事支付合理费用，以及支付给董事的补偿和雇员福利安排，以及为董事的利益规定的赔偿，(H)根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划或为借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划提供资金而发行的任何证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，以及(I)与任何银行服务或母公司银行服务相关的任何证券发行或其他支付、奖励或授予。

(B)任何贷款方将不会，也不会允许任何子公司担保或对母公司或母公司的任何子公司(也不是本公司的子公司)进行任何其他投资，但与任何银行服务义务有关的投资除外。

第6.10节。限制性协议。贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方或任何子公司对其任何财产或资产产生、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何子公司就其任何股权支付股息或其他分配、向任何借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保任何借款人或任何其他子公司的债务的能力；但(I)前述规定不适用于任何法律规定或任何贷款文件或指定留置权定期债务贷款文件(如有)施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于下列限制和条件在此注明日期修正案第2号生效日期(Iii)上述规定不适用于在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件只适用于拟出售的附属公司，且根据本条例的规定，此类出售是允许的；(Iv)前述(A)款不适用于本协议所允许的任何与担保债务有关的协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，及(V)前述(A)款不适用于限制转让的租约中的惯常条款。

第6.11节。某些文件的修订。

(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其章程、章程或公司章程或组织章程(符合第5.13条的规定)、经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件下的任何权利，任何此类修改、修改或豁免将对贷款人造成重大不利影响。

(B)任何贷款方将不会，也不会允许任何附属公司修改、修改或更改指定的交叉留置权定期债务贷款文件(如有)的任何条款，但指定的交叉留置权债权人间协议允许的除外。

第6.12节。固定费用覆盖率。借款人不得允许在任何财政季度的最后一天，从借款人的FCCR可用性低于循环承诺总额的12.5%的前一个财政季度开始，固定费用覆盖率低于1.0至1.0。一旦该公约生效，将停止遵守该公约，只要没有违约事件发生并继续：(I)在紧接财政季度最后一天的下一天，包括借款人的FCCR可用性连续第30天保持在循环承诺总额的12.5%以上，以及(Ii)在任何连续十二(12)个月的期间内不超过三(3)次。

第6.13节。控股公司。中间控股公司不得直接或间接进行、交易或以其他方式从事、或承诺进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营(包括进行任何投资、产生债务或授予留置权)，或拥有、租赁、管理或以其他方式经营任何财产或资产，但以下情况除外：

(A)其对公司股权的拥有权；

(B)维持其合法存在(包括产生与此种维持有关的费用、费用和开支的能力)；

(C)履行其根据其为当事一方的贷款文件承担的义务；

(D)作为母公司、中间控股公司、本公司和附属公司合并集团的成员参与税务、会计和其他行政事务；

(E)发行任何股权；

(F)在公司根据第6.08节被允许进行此类限制性付款的范围内进行限制性付款；

(G)向高级人员、顾问、经理和董事提供补偿和赔偿；及

(H)上述(A)至(G)款所述业务或活动的附带活动。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或预付款项的指定日期或在其他情况下，均不能支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且在三(3)个工作日内继续不予补救；

(C)母公司、中间控股公司、任何贷款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出或视为作出或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃时属重大错误；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(关于借款方的存在)或第5.08条或第六条中的任何约定、条件或协议；

(E)母公司、中间控股公司或任何贷款方应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条另一节构成违约的约定、条件或协议除外)，如果违反与第5.01节的条款或规定有关，在母公司、中间控股公司或任何贷款方中较早的一方知道或通知行政代理后五(5)天内，此类违约应继续不予补救。5.02(除5.02(A)款以外)、5.06款或5.13款，或(Ii)在母公司、中间公司或任何贷款方中较早的一方知道该违约行为后30天，或在行政代理机构发出通知(应任何贷款人的要求发出通知)后30天，如果该违约行为涉及本协议任何其他条款的条款或规定；

(F)任何贷款方或附属公司须不就指明的跨越留置权定期债务或任何其他重大债务(公司间债务除外)支付任何款项(不论本金或利息及款额)，而该等债务在有关文件所指明的适用宽限期或通知期(如有的话)后仍持续；

(G)发生任何事件或情况，导致指明的跨越留置权期限债项或任何其他具关键性的债项在预定到期日之前到期，或使指明的跨越留置权期限债项或任何其他具关键性债项的持有人或代表该等持有人或代理人的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否给予通知、经过一段时间或两者兼而有之)，导致指明的跨越留置权期限债项或该等其他具关键性的债项在预定到期日之前到期，或要求该等债项在预定到期日之前预付、回购、赎回或作废；但在第6.05节允许的范围内，本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的有担保债务；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现行或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对母公司、中间控股公司、贷款方或借款方的子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为母公司、中间控股公司、贷款方的任何贷款方或子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似的官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)母公司、中间控股公司、任何贷款方或贷款方的子公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条(H)款所述的任何诉讼程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为母公司、中间控股公司指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员，贷款方或贷款方的子公司或其大部分资产，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)母公司、中间控股公司、任何贷款方或借款方的子公司应变得无力偿还到期债务，或以书面承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算偿还债务；

(K)(I)一项或多项关于支付总额超过$10,000,000的款项的判决，须针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续三十(30)天内保持不解除，在此期间不得有效地暂停执行，或该判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；或(Ii)任何贷款方或子公司应在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币性判决或命令，而这些判决或命令在个别或总体上合理地预期会产生重大不利影响，在任何此类情况下，判决或命令在上诉期间不会被搁置，或在其他情况下不会通过勤奋进行的正当诉讼程序真诚地适当地提出异议；

(L)所要求的贷款人认为，已发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，有理由预计会造成实质性的不利影响；

(M)应发生控制权变更；

(N)发生任何贷款文件(本协议除外)所界定的“违约”，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，该违约或违约在该文件所规定的任何宽限期后仍持续；

(O)贷款担保或任何义务担保不应在所有实质性方面保持完全有效或有效，或应采取任何行动以停止或断言贷款担保或任何义务担保的无效或不可执行性，或任何担保人不遵守贷款担保或其所属的任何义务担保的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在贷款担保或其所属的任何义务担保项下有任何进一步的责任，或应发出有关通知，包括：但不限于根据第10.08款交付的终止通知或根据任何义务保证的条款交付的任何终止通知；

(P)除任何抵押品文件的条款所允许外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由未能对未包括在借用基础内的任何抵押品设定有效的担保权益，而该等抵押品的总公平市价据称超过500,000美元，或(2)担保任何担保债务并涵盖任何未包括在借用基础内且总公平市价超过500,000美元的抵押品的任何留置权，将不再是完善的第一优先权留置权(须受第6.02节所允许的留置权所规限)；

(Q)任何抵押品文件，如所涵盖的抵押品不包括在借款基础内，而公平市价总额超过500,000美元，则该抵押品文件不能保持十足效力或效力，或须采取任何行动以停止任何抵押品文件或断言该抵押品文件无效或不可执行；

(R)任何贷款文件的任何重大规定，因任何原因而不再有效、具约束力和可按照其条款强制执行(或任何贷款方或担保人应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言或采取任何行动或不作为证明其断言，即任何贷款文件的任何规定已不再有效、具有约束力并按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行)；或

(S)根据任何医疗保健法，任何贷款方或其子公司或其任何高级职员或雇员被判有罪，并且有理由预计会造成实质性的不利影响；然后，在每次此类事件(本条(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在向借款人代表发出通知的情况下，在相同或不同的时间采取下列行动中的一项或两项：(I)终止承诺，从而立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，但在未清偿贷款类别及每一类别的贷款中可按比例计算，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而所有上述各项均由借款人在此免除；在本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他债务，应自动成为到期和应付的，在每种情况下，借款人无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

行政代理

第8.01节。授权和操作。

(A)每一贷款人及其作为担保方的任何关联机构和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和各开证行特此授予行政代理任何所需的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露与任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的任何信息，且行政代理人以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的任何信息，行政代理人不承担任何责任。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行、任何其他有担保一方或任何其他义务的代理人、受信人或受托人或其代理人、受托人或任何其他关系的任何义务或责任或任何其他义务的持有人，但本文及其他贷款文件中明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何人在本协议或任何其他贷款文件下均不承担本协议或任何其他贷款文件所规定的义务或义务，也不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人员应享有本协议或任何其他贷款文件所规定的赔偿。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所明示的或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向任何借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式赋权(但不是义务)：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份欠其的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下享有同意的权利，否则借款人、任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、责任限制等。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动负责，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf的任何电子签名)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人代表向行政代理人发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第5.02条下的通知”并指明上述条款下的特定条款，或(Ii)借款人代表向行政代理人发出任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)，贷款人或开证行。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品上的留置权。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)，且不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至重述之日，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、发证行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每一贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成将通信有效地交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、开证行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理以其作为贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份(视情况而定)。担任行政代理的人及其关联公司可以接受上述任何贷款方、任何附属公司或任何关联公司的存款、向其借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，就像该人不是以行政代理的身份行事一样，并且没有向贷款人或开证行交代的义务。

第8.05节。继任管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、开证行和借款人代表发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如所要求的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得借款人代表的书面批准(不得无理拒绝批准，且在违约事件已经发生并仍在继续时不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如抵押品由行政代理人管有，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完美性而采取的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人的帐户向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文(A)款的但书所指的事项，继续有效。

第8.06节。贷款人和开证行的确认书。

(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款，(Ii)以贷款人的身份参与，它从事发放、获取或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的本合同所述的其他便利，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或出于以下目的购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每家贷款人和每家开证行同意不主张违反前述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法的索赔)，(Iii)在不依赖行政代理、任何安排人、或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、获得或持有本协议项下的贷款；及(Iv)它在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的其他便利方面的决策是复杂的，或在作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行也承认，它将在不依赖行政代理的情况下，独立地、, 或任何其他贷款人或开证行，或前述任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件自行决定是否采取行动。

(B)每一贷款人通过在重述日期向本协议交付其签名页，或在转让和承担或任何其他贷款文件上交付其签名页，从而成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到，并同意和批准在重述日期或任何此类转让和承担或任何其他贷款文件的生效日期向行政代理或贷款人提交的每份贷款文件和每份其他文件，或任何此类转让和承担或任何其他贷款文件，根据这些文件，贷款人应成为本协议项下的贷款人。

(C)每一贷款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买一笔或多笔贷款的任何报告中得出任何损害；以及(B)它将支付和保护行政代理或任何其他准备报告的人，使其不会因行政代理或任何其他人直接或间接产生的索赔、诉讼、法律程序、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)而受到损害，并对可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方的直接或间接结果进行赔偿、辩护和维护。

第8.07节。抵押品很重要。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件规定的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

(B)为促进前述而非局限于上述各项，任何有关银行服务的安排将不会产生(或被视为产生)任何与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的权利，而有关银行服务的债务构成有担保债务，且没有任何掉期协议的债务构成有担保债务，亦不会被视为产生有利于任何有担保一方的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为有关银行服务或互换协议的任何此类安排(视情况而定)的当事一方的每一方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02(B)节所允许的任何贷款文件，在其选择和酌情决定下，将授予行政代理的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(D)就根据第6.05(J)节进行的GeneDx处置而言，各须获担保一方须于修订及重订信贷协议下，以该豁免及修订及重订信贷协议第1号修订生效日期附件A所附的表格，于指定的授权书上签署。

第8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。就任何此类投标而言，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)担保当事人在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对该购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由根据本协议或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)规定的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受本协议终止且不实施本协议第9.02节所载的所需贷款人对诉讼的限制)，(Iv)代表该收购工具或工具的行政代理应被授权向每一担保当事人发行：(1)由于相关债务是信用出价、股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，在任何此种购置工具和/或由此种购置工具发行的债务工具中的权益，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过该购置工具贷记的债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品的情况下，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

第8.09节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是且将为真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，向(X)及(Y)契诺作出陈述及保证。为了避免对任何借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生疑问，行政代理、任何安排人或他们各自的任何附属公司都不是该贷款人的抵押品或资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。

(C)行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供投资意见或以受信人身分提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的款额低于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第8.10节。洪水法则。大通银行通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法(《洪水法》)对受联邦监管的贷款机构的要求。大通作为银团融资的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，大通银行提醒每个贷款机构和贷款机构的参与者，根据《防洪法》，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是贷款机构)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第8.11节。错误的付款。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、费用或其他的付款、预付款或偿还；单独和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或部分款项)，则该贷款人应立即退还，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理人凭其全权酌情决定权以书面指明的较后日期)，向行政代理退还任何该等款项(或其部分)的款额(或其部分)，而该等款项(或其部分)是在同一天的基金中提出的，并连同其利息(行政代理以书面豁免的范围除外)自贷款人收到该笔款项(或其部分)之日起至该笔款项以较大者为准向行政代理人偿还之日止的每一天有效的联邦基金NYFRB(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人退还任何已收款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩，向行政代理人主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或追回的权利。行政代理根据第8.11条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得晚于此后的一个营业日(或行政代理人凭其全权酌情决定权以书面指明的较后日期)，向行政代理退还任何该等款项(或其部分)的款额(或其部分)，而该等款项(或其部分)是在同一天的基金中提出的，并连同其利息(行政代理以书面豁免的范围除外)自贷款人收到该笔款项(或其部分)之日起至该笔款项以较大者为准向行政代理人偿还之日止的每一天有效的联邦基金NYFRB利率和由行政代理根据银行业不时生效的同业薪酬规则确定的利率。

(C)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本条款第8.11条承担的义务应继续有效。

第8.12节。抵押品的其他留置权；指定的交叉留置权债权人间协议。

(A)每一贷款人理解、承认并同意可以在抵押品上设定留置权以保证特定的交叉留置权期限债务，该留置权在就指定的交叉留置权期限债务优先抵押品设定的范围内，应优先于根据贷款文件设定的留置权(根据指定的交叉留置权期限债务优先抵押品的条款，在贷款文件下如此设定的留置权优先抵押权从属于此类留置权)。指定的交叉留置权债权人间协议，如果有的话，还将有对出借人和其他担保当事人具有约束力的其他规定。指定的交叉留置权协议的条款与任何借款文件发生冲突的，适用指定的交叉留置权协议的规定。

(B)每名贷款人授权并指示行政代理人代表该贷款人订立任何指明的交叉留置权债权人间协议，并按照任何指明的交叉留置权债权人间协议的条款，采取资讯科技所要求(或认为适宜)的一切行动(及签立所有文件)。

(C)本第8.12节的规定并非旨在概述任何特定的交叉留置权债权人间协议的所有相关规定，该协议将采用本协议允许的行政代理人批准的形式。必须参考指定的交叉留置权债权人间协议本身，以了解其所有条款和条件。管理代理人或其任何关联公司均未就任何特定的交叉留置权债权人间协议中所载条款的充分性或可取性向任何贷款人作出任何陈述。

(D)每一贷款人(和任何其他有担保的一方)，通过签立和交付本协议或接受抵押品文件的利益，特此(I)确认其同意本条第8.12条的前述规定，及(Ii)同意作为“ABL有担保的一方”(或其中的同等术语)受任何指明的交叉留置权债权人间协议的条款的约束。

第九条

其他

第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真的方式送达，如下所示：

(I)如给任何贷款方，则向借款人代表：

爱德华·H·罗斯大道481号

新泽西州埃尔姆伍德公园，邮编07407

注意：凯文·菲利，总裁副局长，

首席财务官

传真号码：(201)791-2600分机7622

将副本复制到：

Opko Health，Inc.比斯坎岛大道4400号

佛罗里达州迈阿密33137

注意：亚当·洛戈尔、高级副总裁和

首席财务官

传真号码：(305)575-4140

(Ii)如发给行政代理、开证行或Swingline贷款人，则发给JPMorgan Chase Bank，N.A.：

摩根大通银行，N.A.

桃树路东北3424号，2100号套房

佐治亚州亚特兰大，30326注意：投资组合经理

传真号码：404-926-2579

(3)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码发给该贷款人。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为在接收者下一个营业日的营业开始时发出，或(Iii)在下述(B)段规定的范围内通过电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)交付时应视为有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则所有此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址的所有通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的应视为已收到预期接收方的确认。在前述第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.09(F)节(关于任何承诺的增加)第一句所规定的情况外，并受下文第2.14(C)、(D)和(E)节以及第9.02(E)节的约束，本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非(X)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的书面协议，或(Y)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方签订的一项或多项书面协议，经所需贷款人同意；但未经任何贷款人(包括任何属于违约贷款人的贷款人)书面同意，上述协议不得(I)增加该贷款人的承诺额，(Ii)未经直接受影响的每名贷款人(包括属于违约贷款人的任何该等贷款人)书面同意，不得(Ii)减少或免除任何贷款或信用证支出的本金额或降低其利率，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息或费用(但与放弃任何违约后利率增加的适用性有关的除外，而该项豁免须经规定的贷款人同意而有效)，(Iii)未经每名直接受影响的贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意而延迟任何贷款本金的预定付款日期或根据本协议须支付的任何利息、费用或其他债务的任何付款日期，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，或延迟任何承诺的预定届满日期(但与免除任何违约后利率增加的适用范围有关的情况除外，而该项豁免须在获规定的贷款人同意下生效)，(4)更改第2.09(D)节或第2.18(B)或(D)节，以改变应评税承诺减少额或付款分摊方式的方式，未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意；(V)在未经绝大多数循环贷款人书面同意的情况下，提高借款基数定义第(A)(I)款规定的预付率，使之从重述之日起生效，或增加新的合格资产类别；(Vi)更改本节的任何条文或“规定的贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改任何权利的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意，而无须得到直接受其影响的每名贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；。(Vii)未经每名贷款人(违约贷款人除外)同意而更改第2.20条。(Viii)无需每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，免除担保人提供的全部或基本上所有担保的价值(除非本协议或其他贷款文件另有允许)，或(Ix)除本节(C)款或任何抵押品文件所规定的外，免除所有或基本上所有抵押品，而无需每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；此外，未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如果其条款影响到一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据本节规定必须同意的每一受影响类别的贷款人的必要数量或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。

(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理按其选择和全权酌情决定解除由贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置权：(I)终止所有承诺、以现金全额偿付和清偿所有担保债务(未清偿债务除外)，并以每一受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押，(Ii)构成出售或处置的财产：如果处置此类财产的贷款方向行政代理人证明，出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步调查)，且在出售或处置的财产构成子公司100%股权的情况下，行政代理人有权解除该附属公司提供的任何贷款担保或义务担保；(Iii)构成根据本协议允许的交易中已到期或终止的租约出租给贷款方的财产；或(4)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品。除前款规定外，未经所需贷款人事先书面授权，行政代理不得解除任何抵押品留置权；但行政代理人可酌情解除其对任何日历年总价值不超过50万美元的抵押品的留置权，而无须事先获得所需贷款人的书面授权(经商定，行政代理人可最终依赖借款人的一份或多份关于如此解除的抵押品的价值的证明，而无需进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何必要但尚未取得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代非同意贷款人作为本协议的出借方，但条件是：(1)在替换的同时，(1)借款人合理满意的另一银行或其他实体，行政代理和开证行应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在上述替换的当天向该非同意贷款人支付资金(1)所有利息，本合同项下借款人在终止之日(包括该日在内)应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应向该非同意贷款人支付的款项，以及(2)相当于在第2.16条规定的替换之日应支付给该贷款人的款项(如有的话)，如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期已预付，而不是出售给替代贷款人的话。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过参考方式进行的转让和假设的协议)进行，而被要求进行此类转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人代表同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)贷款各方应共同和分别支付所有(I)行政代理及其关联公司发生的合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理和贷款人的一名主要外部律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，这些费用、收费和支出与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或电子系统)提供的信贷便利、贷款文件的编制和管理以及对贷款文件条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或由此设想的交易是否应完成)有关。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的有文件记录的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人在执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节下的权利)或与根据本条款作出的贷款或信用证有关的费用、收费和其他专业顾问的费用、收费和支出，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。在不限制前述一般性的情况下，贷款方根据本节偿还的费用包括与以下方面有关的费用、成本和开支：

(1)评估和保险审查；

(2)根据第5.06节的规定进行实地审查，并根据行政代理所雇用的第三方就每项实地审查收取的费用或内部分配的费用，以及与行政代理提供的抵押品监测服务有关的合理和有文件记录的费用和开支，编写报告；

(3)对高级管理层和/或主要投资者进行背景调查，视需要或适当，由行政代理全权酌情决定；

(4)税收、费用和其他费用，用于(A)留置权和所有权查询和所有权保险，以及(B)提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

(V)为采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或发生的款项，而该贷款方没有支付或采取该等行动；以及

(6)转账，收取支票和其他付款项目，建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的费用和费用。

上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些均如第2.18(C)节所述。

(B)贷款当事人应共同和分别赔偿行政代理、开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、增值税、债务和相关开支的损害，包括代表任何受偿偿者的任何律师的合理费用、收费和支出，这些损失、索赔、损害赔偿、罚款、增值税、债务和相关开支，包括因下列原因引起的、与之相关的或由于下列原因而对任何受偿还者提出的主张：合同各方履行各自的义务或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在贷款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与贷款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)贷款方未能就借款方根据第2.17条支付的税款向行政代理交付所需的收据或其他所需的文件证据，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何被赔偿人是否为该等索赔、诉讼、调查或法律程序的一方；但上述损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务或相关费用不得用于下列情况：(A)由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定是由于该受赔人的严重疏忽、不守信用或故意的不当行为所致，或(B)仅因受偿人之间的纠纷(以下情况除外)：(1)以受偿人的身份或履行其作为行政代理人或安排人的角色而提出的索赔，或(2)因任何贷款文件下的任何失实陈述或任何违约或违反而引起的索赔，或母公司、中间控股公司、任何贷款方或其任何子公司或其他关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、股东、合伙人、成员、员工、代理人、代表或顾问的任何实际或据称的履行或不履行，由具有司法管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决确定)。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(C)如任何贷款方未能按照本节(A)或(B)段的规定，向行政代理人(或其任何分代理人)、Swingline贷款人或开证行(或上述任何一项的任何关联方)支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理、Swingline贷款人或开证行(或上述任何一项的任何关联方)(视属何情况而定)支付，贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)(不言而喻，贷款方未能支付任何此类款项不应免除任何贷款方在偿付方面的任何违约)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、罚款、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理、Swingline贷款人或开证行以其身分招致或申索。

(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃对任何受偿方提出的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害，但具有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定因该受偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的任何损害除外，或(Ii)根据任何责任理论，就因下列原因引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而不是直接或实际损害)，与本协议相关或作为本协议的结果，任何其他贷款文件或任何协议或票据，交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本款(D)项并不免除任何贷款方就第三方根据本协定对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)借款人代表，但借款人代表应被视为已同意任何此类转让，除非借款人代表在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，而且如果转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)，则不需要借款人代表的同意；

(B)行政代理人；

(C)开证行；及

(D)Swingline贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或其附属公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余款项或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款总额不得少于5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理人另有同意，但如违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人代表的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，该协议包括根据经核准的电子平台进行的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方当事人是该平台的参与者，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人、其子公司或母公司，(C)为自然人或其亲属(S)拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的；但如(X)该控股公司、投资工具或信托并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，而该专业顾问在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，以及(Z)资产超过25,000,000美元，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；或(D)贷款方或贷款方的附属公司或其他联营公司。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款和信用证付款的承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(5)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假定，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的当事人参与的经批准的电子平台，包括转让和假定的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已经是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意；行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，可向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负全部或部分责任；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，将其视为本节(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第2.15节或第2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定应继续有效，无论贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和其他贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和其他贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何受赔人提出任何索赔。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或每一贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何贷款方或其账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何及所有担保债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理，但任何未能发出该通知或延迟发出该通知，均不影响根据本节提出的任何该等抵销或申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法(而不是冲突法)的管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(B)每一贷款方在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，为其本身及其财产无条件地接受任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，或接受或执行任何判决，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，与任何该等诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在本协议的每一方现在或以后对因本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中提出的任何反对意见中，不可撤销且无条件地放弃。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在任何法律规定或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在符合协议的规定的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与贷款方或其子公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经母公司或借款人代表同意，或(H)在(I)由于违反本节的规定以外的情况下可公开获得的信息，或(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人在非保密基础上从母公司、中间控股公司或借款人以外的来源获得的此类信息。就本节而言，“信息”是指从母公司或借款人那里收到的与母公司、借款人或其各自业务有关的所有机密信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在母公司或借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排机构例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括有关公司及其关联方、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，IT在其行政调查问卷中确定的信用联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节。数项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，它不依赖或不寻求任何保证金股票(如规则U所定义美联储董事会)用于偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节。披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.17节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用，应累加，而就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该累计金额连同其在有效的联邦基金NYFRB贷款人应已收到到还款之日为止的利率。

第9.18节。营销同意书。借款人特此授权大通银行及其附属公司(统称为大通银行各方)在未经借款人事先批准的情况下，自行承担各自的费用，发布本协议的墓碑，并对本协议进行其他宣传，由各自自行决定。除非借款人代表以书面形式通知大通银行撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。

第9.19节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.21节。联合和几个。借款人在此无条件且不可撤销地同意其对行政代理、开证行和贷款人承担担保债务的连带责任。为进一步说明这一点，每个借款人同意，无论本协议中规定借款人对付款负有责任，该义务是每个借款人的连带义务。借款人承认并同意其在本协议和贷款文件项下的连带责任是绝对和无条件的，不得因行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人的任何作为或不作为而以任何方式受到影响或损害。每个借款人对担保债务的责任不应以任何方式因谁接收或使用本合同项下提供的信贷的收益或将这些收益用于什么目的而受到损害或影响，并且每个借款人都放弃其他借款人发出的借款请求的通知以及向其他借款人发放的贷款或其他信贷延伸。借款人在此同意不对根据本协议和贷款文件负有付款责任的任何一方行使或执行其可获得的任何免责、分担、补偿、追索权或代位权，除非在贷款人终止或到期向借款人提供信贷的所有承诺终止或期满后，行政代理、开证行和每个贷款人已经全额付款，并且所有担保债务得到履行和解除。在适用法律允许的最大限度内，借款人在本协议项下关于担保债务的连带责任应是借款人的无条件责任，而不论(I)任何担保债务或证明全部或部分担保债务的任何其他文件的有效性、可执行性、废止或从属地位，(Ii)没有试图向任何其他借款方收取任何担保债务或其任何抵押品或其他担保，或没有任何其他强制执行这些债务的其他行动，(Iii)修改、修改、放弃、同意、延期、行政代理人或任何贷款人对于任何其他贷款方签署的证明或保证任何担保债务的偿付的任何文书的任何规定，或任何其他贷款方现在或以后签署并交付给行政代理人的任何其他协议的任何规定，行政代理人或任何贷款人未能采取任何步骤完善或维持其对任何抵押品或其他担保的留置权，或保留其对任何抵押品或其他担保的权利，或行政代理人解除任何抵押品或其对任何抵押品的留置权，(V)免除或妥协任何其他借款方对任何担保债务的全部或部分偿付责任；(Vi)在任何情况下，如果任何其他借款人同意，担保债务的金额在本协议规定的任何限制之外的任何增加，或与此相关的任何利息、手续费或其他费用的金额的任何增加，或任何减少，或(Vii)可能构成任何贷款方的法律或衡平法上的解除或抗辩的任何其他情况。在任何违约事件发生后和持续期间，行政代理可以在不通知任何借款人的情况下，立即直接向任何或所有贷款方收取和收回全部或部分担保债务，而无需首先对任何其他借款方或任何抵押品或其他担保提起诉讼，以支付或履行任何担保债务，并且每个借款人放弃任何条款，否则可能要求行政代理或贷款人在追索借款人或其财产之前，根据适用法律对任何抵押品或其他贷款方采取或用尽补救措施。每一借款人均同意并同意，行政代理或任何贷款人均无义务为任何贷款方的利益或反对或为支付任何或全部担保债务而安排任何资产。

第9.22节。没有受托责任。

(A)每一借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本文件及其他贷款文件中明确列明的义务外，任何贷款方均不承担任何义务，且每一贷款方仅以每一借款人在贷款文件及本协议及本协议中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向任何借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。

(B)每一借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可以为其自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，并/或收购、持有或出售任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将从借款人那里获得的机密信息用于该借款方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.23节。修正和重述。

(A)在重述之日，现行的信贷协议应在此予以修订、重述并全部被取代。双方承认并同意：(I)本协议、根据第2.10(F)节交付的任何票据以及与本协议相关而签署和交付的其他贷款文件不构成在重述日期之前有效的现有信贷协议项下义务的更新、付款和再借款、再融资或终止；(Ii)“贷款”(定义见现有信贷协议)在重述日期之前尚未到期和应付；(Iii)该等义务在各方面仍在继续，只是其条款按本协议的规定进行了修改；(Iv)本协议生效后，在紧接本协议生效之前，现有信用证协议项下所有未偿还的贷款和信用证将成为本协议规定的条款和条件下的贷款和信用证的一部分；及(V)根据现有信贷协议及其他保证支付该等债务的抵押品文件(定义见现有信贷协议)而授予的留置权，在本协议及其他贷款文件及拟进行的交易生效后，在各方面均获批准、确认及继续有效，且不受任何形式的中断或减值，并应继续为该等责任(定义见此)提供担保，除非该等抵押品文件于重述日期被修订、重述、修改或以其他方式补充。

(B)尽管本协议对现有信贷协议中包含的任何贷款方的陈述、担保和契诺进行了修改，但该贷款方承认并同意，在重述日期之前因借款人的陈述和担保而产生的、与现有信贷协议或在重述日期前签署的任何其他贷款文件有关的、包含或交付的、与现有信贷协议或与之相关的任何其他贷款文件中包含或交付的、有利于任何贷款人及其继承人的任何诉讼因由或其他权利；但条件是，应理解并同意借款人在现有信贷协议项下对贷款和信用证项下的货币义务现在是借款人的货币义务，如本协议第2节所规定的那样。

(C)任何贷款方根据现有信贷协议就重述日期之前发生的任何损失、索赔、损害、债务和相关费用承担的所有赔偿义务(包括因违反该协议下的陈述而产生的任何赔偿义务)在根据本协议对现有信贷协议进行修订和重述后仍继续有效。根据现有信贷协议到期及欠下的所有成本及开支将继续根据本协议到期及欠款，并将根据本协议到期及应付。

(D)在重述日期及之后，贷款文件中凡提及“信贷协议”、“其项下的”、“其下的”或类似字眼而提及现有信贷协议，均指及参照本协议。

第十条

贷款担保

第10.01条。保证金。每一贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)特此同意，其作为主债务人，不仅作为担保人，而且作为主债务人，对担保当事人在到期时、在规定的到期日、在加速或在其他情况下以及之后的任何时间，对根据第9.03(A)款规定的应支付的所有成本和费用负有连带责任，并作为主债务人、而不仅仅是作为担保人，绝对、无条件和不可撤销地保证及时付款(此类成本和支出，连同担保债务，统称为“担保债务”；但“担保义务”的定义不应包括也不应由任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而提供任何担保(或由任何贷款担保人授予担保利息以支持该贷款担保人的任何除外的互换义务)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。

第10.02条。付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉母公司、中间人、任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人的权利，或以其他方式要求担保全部或部分担保债务的抵押品强制其付款的权利。

第10.03条。不解除或减少贷款担保。(A)除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何理由的任何减少、限制、减值或终止(不能以现金全额支付担保债务除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因放弃、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协任何担保债务的任何索赔；(Ii)任何借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(3)影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务人的任何债务；或(4)任何贷款担保人可能在任何时间对任何债务人、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(B)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的规定。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)对任何借款人对全部或部分担保债务的义务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或作为法律或衡平法事项的任何贷款担保人的解除(不能以现金全额偿付担保债务除外)。

第10.04条。放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人特此放弃基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因导致全部或部分担保债务无法执行、或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非担保债务已全部和不可行地以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第10.05条。代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06条。恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。

第10.07条。信息。每一贷款担保人均承担一切责任，告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08条。终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人发放贷款或提供信贷，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天为止。尽管收到任何此类通知，每个贷款担保人将继续对贷款人在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何担保义务以及随后关于全部或部分此类担保义务的所有续展、延期、修改和修改承担责任。第10.08款中的任何规定不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施是根据本条款第七条(O)款规定的任何违约或违约事件而存在的，这些违约或违约事件是由于任何此类终止通知而存在的。

第10.09条。税金。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣缴)后，收到如果没有进行此类扣缴时本应收到的金额。

第10.10节。承担最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似法规或普通法的约束。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第10.11条。贡献。

(A)在任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)的范围内，而该付款须考虑到当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款，超过本应由该贷款担保人支付或归属于该贷款担保人的金额，而该等担保债务总额的比例与该贷款担保人的“可分配额”(定义见下文)(在紧接该担保人付款前厘定)与在紧接该担保人付款前所厘定的每一贷款担保人的可分配额总额的比例相同，则在该担保人付款及担保债务(尚未产生的未清偿债务除外)不可行的情况下，而所有承诺及信用证均已终止或期满，或在所有信用证均按本协议规定的条款完全抵押的情况下，互换协议义务和银行服务义务已经终止，则该贷款担保人有权从其他贷款担保人那里获得分担和赔偿付款，并根据在紧接担保人付款之前生效的各自的可分配金额按比例偿还超出的金额。

(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等于该贷款担保人财产的公平可出售价值较该贷款担保人的总负债超出的数额(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算时不得重复计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)赔偿贷款担保人根据本第10.11条针对其他贷款担保人所享有的权利，应在保证的现金债务(尚未产生的未清偿债务除外)得到全额且不可行的偿付，并在行政代理和开证行合理接受的条款下，在本协议、互换协议义务和银行服务义务终止时行使(或在所有信用证的情况下，根据本协议进行全额现金抵押)。

第10.12节。累计负债。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累积，但对金额不作任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13条。保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须就第10.13条下的责任承担责任，而无需履行第10.13条下的义务或根据本贷款担保或责任担保(视何者适用而定)可撤销的任何更大金额)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

第十一条

借款人代表

第11.01条。约定；关系的性质。本公司特此由每一借款人根据本协议和其他贷款文件指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，并且每一借款人都不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，并具有本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意在第11条所载明示条件下担任该合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，收取资金账户(S)中贷款的全部收益，届时，借款人代表应迅速将贷款支付给适当的借款人(S)，但如果是循环贷款，金额不得超过可用金额。对于借款人代表或借款人根据第11.01节采取或未采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员不应对借款人代表或任何借款人承担责任。

第11.02节。超能力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每一条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

第11.03条。代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。

第11.04节。通知。每一借款人应立即将本协议项下发生的任何违约通知借款人代表，并说明该违约情况，并说明该通知是“违约通知”。在借款人代表收到此类通知的情况下，借款人代表应按照本协议的要求及时向行政代理和贷款人发出通知。本合同项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。

第11.05条。继任借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。

第11.06条。贷款文件的签署；借款基础证明。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。

第11.07条。报道。借款人特此同意，借款人应在每个财政月后立即向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及本协议项下或借款人代表要求的任何其他证书或报告的副本，借款人代表应依据这些证书和报告来准备本协议规定所需的借款基础证书和合规证书。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

附件B

承诺表和信贷协议明细表

请参阅附件。

承诺表