附件10.3

本展品中的某些信息已被编辑，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的信息。[***]表示信息已被编辑。

主制造协议

本主制造协议(“协议”)于2012年6月27日(“生效日期”)由位于美国特拉华州的Square，Inc.(“客户”)与台湾企业正惠精密工业有限公司(“供应商”)(“供应商”)订立。Square，Inc.是美国特拉华州的一家公司，其办公室位于加利福尼亚州旧金山观澜街901号，CA 94103。客户和供应商均称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

A.供应商从事制造、测试和销售某些硬件产品的业务。

B.客户和供应商希望供应商按照本协议的条款和条件制造、测试并向客户销售供应商的某些硬件产品。

因此，考虑到本协议所载的相互承诺以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

1.DEFINITIONS

1.1就任何实体而言，“附属公司”是指控制该实体、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下的任何其他实体，只要此类控制存在。在这一定义中，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“控制”或“受共同控制”)是指直接或间接地通过一个或多个中间人直接或间接地指导或导致指导这种实体的管理层和政策的实际权力，无论是通过拥有这种实体50%(50%)以上有表决权的股票。或通过合同或其他方式。

1.2“被授权人员”是指供应商的雇员，被明确授权从事本协议项下的活动，并在该授权的范围内行事。

1.3“材料清单”是指客户认可的产品的工程材料清单。

1.4“客户拥有的工具”是指在适用的工作说明书中列出NRE成本的所有工具。

1.5“客户提供的技术”是指客户根据本协议向供应商提供的任何规格或技术。

1.6“可交付成果”具有第2.1节中规定的含义。

1.7“环境合规性不合格”是指供应商未能遵守本协议第9.3节中规定的环境要求。

1.8“过度故障”是指交付给客户的任何批次、批次或其他可单独区分的生产运行的产品被发现有1%(1%)或更多的缺陷，并且由于相同的根本原因导致相同或相似的缺陷。

1.9“知识产权”系指著作权(包括但不限于使用、复制、修改、分发、公开展示和公开表演受版权保护的作品的专有权利)、商标权(包括但不限于商号、商标、服务标记和商业外观)、专利权(包括但不限于制作、使用和销售的专有权利)、商业秘密、道德权利、公开权、作者权利、合同和许可权、商誉以及现在或今后可能存在的所有其他知识产权及其所有续订和扩展。无论这种权利是根据美国或任何其他州、国家或司法管辖区的法律产生的。

1.10“订单交付期”是指供应商收到采购订单之日和将产品交付到客户指定的发货地点之日之间的最短时间(在适用的工作说明书中规定)，如该采购订单中规定的那样。

1.11“制造标准”指以下标准：IPC-A 610，2级。

1.12“材料交货期”是指供应商与适用的第三方供应商之间的协议中规定的，供应商为满足产品的原定按时交货而下达各自的原材料或部件采购订单的最短时间。

1.13“NRE成本”是指供应商在没有任何加价的情况下购买和/或制造适用工作说明书中规定的工具所发生的自付成本。为清楚起见，不向供应商支付本协议项下的开发、设计或定制服务的费用。

1.14“非公开产品”是指客户未公开宣布的任何产品。

1.15“产品设计”是指与可交付成果和/或产品的适合性、光洁度、外观或其他装饰性、审美性、品牌或外观和感觉方面有关的任何设计。

1.16“产品”是指在适用的工作说明书中规定的、代表客户制造并由供应商根据本协议提供给客户的产品。

1.17“采购订单”是指客户根据本协议的条款向供应商发出的采购订单。

1.18“ROHS”指欧盟关于限制危险物质的指令2002/95/EC。

1.19“安全风险”是指人身伤害或财产损失的风险。

1.20“服务单元”是指产品的更换件、备件和服务模块。

1.21“规范”是指在适用的工作说明书中引用或根据适用的工作说明书创建的书面规范(并可根据本协议不时修改)，描述产品的设计、功能和/或性能要求。

1.22“工作说明书”是指双方共同商定并签署的书面工作说明书，该说明书：(1)明确提及本协议；(2)确定供应商将为客户提供的与特定产品有关的特定设计、开发和/或定制服务；(3)基本上按照附件A所列的形式列出制造计划和其他相关细节。

1.23“供应商控制的部件”是指(I)由供应商独特设计的部件，(Ii)通过供应商的授权供应商名单采购的部件，(Iii)由供应商添加到物料清单中的部件和/或(Iv)制造增值(MVA)部件。

1.24“供应商提供的技术”是指(I)由供应商或代表供应商纳入交付件或产品中的任何组件或技术，而该组件或技术并非由客户提供或批准，以及(Ii)由供应商或代表供应商用于制造交付件或产品的任何制造工艺。

1.25“工具”供应商用来开发或制造产品的任何工具和设备。

1.26“保修期”是指[***]自产品制造之日起，除非双方在工作说明书、订购单和/或双方以书面商定的其他文件中另有书面约定。

1.27“WEEE”指欧盟关于废弃电子电气设备的指令2002/96/EC。

2.PRODUCT

2.1产品和交付成果。供应商应按照客户的规格制造产品，并为产品提供相关服务(包括原型制造、测试和监管认证)，所有这些都在适用的工作说明书中列出。对于每个产品，供应商应根据适用的工作说明书向客户提供符合规格的原型和/或样品或其他可交付物(统称为可交付物)。客户应向供应商发出订购单，以获得双方商定的可交付数量。

2.2交付。供应商应根据适用的工作说明书向客户交付交付成果。客户将有权在双方同意的合理时间内检查与供应商服务相关的交付成果，然后再接受或拒绝交付成果。在客户书面接受之前，交付成果将不被视为已接受。如果供应商按照规格制造的可交付产品不能正常使用，则客户应负责修改规格的费用以及更换和重新制造此类可交付产品的所有费用，前提是供应商应提供上述成本的详细估计，并应得到客户的书面批准。如果交付内容与相关规范不符，供应商应返工以符合规范，并在商定的时间范围内将其重新提交给客户。

2.3工具的使用和维护。未经客户事先书面同意，提供商在任何时候不得使用客户拥有的任何工具来生产商品或产品，或为任何第三方或代表任何第三方执行服务，或用于根据本协议为客户提供产品制造服务以外的任何目的。提供商将负责在供应商所在地或在其控制下对客户拥有的工具进行日常维护以及造成任何损失或损坏，并将为该等客户拥有的工具提供所有必要的校准服务。客户应负责客户自有工具的保险、维修或特别维护费用。应客户要求(在本协议期限内或之后)并由客户自行承担费用，供应商将以一切合理必要的方式与客户合作，以促进客户指示销毁、交付或以其他方式处置本协议项下的任何客户所有的工具。

2.4变化。工作说明书、说明书和产品设计只有在双方书面同意的情况下方可修改。在不限制前述规定的情况下，供应商在进行任何影响产品或任何组件、部件或附件的装配、表面、外观、功能、质量、安全或制造位置的更改之前，必须获得客户授权代表的书面批准。如果客户要求对工作说明书、规范和/或产品设计进行任何更改，供应商应立即通知客户与建议更改相关的任何价格或进度影响。一旦提议的变更得到双方的书面批准，双方应交换一份更新受影响的工作说明书、规格和/或产品设计以反映批准的变更的书面文件。

2.5检查。在合理的提前通知后，客户有权在正常营业时间内检查、审查和监控供应商根据本协议提供的服务以及任何已完成的产品、在制品、产品部件、其他可交付物、制造日志和记录，和/或供应商对产品的测试，但此类检查不得无理扰乱供应商的正常业务运营。

2.6项目经理。每一方应为每份工作说明书指定一名项目经理，负责提供与该工作说明书有关的决定，并就有关服务的技术和操作问题相互沟通。

3.SUPPLY

3.1总则。根据本协议的条款和条件，在供应商根据适用的工作说明书中规定的标准成功完成工作说明书中预期的服务和供应商资质后，客户将发出产品采购订单，供应商应按照规格和制造标准制造产品并向客户供应此类产品，客户将根据不时下的采购订单购买产品。

3.2采购。供应商将管理所有材料采购和生产计划，包括但不限于对开发建造的采购支持，并将负责及时下达第三方部件的采购订单。

4.订购条款

4.1提交采购订单。客户可通过以书面形式或通过电子传输向供应商提交采购订单来订购产品。客户不得提交与订单交货期不一致的采购订单。客户的采购订单应作为供应商采购材料、制造产品和交付产品的授权。

4.2采购订单的受理情况。在收到客户的采购订单后。供应商将在以下时间内接受[***]收到客户提交的符合订单交付期和适用报价单或工作说明书中规定的定价条款的所有采购订单。

4.3没有相互冲突的条款。除采购订单中提及或合并的订购信息和任何规格外，采购订单或供应商报价或订单确认表中包含的与本协议的条款和条件不一致或与本协议的条款和条件不一致的任何条款和条件均被供应商拒绝，并将被视为无效和无效，本协议的条款和条件受其控制。

4.4取消和重新安排。客户可以取消或更改任何已接受的采购订单的计划交货日期，如下所示：

(A)在订单交付期之外，客户可随时免费取消采购订单或更改预定的交货日期。为清楚起见，如果因不可抗力事件影响供应商而导致产品交付重新安排，则订单交付期不得延长，而根据第15.13节，该不可抗力事件是可以原谅的。

(B)在订单交付期内，客户可以随时取消采购订单或更改预定的交货日期，但前提是，如果这种取消是在制造和材料交付期内进行的，并导致供应商拥有多余的材料，供应商将向客户管理层提出问题以寻求友好的解决方案，并且客户将负责在不早于适用订单交付期要求的时间内支付供应商购买的成品(不包括利润)、在制品和原材料的费用，以满足供应商无法尽最大努力取消、取消、退货、用作服务单位、销售或其他用途的采购订单。

4.5供应约束。如果供应商根据当时的预测供应产品的能力因任何原因受到限制，供应商同意：(I)至少在受限制的材料或资源的基础上按比例履行客户的采购订单，并且前提是先前承诺满足当时的预测的任何劳动力、工厂空间、产能和通用设备应在履行其他客户的订单之前用于履行客户的采购订单，以及(Ii)立即将问题上报给双方管理层，以解决供应限制。

5.FORECASTS

5.1滚动预测。客户将向供应商提供滚动[***]对每种产品(每种)的预期订单预测A“预测”)。客户和供应商承认并同意：(A)每份此类预测均是基于客户当时可获得的信息对其预期产品订单的善意估计，且客户提供此类预测仅作为对供应商的通融；(B)预测不构成客户购买产品的任何形式的具有约束力的订单或承诺。

5.2容量灵活性。供应商将始终保持足够的制造能力，以便能够满足[***]客户对产品的需求超过客户最新预测中所述的数量。

6.产品交付

6.1运输要求。除非客户在采购订单中另有明确规定，否则供应商应确保产品的包装方式为：(A)符合良好的商业惯例；(B)普通承运人可接受装运；以及(C)足以确保产品安全到达适用采购订单中指定的交付地点。供应商应在所有集装箱和包装上标明商业标准的吊装、搬运和运输信息。每批货物都将附有装箱单，其中列出了部件号和数量以及适用的采购订单编号(S)。

6.2产品的运输。除非在适用的工作说明书中另有约定，供应商应发运产品FCA香港(2010国际贸易术语解释通则)。除第6.1条规定的供应商义务外，供应商还应负责安排所有必要的运输、包装、保险、清关和出口单据，并预付与此相关的所有成本和收费(统称为“运输成本”)。供应商将承担所有产品灭失或损坏的风险，并将保留产品的所有权，直到产品交付到适用采购订单中指定的交付地点。

6.3接受度。客户将有一段时间[***]按照第6.2节的规定交付产品后，通知供应商发货数量上的任何差异。客户将有一段时间[***]根据第6.2节的规定，在产品交付后对产品进行测试和检查，并通知供应商：(A)产品与适用规格的任何不一致；或(B)材料或工艺上的任何缺陷。客户应在产品期满前以书面形式通知供应商接受或拒绝交付产品的任何部分[***].

6.4延迟装运。双方承认并同意，如果不能满足任何工作说明书或采购订单中规定的时间表，可能会给客户造成重大经济损失。供应商应立即书面通知客户在满足适用工作说明书或采购订单中规定的交货日期方面的任何预期延迟，并说明延迟的原因。如果供应商交付的产品不超过[***]在此交货日期之后，在不限制客户根据本协议或其他方式获得的补救措施的情况下，除根据本协议或适用法律向客户提供的其他补救措施外，客户还可以取消采购订单并采购替代产品，并从供应商处收取相当于适用产品采购价格与替代产品采购价格之间差额的付款。任何到期金额应由客户选择(I)根据本合同项下的任何未完成或未来的采购订单贷记客户，或(Ii)由供应商在[***]由客户开具发票。

6.5清偿损害赔偿。除根据本协议或适用法律向客户提供的其他补救措施外，如果供应商未能交付超过[***]在适用的买方订单中指定的交货日期之后，供应商应向客户支付相当于以下金额的金额：[***]每延迟一周受影响产品的购买价格，但在每一延迟情况下，该等违约金合计不得超过[***]受影响产品的购买价格。

6.6产品退货。如果客户根据第6.3条的验收条款拒绝交付产品，或如果客户希望根据第9.2条的保修条款将产品退还给供应商，则在每种情况下，客户都应首先从供应商那里获得退货授权(RMA)编号，并将根据供应商的退货授权程序的条款和条件，尽合理努力将此类产品退还给供应商。供应商将负责并支付客户因向供应商运送此类产品而产生的所有运输费用，以及向客户运送替换产品的任何运输费用，除非供应商能向客户证明退还给供应商的产品没有表现出任何由供应商引起的不合格或缺陷。

7.定价和付款条件

7.1价格和费用。

(A)客户将根据适用的工作说明书以不超过的价格支付交付成果[***]供应商提供的报价中所列批量生产价格的一部分。

(B)客户应支付适用工作说明书中规定的NRE费用。

(C)客户将根据适用工作说明书中规定的单价为产品付款。

(D)除根据采购订单或工作说明书应支付的金额外，客户将不对与订购和购买任何可交付物或产品相关的任何费用负责。

7.2付款条件。

(A)对于根据本协议交付的所有产品，供应商应在供应商将产品发货给客户之日向客户开具发票，除非客户根据第6.3节的规定合法拒绝产品发货(或部分发货)，否则客户应在[***]在客户收到后。

(B)任何NRE费用的付款条件将按照适用的工作说明书规定；但如果工作说明书未具体说明适用的付款条件，则应支付此类款项[***]在客户收到供应商的适用发票后，该发票将在完成可交付成果或与此类费用相关的其他里程碑或任务之前不会开具。

7.3质量。供应商应以以下出厂质量水平制造产品[***]，年化故障率低于[***]。供应商还应通过持续的过程改进，努力实现零缺陷。

7.4最受客户青睐的定价保证。供应商代表并向客户保证，产品的价格在任何时候都不会高于供应商向全球范围内购买类似产品的任何客户提供的最低价格(“最低产品价格”)。在本协议期限内和一段[***]此后，在合理的事先书面通知下，客户有权让供应商合理批准的独立审计师在必要时审核供应商的适用账簿和记录，以核实供应商是否遵守本第7.4条的规定。如果这种审计显示供应商没有遵守前述保证，则由客户选择。供应商将：(A)迅速向客户开具适用于客户未来付款义务(或根据客户选择，客户被提名人的未来付款义务)的信用证；或(B)向客户开具退款。在任何一种情况下，金额将计算为客户为产品支付的价格与最低产品价格之间的差额。如果审计发现供应商向客户提供的产品定价超过[***]如果该产品的最低产品价格高于该产品的最低价格，则供应商还应补偿客户所有合理的自付费用和审计费用。

7.5个税费。客户将支付任何国家、联邦、州或地方政府当局对客户购买或使用产品所评估的所有税费，包括但不限于销售税、使用税、消费税、增值税和预扣税，但不包括基于供应商收入或毛收入的任何税(统称为“税”)。尽管如此，只要客户及时向供应商提供有效的免税转售证明或其他类似文件，客户将没有义务支付任何此类税款。

7.6成本报告。供应商应向客户提供符合以下要求的季度成本报告：(A)完全缩进并计算成本的材料清单，(B)滚动3个月的预测成本计算，包括所有降低成本的机会，以及(C)参考多种来源和适用的使用组合百分比。

7.7价格调整。供应商应尽最大努力降低供应商控制的部件的成本和制造价值[***]并将实现的产品单位成本降价的等额转嫁到[***]。双方应每季度举行一次会议，真诚地审查和讨论总体产品定价。

7.8审计。在合理提前通知供应商后，客户将有权审核供应商的账簿。与本协议项下的客户产品相关的材料清单和其他适用记录，以核实供应商根据本协议提供的任何成本或定价信息或收取的金额的准确性。客户将对此类信息保密，仅用于核实是否遵守本协议的目的。

8.WARRANTY

8.1供应商陈述和保证。供应商声明并保证：

(A)提供商完全有权订立本协议，履行本协议项下的义务，并授予客户在本协议项下的权利和许可；

(B)在交付给客户之日，产品(包括根据第8.2节交付给客户的任何替换产品)将是新的；

(C)在交付给客户之日，客户将获得产品的良好所有权，不受所有担保权益、留置权和其他产权负担的影响；

(D)提供商提供的技术没有、也不会侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权或专有权利；

(E)在保修期内，产品将没有材料或工艺缺陷，并将按照规格运行；以及

(F)产品现在和将来可以安全地正常使用，无毒，不会对人或其环境造成不正常的危害，符合所有适用的法律和法规，并可作为正常垃圾处置，而无需采取特别预防措施。

本条款8.1中规定的陈述和保证在检验、验收和付款后仍然有效。以上陈述和担保是独家的，供应商特此拒绝所有其他明示或默示的担保，包括对适销性或特定用途适用性的任何默示担保。美国证券交易委员会中包含的保修。8.1仅提供给客户，除本文特别规定外，供应商不作任何书面或其他保证。

8.2补救措施。如果任何产品不符合8.1(C)或(1)款中规定的供应商陈述和保修，供应商将自费修理或更换该不合格产品。如果供应商不能在合理的时间内维修或更换此类不合格产品，供应商应向客户退还为此类不合格产品支付的任何款项。供应商根据本条款8.2提供的替换产品的保修期限为产品原始保修的剩余期限，但不少于一(1)年。第6.6节的退货条款将适用于客户根据第8.2节向供应商退回不合格产品。

8.3保修后服务。

(A)服务单位库存。提供商应按照适用工作说明书中引用的文件(S)中规定的服务单元库存要求维护服务单元库存。

(B)服务单位的供应情况。在根据本协议最后一次购买适用产品的部件后的五(5)年内，供应商应根据本协议的条款接受并履行服务部件的采购订单(“初始后保修期”)，并且供应商同意在初始后保修期内保持生产服务部件所需的充足的服务部件、设备和材料的库存；前提是在初始后保修期结束之前，客户和供应商应真诚地协商供应商提供额外的服务部件，以满足初始后保修期后两(2)年的预测需求。本协议的条款和条件适用于所有服务单元的购买，服务单元的价格(包括包装费和手续费)应在供应商对服务单元的报价中提供给客户。在任何情况下，服务单位的价格都不会超过[***]根据本协议购买的最后一款产品的价格，前提是如果Square决定在最初的保修期内停止生产(即生命周期结束)特定产品，双方将真诚合作，根据需要合理调整适用服务单位的价格，以反映供应商增加的单位制造成本。在任何情况下，服务部件都不会有最低订购量。

(C)修理。如果客户提出要求，并在合理可能的范围内，供应商将按照具有竞争力的条款和条件维修不在保修范围内的产品。

8.4客户陈述和保证。客户特此声明并保证：

(A)客户完全有权订立本协议，履行本协议项下的义务，并授予提供商在本协议项下的权利和许可；

(B)应客户要求纳入产品中的客户提供的技术不会侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权或专有权利。

9.质量和安全要求

9.1要求和资格。供应商应遵守适用工作说明书中文件(S)中提出的质量、安全和监管要求，或在没有此类要求的情况下，遵守良好的商业惯例和适用的法律。

9.2测试要求。供应商应按照适用工作说明书中规定的测试要求，或在没有此类测试要求的情况下，以足以确认符合所有适用规范的方式对可交付成果和产品进行测试。根据客户的要求，供应商将向客户提供并发运可交付产品和产品以供测试。

9.3环境合规性。在提供可交付物和产品以及与此相关的所有工艺和材料(包括包装)方面，提供商应遵守：(I)管理有害物质的使用、声明、准备和营销以及能源消耗效率的所有适用法律和法规，包括但不限于ROHS和WEEE指令以及相关国家法规中规定的要求，只要适用于产品制造，以及(Ii)适用工作说明书中规定的任何额外要求。

9.4过度失效、环境合规失效和安全风险。

(A)如果供应商有理由相信根据本协议提供的产品可能(I)导致过度故障；(Ii)导致环境合规故障；或(Iii)存在安全风险，则必须立即通知客户。

(B)如果存在过度故障、环境合规性故障或产品存在安全风险，供应商应：

(I)迅速(A)投入足够的资源彻底调查缺陷的原因；(B)进行根本原因分析；以及(C)与客户协商实施任何必要的纠正措施；

(Ii)(A)补偿客户因应对此类过度故障、环境合规性故障或安全风险而产生的所有实际相关费用，包括诊断任何缺陷、开发任何缺陷的测试和补救措施以及执行测试所产生的费用；以及(B)迅速回应客户的询问和投诉

(Iii)应客户要求，立即维修和/或更换受影响的产品，无论适用的保修期是否已过。

(C)例外情况。在下列情况下，提供商将不对第9.4款下的过度故障或安全风险承担责任：(I)过度故障或安全风险主要是由于客户设计的硬件或软件无法合理地由提供商以避免过度故障或安全风险的方式实施；(Ii)产品完全符合客户最终确定的规格，而没有任何供应商反馈、严重疏忽或故意不当行为；或(Iii)产品在所有权转让给授权买家后遭到滥用、误用、疏忽、事故、篡改或错误维修。客户对产品的批准或接受不会解除供应商在本第9.4节中规定的补救措施。

(D)追踪。供应商必须跟踪产品的生产日期，并在本协议期限内和产品交付后的五年内，应客户的要求向客户提供此类信息。

(E)费用。除根据采购订单或工作说明书应支付的金额外，客户不承担与供应商在第9条中的义务相关的任何费用。

10.INDEMNITY

10.1客户赔偿。

(A)提供商将自费赔偿、辩护(或和解)客户及其高级管理人员、董事、代理和关联公司(统称为“客户受赔方”)，使其免受因第三方针对以下任何客户受赔方提出的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼(每个“索赔”)而招致、引起或导致的任何和所有损失、损害、成本、责任和费用(包括律师和其他专家的合理费用)，并使其不受损害：(A)任何提供商提供的技术侵犯，挪用或侵犯任何第三方知识产权：(B)任何产品的使用导致人身伤害、死亡或有形或不动产损坏或失去使用，包括但不限于声称产品的测试或制造存在缺陷的任何索赔，无论索赔的法律或法定依据如何，以及(C)提供商违反本协议下的义务、陈述和保证。客户同意：(I)及时以书面形式通知提供商任何此类索赔；(Ii)由提供商承担费用，向提供商提供供应商合理要求的、为此类索赔的辩护或和解所需的任何协助：以及(Iii)允许提供商指导和控制此类索赔的辩护或和解，但前提是客户保留聘请律师参与任何索赔的权利，费用由客户承担。

(B)如果发布了限制或禁止客户受赔方使用或销售产品的权利的禁令，或者如果供应商合理地认为，限制或禁止使用或销售产品的权利。如果此类禁令可能被发布，则供应商将自费：(A)使客户受赔方获得继续使用和销售产品的权利；(B)更换或修改该产品，使其不再侵权。只要此类修改或替换不改变或影响该产品的功能、使用或操作，或该产品与适用规格的一致性；或(C)如果(A)和(B)中所述的替代方案在商业上不可行，则在客户将该产品退还给供应商时，将根据本协议为该产品支付的任何款项退还给客户。

102.供应商赔偿。

(A)客户将自费赔偿、辩护(或和解)提供商及其高级管理人员、董事、代理和关联公司(统称为“提供商受赔方”)，使其免受第三方针对任何提供商受赔方提出的索赔，这些索赔指称应客户要求纳入产品中的任何客户提供的技术侵犯、挪用或侵犯了任何第三方知识产权。供应商同意：(A)及时以书面形式通知客户任何此类索赔；(B)自费向客户提供客户合理要求的、为此类索赔的辩护或和解所需的任何协助；以及(C)允许客户指导和控制此类索赔的辩护或和解，但前提是供应商保留聘请律师参与任何索赔的权利，费用由供应商承担。

(B)如果客户有任何理由相信客户合并技术可能侵犯、挪用或侵犯任何第三方知识产权，则客户应通知提供商，提供商在收到此类通知后应立即停止在产品中采用客户合并技术，并与客户合作，以确定客户可接受的可行设计或其他解决方案。

10.3例外情况。第10.1(A)节规定的赔偿义务不适用于根据第9.4(C)节产生的责任，客户应按照第10.2(A)节规定的客户义务，就第9.4(C)节引起的任何索赔为供应商辩护、使其无害并给予赔偿。

11.法律责任的限制。尽管本协议有任何相反的规定，但根据第9.4节(过度失效、环境合规性失误和安全风险)、第10节(赔偿)、任何一方违反第12节(保密)、供应商未按上文第6.5节所述交付产品的责任除外。任何一方都不对另一方承担任何特殊的、附带的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿责任(包括但不限于

产品的使用或性能，即使该方事先已被告知此类损害的可能性。

12.CONFIDENTIALITY

12.1定义。“机密信息”是指：(A)与产品有关的所有信息，包括但不限于文件、图纸、设计和规格；(B)缔约方的任何非公开信息，包括但不限于与缔约方的技术、技术、诀窍、研究、工程、设计、财务、账户、采购要求、制造、客户名单、商业预测和营销计划有关的任何信息；(C)一方的任何其他信息，如在披露时以书面形式披露，并在披露时明显地被指定为“机密”，或以口头或视觉披露，在披露时被确定为“机密”，并在披露后三十(30)天内由披露方发送给接收方的书面文件中进行总结；以及(D)本协议中规定的具体条款和定价。

12.2排除。在下列情况下，第12.3节中的义务将不适用：(A)由于接收方没有错误或违反本协议而为公众所知；(B)在披露时由接收方合法拥有，没有保密义务；(C)由接收方独立开发，不使用披露方的机密信息；或(D)由接收方从第三方合法获取，不受使用或披露的限制。

12.3封禁。各方不会使用另一方的保密信息，除非是履行本协议所必需的，也不会向任何第三方披露此类保密信息，除非其员工和分包商为履行本协议而需要了解此类保密信息，前提是每个此类员工和分包商都必须遵守书面协议，其中包括至少与本协议中规定的保护措施一样的约束性使用和披露限制。每一方将尽一切合理努力对其拥有或控制的另一方的机密信息保密，但在任何情况下都不会低于其通常对其自身类似性质和重要性的机密信息所做的努力。上述义务不会限制任何一方披露保密信息：(A)根据法院、行政机构或其他政府机构的命令或要求，只要被要求披露此类信息的一方向另一方发出合理通知，使其能够对该命令或要求提出异议；(B)以保密方式向其法律或专业财务顾问披露；(C)根据适用证券法规的要求；或(D)以保密方式向目前或未来的风险资本提供者和/或该方的潜在私人投资者或收购者披露。

12.4额外所需经费。在不限制第12.3条的情况下，提供商同意：

(A)在供应商设施的单独、专用、封闭区域内维护任何非公共产品，并确保只有经授权的个人才能进入该区域；

(B)确保非公共产品的所有部分都在安全的房间内储存、制造和审查，并且只有经授权的个人才能进入这些房间；

(C)确保将与本协议有关的所有材料储存在安全和受保护的区域，以成功防止任何非授权个人查看与非公共产品有关的任何部件、系统或计划；

(D)应客户要求，提供单独的制造空间，包括客户专用生产空间周围的物理屏障，以使产品不被供应商工厂的其他部分看到；

(E)确保向供应商披露的所有客户业务流程严格保密，仅用于履行本协议。

(F)确保不以任何方式显示产品的名称和/或代码，包括在与读卡器组件相关的任何文件的硬拷贝或软拷贝上。

(G)仅与客户书面批准的第三方讨论本协议项下设想的活动。

(H)未经客户书面许可，不得聘用外部供应商。

(I)仅使用内部指定的代码名称提及本协议项下设想的活动，不提及客户或其产品或业务。

13.知识产权

13.1后台技术。根据本协议第13款授予的许可，各方保留所有权利、所有权和利益，包括与生效日期之前或生效日期之后双方拥有和/或控制的、超出本协议范围的任何技术有关的所有知识产权(对于各方，称为“背景技术”)。

13.2客户所有权。提供商在此不可撤销地向客户转让并转让，并同意向客户转让供应商可能在任何时候拥有或获得的以下内容的所有权利、所有权和利益，包括所有知识产权：(I)产品设计(及其任何改进或修改)；(Ii)任何和所有交付件和规格，以及(Iii)任何和所有客户拥有的工具。前述第(I)、(Ii)和(Iii)项统称为“客户所有的技术”。供应商同意提供协助并执行客户合理要求的任何文件，费用由客户承担，以使客户能够保护、登记或执行客户拥有的技术中的任何知识产权。为免生疑问，客户所有的技术不包括提供商可能在任何时候在其产品的一般技术诀窍和制造过程中拥有或获得的任何知识产权。

13.3客户自有技术的供应商许可证。根据本协议的条款和条件，客户特此授予提供商有限的、非排他性的、不可转让的、免版税的许可，但在本协议期限内，提供商无权再许可仅在内部使用任何客户拥有的技术，并且仅限于履行其在本协议下的义务。提供商同意，除履行本协议规定的义务外，它不会从事、也不会授权其他人从事任何客户拥有的技术的反向工程、反汇编或反编译。

13.4背景知识产权的客户许可。提供商在任何背景下向客户授予非独家的、全球范围的、永久的、不可撤销的、免版税的、可再许可的知识产权许可，允许提供商在任何背景下制作、制造、使用、销售、提供销售、进口和以其他方式利用该背景技术所涵盖和或结合的任何交付成果和产品，以及该等交付成果和产品的任何改进版本或演变。为免生疑问，提供商的背景技术不包括提供商在任何时候可能在其产品的一般技术和制造过程中拥有或获得的任何知识产权。

13.5将客户许可证提交给供应商反馈。如果供应商通过电子邮件向客户提供关于修改、更正、改进或增强产品或客户所有技术的任何书面意见、建议或建议(统称为“供应商反馈”)，则供应商授予客户非独家的、全球范围的、永久的、不可撤销的、免版税的许可、可再许可以客户选择的任何方式使用和披露此类供应商许可反馈，以及以任何方式展示、执行、复制、复制、制造、制造、使用、销售、销售、进口、分发和以其他方式处置包含此类提供商许可反馈的产品。但没有提及供应商是此类供应商许可反馈的来源。

14.任期及终止

14.1个术语。本协议自生效之日起生效，有效期为两(2)年，除非根据本协议的条款提前终止。在该初始期限之后，本协议将自动续订连续一(1)年的续订期限，除非任何一方在初始期限或任何续订期限届满前至少九十(90)天向另一方发出不续订通知。

142因故终止。在不损害其可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，如果另一方以能够补救的方式实质性违反本协议项下的任何义务，但未能在一段时间内纠正该违约行为，则每一方均可在向另一方提供书面违约通知后立即终止本协议[***]在收到该书面通知后。尽管有上述规定，任何此类终止不应解除任何一方在该终止生效日期之前在本协议项下承担的任何义务。

14.3为方便起见，请使用终止符。客户可在下列情况下以任何理由或无理由终止本协议：[***]事先向供应商发出书面通知。

14.4因财务原因而终止合同。vt.在.的基础上[***]如果另一方：(A)寻求清算，任何一方均可终止本协议。其本身的重组、解散或清盘，或其全部或实质全部债务的组成或调整；(B)申请或同意其本身或其全部或实质全部资产的接管人、保管人、受托人或清盘人的委任或接管；(C)为其债权人的利益作出一般转让；(D)根据适用司法管辖区的破产法开始或已经开始对其提出诉讼；或(E)根据与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他法律，提出救济或以其他方式寻求债务的救济或调整(包括但不限于，同意在针对其的非自愿破产案件中发出救济令)。

14.5终止效力。

(A)除非客户另有书面规定或提供商根据第14.2和14.4款终止，在本协议因任何原因终止或期满时，提供商应继续加工并向客户(或任何适用的采购订单上指明的其他地点)交付根据客户在任何此类终止或期满生效日期前发送的采购订单订购的任何产品。

(B)在本协议终止或到期时，除由于供应商实质性违约外，客户应根据本协议条款向供应商支付在终止或到期前订购并按照本协议条款交付的任何产品的费用。此外，如果在材料交付期内终止，并导致供应商拥有过剩材料，客户将负责为正在进行的工作付款，供应商采购的原材料不早于适用订单交付期的要求，以履行供应商在该终止生效日期未完成的采购订单，供应商不能尽最大努力取消、退货、用作服务单位、销售或以其他方式使用。

(C)生存。以下条款在本协议因任何原因终止或到期后仍然有效：1、8、10、11、12、13、14.5、14.6、15和任何其他条款的性质均适用于本协议。

15.GENERAL

15.1分包。除非提供商的关联公司可以代表提供商执行本协议项下的提供商服务，但前提是提供商应始终对此类关联公司遵守本协议的情况负责，提供商同意在未经客户事先明确书面同意的情况下，不得将产品装配的任何部分分包给第三方。供应商可用来协助供应商的任何经客户书面批准的许可分包商(“分包商”)将有义务遵守本协议的条款，并且供应商仍将对该等分包商的表现负责。客户同意供应商使用任何分包商，不视为放弃客户在本协议项下的任何权利，也不免除供应商在本协议项下的任何义务。在供应商允许任何此类分包商履行本协议项下的任何义务之前，供应商应与每个经批准的分包商签订书面协议，其中包括的条款和条件对客户的专有和知识产权的保护不低于本协议中规定的条款和条件。供应商将独自负责向所有此类分包商支付所有款项，并履行供应商的所有义务。在客户提出要求后，供应商应立即启动必要的程序(即终止通知、违约补救请求)，以终止客户认为未达到客户在本协议中规定的标准的任何分包商。

15.2没有排他性。除非在特定工作说明书中另有明确规定，本协议是非排他性的。客户将有权使用其他合同制造商来生产产品。本协议中的任何内容都不会被解释或视为阻止或以其他方式阻碍客户在客户的设施或在客户选择的替代或额外的第三方设施生产产品的能力或权利。此外，本协议中的任何内容都不会被解释或视为(A)要求客户订购任何最低数量的产品由供应商制造，或(B)阻止或以其他方式抑制客户设计、开发、制造、制造、营销、使用、销售或分销任何后续产品或产品衍生产品的能力或权利。

15.3累积补救。除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的为任何一方的利益规定的补救措施是累积的。

15.4分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让或转让本协议的全部或部分，除非

与合并、收购、公司重组或出售一方的全部或几乎所有资产有关的转让所需的。任何违反本节规定的转让尝试都是无效的，没有任何效力或效果。在符合上述规定的前提下，本协议将对每一方的允许继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

15.5执法权和执法权。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不包括被称为法律冲突的法律体系。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定。因本协议而引起的所有法律诉讼或诉讼将仅在位于加利福尼亚州北区的联邦或州法院提起，双方在此不可撤销地同意其中的个人管辖权和地点，但前述规定不应阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求任何可用的禁令救济。

15.6遵守法律。每一方在行使本协议项下的权利和义务时，应遵守适用于其的所有法律、法规和条例。

15.7可伸缩性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款将自动调整到必要的最低程度，以符合有效性或可执行性的要求，并且在如此调整时，将被视为本协议的条款，就像最初包括在本协议中一样。如果被认定为无效或不可执行的条款的性质不能如此调整，则该条款将被视为从本协议中删除，就像该条款从未包括在本协议中一样。在任何一种情况下，本协定的其余条款将保持完全效力和作用。

15.8非豁免。任何一方未能执行本协议的任何条款，并不构成放弃该条款或任何其他条款的未来执行。对本协定任何条款的放弃只有在书面形式并由放弃该条款的一方签署后才有效。

15.9节点。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求和其他通信将以书面形式进行，并将通过国家认可的快递服务、传真或挂号信(预付邮资、要求回执)亲自递送，在所有情况下，均将被视为在收到后正式发出或作出。所有此类通知、要求、请求和其他通信将在本协议第一页规定的地址(或类似通知将规定的缔约方的其他地址)交付给双方。对于客户发送给供应商的通知，除本协议首页所述的地址外，还应向以下地址发送一份副本：

成惠精密工业有限公司。
中Shan路18号
新北市土城区236
台湾，R.O.C.
收件人：法律部

15.10当事人之间的关系。双方之间的关系将是独立承包商之间的关系，本协议中的任何内容都不打算也不会在双方之间建立任何合伙关系、合资企业、雇佣、特许经营、代理或其他形式的法律联系。任何一方都不会，也不会向任何第三方表示，它确实有任何权力或授权来约束另一方或为另一方承担任何义务。

15.11标题；建造。章节标题是为了方便起见，不会被视为本协议的一部分。这项协议是由双方谈判达成的，双方有合理的法律咨询机会。本协议将根据其条款进行公平解释，不得因起草任何特定条款而对任何一方产生任何有利或不利的解释。

15.12律师费。在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，胜诉方有权向另一方追回与诉讼或诉讼有关的费用以及律师、会计师和其他专业人员的合理费用和开支，包括上诉时的费用、费用和开支，独立于此类判决中包括的任何其他金额。本条款旨在与本协议的其他条款分开，并将继续有效，不会被合并到任何此类判决中

15.13不可抗力。任何一方在履行本协议项下的任何延迟，如因任何非其所能控制的事件或情况造成，包括但不限于行为，均可免责。

上帝、战争、恐怖主义行为或影响到这一方的袭击。如果本节中所述的不可抗力事件持续时间超过连续三十(30)天，任何一方均可通过向另一方提供终止的书面通知，立即终止本协议和任何未完成的采购订单。

15.14补救措施。除本协议明确规定外，任何一方根据本协议行使其任何补救措施，均不影响其根据本协议或以其他方式采取的其他补救措施。

15.15最终协议。本协议，包括其展品和附件。构成双方之间关于其主题事项的全部和排他性谅解和协议，并取代以往关于这一主题事项的任何和所有以往的书面或口头谅解和协议。对本协议任何条款的任何修改或修改，只有以书面形式并由双方正式授权的代表签署，才能生效。如发生冲突，工作说明书中的条款和条件将优先于本协议中关于工作说明书中具体涉及的事项的条款和条件。在所有其他情况下，本协议将优先。

15.16对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

双方已由其正式授权的代表自生效之日起签署本协议，特此为证。

附件A

初步工作说明

A.以下是服务和产品的描述：

[  ]

B.认证规范和要求(包括资质标准)：

[  ]

C.中国日程表：

[  ]

D.提供NRE总费用和支付条款：

[  ]

E.根据产品单位成本和付款条件：

[  ]

F.C.组件取消时间表：

[  ]

G.B.A.保修期：

[  ]

[有待讨论的其他事项]