附录 1.1

执行版本

阿瑞斯资本公司 （马里兰州的一家公司）

$600,000,000

7.000% 2027 年到期的票据

购买协议

日期：2023 年 7 月 27 日

阿瑞斯资本公司
（马里兰州的一家公司）

$600,000,000

7.000% 2027 年到期的票据

购买协议

2023年7月27日

美国银行证券有限公司

摩根大通证券有限责任公司

三井住友银行日兴证券美国有限公司

富国银行证券有限责任公司

作为承销商的代表
在此附表 A 中命名。

c/o 美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

c/o 三井住友银行日兴证券美国有限公司

公园大道 277 号，5 楼

纽约，纽约 10172

c/o 富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号

北卡罗来纳州夏洛特 28202

女士们、先生们：

Ares Capital Corporation， ，马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”）确认与本协议附表 A 中提及的每家承销商（统称为 “承销商”，该术语还应包括本协议第 10 节中规定的任何承销商）， 美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、三井住友银行日兴证券美国公司和富国银行 Go Securities, LLC 以代表 的身份（以 “代表” 的身份）就公司的发行和出售以及收购 行事承销商在上述附表A中列出的2027年到期的7.000％票据（“证券”） 的本金总额为6亿美元，由承销商单独行事，而不是共同行事

这些证券将根据截至2010年10月21日的契约发行 ，并由公司与作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）签订的第17份补充契约 2023年8月3日（统称为 “契约”）发行。 上述证券将根据公司与DTC之间截至2010年10月14日的 一揽子陈述信（“DTC协议”）作为存款信托公司（“DTC”）的提名人发行给Cede & Co.。

公司了解到， 承销商提议在本协议 执行和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。

公司已向 美国证券交易委员会（“委员会”）提交了N-2表格（文件编号333-256733） 的上架登记声明，内容涉及根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）对证券和公司某些其他证券的注册，该注册声明于2021年6月3日向委员会提交后生效。契约 已根据经修订的1939年《信托契约法》（“1939年法案”）获得资格。公司还向 委员会提交了日期为2023年7月27日的初步招股说明书补充文件，其中包含日期为2021年6月3日的基本招股说明书（统称为 “初步招股说明书”）。本协议执行和交付后，公司将立即根据1933年法案 （“1933年法案条例”）委员会规章制度第430B条（“第430B条”）和1933年法案条例第424（b）条（“第424（b）条”）的规定准备和提交招股说明书 。此类招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息 在注册说明书生效时被省略但根据第 430B 条被视为此类注册声明的一部分，称为 “第 430B 条信息”。 除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交的所有文件，包括在本协议发布之日或之前提交的所有 生效后修正案，以及随后 根据 1933 年法案第 424 (b) 条向委员会提交并被视为注册声明一部分的任何第 430B 条信息，还包括根据 提交的任何注册声明根据 1933 年法案条例（“第 462 (b) 条注册声明”）第 462 (b) 条， 是以下称为 “注册声明”。公司根据1933年法案第424 (b) 条 在发布之日后的第二个工作日（或1933年法案可能要求的更早时间 ）或之前向委员会提交的最终招股说明书，其中将包括2021年6月3日的基本招股说明书以及最终的招股说明书补充文件 。此处提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书 均应视为指并包括根据自适用时间（定义见下文）起生效的1933年法案条例 以引用方式纳入其中的文件。就本协议而言，凡提及注册声明、 任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本 。

2004 年 4 月 21 日，根据《投资 公司法》（档案编号 814-00663）（“选举通知”）第 54 (a) 条提交的 N-54A 表格 受1940 年《投资公司法》第 55 至 65 条约束的选举通知 表格及其规章制度（统称为 “选举通知”）1940 年法案”）。

根据经修订的1940年《投资顾问法》及其规章制度（统称为 顾问”），公司已与注册为投资顾问 （“顾问”）的特拉华州有限责任公司Ares Capital Management LLC签订了截至2019年6月6日的第二次修订和重述的投资咨询和管理协议（经修订后为 “投资 咨询协议”）行动”）。

公司已与特拉华州有限责任公司Ares Operations LLC（“管理人”）签订了截至2007年6月1日的修订和重述管理协议（“管理协议”）。

第 1 部分。陈述和保证。

(a) 公司的陈述 和担保。 截至本文发布之日，截至本协议第1 (a) (i) 节所述的适用 时间，以及截至本协议第2 (b) 节所述的收盘时间，公司向每位承销商陈述和担保，并同意每位承销商 如下：

(i) 遵守注册要求。公司有资格使用 N-2 表格。注册声明（以及经任何生效后修正案修订的注册声明 声明（如果公司应在 注册声明生效之日之后对其进行任何修改）在根据1933年法案向委员会提交时生效，如果公司在注册声明生效之日之后对注册声明（以及经任何生效后修正案修订的注册声明）的生效 注册声明）已发布根据1933年法案，委员会没有为此目的提起或正在审理任何诉讼 或根据1933年法案第8A条，或据公司所知，正在考虑提起诉讼 ，委员会关于提供更多信息的要求也已得到满足。

在相应的 时间，注册声明及其任何生效后的修正案生效，在适用时间和截止时间 时，注册声明在所有重大方面都遵守了 1933 年法案、1933 年法案 条例和 1940 年法案的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会包含需要陈述的重大事实的不真实陈述 或有必要使其中的陈述不具有误导性。在招股说明书或任何此类修正案或补充文件发布时，招股说明书或其任何修正案或 补编（包括任何招股说明书包装纸）以及收盘时 均未包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略在其中陈述所必需的重大事实 ，鉴于发表这些陈述的情况，不是误导性的。

招股说明书、 初步招股说明书和作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案的一部分提交的招股说明书 在所有重大方面均符合《1933年法案》、《1933年法案条例》和《1940年法案》，但招股说明书中对初步招股说明书的任何更正 除外 与本次发行相关的使用与向本次发行提交的电子传输副本相同根据 EDGAR 进行佣金，但 S-T 法规允许的范围除外。

截至适用 时间，初步招股说明书以及本协议附表B中包含的信息（统称为 “一般披露一揽子计划”）不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据作出陈述的情况在其中陈述所必需的任何重大事实 ，没有误导性。截至本文发布之日 ，截至适用时间和截止时间，营销材料（定义见下文）以及一般披露一揽子计划中包含的 信息，没有也不会包括任何不真实的重大事实陈述，或者省略 陈述在其中陈述所必需的任何重要事实， 不是误导。

或被视为以提及方式纳入注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书 (i) 的文件 当时或以后提交给委员会，在所有重大方面都符合或将遵守经修订的 1934 年《证券 交易法》（“1934 年法”）和 (ii) 在向委员会提交时的 (ii) 的要求 以及注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的其他信息（视情况而定），没有 或不会包括对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中作出陈述 所必需的重大事实，这不是误导性的。

正如本 小节和本协议其他地方所用的，“适用时间” 是指2023年7月27日下午 4:00（美国东部时间），或公司与代表商定的其他 时间。

正如本 小节和本协议其他地方所用的，“营销材料” 是指本协议附表 D 中规定的材料（如果有）。

本小节中的陈述 和保证不适用于 (x) 注册声明（或其任何修正案 ）中的陈述或遗漏，包括第 430B 条信息、任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）、 一般披露一揽子计划或任何承销商通过以下方式向公司提供的书面信息而制作的营销材料明确用于注册声明（或其任何修订）的代表， 包括第430B条信息、任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）、一般 披露一揽子计划或营销材料，或 (y) 注册声明中构成契约下受托人1939年法案（T-1表格）规定的资格声明 和资格声明的部分。

(ii) 独立会计师。根据 1933年法案、1933年法案条例和1934年法案的要求，认证公司财务报表的会计师在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入 。

(iii) 财务报表。财务报表包括或以引用方式纳入注册声明、一般 披露一揽子计划和招股说明书，以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允列报了公司及其子公司（定义见下文）在指定期间的合并运营报表、合并 股东权益表和合并现金流量表； 没有财务必须包含在注册声明、一般披露一揽子计划或 招股说明书中但未按要求包含的报表；上述财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计 原则（“GAAP”）编制的。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的 “财务 要点” 在所有重要方面 公平地列报了截至提交之日所显示的信息，其编制基础与注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的经审计的 财务报表一致。一般披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “资本化” 的财务数据集 公允地呈现了其中列出的信息 ，其基础与注册 报表中包含的经审计的财务报表及其相关附注一致。注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中没有要求包含任何未按要求包含的预计财务信息。

(iv) 业务无重大不利变化。自注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有说明，(A) 公司及其子公司 （定义见下文）的财务状况或其他方面的状况，也没有重大不利变化 （定义见下文），无论是否在正常业务过程中产生（a）“重大不利影响 效应”)，(B) 尚未进行任何交易公司或其子公司，除普通 业务过程中的子公司外，这些子公司对公司及其被视为一家企业的子公司具有重要意义，并且 (C) 公司没有就其任何类别的股本申报、支付或进行任何形式的分红或分配。

(v) 公司的良好信誉。根据马里兰州法律 ，公司是正式组建的，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照一般披露一揽子计划和招股说明书所述开展业务 ，签订和履行本协议、 《投资咨询协议》、《管理协议》、《契约》、《证券和投资协议》规定的义务 TC 协议；公司 有资格成为外国公司进行业务交易，并且在需要此类资格 的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是出于财产的所有权或租赁还是业务的进行，除非不能合理地预期未能获得资格 或保持良好信誉会导致重大不利影响。

(vi) 子公司。出于财务报告目的，公司唯一根据 GAAP 与公司合并的子公司是本协议附表C中列出的子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）。 每家子公司均经过正式组建，根据其组织管辖区的法律， 信誉良好的公司、有限责任公司或有限合伙企业有效存在，有权和授权拥有、租赁和运营其财产 并按照招股说明书所述开展业务，并且具有外国公司、有限责任公司或 有限合伙企业进行业务的正式资格，信誉良好在每个需要此类资格的司法管辖区，无论是 财产所有权或租赁财产或经营业务的原因，除非合理地预计不具备这种资格或不符合 良好的信誉会产生重大不利影响；除非注册 声明中另有披露，否则每家此类子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，且 已全额支付且不可评估；所有已发行资本份额均未缴纳任何子公司的股票的发行均违反 抢占式或其他规定该子公司任何担保持有人的类似权利。除注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的 (A) 以及 (B) 2023年6月30日之后进行的投资组合投资外，公司不直接 或间接拥有任何公司的任何股票或任何其他股权或债务证券，也不在任何 公司、合伙企业、合资企业、协会或其他非子公司实体中拥有任何股权或债务权益。

(vii) 大写。公司的授权、已发行和流通股本载于一般披露一揽子计划 和标题为 “资本化” 的招股说明书（根据公司 股息再投资计划或根据一般披露 一揽子计划或招股说明书中提及的保留、协议或员工福利计划（如果有）或根据行使可转换证券或期权的后续发行（如果有）除外，如有，在一般披露 一揽子计划或招股说明书中提及）。公司已发行和流通股本的股份已获得正式授权和有效发行 ，已全额支付且不可评估；公司已发行股本的发行均未违反公司任何证券持有人的优先权 或其他类似权利。

(viii) 协议授权。(A) 本协议、投资咨询协议和管理协议均由公司正式授权、执行和交付。投资咨询协议和管理协议是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行 可能受 (i) 破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利有关的现行或此后生效的与 一般债权人权利有关的类似法律的约束，以及 (ii) 一般衡平原则和法院的自由裁量权 带来了。

(B) 契约（包括第十七份补充契约）已获得公司的正式授权，截至收盘时， 将由公司正式执行和交付，假设契约已由受托人执行和交付，则将构成公司 有效且具有约束力的义务，根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行 (i) 现在或之后生效的与 有关的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律一般债权人的权利; (ii) 一般公平原则和法院可就此提起任何诉讼 的自由裁量权.

(C) DTC 协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的一项有效且具有约束力的义务， 根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受 (i) 破产、破产、 重组、暂停或其他与债权人权利有关的现行或此后生效的类似法律以及 (ii) 一般 公平原则和可就此提起任何诉讼的法院的自由裁量权。

(ix) 证券的授权和描述。根据本协议，证券已获得正式授权，可以向承销商 发行和出售，如果由公司发行和交付并由受托人根据 本协议及其相关契约的规定进行认证，则支付本协议规定的对价，将有效 并根据其条款强制执行公司的具有法律约束力的义务 } 大意是 (i) 破产, 破产, 重组,暂停令或其他类似法律目前或之后生效，涉及 债权人的一般权利，以及 (ii) 一般公平原则和法院的自由裁量权， 可以就此提起任何诉讼，并将有权享受与契约相关的好处；证券和契约在所有重大方面都符合一般披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的陈述。

(x) 缺少默认值和冲突。公司和任何子公司均未违反其章程、章程或其他 组织文件。此外，公司或任何子公司均未违约履行或遵守公司或任何子公司可能受其约束的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、 票据、租赁或其他协议或文书 中包含的任何 义务、协议、契约或条件，或任何财产或资产可能受其约束的公司或任何子公司（统称为 “协议 和工具”）受约束，但此类违约除外不会产生重大不利影响；以及本协议、契约（包括第十七份补充契约）、证券、投资咨询协议、 管理协议和 DTC 协议的执行、交付和履行 、《管理协议》和《DTC 协议》以及本文和其中以及 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书（包括证券的发行和出售）中设想的交易的完成将出售证券所得收益的 用作在一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的（标题为 “使用 收益”）以及公司遵守本协议及其规定的义务，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会与或构成违反、违约或还款事件（定义见下文） ，或者导致产生或施加任何留置权、费用或根据协议和文书，对公司或 子公司的任何财产或资产进行抵押，除非此类冲突、违约、违约或还款事件 不会造成重大不利影响，此类行为也不会导致违反公司或任何子公司的章程、章程或其他 组织文件或任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、 令状或法令的规定，无论是国内还是国外，具有管辖权公司或任何 子公司或其任何资产、财产或业务。如本文所用，“还款事件” 是指赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人 行事的任何人）要求公司或任何 子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

(xi) 缺席诉讼。除一般披露一揽子计划中披露的内容外，没有任何诉讼、诉讼或诉讼，或者据公司所知，没有任何国内或国外的法院或政府机构或机构提起的调查或调查， 正在审理中，或者据公司所知，对公司或任何子公司构成威胁、或影响 ，在一般披露一揽子计划中必须披露 ，或哪些会导致重大不利影响，或者会对特性产生重大不利影响 或其资产或本协议、契约（包括 第十七份补充契约）、证券、投资咨询协议、管理协议或 DTC 协议中设想的交易的完成 或公司履行其在本协议或协议下的义务；公司或任何子公司参与的所有未决法律或政府诉讼的总和 他们各自的财产或资产是 中未描述的主题一般披露一揽子计划，包括业务附带的普通例行诉讼，不会导致 造成重大不利影响。

(xii) 展品的准确性。没有任何合同或文件需要在注册声明或 招股说明书中描述或作为证物提交，而这些合同或文件尚未按要求进行描述和提交。

(xiii) 拥有知识产权。公司和子公司拥有或拥有或可以以合理条件获得足够的 专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有 或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称或其他知识产权（统称为 “知识产权”），以开展目前由其运营或拟经营的业务在证券发行后立即由他们运营 如一般披露一揽子计划和招股说明书中所述，除非无法合理地预计 未能拥有或拥有或以其他方式能够及时获得此类权利会导致 重大不利影响，而且公司和任何子公司都没有收到任何通知，或者以其他方式意识到 在任何知识产权或任何事实或情况方面存在任何侵犯他人权利或与之冲突的情况 这会使任何知识产权失效或不足以保护公司或其中任何子公司的利益， 以及哪些侵权行为或冲突（如果是任何不利的决定、裁决或调查结果的主体）、无效或不足，无论是单独还是总体而言，都会导致重大不利影响。

(xiv) 没有进一步的要求。公司履行与发行、发行或出售本协议、契约、证券、投资咨询协议 所设想的交易 有关的义务 ，无需或要求任何法院或政府机构或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格 或法令管理协议、DTC 协议、 一般披露一揽子计划或招股说明书（包括 一般披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “收益的使用” 的说明书中描述的证券出售收益的使用），但 (A) 已根据 1933 年法案、1933 年法案条例、1939 年法案或 1940 年法案获得的 除外，(B) 州证券法可能要求的，以及 (C) 根据1940年法案提交选举通知，该法已生效。

(xv) 没有操纵。公司或公司的任何关联公司 均未采取、也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或转售，这违反了适用于公司或其关联公司的任何法律、法规、法规或规则。

(xvi) 持有执照和许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构或机构签发的许可证、执照、批准、同意和其他 授权（统称为 “政府许可证”），这些机构或机构在一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的 证券发行后立即由他们经营或拟由他们经营的业务 不管是单独还是合计，都不能合理地预计 br}导致重大不利影响；公司和子公司 遵守了所有此类政府许可证的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件不会合理地预计 单独或总体上会造成重大不利影响；所有政府许可证均有效且具有完全的效力，除非此类政府许可证无效或此类政府许可证失效不管是单独还是在 中，都无法合理地预料到完整的 力量和效果合计，会产生重大不利影响； 公司和任何子公司都没有收到任何与撤销或修改任何此类政府 许可证有关的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体，可以合理地预计 会产生重大不利影响。

(xvii) 投资公司法。根据1940年法案，公司无需注册为 “注册的 管理投资公司”，如本协议所设想的那样发行和出售证券以及 使用招股说明书中所述的净收益。

(xviii) 注册权。没有人拥有注册权或其他类似权利，可以根据注册声明 注册任何证券，也不能由公司根据1933年法案以其他方式注册任何证券。

(xix) 关联方交易。招股说明书中没有要求描述的涉及公司、任何 子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

(xx) 选举通知。当向委员会提交选举通知时，它 (A) 包含根据1940年法案要求 在其中陈述的所有陈述，并在所有重大方面都遵守了该法案的要求，(B) 没有 包括任何不真实的重大事实陈述，也没有 根据作出这些陈述的情况，在其中陈述所必需的重大事实，没有误导性。

(xxi) 投资咨询协议。(A)《投资咨询协议》的条款，包括薪酬条款，在所有 重要方面均符合 1940 年法案和《顾问法》的所有适用条款；(B) 董事会 和公司股东对《投资咨询协议》的批准是根据1940年法案 15条的要求作出的，适用于选择根据业务发展公司进行监管的公司 1940 年法案。

(xxii) 感兴趣的人。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外 (A) 没有 人担任或担任公司的高级职员、董事或投资顾问，除非根据 1940 年法案和《顾问法》的规定，以及 (B) 据公司所知，公司的任何董事都不是公司的 “利害关系人” （定义见1940年法案）任何承销商的公司或 “关联人”（定义见1940年法案）。

(xxiii) 业务发展公司。(A) 根据1940年法案，公司已正式选择被委员会视为商业开发公司，这种选择是有效的，公司已根据1933年法案和1940年法案采取了所有必要的行动，按照本协议的规定公开发行和完成证券的出售；(B) 公司 章程和公司章程的规定以及投资目标，一般披露一揽子计划 和招股说明书中描述的政策和限制，前提是这些政策和限制已经实施如上所述，将在所有重大方面遵守1940年法案的要求；(C) 公司的运营在所有重大方面都符合适用于 业务发展公司的1940年法案的规定。

(xxiv) 员工和高管。公司不知道 (A) 公司、任何子公司、顾问或管理人的任何高管、关键员工或重要员工 计划终止与公司、任何子公司、 顾问或管理人的雇佣关系，或 (B) 任何此类高管或关键员工都受到本协议可能违反的任何不竞争、保密、 雇用、咨询或类似安排的约束或公司、任何 子公司、顾问或管理员，除非合理地预计此类终止或违规行为会产生 重大不利影响。

(xxv) 不延长信贷。公司没有以个人贷款的形式直接或间接（包括通过子公司）向 公司的任何董事或执行官提供信贷、安排 发放信贷或续订任何信贷延期。

(xxvi) 会计控制。公司已经建立并维持有效的内部会计控制体系，足以 提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的授权执行的；(B) 在必要时记录交易 ，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； 和 (C) 只有在管理层的授权下才允许访问资产。

(xxvii) 披露控制。公司已经建立并采用了有效的披露控制和程序，旨在 确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并累积和 传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官 官员，酌情允许及时作出决定关于披露。

(xxviii) 纳税申报表。公司和子公司已根据适用的外国、联邦、州、地方或其他法律提交了 所要求的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或者已正式要求延期， 除非合理地预计未能提交此类申报表或要求延期会产生重大不利影响 ，并且已经缴纳了根据此类申报表或根据此类申报表显示应缴的所有税款公司和 子公司收到的任何评估，但此类评估除外税收或摊款（如果有），这些税收或摊款（如果有的话）是本着诚意提出质疑的，已经提供了足够的储备金 ，或者无法合理地预计不缴纳会产生重大不利影响。

(xxix) 禁止非法付款。公司和子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、 员工或其他与公司或任何子公司有关联或代表公司行事的人都没有 (A) 将任何公司资金 用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(B) 直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项 资金；(C) 违反或违反了《反海外腐败》的任何 条款经修订的1977年惯例法；或 (D) 支付了任何贿赂、回扣、回报、影响力付款、回扣 或其他非法付款。总体而言，公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续 维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐法律 的政策和程序，除非在每种情况下都无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

(xxx) 遵守反洗钱法。公司及其每家子公司的运营始终符合《银行保密法》的所有适用财务记录保存和报告要求 ，该法经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案 所需的适当工具来团结和加强美国》（《美国爱国者法》）第三章 以及公司及其每家子公司所在司法管辖区的适用反洗钱法规 开展业务、相关规章制度及任何由任何政府机构（统称为 “反洗钱法”）发布、管理或执行的相关或类似的规则、条例或指导方针，任何法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及 的公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼 尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

(xxxi) 公司不是不符合资格的发行人，是一家经验丰富的知名发行人。公司不是不符合资格的发行人，而是知名的 经验丰富的发行人，在每种情况下，都按照1933年法案第405条的定义，每种情况都是在1933年法案第405条规定的与证券发行有关的时间进行的。

(xxxii) 萨班斯-奥克斯利法案。除一般披露一揽子计划中披露的情况外，据公司所知， 公司的董事和高级管理人员以其身份在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用 条款以及与此相关的规章制度，包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302条和第906条。

(xxxiii) 网络安全。(A) 公司没有意识到与顾问的信息技术和计算机系统、公司使用的数据和数据库（统称为 “IT 系统和数据”）有关的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他入侵行为 ，除非在每种情况下，都无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响 ，以及 (B) 据公司所知，顾问已实施适当的控制措施、政策、程序和技术 保障措施来维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性 在所有重大方面都符合行业标准和惯例，或适用的监管标准的要求。据公司所知，顾问目前严格遵守了与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用 或修改有关的所有适用法律和法规。

(b) 顾问和管理员的陈述 和保证。 顾问和署长共同和单独向每位承销商 陈述截至本文发布之日、适用时间和本协议第 2 (b) 节所述的收盘时间，并与每位承销商 达成如下协议：

(i) 业务无重大不利变化。自注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中分别提供信息的日期起，除非其中另有说明，否则顾问或 管理人的财务状况或其他状况或收益、商业事务、业务前景或监管状况（无论是否在正常业务过程中产生）没有发生重大不利变化，可以合理地预期会产生重大不利变化不利影响 。就本第 1 (b) 节而言，“重大不利影响” 除了第 1 (c) (iv) 节所定义的 “重大不利影响” 外，还指对顾问或署长履行 其在本协议下的义务的能力的任何重大不利影响（如适用）。

(ii) 信誉良好。根据特拉华州法律，每位顾问和管理人均经过正式组织，作为一家信誉良好的有限责任 公司有效存在，并拥有有限责任公司的权力和权力，可以拥有、租赁 和运营其财产，按照一般披露一揽子计划和招股说明书所述开展业务，进入 并履行本协议规定的义务；顾问拥有有限责任公司的权力和权力执行和交付 并履行其在投资咨询协议；管理人拥有有限责任公司的权力和权力 签订和履行《管理协议》规定的义务；每位顾问和管理人都具有作为外国实体进行业务交易的正式资格 ，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是 是出于财产的所有权或租赁还是业务行为，除非不符合资格或不合格否则站立 是不合理的预计会造成重大不利影响。

(iii) 根据《顾问法》进行注册。根据《顾问 法》，顾问已在委员会正式注册为投资顾问，《顾问法》或《1940年法》并未禁止顾问按照一般披露一揽子计划和招股说明书所设想的公司投资咨询协议行事。没有任何诉讼程序，据顾问所知，没有任何事实或情况 的存在可能导致任何可能对顾问在委员会的注册产生不利影响的诉讼。

(iv) 缺席诉讼。没有任何诉讼、诉讼或诉讼，或据顾问或署长所知，任何国内或外国法院或政府机构或机构面前或由其提起的调查 或调查，目前尚待审理，或者据顾问或署长所知 威胁或影响顾问或署长，而顾问或署长必须在《一般披露一揽子计划》中披露这些信息 ，或可以合理地预期会产生重大不利影响 ，或者合理地会产生不利影响预计将对本协议、契约、证券、投资咨询协议或管理协议中设想的交易的完成产生重大和不利影响； 顾问或管理人参与的所有未决法律或政府诉讼的总和 ，这些诉讼或其各自的 财产或资产是一般披露一揽子计划中未描述的主体，包括普通的例行附带诉讼 } 对他们的生意来说，这是不合理的预计会造成重大不利影响。

(v) 缺少违约和冲突。顾问和管理人均未违反其有限责任公司运营 协议，也未违背或遵守顾问或 管理人所参与或其或其中任何人可能受其约束的任何合同、 契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件顾问或管理人 的任何财产或资产（统称为 “顾问/管理人协议和文书”），或违反任何法律、法规、规则、 法规、判决、命令或法令，除非此类违规行为或违约行为不会导致重大不利影响 ；以及本协议、投资咨询协议和管理 协议的执行、交付和履行，以及此处和其中以及注册声明中设想的交易的完成，一般披露 一揽子计划和招股说明书（包括发行和出售证券以及使用出售证券 所得的收益（如一般披露一揽子计划和招股说明书所述，标题为 “收益的使用”）以及 顾问和管理人遵守本协议以及投资咨询协议和管理 协议下各自的义务，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会与之发生冲突或构成冲突 违反、违约或导致创建或强加任何根据顾问/管理人协议和文书，对 顾问或管理人的任何财产或资产进行留置权、抵押权或抵押权，除非此类违规行为或违约 不会导致重大不利影响，此类行为也不会导致违反顾问或管理人的有限责任公司运营协议 的规定，或任何适用的法律、法规、规则， 任何政府、政府的监管、判决、命令、令状或法令国内外机构或法院，对顾问或管理人或其任何资产、财产或业务拥有管辖权 。

(vi) 协议授权。本协议、投资咨询协议和管理协议已由顾问和署长（如适用）正式授权、执行和交付。本协议、投资咨询协议 和管理协议是顾问或管理人（如适用）的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对他们强制执行，除非其执行可能受 (i) 破产、破产、重组、暂停 或其他与债权人权利有关的现行或此后生效的类似法律以及 (ii) 一般权益原则 和法院的自由裁量权可就此提起任何诉讼.

(vii) 没有进一步的要求。顾问或管理人 履行与发行、发行或出售本协议、契约、投资咨询协议所设想的 交易有关的义务，无需或要求任何法院或政府机构或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格 或法令管理协议、DTC 协议、 一般披露包或招股说明书（包括 一般披露一揽子计划和标题为 “收益的使用” 的招股说明书中描述的证券出售收益的使用），但 (A) 已根据 1933 年法案、1933 年法案条例或 1940 年法案获得 除外，(B) 州证券法可能要求的，以及 (C) 提交选举通知 根据已经生效的1940年法案.

(viii) 顾问和管理员的描述。一般披露 一揽子计划和招股说明书中对顾问和署长的描述不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据发表陈述的情况 在其中陈述所必需的重大事实，没有误导性。

(ix) 持有执照和许可证。顾问和署长拥有由相应的联邦、州、地方或外国监管机构或机构签发的此类政府许可证，以开展他们现在经营的业务，除非合理地预计 不拥有许可证会单独或总体上造成重大不利影响；顾问 和管理员遵守了所有此类政府许可证的条款和条件，除非不这样做 to comply 无论是单独还是合计，都不会导致a 重大不利影响；所有政府许可证均有效且完全有效 ，除非此类政府许可证的无效或此类政府许可证未能充分发挥效力 不会单独或总体上造成重大不利影响；而且顾问和署长 都没有收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的诉讼通知，单独或在 中，如果是不利的决定、裁决的主体或 发现，可以合理地预期会导致重大不利影响 。

(x) 稳定和操纵。顾问、管理人或其各自的任何合伙人、高级职员、关联公司 或控股人均未根据1934年法案直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券的价格 的行动，以促进证券的出售，这违反了适用于顾问、管理人或其任何各自合伙人、高级管理人员的任何法律、法规、法规或规则 ，关联公司或控股人。

(xi) 就业状况。顾问不知道 (A) 公司的任何高管、关键员工或重要员工， （如果有）、任何子公司、顾问或管理人（如适用）计划终止与公司、任何 子公司、顾问或管理人的雇佣关系，或 (B) 任何此类高管或主要员工都受任何不竞争、保密、 保密、雇佣、咨询或类似协议的约束 公司、子公司或 的当前或拟议的业务活动将违反这一点顾问，除非合理地预计此类终止或违规行为会产生重大不利影响 。

(xii) 内部控制。顾问正在利用其商业上合理的努力来运营一个足够 的内部控制体系，以提供合理的保证，即 (A) 其根据投资咨询协议进行的交易是根据 管理层的一般或特定授权执行的；(B) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问公司拥有或控制的资产。

(xiii) 会计控制。署长正在尽其商业上合理的努力来运营内部会计体系 控制体系，足以合理保证 (A) 根据管理协议负责簿记和记录保存的交易 在必要时进行记录，以便公司编制符合公认会计原则的财务报表，使财务报表符合公认会计原则，维持对公司 资产的问责制，以及 (B) 记录在案的此类问责制按合理的时间间隔将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动 。

(c) 军官证书。 由公司任何高管、任何子公司、顾问或 管理人签署的任何证书应被视为 公司、该子公司、顾问和/或管理人（如适用）就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

第 2 部分。向承销商出售和交付；关闭。

(a) 证券。 根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件约束 ，公司同意单独而不是共同向每位承销商出售，每位承销商，单独而不是共同出售 同意以附表 A 中规定的价格从公司购买附表 A 中与该承销商名称对面的证券本金总额，再加上任何与该承销商名称对面的证券本金总额该承销商 可能有义务购买的额外证券本金总额遵守本协议第 10 节的规定

(b) 付款。 证券的购买价格和交割应在本协议发布之日后的第五个工作日上午9点（美国东部时间）在纽约州纽约列克星敦大道601号的Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP办公室或代表与 公司商定的其他地点支付（除非根据规定推迟 第 10 节），或者不迟于代表和 公司商定的日期后的十个工作日的其他时间（该时间和付款和交货日期在此处称为 “截止时间”）。

应通过电汇将即时可用的资金转入公司指定的银行账户向 公司付款，然后通过DTC的设施向代表 汇款，供他们购买证券承销商的相应账户。据了解 ，每位承销商均已授权代表接受其同意购买的证券的交付、收据和支付 的购买价格。代表可以（但没有义务）支付任何在收盘时间之前尚未收到资金的承销商 购买证券的价格，但此类付款不得免除该承销商在本协议下的义务，但此类付款不得免除该承销商在本协议下的义务。

(c) 面额；注册。 证券应在收盘时以电子方式转账，面额应按照代表可能要求的名称进行 ；前提是任何此类请求都必须在收盘时间前至少一个完整的 个工作日以书面形式收到。

第 3 部分。公司的契约 。公司与每位承销商的承诺如下：

(a) 遵守证券法规和佣金要求。 在根据1933年法案要求交付与证券 有关的招股说明书的任何时期（但无论如何直到收盘时间），在遵守第 3 (b) 条的前提下，公司将 遵守第 415 条、第 430B 条和第 424 (b) 条的要求，并将立即通知代表，并在任何生效后以书面形式确认通知 ，(i) 注册声明应生效，或者招股说明书 或任何修订后的招股说明书的任何补充文件均已提交，(ii) 收到任何招股说明书后委员会对注册 声明的评论，(iii) 委员会要求修改注册声明或对 招股说明书进行任何修正或补充，或提供更多信息，以及 (iv) 委员会发布任何暂停 注册声明生效的停止令或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令或任何根据 提起的任何诉讼的命令 1933年法案第8A条，或暂停证券资格的规定在任何司法管辖区发售或出售，或 出于任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼。公司将立即根据第 424 (b) 条 提交必要的申报，并将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否收到了根据第 424 (b) 条提交的 提交的招股说明书，如果没有，它将立即提交此类招股说明书。 在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书的任何时期（但无论如何都要到 收盘时间），公司将尽其合理努力阻止发布任何止损单，如果发出任何止损单， 尽早解除止损单。

(b) 提交修正案。 在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书的任何时期（但无论如何直到收盘时间），公司都将通知代表，表示打算提交或准备 注册声明的任何修正案（包括根据第462（b）条提交的任何文件）或对任何初始 招股说明书（包括当时注册声明中包含的任何招股说明书）的任何修订、补充或修订它生效了）或招股说明书， 会向代表提供副本在任何此类文件中，在拟议提交或使用之前的合理时间（如 案例），并且不会提交或使用承销商代表或法律顾问应合理反对的任何此类文件。公司已在适用时间前48小时内将根据1934年法案或根据该法案通过的规章制度提交的任何申报通知承销商；公司将通知承销商，其打算从适用时间到截止时间提交任何此类的 文件，并将在拟议提交之前的合理时间内向承销商提供任何此类文件的副本 。

(c) 委员会申报的交付。 应代表的书面要求，公司将免费向代表交付 最初提交的注册声明及其每项修正案（包括附录 提交或以引用方式纳入其中的附录 以及其中纳入或视为以提及方式纳入的文件）和 符合所有同意书和专家证书的副本，并应代表的要求，还将向代表交付， ，不收费，一份符合要求的注册副本 每位承销商最初提交的声明及其每项修正案（不含证物）。向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同 ，除非在第 S-T 法规允许的范围内，或者在 S-T 法规允许的范围内以纸质形式向委员会提交。

(d) 招股说明书的交付。 公司已免费向每位承销商交付了承销商合理要求的每份初步招股说明书 的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在根据 1933年法案要求交付招股说明书期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书 及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书 的电子传输副本相同。

(e) 继续遵守证券法。 公司将尽其商业上合理的努力遵守1933年法案 和1933年法案条例，以便按照本协议和招股说明书中 的设想完成证券的分配。如果在1933年法案要求交付与证券销售有关的招股说明书的任何时候， 将发生任何事件或条件，承销商的律师或 公司认为有必要修改注册声明或修改或补充招股说明书，这样招股说明书就不会包含 任何不真实的重大事实陈述或者省略陈述必要的重大事实，以使其中陈述不具有误导性 交付给买方时存在的情况，或者 此类律师认为有必要在任何时候修改注册声明或修改或补充招股说明书以符合 1933 年法案或 1933 年法案条例的要求 ，公司将立即准备并向委员会提交此类修正案或补充，但须遵守第 3 (b) 条， 可能需要更正此类陈述或遗漏或使注册声明或招股说明书 符合此类陈述或遗漏要求，公司将向承销商提供承销商可能合理要求的此类修正案或补编 的副本。

(f) 蓝天资格。 公司将尽其商业上合理的努力，与承销商合作，使 证券符合代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外） 的适用证券法进行发行和出售的资格，并在代表合理要求的情况下维持此类资格； 但是，前提是公司没有义务提交任何一般性程序送达同意书或有资格外国 公司或证券交易商在任何不具备此种资格的司法管辖区，或因在任何其他司法管辖区开展业务而对其征税 。

(g) 第一五八条。 公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在合理可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供 用于1933年法案第11（a）条最后一段所设想的收益报表，并提供 所设想的收益。

(h) DTC。 公司将与代表合作，尽其商业上合理的努力，允许所发行的证券 有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(i) 所得款项的用途。 公司将按照 一般披露一揽子计划和招股说明书 “所得款项的使用” 项下规定的方式使用出售证券所获得的净收益。

(j) 证券销售限制。 在收盘时间内，未经代表事先书面同意， 公司不得直接或间接提供、质押、出售、签订出售合同、授予任何出售选择权，或以其他方式转让或处置公司发行或担保的任何 债务证券，或可转换为公司发行或担保的债务证券 的任何证券，也不会根据1933年法案提交任何注册声明就上述任何一项而言。上述 句不适用于根据本协议出售的证券的注册和出售。

(k) 报告要求。 在根据1933年法案要求提交招股说明书期间，公司将 在1934年法案 和委员会根据该法案制定的规章制度要求的时间内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。

(l) 业务发展公司现状。 在自收盘之日起的至少12个月内，公司将尽其商业上的合理努力 来维持其作为业务发展公司的地位；但是，根据1940年法案第58条或任何后续条款的要求，经董事会批准和股东投票，公司可以停止 成为业务发展公司或撤回其作为业务发展公司的选举。

(m) 受监管的投资公司地位。 在收盘时间之后的12个月内，公司将尽其商业上的合理努力，根据经修订的1986年《美国国税法》 （“守则”）M分章获得资格并选择被视为受监管的投资公司，并维持此类资格和选举在 期间的每个完整财政年度有效，而根据1940年法案，该公司是一家业务发展公司。

(n) 会计控制。 公司将尽其商业上合理的努力维持内部会计控制体系 ，足以提供合理的保证：(A) 立即向负责建立和维护内部会计控制体系的官员通报与公司和顾问 管理的资产有关的重要信息；(B) 内部会计控制的设计或运作中可能对 公司的能力产生不利影响的重大缺陷或弱点记录、处理、汇总和报告财务数据，以及涉及管理层 或其他在内部控制中发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大，都将充分、及时地披露给公司的独立 审计师和公司董事会审计委员会。

(o) 营销材料。 在使用、授权、批准或提及任何营销材料之前，公司将向 承销商的代表和法律顾问提供此类材料的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准或引用 代表或承销商律师合理反对的任何此类材料。

第 4 部分。费用支付。

(a) 开支。 公司将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 编制、打印和提交最初提交的注册报表（包括财务报表和附录）及其每项修正案的 ，(ii) 打印并向承销商交付本协议、契约、DTC 协议以及 与发行、购买有关的其他文件，证券的出售、发行或交割，(iii) 的准备、发行和向承销商交付证券证书，包括向承销商出售、发行或交付证券时应缴的任何转让税和任何 印花或其他关税，(iv) 公司、顾问和管理人的律师、会计师和其他顾问的费用和支出 ，(v) 根据证券法第3 (f) 条的规定对证券的资格 ) 本协议，包括申请费和承销商的合理的 费用和律师支出与之相关以及与蓝天 调查及其任何补编的准备有关，(vi) 印刷并向承销商交付每份初步招股说明书和 招股说明书及其任何修正案或补编的副本，(vii) 编制、印刷并向承销商交付 蓝天调查及其任何补编的副本，(viii) 受托人的费用和开支给证券公司，(ix) 向证券收取的 申请费，以及律师的合理费用和支出向承销商提供 金融业监管局（“FINRA”）对证券销售条款的审查，以及（x）与 改革承销商签订的任何证券销售合同（在收盘时间之前终止）相关的成本和支出 （包括但不限于与法律或合同责任有关的任何损害赔偿或其他应付金额） 违反了第 1 (a) (i) 节第四段中的陈述。如果有任何路演或营销 费用，承销商将自己支付费用，公司将自付费用。

(b) 协议的终止。 如果代表根据本协议第 5 节或第 9 (a) (i) 和 (iii) 节的规定终止本协议，则公司应向承销商偿还其产生的所有自付费用，包括 为承销商支付的合理费用和律师支出。

第 5 节。 承销商义务的条件。本协议下几家承销商的义务受本协议第 1 节或 公司任何高管、顾问或管理人的证书中所载的公司、顾问和管理人的陈述 和保证的准确性、公司、顾问和管理人履行各自契约 和其他义务的准确性以及以下其他条件的约束：

(a) 注册声明的有效性。 注册声明，包括任何第 462 (b) 条注册声明，已生效，截止时，委员会不得根据 1933 年法案或由其提起或威胁提起或威胁提起或威胁的 1933 年法案第 8A 条发布暂停注册声明生效的停止令，委员会关于提供更多信息的任何请求均应得到合理满意 承销商的律师。应根据规则 424 (b) 向委员会提交包含第430B条信息的最终招股说明书。

(b) 公司法律顾问的意见。 截至收盘时，代表们应收到公司法律顾问 Kirkland & Ellis LLP、 公司特别监管顾问Eversheds Sutherland (US) LLP 和公司马里兰州特别法律顾问 Venable LLP 的赞成意见，其形式和实质内容均令承销商律师 相当满意，并签署或为其他每位承销商复制了此类信函的副本，大意如本附录 A 至 C 中的 所述。该律师可能会说，如果此类意见涉及事实问题，他们依赖的是公司和/或任何子公司高管的证书 以及公职人员的证书。

(c) 承销商法律顾问的意见。 在收盘时，代表们应收到承销商法律顾问Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP截至截止时间的 的赞成意见，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复制副本 ，其形式和实质内容令代表相当满意。在发表这种 意见时，对于受纽约州法律和 美国联邦法律以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，该律师可以依赖代表合理满意的律师的意见，包括 公司的律师。该律师还可以声明，如果此类意见涉及事实问题，他们在 认为适当的范围内依赖公司和/或任何子公司高管的证书和公职人员的证书。

(d) 军官证书。 (i) 在收盘时，自本协议发布之日起或自招股说明书或一般披露一揽子计划中提供信息的相应 之日起，公司和被视为一个 企业的子公司的收益、商业事务或业务前景不应发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，以及代表应收到 首席执行官或总裁的证书截至 收盘时间，公司和公司的首席财务官或首席会计官，大意是 (A) 没有此类重大不利变化，(B) 本协议第 1 (a) 节中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与截至收盘时明确作出的相同，(C) 公司 遵守了所有协议并满足了所有协议其在收盘时间或之前执行或满足的条件，以及 (D) 暂停其生效的止损单已经发布了注册声明，委员会尚未为此提起或待审的诉讼，据他们所知，也没有考虑为此目的提起诉讼。

(ii) 在 收盘时间，自本文发布之日起或 招股说明书或一般披露一揽子计划中提供信息的相应日期以来，顾问或管理人的状况、财务或其他方面的状况或收益、 商业事务、业务前景或监管状况均不应发生任何重大不利变化，无论是否在普通业务过程中产生，可以合理地预计，这会对每个 造成重大不利影响（总的来说）顾问和署长（“顾问的重大不利影响”）以及代表应收到截至收盘时每位顾问和署长的副总裁（或其他授权官员）和首席财务官或首席会计官（或其他授权官员）的证书 ，大意是 (A) 没有此类顾问的重大不利影响 效应，(B) 陈述和保证本协议第 1 (a) 和 1 (b) 节中的顾问和署长是真实和正确的 而且效果好像在截止时间和截止时间时明确做出的那样，(C) 顾问和署长已遵守所有协议，满足了在截止时间或之前履行或满足的所有条件，(D) 尚未发布暂停注册声明生效的停止 命令，也没有为此提起任何诉讼 或据他们所知，委员会没有为此目的提起任何诉讼 或据他们所知，他们正在考虑这样做。

(e) 会计师的安慰信和首席财务官证书。 在执行本协议时，代表 应已收到：

(i) 公司独立公共会计师毕马威会计师事务所的信函，其形式和实质内容令代表们相当满意， 涵盖了注册声明、一般披露一揽子计划 和公司招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务信息，以及其他每家承销商的此类信函的签名或复制副本，包含 报表和通常包含的此类信息会计师就 给承销商的 “安慰信”财务报表以及注册声明和招股说明书中包含的某些财务信息。

(ii) 公司首席财务官的证书，其形式和实质内容令代表相当满意，并在本文发布之日之前商定的 ，涵盖公司的某些财务事项，以及其他每位承销商的此类证书的签名或复制副本 。

(f) bring-down 安慰信和首席财务官证书。 在收盘时，代表们应收到 (i) 截至收盘时间的公司独立公众 会计师毕马威会计师事务所，大意是他们重申根据本节 (e) (i) 小节提交的信函中的陈述，但所指的指定日期应是 至收盘时间之前不超过三个工作日的日期，以及 (ii) 公司，公司首席财务官的证书，日期为截至收盘时间， ，大意是首席财务官的公司重申根据本节 第 (e) (ii) 小节提供的证书中的陈述。

(g) 契约。 在截止时间或之前，契约应完全生效。

(h) 收视率。 在收盘时，标准普尔对证券的评级应至少为BBB-和惠誉的BBB，自本协议执行 以来，任何 “全国认可的统计评级组织”（定义见1934年法案第3 (a) (62) 条）对公司或任何子公司 的任何债务或优先股的评级均不得降低 } 鉴于任何此类评级的预期或潜在降低，或者任何此类评级可能发生变化，但并未表明 可能的变化方向，而且任何此类组织均不得公开宣布其已受到监视或审查任何此类 评级。

(i) 其他文件。 在收盘时，承销商的律师应获得他们 合理要求的文件，以便他们能够按照本文所设想的发行和出售证券，或者 来证明其中包含的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的履行情况； 以及公司、顾问和管理人就此提起的所有诉讼如本文所设想的那样发行和出售证券 对于承销商的代表和法律顾问来说，形式和实质内容都相当令人满意。

(k)协议的终止 。 如果本节规定的任何条件在满足时和按要求未得到满足，则代表可以在收盘时间或之前随时通知公司终止本 协议，除非第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第 1、6、7 和 8 节在任何此类终止后仍应保持完全有效和生效。

第 6 部分。赔偿。

(a) (1) 公司对承销商的赔偿。 公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、 ，该术语在1933年法案第501 (b) 条中定义（均为 “关联公司”）、其董事、高级管理人员、销售代理人 以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商的所有人（如果有），如下所示：

(i) 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，包括第 430B 条信息 （包括本协议附表 B 中的信息），或其中需要陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏 其中或有必要使其中陈述不具有误导性，也不是由任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述引起的 任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）、一般 披露一揽子计划或营销材料中包含的重大事实，或者其中遗漏或涉嫌遗漏在 发表陈述时所必需的重大事实，不具有误导性；

(ii) 针对所发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但以 解决任何诉讼、任何政府机构或机构提起或威胁提起或威胁的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何 索赔所支付的总金额为限；前提是（第 6 节 (d) 下文）任何此类和解均在公司的书面同意下生效；

(iii) 在调查、准备或辩护任何政府机构 或机构发起或威胁的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔时合理产生的任何和所有费用（包括代表选择的律师的费用和支出）任何此类费用均未根据上文 (i) 或 (ii) 支付；

但是，本赔偿 协议不适用于由此 承销商通过代表向公司提供的任何不真实陈述或遗漏 或涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括规则 430B 信息，或任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充），一般披露包 或营销材料。

(2) 顾问和署长对承销商的赔偿 。 每位顾问和管理人共同和单独同意 对每位承销商、其关联公司、其董事、高级职员、销售代理人以及控制 1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商的所有人（如果有）进行赔偿并使其免受伤害，具体如下：

(i) 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，包括第 430B 条信息 （包括本协议附表 B 中的信息），或其中需要陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏 其中或有必要使其中陈述不具有误导性，也不是由任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述引起的 任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）、一般 披露一揽子计划或营销材料中包含的重大事实，或者其中遗漏或涉嫌遗漏 根据作出陈述的情况，在损失、责任、 索赔、损害和费用与顾问有关的信息方面没有误导性或署长；

(ii) 针对所发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但以 解决任何诉讼、任何政府机构或机构提起或威胁提起或威胁的任何调查或诉讼，或基于与顾问或署长有关的任何此类不真实陈述或遗漏的任何 索赔所支付的总金额顾问或署长；前提是（在不违反下文第 6 (d) 节的前提下）任何此类和解都是 经公司书面同意生效；

(iii) 在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构 或机构发起或威胁的任何调查或诉讼，或基于与顾问或 署长有关的任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔时合理产生的任何和所有费用（包括代表选择的律师的费用和支出）或与顾问或署长有关的遗漏，前提是任何这种 费用未根据上文 (i) 或 (ii) 支付；

但是，本赔偿 协议不适用于由此 承销商通过代表向公司提供的任何不真实陈述或遗漏 或涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括规则 430B 信息，或任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充），一般披露包 或营销材料。

(b) 公司、董事、高级职员、顾问和管理人员的赔偿。 每位承销商分别同意向公司、顾问、管理人、每位董事和高级管理人员以及在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的控制公司、顾问或管理人的每个人（如果有）提供赔偿，并使 免受赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用在本节 (a) 小节中， 但仅限于不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或在注册声明 （或其任何修正案），包括第 430B 条信息、任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或 补充）或一般披露一揽子计划或营销材料中根据该承销商通过代表向公司提供的书面信息 中明确用于注册声明（或其任何修正案 ）中作出的遗漏，包括第 430B 条信息、任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充） 或一般披露包或营销材料。

(c) 对缔约方的行动；通知。 每个受赔偿方应在合理可行范围内尽快向每个赔偿方 发出通知，告知根据本协议对其提起的任何诉讼（“诉讼”），但是 未通知赔偿方不得免除该赔偿方在本协议下的任何责任，前提是该赔偿方没有因此受到重大损害 除了 本赔偿协议之外，不得免除其可能承担的任何责任。对于根据上文第 6 (a) (1) 或 (2) 条获得赔偿的当事方，受赔方 的律师应由代表选出，对于根据上文第 6 (b) 条获得赔偿的当事方，则应由公司选择受赔方 的律师。赔偿方可以自费参与对任何此类诉讼的辩护； 但是，赔偿方的律师不得（除非得到受赔偿方的同意） 也是受赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿方均不承担因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内提起的任何一项诉讼或单独的 但类似或相关的诉讼的所有受赔偿方与自己的律师分开的费用和开支 （以及任何当地律师除外）。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿 方不得就任何诉讼、任何政府机构或机构提起或威胁提起或威胁的任何调查或诉讼，或任何 索赔达成和解、妥协或同意作出任何判决 （无论是否赔偿 统一各方是其实际或潜在的当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括 无条件免除每个受赔偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任 和 (ii) 不包括关于或承认任何受赔方 方的过失、罪责或未能采取行动的陈述。尽管本协议中有任何相反的规定，但无论是假设对任何此类诉讼进行辩护，还是支付与之相关的任何 费用或开支，均不应被视为赔偿方承认有义务根据本协议向任何 人提供赔偿。

(d) 如果未能赔偿，则无需同意即可结算。 如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方 向受赔偿方偿还律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果达成了第 6 (a) (1) (ii) 或 6 (a) (2) (ii) 条所设想的任何性质的和解 br} 在该赔偿方收到上述请求后 45 天以上，(ii) 该赔偿方应至少提前 30 天收到 关于此类和解条款的通知对于正在达成的和解协议，以及 (iii) 该赔偿方 在该和解协议达成之日之前不应根据此类请求向该受赔偿方偿还款项。

(e) 公司、顾问和署长致谢。 公司、顾问和管理人还承认 并同意 (i) 根据本协议购买和出售任何证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是 公司与此类证券的承销商之间的独立商业交易，(ii) 与公开发行有关 证券以及导致此类交易的过程承销商将仅作为委托人，而不是作为公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人 ，(iii) 承销商不会就本协议所设想的证券发行或导致的流程（无论承销商是否就其他事项向公司提供建议或目前正在向公司提供建议）承担咨询或信托责任 除明确规定的义务外，作者对本次发行不承担任何 义务此处规定，(iv) 承销商及其 关联公司可能参与涉及与公司利益不同的各种交易，以及 (v) 承销商 没有也不会就证券的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已咨询并将尽其所能咨询自己的法律、会计、监管和税务顾问认为合适。

第 7 节。贡献。 如果由于任何原因，本协议第 6 节中规定的赔偿无法或不足以使受赔方 因其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用而免受损害，则每个赔偿方应为该受赔偿方承担的此类损失、负债、索赔、损害和费用的总额缴纳 ，(i) in 适当的比例以反映公司、顾问和管理人在 上获得的相对收益另一方面，承销商从根据本协议发行证券时获得，或者 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配 ，其比例应足以反映上文第 (i) 条所述的相对收益 ，也反映公司、顾问和管理人以及 承销商的相对过失与导致此类损失、负债、索赔、损害赔偿 或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的公平考虑.

公司、顾问和管理人以及承销商在根据本协议发行证券 时获得的相对收益 应被视为与公司根据本协议发行证券所获得的净收益总额（扣除费用前）和承销商获得的承销折扣总额 相同，在招股说明书封面上列出的每种情况下，均符合总数招股说明书封面上列出的证券的首次公开募股 价格。

公司、顾问和管理人以及承销商的相对过失应参照 等来确定 除其他外，是否有任何此类关于重大事实、遗漏或涉嫌不真实的陈述 与公司、顾问和管理人或承销商和双方 的相对意图提供的信息有关，知识, 获得信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会.

公司、顾问、 管理人和承销商同意，如果根据本第 7 节按比例分配（即使承销商被视为一个实体）或 未考虑到本第 7 节上文提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定根据本第 7 条缴款，那将是不公正和公平的。受赔偿方在上文第 7 节中提及的损失、负债、 索赔、损害赔偿和费用的总额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构发起或威胁的任何 调查或诉讼，或基于任何此类不真实的索赔时合理产生的任何法律费用 或指称的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏。

尽管有本第 7 节的规定 ，但任何承销商的出资额均不得超过其承保并向公众分发的证券的总价格超过该承销商因任何此类不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。

任何犯有欺诈性 虚假陈述（在 1933 年法案第 11 (f) 条的含义范围内）的人都无权获得任何非 犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。

就本第 7 节而言，在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的控制承销商的每个人（如果有）以及 每位承销商的关联公司、董事、高级管理人员和销售代理人应拥有与承销商 和公司每位董事、公司每位高管以及控制承销商（如果有）相同的缴款权 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的公司、顾问或管理人 应有相同的权利以公司、 顾问或管理员的身份捐款，视情况而定。根据本第7条，承销商各自的出资义务与本协议附表A中各自名称对面的证券本金总额成比例 ，而不是共同的。

尽管第 6 条和本第 7 条有任何其他 条款，但任何一方均无权违反 1940 年法案第 17 (i) 条 根据本协议获得赔偿或摊款。

第 8 节。陈述、 保证和生存协议。本协议或根据本协议提交的公司、任何子公司、顾问和管理人的证书 中包含的所有陈述、保证和协议均应继续有效 并具有充分的效力和效力，无论 (i) 任何承销商或其关联公司或出售 代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人进行任何调查，以及 (ii) 证券的交付和 付款。

第 9 部分。协议终止。

(a) 终止；一般。 如果自本协议执行以来或自招股说明书或一般披露一揽子计划中提供信息的相应日期 以来，公司的状况、财务或其他方面、收益、 业务或业务前景发生任何重大不利变化，则代表可以在收盘 时间或之前随时终止本协议。子公司被视为一家企业，顾问或管理人， 不论是否产生于正常业务流程，或 (ii) 如果美国的金融 市场或国际金融市场发生了任何重大的不利变化，敌对行动的爆发或升级，或者其他灾难 或危机，或者任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的变化或发展， 在每种情况下，其影响都足以使之产生，推销 证券或强制执行证券不切实际或不可取出售证券的合约，或 (iii) 如果公司任何证券的交易已暂停 或受到委员会、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所的重大限制， 或 (iv) 如果纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选 市场的交易已暂停或受到实质性限制，或者已经确定了交易的最低或最高价格，或者上述任何一项都要求了 的最大价格范围交易所或此类系统或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令， 或 (v) 美国的商业银行或证券结算或清算服务发生了重大中断，或者 (vi) 如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。

(b) 负债。 如果本协议根据本节终止，则除本协议第 4 节另有规定外，任何一方 均不对任何其他方承担任何责任，并进一步规定，第 1、6、7 和 8 节应在终止 后继续有效。

第 10 节。默认为 一位或多位承销商。如果一家或多家承销商在收盘时未能购买 根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表应有权 在收盘时安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商 购买全部但不少于全部违约证券根据可能商定的金额和本文规定的条款 forth 的证券；但是，如果代表们尚未完成在这样的 24 小时内做出这样的安排，那么：

(i) 如果违约证券的本金总额不超过该日要购买的证券本金总额的10％ ，则每位非违约承销商都有义务单独而不是共同购买其全部金额 ，其比例与其各自的承保义务对所有非违约 承销商的承保义务的比例，或

(ii) 如果违约证券的本金总额超过该日要购买的证券本金总额的10％ ，则本协议应终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动 均不得免除任何违约承销商对其违约的责任。

如果 出现任何不导致本协议终止的违约，代表或公司都有权 将截止时间推迟不超过七天，以便对注册声明、 一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的修改。如本文所用，“承销商” 一词包括根据本第 10 节取代承销商的任何人。

第 11 节。税务披露。 尽管本协议有任何其他规定，但从开始讨论特此设想的交易 起，公司（以及公司的每位员工、代表或其他代理人）可以向任何和所有人披露税收待遇和税收结构（这些术语在《美国法典》和《财政部 颁布的条例》第 6011、6111 和 6112 条中使用，但不限于 根据该协议）本协议所设想的交易以及任何种类的所有材料（包括意见 或其他税收分析），这些分析与此类税收待遇和税收结构有关。

第 12 节。通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。发给承销商的通知应发送给美国银行证券公司的代表， 纽约州纽约布莱恩特公园一号 10036，收件人：高等级债务资本市场交易管理/法律，传真：212-901-7881，摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道 383 号 10179，收件人：投资级辛迪加服务台，传真：212-834-6180，位于纽约州纽约公园大道 277 号的 SMBC Nikko Securities America, Inc.，10172，免费电话：1-888-868-6856，注意：债务资本市场和 富国银行证券有限责任公司，南特赖恩街 550 号，北卡罗来纳州夏洛特 28202，收件人：交易管理；电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com， 附上纽约列克星敦大道 601 号 Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 的副本 10022，注意：瓦莱丽·福特·雅各布和迈克尔 Levitt；顾问兼管理员应在纽约公园大道 245 号 NY 10167 发送给他们，注意：总法律顾问，副本交给 Kirkland & Ellis LLP，2049 世纪公园东，3700 套房，加利福尼亚州洛杉矶 90067， 注意：Monica Shilling 和 Christopher Wu。

第 13 节。缔约方。 本协议均应为承销商和公司及其各自的继承人的利益提供保障，并对之具有约束力。 除了 承销商、公司、顾问和管理人及其各自的继承人、控股人、高级职员、 董事和其他方及其继承人、第 6 条和第 7 节提及的控股人、高级管理人员、 董事和其他各方及其继承人和法定代表人之外，本协议中的任何表述或不得解释为向任何个人、公司或公司提供任何法律或衡平权利、补救措施 或索赔此处包含的协议或任何条款。本协议及其所有条件和条款 旨在仅为承销商、公司、顾问和管理人及其各自的 继承人、上述控股人、高级管理人员、董事和其他方及其继承人和合法 代表谋利，不为其他个人、公司或公司谋利。从任何承销商那里购买证券的买家均不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。

第 14 节。管辖法律。 本协议以及由此引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律（包括但不限于《纽约一般义务法》第 5-1401 条）进行解释。

第 15 节。时间。时间 应是本协议的本质。除非此处另有规定，否则一天中的特定时间均指纽约市时间。

第 16 节。向司法管辖区提交 。除下文所述外，除位于纽约市和县的纽约州法院 法院或纽约南区 的美国地方法院 外，不得在任何法院提起、起诉或继续索赔或诉讼，这些法院对此类事项的裁决拥有管辖权，而且每位承销商、公司、 顾问和管理人都同意该管辖权此类法院和与之相关的个人服务。公司、顾问 和管理人特此同意任何第三方对承销商或任何受赔偿方提起因于本协议或以任何方式与本协议有关的任何索赔或诉讼的属人管辖权、服务和地点。承销商、 公司、顾问和管理人（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东 和关联公司）放弃因本协议产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他） 进行陪审团审判的所有权利。

第 17 节。同行。 本协议可以由两个或多个对应方签署，每个对应方均为原件，其效力与其签名 和本协议在同一份文书上的签名相同。就本协议而言，符合《纽约电子签名和记录法 法》（纽约州立理工大学§§ 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名 。通过传真、电子邮件或其他传输方式传输本 协议已执行的对应物，即构成该协议对应物的适当和充分交付。

第 18 节。标题的效果。 此处的章节标题仅为方便起见，不影响本节的构造。

第 19 节。《美国爱国者 法案》。根据美国《爱国者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律））， 承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户的信息，包括公司， 哪些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商 能够正确识别各自客户的信息。

第 20 节。承认美国特别决议 制度。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别处置制度的约束，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议及任何此类权益和义务受 管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果任何承销商是受保实体或该承销商的 BHC 法案关联公司受到美国特别处置制度下的诉讼 的约束，则本协议下可能对此类承销商行使的违约权利 的行使范围不超过本协议 受美国法律管辖的此类违约权利所允许行使的范围美国或美国的一个州。

“BHC Act Affiliate” 的含义为 ，在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中，“关联公司” 一词应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何 ：(i) “受保实体”，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释； (ii) “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) a “涵盖的 FSI” 正如该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释的那样。

“默认权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的 含义相同，并应根据其进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街 改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解 ，请签署本协议的对应协议并将其退还给公司，因此，本文书 以及所有对应方将根据其条款成为承销商、公司、顾问和管理人 之间具有约束力的协议。

[ 购买协议的签名页 — 代表]

确认并接受，
截至上述第一篇写作之日：

美国银行证券有限公司
摩根大通证券有限责任公司
三井住友银行日兴证券美国有限公司

富国银行证券有限责任公司

作者：BOFA SECURITIES, INC.

为了自己以及作为其他承销商的代表

附表 A

1. 证券的首次发行价格应为自发行之日起本金总额加上应计利息（如果有）的99.257％。

2. 几家承销商支付的证券购买价格应为其本金总额的98.807％。

附表 B

1. “新发行” 彭博社根据第497 (a) 条（作为第482ad条）于2023年7月27日向委员会提交了申请。

2. “Launch” 彭博社根据第 497 (a) 条（作为第 482ad 条）于 2023 年 7 月 27 日向委员会提交了申请。

3. “指南” 彭博社根据第497 (a) 条（作为第482ad条）于2023年7月27日向委员会提交了指导意见。

4. 2023年7月27日的定价条款表根据第433条（作为免费写作招股说明书）于2023年7月27日向委员会提交。

附表 C

阿瑞斯资本公司

合并子公司

附表 D

营销材料

没有。