美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明项下
1933 年的《证券法》
采用微芯片技术
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
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特拉华 | 86-0629024 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (国税局雇主识别号) |
亚利桑那州钱德勒市西钱德勒大道 2355 号 85224-6199
(注册人主要行政办公室地址,包括邮政编码)
采用了微芯片技术
1994 年国际员工股票购买计划
(计划的完整标题)
Ganesh Moorthy
总裁兼首席执行官
采用微芯片技术
亚利桑那州钱德勒市西钱德勒大道 2355 号 85224-6199
(480) 792-7200
(服务代理的电话号码,包括区号)
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。(勾选一个):
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大型加速过滤器 | | | | | | 加速过滤器 | ☐ | | |
非加速过滤器 | ☐ | | | | | 规模较小的申报公司 | ☐ | | |
| | | | | | 新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2(B)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
第一部分
解释性说明
本S-8表格的注册声明(注册声明)由Microchip Technology Incorporated(“注册人” 或 “公司”)提交,目的是登记注册人根据1994年国际员工股票购买计划预留发行的547,792股注册人普通股。
招股说明书中要求的信息
根据《证券法》第428条的规定和S-8表格第一部分的介绍性说明,本注册声明中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定,包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式纳入文件
特此在本注册声明中以引用方式纳入注册人迄今向美国证券交易委员会提交的以下文件和信息:
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(1) | 注册人于2023年5月25日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的财年的10-K表年度报告,其中包括注册人于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中特别以引用方式纳入的信息。 |
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(2) | 注册人于2023年8月3日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告。 |
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(3) | 自上文 (1) 所述注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来,注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(a)或15(d)条提交的所有其他报告。 |
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(4) | 注册人于1993年2月5日提交的8-A表格注册声明中包含的注册人普通股的描述,包括更新此类描述的任何修正案或报告。
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注册人随后在提交本注册声明生效后修正案之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件,该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券,均应被视为以提及方式纳入本注册声明,并从提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。
第 4 项。证券描述
不适用。
第 5 项。指定专家和法律顾问的利益
不适用。
第 6 项董事和高级管理人员的赔偿
《特拉华州通用公司法》(“特拉华州法”)第145条授权法院裁定或公司董事会向董事和高级管理人员发放赔偿,其措辞足够宽泛,允许在某些情况下对因该人是公司的高级职员、董事、雇员或代理人,或者现在或曾经应公司或其他企业的要求任职而产生的负债(包括根据以下规定产生的负债《证券法》)。《注册人章程》第六条规定,在特拉华州法律允许的最大范围内,对其董事和执行官进行强制性赔偿。《注册人章程》第 VI 条还规定,在特拉华州法律允许的范围内,以允许的方式向注册人的雇员和代理人提供赔偿。注册人已与其董事和选定官员签订了赔偿协议,该协议于1993年2月5日作为第33-57960号注册声明附录10.1提交。赔偿协议在特拉华州法律允许的最大范围内为注册人的董事和选定高管提供进一步的赔偿。注册人的董事和高级管理人员根据注册人维护的保险单获得保险,但须遵守保单的限制,以免因是或曾经是此类董事或高级管理人员而对他们提出的任何索赔。
第 7 项。申请注册豁免
不适用。
第 8 项。展品
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4.1 | Microchip Technology Incorporated 1994年国际员工股票购买计划,修订至2023年6月22日(作为注册人截至2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告的附录10.2提交,于2023年8月3日向美国证券交易委员会提交) |
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4.2 | 经修订和重述的注册人公司注册证书(参照注册人于2021年8月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入) |
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4.3 | 经修订和重述的《注册人章程》,修订至2023年6月23日(参照注册人于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入) |
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5.1 | Wilson Sonsini Goodrich & Rosati,专业公司的意见和同意 |
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23.1 | 独立注册会计师事务所的同意 |
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23.2 | Wilson Sonsini Goodrich & Rosati,专业公司的同意(包含在附录 5.1 中) |
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24.1 | 委托书(参见本注册声明的第 6 页) |
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107 | 申请费表 |
第9项。承诺
(a) 下列签名的注册人特此承诺:
(1) 在提出要约或销售的任何期间,提交对本注册声明的生效后修订,以纳入注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息,或者在注册声明中对此类信息的任何重大变更。
(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。
(b) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,注册人根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的每份雇员福利计划年度报告,均应被视为注册声明中以提及方式纳入与其中发行的证券有关的新注册声明,以及当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。
(c) 根据本注册声明第二部分第6项或其他规定,允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任,注册人被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了1933年《证券法》所规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外),则除非注册人认为此事已通过控制先例得到解决,否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反了1933年《证券法》所规定的公共政策,将受此类发行的最终裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年8月3日在亚利桑那州钱德勒市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
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采用了微芯片技术 |
作者:/s/ Ganesh Moorthy |
Ganesh Moorthy 总裁、首席执行官兼董事 |
委托书
通过这些礼物认识所有人,下方签名的每个人都构成并任命 Ganesh Moorthy 和 J. Eric Bjornholt,以及他们每人,他或她的实际律师,每人都有权替换下述签署人,以任何和所有身份签署本注册声明的所有修正案(包括生效后的修正案),以及所有生效后的修正案并向美国证券交易委员会提交同样的修正案及其所有相关文件中的所有证物,授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力,使他们能够在房舍内和周围采取和执行每一项必要和必要的行为和事情,尽量充分考虑下列签署人可能或可能亲自做的一切,特此批准并确认这些事实上的律师和代理人或他们中的任何人,或他或他们的替代者可能合法做或促成的所有行为凭借此行事。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
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签名 | 标题 | 日期 |
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/s/ Ganesh Moorthy | 总裁、首席执行官兼董事 | 2023年8月3日 |
Ganesh Moorthy | (首席执行官) | |
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/s/ J. Eric Bjornholt | 高级副总裁和 首席财务官 | 2023年8月3日 |
J. Eric Bjornholt | (首席财务和会计官) | |
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/s/ 史蒂夫·桑吉 | 行政主席 | 2023年8月2日 |
史蒂夫·桑吉 | | |
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/s/ 马修·查普曼 | 导演 | 2023年8月1日 |
马修·W·查普曼 | | |
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/s/ Esther L. John | 导演 | 2023年8月1日 |
埃丝特·L·约翰逊 | | |
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/s/ 卡尔顿·约翰逊 | 导演 | 2023年8月2日 |
卡尔顿·约翰逊 | | |
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/s/ Wade F. Meyercord | 导演 | 2023年8月1日 |
韦德·F·迈耶科德 | | |
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/s/ Robert A. Rango | 导演 | 2023年8月1日 |
罗伯特 ·A· 兰戈 | | |
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/s/ Karen M. Rapp | 导演 | 2023年8月1日 |
Karen M. Rapp | | |