figs-20230630000184657612-312023Q2假的00018465762023-01-012023-06-300001846576US-GAAP：普通阶级成员2023-07-31xbrli: 股票0001846576US-GAAP：B类普通会员2023-07-3100018465762023-06-30iso421:USD00018465762022-12-310001846576US-GAAP：普通阶级成员2023-06-30iso421:USDxbrli: 股票0001846576US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001846576US-GAAP：B类普通会员2023-06-300001846576US-GAAP：B类普通会员2022-12-3100018465762023-04-012023-06-3000018465762022-04-012022-06-3000018465762022-01-012022-06-300001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001846576US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001846576US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001846576US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员图：在普通股成员交易所发行B类普通股2023-01-012023-03-310001846576美国通用会计准则：普通股成员图：在普通股成员交易所发行B类普通股US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001846576US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100018465762023-01-012023-03-310001846576US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001846576US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001846576US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001846576US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-3100018465762023-03-310001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-06-300001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员图：在普通股成员交易所发行B类普通股2023-04-012023-06-300001846576美国通用会计准则：普通股成员图：在普通股成员交易所发行B类普通股US-GAAP：B类普通会员2023-04-012023-06-300001846576US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001846576US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001846576US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-06-300001846576US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001846576US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001846576US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2021-12-310001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2021-12-310001846576US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001846576US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100018465762021-12-310001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-03-310001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员图：在普通股成员交易所发行B类普通股2022-01-012022-03-310001846576美国通用会计准则：普通股成员图：在普通股成员交易所发行B类普通股US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-03-310001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员图：B类普通股成员交易所普通股的发行2022-01-012022-03-310001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员图：B类普通股成员交易所普通股的发行2022-01-012022-03-310001846576US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100018465762022-01-012022-03-310001846576US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-03-310001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-03-310001846576US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001846576US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100018465762022-03-310001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-04-012022-06-300001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员图：在普通股成员交易所发行B类普通股2022-04-012022-06-300001846576美国通用会计准则：普通股成员图：在普通股成员交易所发行B类普通股US-GAAP：B类普通会员2022-04-012022-06-300001846576US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001846576US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-06-300001846576美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-06-300001846576US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001846576US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000018465762022-06-300001846576国家：美国2023-04-012023-06-300001846576国家：美国2022-04-012022-06-300001846576国家：美国2023-01-012023-06-300001846576国家：美国2022-01-012022-06-300001846576US-GAAP：非美国会员2023-04-012023-06-300001846576US-GAAP：非美国会员2022-04-012022-06-300001846576US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-06-300001846576US-GAAP：非美国会员2022-01-012022-06-300001846576图：ScrubWear 成员2023-04-012023-06-300001846576图：ScrubWear 成员2022-04-012022-06-300001846576图：ScrubWear 成员2023-01-012023-06-300001846576图：ScrubWear 成员2022-01-012022-06-300001846576图：nonscrubWear Lifestyle 成员2023-04-012023-06-300001846576图：nonscrubWear Lifestyle 成员2022-04-012022-06-300001846576图：nonscrubWear Lifestyle 成员2023-01-012023-06-300001846576图：nonscrubWear Lifestyle 成员2022-01-012022-06-300001846576US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-06-300001846576美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-06-300001846576US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国财政证券会员2023-06-300001846576US-GAAP：美国财政证券会员2023-06-300001846576US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001846576US-GAAP：商业票据成员2023-06-300001846576US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001846576美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001846576US-GAAP：家具和固定装置成员2023-06-300001846576US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001846576美国通用会计准则：办公设备会员2023-06-300001846576美国通用会计准则：办公设备会员2022-12-310001846576US-GAAP：机械和设备成员2023-06-300001846576US-GAAP：机械和设备成员2022-12-310001846576US-GAAP：计算机设备成员2023-06-300001846576US-GAAP：计算机设备成员2022-12-310001846576图：软件和网站设计成员2023-06-300001846576图：软件和网站设计成员2022-12-310001846576US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-06-300001846576US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001846576图：Capital Projects在进行中的成员2023-06-300001846576图：Capital Projects在进行中的成员2022-12-310001846576图：美国银行成员US-GAAP：循环信贷机制成员2021-09-070001846576图：美国银行成员US-GAAP：信用证会员2023-06-300001846576图：美国银行成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-06-300001846576图：美国银行成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-04-012023-06-30xbrli: pure0001846576美国公认会计准则：基准利率成员图：美国银行成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-04-012023-06-300001846576SRT: 最低成员2023-06-300001846576SRT: 最大成员2023-06-30figs: 投票0001846576US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001846576US-GAAP：员工股权会员2022-04-012022-06-300001846576US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001846576US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001846576US-GAAP：限制性股票成员2023-04-012023-06-300001846576US-GAAP：限制性股票成员2022-04-012022-06-300001846576US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-06-300001846576US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-06-300001846576US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001846576US-GAAP：员工股权会员2022-04-012022-06-300001846576US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001846576US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001846576US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001846576US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-04-012022-06-300001846576US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001846576US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-06-300001846576图：Heather Hasson 会员2023-04-012023-06-300001846576图：其他董事或高级管理人员2023-04-012023-06-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _________________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-40448
FIGS, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | | | | |
| 特拉华 | 46-2005653 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
科罗拉多大道 2834, 100 号套房圣塔莫尼卡, 加州 | 90404 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(424) 300-8330
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | | 无花果 | | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | x | | 加速过滤器 | o |
| 非加速过滤器 | o | | 规模较小的申报公司 | o |
| 新兴成长型公司 | o | | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至 2023 年 7 月 31 日，有 160,717,541注册人的A类普通股，面值每股0.0001美元，已发行和 7,748,952注册人的B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | 财务信息 | |
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | |
| 简明资产负债表 | 6 |
| 简明的运营报表 | 7 |
| 简明的综合收益表 | 8 |
| 股东权益简明表 | 9 |
| 简明的现金流量表 | 11 |
| 简明财务报表附注 | 12 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 32 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 68 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 70 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 71 |
第 5 项。 | 其他信息 | 72 |
第 6 项。 | 展品 | 73 |
签名 | | 74 |
前瞻性陈述
这份10-Q表季度报告包含经修订的1955年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“战略”、“努力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的负面影响或其他类似的表达方式。这份10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来的运营业绩和财务状况、行业、业务和宏观经济趋势、COVID-19 疫情和宏观经济压力的影响、我们对海运和空运的使用、我们可能继续应对全球供应链挑战的事实、对我们产品的需求、我们应对库存增加的计划、股权薪酬、我们的营销策略、竞争、市场增长以及我们的声明未来运营的业务战略、计划和目标。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于第二部分第1A项中讨论的重要因素。本10-Q表季度报告中的 “风险因素”。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在本10-Q表季度报告中引用的文件，并作为本10-Q表季度报告的附录提交，前提是我们未来的实际业绩、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第二部分第1A项中描述的风险和不确定性。本10-Q表季度报告中的 “风险因素”。在投资我们的A类普通股时，您应仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定性包括以下内容：
•我们最近的快速增长可能不可持续或预示着未来的增长，我们预计随着时间的推移，我们的增长率最终将放缓。
•如果我们未能有效管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
•我们并不总是盈利，将来可能不会盈利。
•我们的成功取决于我们维持品牌价值和声誉的能力。
•如果我们未能吸引新客户，留住现有客户，或者未能维持或增加对这些客户的销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都将受到损害。
•如果我们的营销工作不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
•我们的业务取决于我们维持一个由活跃的客户和大使组成的强大社区的能力，包括通过使用社交媒体。如果我们遇到与营销工作或社交媒体使用相关的负面宣传，未能维护和发展我们的大使网络或以其他方式未能满足客户的期望，我们可能无法维护和增强我们的品牌。
•如果我们不能继续成功开发和推出新的、创新和更新的产品，我们可能无法维持或增加我们的销售和盈利能力。
•医疗保健服装市场竞争激烈。
•我们未来的成功取决于关键员工的持续努力以及我们吸引和留住高技能团队成员的能力。
•随着时间的推移，我们计划扩展到更多的国际市场，这将使我们面临新的重大风险。
•运输是我们业务的关键部分，我们的运输安排的变化或中断过去和将来都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力可能会受到损害。
•如果我们无法准确预测客户需求、管理库存和规划未来的开支，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•消费者信心、购物行为和支出已经并将继续受到我们无法控制的因素的负面影响，包括 COVID-19 疫情和相关经济影响、供应链中断、通货膨胀、对衰退或陷入衰退的恐惧以及地缘政治事件，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们依赖数量有限的第三方供应商为我们的产品提供材料和生产可能会给我们的供应链带来问题，并使我们面临额外的风险。
•我们与联合创始人希瑟·哈森和特丽娜·斯皮尔、Tulco, LLC和Thomas Tull以及某些关联人和信托之间的普通股和投票协议的双重结构实际上是将投票控制权集中在哈森女士、斯皮尔女士和塔尔先生手中，他们共同拥有我们已发行资本的大部分投票权，这可能会限制或阻碍你影响公司事务，包括董事选举的能力以及任何控制权变更交易的批准.
•我们是纽约证券交易所规则所指的 “受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免，并依赖这些豁免。对于受此类要求约束的公司的股东，你得不到同样的保护。
•我们的季度经营业绩不时出现，将来可能会波动，如果我们在任何给定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或投资者和证券分析师的预期，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
FIGS, INC.
简明的资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 资产 | （未经审计） | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 146,730 | | | $ | 159,775 | |
| 短期投资 | 38,595 | | | — | |
| 应收账款 | 6,269 | | | 6,866 | |
| 库存，净额 | 167,806 | | | 177,976 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 9,849 | | | 11,883 | |
| 流动资产总额 | 369,249 | | | 356,500 | |
| 非流动资产 | | | |
| 财产和设备，净额 | 11,399 | | | 11,024 | |
| 经营租赁使用权资产 | 17,154 | | | 15,312 | |
| 递延所得税资产 | 11,955 | | | 10,971 | |
| 其他资产 | 1,258 | | | 1,257 | |
| 非流动资产总额 | 41,766 | | | 38,564 | |
| 总资产 | $ | 411,015 | | | $ | 395,064 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 11,933 | | | $ | 20,906 | |
| 经营租赁负债 | 3,818 | | | 3,408 | |
| 应计费用 | 17,990 | | | 26,164 | |
| 应计薪酬和福利 | 4,366 | | | 3,415 | |
| 应缴销售税 | 2,953 | | | 3,374 | |
| 礼品卡责任 | 8,390 | | | 7,882 | |
| 递延收入 | 777 | | | 2,786 | |
| 退货储备 | 3,314 | | | 3,458 | |
| 应缴所得税 | 3,290 | | | — | |
| 流动负债总额 | 56,831 | | | 71,393 | |
| 非流动负债 | | | |
| 经营租赁负债，非流动 | 17,086 | | | 15,756 | |
| 其他非流动负债 | 176 | | | 176 | |
| 负债总额 | $ | 74,093 | | | $ | 87,325 | |
| 承付款和或有开支（注9） | | | |
| 股东权益 | | | |
A 类普通股 — 面值 $0.0001每股， 1,000,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的授权股票； 160,504,522和 159,351,307截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票 | 16 | | | 16 | |
B 类普通股 — 面值 $0.0001每股， 150,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的授权股票； 7,748,952和 7,210,795截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票 | — | | | — | |
优先股—面值 $0.0001每股， 100,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的授权股票； 零截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | — | | | — | |
| 额外的实收资本 | 291,306 | | | 268,606 | |
| 累计其他综合亏损 | (8) | | | — | |
| 留存收益 | 45,608 | | | 39,117 | |
| 股东权益总额 | 336,922 | | | 307,739 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 411,015 | | | $ | 395,064 | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
FIGS, INC.
简明的运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 净收入 | $ | 138,132 | | | $ | 122,247 | | | $ | 258,364 | | | $ | 232,348 | |
| 销售商品的成本 | 42,098 | | | 35,899 | | | 76,654 | | | 67,569 | |
| 毛利 | 96,034 | | | 86,348 | | | 181,710 | | | 164,779 | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 卖出 | 33,739 | | | 26,803 | | | 64,896 | | | 48,861 | |
| 市场营销 | 20,889 | | | 20,824 | | | 37,953 | | | 36,232 | |
| 一般和行政 | 34,840 | | | 29,270 | | | 68,997 | | | 56,490 | |
| 运营费用总额 | 89,468 | | | 76,897 | | | 171,846 | | | 141,583 | |
| 运营净收入 | 6,566 | | | 9,451 | | | 9,864 | | | 23,196 | |
| 其他收入，净额 | | | | | | | |
| 利息收入 | 1,521 | | | 70 | | | 2,593 | | | 79 | |
| 其他费用 | (4) | | | — | | | (5) | | | (1) | |
| 其他收入总额，净额 | 1,517 | | | 70 | | | 2,588 | | | 78 | |
| 所得税准备金前的净收入 | 8,083 | | | 9,521 | | | 12,452 | | | 23,274 | |
| 所得税准备金 | 3,501 | | | 4,669 | | | 5,961 | | | 9,523 | |
| 净收入 | $ | 4,582 | | | $ | 4,852 | | | $ | 6,491 | | | $ | 13,751 | |
| 归属于A类和B类普通股股东的收益 | | | | | | | |
| 每股基本收益 | $ | 0.03 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.08 | |
| 摊薄后的每股收益 | $ | 0.02 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.07 | |
| 加权平均流通股——基本 | 167,423,656 | | | 164,919,979 | | | 167,100,292 | | | 164,664,480 | |
| 加权平均流通股——摊薄 | 183,332,560 | | | 188,903,553 | | | 183,094,950 | | | 191,142,834 | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
FIGS, INC.
简明综合收益表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 净收入 | $ | 4,582 | | | $ | 4,852 | | | $ | 6,491 | | | $ | 13,751 | |
| 扣除税款的其他综合亏损 | | | | | | | |
| 扣除税款后的短期投资未实现亏损 | (8) | | | — | | | (8) | | | — | |
| 扣除税款的其他综合亏损总额 | (8) | | | — | | | (8) | | | — | |
| 综合收入总额 | $ | 4,574 | | | $ | 4,852 | | | $ | 6,483 | | | $ | 13,751 | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
FIGS, INC.
股东权益简明表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 类普通股 | | B 类普通股 | | 额外
实收资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合亏损 | | 股东总数 公平 |
| 股份 | | 金额 | 股份 | | 金额 | |
| 2022年12月31日 | 159,351,307 | | | $ | 16 | | | 7,210,795 | | | $ | — | | | $ | 268,606 | | | $ | 39,117 | | | $ | — | | | $ | 307,739 | |
| 归属限制性股票后发行A类普通股 | 494,487 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 交换A类普通股时发行B类普通股 | (271,219) | | | — | | | 271,219 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因员工的纳税义务而交出的限制性股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | (246) | | | — | | | — | | | (246) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,790 | | | — | | | — | | | 10,790 | |
| 股票期权练习 | 2,250 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,909 | | | — | | | 1,909 | |
| 2023年3月31日 | 159,576,825 | | | $ | 16 | | | 7,482,014 | | | $ | — | | | $ | 279,151 | | | $ | 41,026 | | | $ | — | | | $ | 320,193 | |
| 归属限制性股票后发行A类普通股 | 626,377 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 交换A类普通股时发行B类普通股 | (266,938) | | | — | | | 266,938 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,519 | | | — | | | — | | | 11,519 | |
| 股票期权行使和员工股票购买 | 568,258 | | | — | | | — | | | — | | | 636 | | | — | | | — | | | 636 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,582 | | | — | | | 4,582 | |
| 扣除税款的其他综合亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8) | | | (8) | |
| 2023年6月30日 | 160,504,522 | | | $ | 16 | | | 7,748,952 | | | $ | — | | | $ | 291,306 | | | $ | 45,608 | | | $ | (8) | | | $ | 336,922 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
FIGS, INC.
股东权益简明表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 类普通股 | | B 类普通股 | | 额外
实收资本 | | 留存收益 | | 股东总数 公平 |
| 股份 | | 金额 | 股份 | | 金额 |
| 2021年12月31日 | 152,098,257 | | | $ | 15 | | | 12,158,187 | | | $ | 1 | | | $ | 227,626 | | | $ | 17,931 | | | $ | 245,573 | |
| 归属限制性股票后发行A类普通股 | 381,973 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 交换A类普通股时发行B类普通股 | (338,152) | | | — | | | 338,152 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 交换B类普通股时发行A类普通股 | 6,300,000 | | | — | | | (6,300,000) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,477 | | | — | | | 8,477 | |
| 股票期权练习 | 88,610 | | | — | | | — | | | — | | | 352 | | | — | | | 352 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,899 | | | 8,899 | |
| 2022年3月31日 | 158,530,688 | | | $ | 15 | | | 6,196,339 | | | $ | 1 | | | $ | 236,455 | | | $ | 26,830 | | | $ | 263,301 | |
| 归属限制性股票后发行A类普通股 | 432,901 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 交换A类普通股时发行B类普通股 | (338,152) | | | — | | | 338,152 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 资本出资 | — | | | — | | | — | | | — | | | 479 | | | — | | | 479 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,777 | | | — | | | 8,777 | |
| 股票期权行使和员工股票购买 | 102,730 | | | — | | | — | | | — | | | 721 | | | — | | | 721 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,852 | | | 4,852 | |
| 2022年6月30日 | 158,728,167 | | | $ | 15 | | | 6,534,491 | | | $ | 1 | | | $ | 246,432 | | | $ | 31,682 | | | $ | 278,130 | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
FIGS, INC.
简明的现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净收入 | $ | 6,491 | | | $ | 13,751 | |
| 为将净收入与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销费用 | 1,372 | | | 808 | |
| 递延所得税 | (984) | | | (315) | |
| 非现金运营租赁成本 | 1,364 | | | 1,061 | |
| 基于股票的薪酬 | 22,309 | | | 17,254 | |
| 其他 | (260) | | | — | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | 597 | | | (2,637) | |
| 应向关联方收取款项 | — | | | (631) | |
| 库存 | 10,170 | | | (41,578) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 2,034 | | | (4,929) | |
| 其他资产 | (1) | | | (687) | |
| 应付账款 | (9,100) | | | (4,081) | |
| 应计费用 | (8,181) | | | 2,970 | |
| 应计薪酬和福利 | 951 | | | (2,994) | |
| 应缴销售税 | (421) | | | 58 | |
| 礼品卡责任 | 508 | | | 319 | |
| 递延收入 | (2,009) | | | 448 | |
| 退货储备 | (144) | | | (387) | |
| 应缴所得税 | 3,290 | | | (3,973) | |
| 经营租赁负债 | (1,466) | | | (964) | |
| 其他非流动负债 | — | | | (28) | |
| 经营活动提供的（用于）净现金 | 26,520 | | | (26,535) | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 购买财产和设备 | (1,613) | | | (1,727) | |
| 购买可供出售证券 | (38,343) | | | — | |
| 购买持有至到期证券 | — | | | (500) | |
| 用于投资活动的净现金 | (39,956) | | | (2,227) | |
| 来自融资活动的现金流： | | | |
| 行使股票期权和员工购买股票的收益 | 637 | | | 1,073 | |
| 与限制性股票单位的净股份结算相关的纳税 | (246) | | | — | |
| 资本出资 | — | | | 479 | |
| 融资活动提供的净现金 | 391 | | | 1,552 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净减少 | (13,045) | | | (27,210) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 159,775 | | | 197,430 | |
| 现金和现金等价物，期末 | $ | 146,730 | | | $ | 170,220 | |
| 补充披露： | | | |
| 应付账款和应计费用中包含的财产和设备 | $ | 153 | | | $ | 309 | |
| 为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产 | $ | 3,206 | | | $ | 4,670 | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
FIGS, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
1. 业务描述
FIGS, Inc.（“公司”）是特拉华州的一家公司，成立于2013年，是一家由创始人主导、直接面向消费者的医疗保健服装和生活方式品牌公司。该公司设计和销售磨砂衣和其他非磨砂产品，例如实验室外套、内衣、外套、运动服、家居服、压缩袜和鞋类。该公司主要在美国销售和销售其产品。销售主要通过公司的数字平台产生。
2. 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。该公司的财政年度于12月31日结束。在随附的中期简明财务报表和脚注中，通常包含在公司年度审计财务报表和附注中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些未经审计的简明财务报表应与截至2022年12月31日的经审计的财务报表和相关附注一起阅读，这些财务报表和相关附注包含在公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中。
管理层认为，未经审计的简明财务报表包括公允列报公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日的报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及所列报告期内报告的收入和支出金额。重要估计包括但不限于库存可变现净值的估值、销售回报准备金、可疑账户备抵额、股票薪酬、或有销售税负债以及长期资产的使用寿命和可收回性。实际结果可能与这些估计有所不同。
短期投资
该公司持有美国政府债务证券和公司债务证券的短期投资。公司期限为12个月或更短的短期投资在公司的简明资产负债表上被归类为流动资产，并被归类为可供出售证券。公司在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估其分类。
公司可供出售的债务证券投资按公允价值记账，扣除税款后的未实现损益在股东权益的累计其他综合亏损中报告。对摊销成本基准超过估计公允价值的可供出售债务证券进行评估，以确定该差额（如果有）中有多少是由预期的信用损失造成的，任何信贷损失备抵额在公司简明的运营报表中确认为其他支出的费用。在本报告所述的任何时期，该公司均未记录其可供出售债务证券的任何信用损失。公司使用特定的识别方法确定出售或短期投资到期的损益，损益记录在公司简明运营报表的其他支出中。
库存，净额
库存由制成品组成，使用平均成本法进行核算。库存按成本或可变现净值的较低者估值。公司记录了多余和过时库存准备金，以根据对公司产品未来需求的假设调整库存的账面价值。
通过考虑过时、库存水平过高、劣化和其他因素，评估成本或可变现净价值的较低者。如有必要，对估计的过剩、过时或减值库存进行调整，将库存成本降低至其可变现净值。多余和过时的库存计入所售商品的成本。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司将库存减记为成本或可变现净值中较低者的余额并不重要。
收入确认
公司根据2014-09年财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）《与客户签订合同的收入》（主题606）（“ASC 606”）确认收入。收入的确认金额反映了为换取产品而预期收到的对价。为了确定ASC 606范围内与客户签订的合同的收入确认，公司通过应用以下五个步骤确认产品和合同的商业销售收入：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）确认收入当（或当）公司履行履约义务时。
只有当公司有可能收取其有权获得的对价以换取向客户转让的商品或服务时，公司才将五步模式应用于合同。公司在履行履约义务的时间点确认收入，并将产品的控制权移交给相应的客户，这种情况发生在货物转移到公共承运人时。将商品转移给买家而产生的与出库运费相关的运费和手续费被视为配送活动，因此，从买家那里收到的任何费用都包含在向买家提供商品的履约义务的交易价格中。
公司通常为在此期间退回的商品提供退款 30自原始购买日期起的天数。退货准备金由公司根据历史退款模式记录。简明资产负债表上的回报储备为美元3.3百万和美元3.5截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人。
政府机构评估的与特定创收交易同时征收的税款，即公司向客户征收的税款不包括在收入中。公司在将货物转移到公共承运人之前收到付款时记录递延收入。记录的金额预计将在资产负债表日期后的12个月内确认为收入，因此在公司的简明资产负债表中被归类为流动负债。
除了递延收入、销售回报备抵和与礼品卡相关的负债外，公司没有大量的合同余额。公司确认的收入为美元2.7截至2023年6月30日的六个月中，百万美元与截至2022年12月31日存在的递延收入余额有关。公司确认的收入为 $2.0在截至2023年6月30日的六个月中，百万美元与从截至2022年12月31日的礼品卡负债余额中赎回有关。公司没有巨额的合同收购成本。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的公司净收入（以千计）的细分情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 按地理位置划分： | | | | | | | |
| 美国 | $ | 123,797 | | | $ | 112,830 | | | $ | 231,477 | | | $ | 214,248 | |
| 世界其他地区 | 14,335 | | | 9,417 | | | 26,887 | | | 18,100 | |
| $ | 138,132 | | | $ | 122,247 | | | $ | 258,364 | | | $ | 232,348 | |
| 按产品分类： | | | | | | | |
| 磨砂衣 | $ | 115,238 | | | $ | 103,887 | | | $ | 213,104 | | | $ | 194,354 | |
| 非磨砂衣 | 22,894 | | | 18,360 | | | 45,260 | | | 37,994 | |
| $ | 138,132 | | | $ | 122,247 | | | $ | 258,364 | | | $ | 232,348 | |
3. 现金等价物和短期投资
公司的现金等价物包括货币市场基金和高流动性投资，自购买之日起原始到期日为90天或更短。公司将现金等价物和短期投资归类为公允价值层次结构的1级或2级。
下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日按重要投资类别和公允价值水平分列的公司现金等价物和短期投资（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 |
第 1 级 (1): | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 84,698 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 84,698 | |
| 美国政府证券 | 24,173 | | 3 | | (8) | | 24,168 |
第 2 级 (2): | | | | | | | |
| 企业论文 | 26,701 | | 4 | | (7) | | 26,698 |
| 总计 | $ | 135,572 | | | $ | 7 | | | $ | (15) | | | $ | 135,564 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 |
第 1 级 (1): | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 102,908 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 102,908 | |
| 总计 | $ | 102,908 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 102,908 | |
(1) 1级公允价值估算基于活跃市场中相同资产或负债的报价。
(2) 第二级公允价值估算基于除活跃市场相同资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价以外的可观察到的投入以外的可观察投入，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可以由可观测的市场数据证实的其他投入。
在本报告所述期间，没有在公允价值水平之间进行资产转移。由于这些资产和负债的短期性质，其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
4. 应收账款
应收账款包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 贸易 | $ | 5,621 | | | $ | 6,288 | |
| 其他 | 648 | | | 578 | |
| $ | 6,269 | | | $ | 6,866 | |
5. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 存货存款 | $ | 1,923 | | | $ | 2,086 | |
| 预付费用 | 6,781 | | | 6,588 | |
| 预付税款 | 38 | | | 2,186 | |
| 其他 | 1,107 | | | 1,023 | |
| $ | 9,849 | | | $ | 11,883 | |
6. 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 家具和固定装置 | $ | 1,223 | | | $ | 1,189 | |
| 办公设备 | 991 | | | 937 | |
| 机械和设备 | 2,735 | | | 2,853 | |
| 计算机设备 | 1,735 | | | 1,486 | |
| 软件和网站设计 | 7,113 | | | 6,209 | |
| 租赁权改进 | 3,169 | | | 3,126 | |
| 在建基本建设项目 | 592 | | | 11 | |
| 财产和设备总额 | 17,558 | | | 15,811 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (6,159) | | | (4,787) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 11,399 | | | $ | 11,024 | |
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，财产和设备的折旧和摊销费用为美元0.7百万和美元1.4分别为百万。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，财产和设备的折旧和摊销费用为美元0.4百万和美元0.8分别是百万。
7. 应计费用
应计费用包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 应计库存 | $ | 5,014 | | | $ | 8,906 | |
| 应计运费 | 1,230 | | | 2,149 | |
| 应计销售费用 | 6,252 | | | 10,648 | |
| 应计法律费用 | 553 | | | 395 | |
| 应计营销费用 | 2,619 | | | 1,747 | |
| 其他应计费用 | 2,322 | | | 2,319 | |
| $ | 17,990 | | | $ | 26,164 | |
8. 融资安排
2021 年 9 月 7 日，公司作为借款人与北卡罗来纳州美国银行签订了信贷协议，金额为 $100.0百万循环信贷额度，包括签发信用证的能力（“2021年融资”）。2021年的融资几乎由公司及其重要子公司的所有资产担保，但惯例例外情况除外。2021年贷款的到期日为2026年9月7日（“2021年贷款到期日”）。截至2023年6月30日，该公司的信用证总额为美元4.42021年融资机制下未偿还的百万美元和可用借款95.6百万。截至2023年6月30日，该公司已经 不2021年贷款机制下的未偿借款。2021年融资机制下的借款应在2021年融资到期日支付。借款的利息为 (a) 欧元美元利率（定义见2021年融资机制）加上 1.125% 或 (b) 基本利率（定义见 2021 年融资机制）再加 0.125%。未提取金额的利率为 0.175%。与进入2021年融资机制相关的成本并不重要。
2023年2月27日，公司对2021年融资机制进行了第一修正案（“第一修正案”）。第一修正案修订了信贷协议，用基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的定期利率取代了伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”），并进行了某些管理变更以促进这种替换。除非经第一修正案修订，否则信贷协议的条款仍然完全有效。
9. 承付款和意外开支
对远程卖家征税
在对远程卖家征税方面，公司受州法律或行政惯例的约束。根据ASC 450 “意外开支”，公司记录了美元1.6截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司简明资产负债表上应缴的销售税为百万美元，作为或有销售税的估计。
库存购买义务
截至2023年6月30日，库存购买义务为美元33.1百万。这些库存购买义务可能会受到各种因素的影响，包括发出订单的时间和订单的发货时间。
法律突发事件
在正常业务过程中，法律索赔可能会不时出现，其结果可能会对公司随附的简明财务报表产生重大影响。
在截至2023年6月30日的三个月中，该公司就其与Miracle Ventures I, LP的诉讼提起了法律诉讼，该诉讼于2023年5月4日以有利于公司的结局，以及针对公司及其某些执行官和董事的假定证券集体诉讼和相关的衍生品诉讼。
公司打算对此类索赔进行有力辩护。公司已确定任何潜在损失既不可能，也不可合理估计，并且尚未记录应计金额。
租赁
2023年第二季度，公司签订了租赁协议，预计开始日期为2023年下半年和2024年上半年。公司预计将这些租赁归类为经营租赁。租赁的初始条款范围为 5年到 7年份，公司预计将创纪录的运营租赁成本为美元47.8在租约有效期内超过一百万美元。
10. 所得税
过渡期的税收准备金是根据公司年度有效税率的估计值确定的，并根据过渡期产生的离散项目进行了调整。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司的有效税率为 43.3% 和 49.0分别为％。该公司的有效税率与美国的法定税率不同，主要是由于州税和官员超额补偿限制。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司记录的所得税支出为美元3.5百万和美元4.7分别是百万。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司的有效税率为 47.9% 和 40.9分别为％。该公司的有效税率与美国的法定税率不同，主要是由于州税和官员超额补偿限制。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录的所得税支出为美元6.0百万和美元9.5分别是百万。
2022 年 8 月 16 日，美国政府颁布了 2022 年《降低通货膨胀法案》（“IRA”），该法案除其他外，对账面收入超过 10 亿美元的公司征收 15% 的替代性最低税，对净股票回购征收 1% 的消费税，以及一些促进清洁能源的税收激励措施，自 2023 年 1 月 1 日起生效。IRA的规定对公司的财务报表没有影响。公司将继续关注公司业务的最新情况以及发布的有关IRA的指导方针，以确定未来是否需要对公司的税收准备金进行任何调整。
11. 每股收益
归属于普通股股东的基本每股收益（“基本每股收益”）和摊薄后每股收益（“摊薄后每股收益”）是按照参与证券所需的两类方法计算的：A类和B类普通股。A类和B类普通股持有人的权利是相同的，但投票权、转换权和转让权除外。A类普通股的每股都有权获得 一每股投票，B类普通股的每股都有权获得 二十每股投票数。每股B类普通股可随时根据股东的选择转换为一股A类普通股。
归属于普通股股东的基本每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄后的每股收益时，基本每股收益中归属于普通股股东的净收益根据稀释证券的影响进行调整。归属于普通股股东的摊薄后每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收入除以已发行普通股的加权平均数，包括所有潜在的摊薄普通股。
由于A类和B类普通股的经济权利相同，因此未分配收益按比例分配，合并列报。 下表列出了基本和稀释后的计算方法
每股收益以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中已发行普通股和普通等价股的加权平均数的对账（以千计，股票和每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 4,582 | | | $ | 4,852 | | | $ | 6,491 | | | $ | 13,751 | |
| 分母： | | | | | | | |
| 加权平均股——基本 | 167,423,656 | | | 164,919,979 | | | 167,100,292 | | | 164,664,480 | |
| 稀释性股票期权的影响 | 14,818,670 | | | 21,933,701 | | | 14,831,121 | | | 24,246,816 | |
| 稀释性限制性股票的影响 | 1,090,234 | | | 2,049,872 | | | 1,163,537 | | | 2,231,537 | |
| 加权平均股——摊薄 | 183,332,560 | | | 188,903,553 | | | 183,094,950 | | | 191,142,834 | |
| | | | | | | |
| 每股收益： | | | | | | | |
| 每股基本收益 | $ | 0.03 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.08 | |
| 稀释性股票期权和限制性股票的影响 | (0.01) | | | — | | | — | | | (0.01) | |
| 摊薄后的每股收益 | $ | 0.02 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.07 | |
在计算截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的摊薄后每股收益时，公司将以下加权平均普通等值股排除在外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 购买普通股的股票期权 | 11,303,495 | | | 4,936,480 | | | 10,198,597 | | | 3,629,244 | |
| 限制性库存单位 | 2,287,331 | | | 1,307,017 | | | 2,030,447 | | | 1,010,997 | |
12. 关联方交易
2022年第二季度，公司执行主席兼首席执行官（“创始人”）在当选时向公司支付了总额为美元0.4百万美元，用于支付公司与2021年9月20日完成的后续发行相关的某些专业费用。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的简明财务报表和相关附注，以及我们在2023年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年10-K表年度报告”）中包含的经审计的财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前涉及风险和不确定性的计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括第二部分第1A项中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本10-Q表季度报告其他部分列出的 “风险因素” 和其他因素。
概述
我们的使命是表扬、赋权和服务那些为他人服务的人。
我们是一个由创始人主导、直接面向消费者的医疗保健服装和生活方式品牌，旨在庆祝、赋权和服务当代和子孙后代的医疗保健专业人员。我们致力于帮助这个不断壮大的全球专业人士（我们称之为 Awesome Humans）一年365天全天候保持最佳外观、感受和表现。我们生产技术先进的服装和产品，具有无与伦比的舒适性、耐用性、
功能和风格，价格实惠。在这样做的过程中，我们重新定义了什么是磨砂膏 —— 由此产生了我们的口号：为什么要穿磨砂膏，如果可以的话 #wearFIGS?
我们彻底改变了庞大而分散的医疗保健服装市场。我们给一个以前没有品牌的行业打上了品牌，并对以前商品化的产品进行了去商品化——提升了磨砂膏的品质，为医疗保健专业人员创造了优质的产品。最重要的是，我们围绕一个职业建立了社区和生活方式。因此，我们已成为该行业定义类别的医疗保健服装和生活方式品牌。
我们主要通过便捷的直接面向消费者（“DTC”）数字平台（包括我们的网站和移动应用程序）销售专为满足医疗保健专业人员的特殊需求而设计的产品。我们的产品包括磨砂衣和非磨砂衣，例如实验室外套、内衣、外套、家居服、压缩袜、鞋类和其他生活服装。我们主要在内部设计所有产品，利用第三方供应商和制造商来生产我们的产品部件和成品，通常使用浅层的初始购买和数据驱动的回购决策来测试新产品。我们直接积极地协调和监督产品开发和生产过程的每一个步骤，以确保达到我们极高的质量标准。我们还有一种动态销售模式——由于磨砂衣在很大程度上是非自由裁量的、补货驱动的性质，在重复购买量相对较高以及专注于核心磨砂膏产品的推动下，我们保持了较低的库存风险。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们有大约 250 万活跃客户。我们的客户通过口碑推荐以及我们以数据为导向的品牌和绩效营销工作来找我们。有关活跃客户的定义，请参阅标题为 “关键运营指标和非公认会计准则财务指标” 的部分。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与2022年同期相比，我们的业绩如下：
•我们的活跃客户社区从2022年6月30日的约200万增加到2023年6月30日的约250万，增长了21.0％；
•截至2023年6月30日的三个月，净收入从1.222亿美元增加到1.381亿美元，在截至2023年6月30日的六个月中，净收入从2.323亿美元增加到2.584亿美元，同比分别增长13.0％和11.2％；
•截至2023年6月30日的三个月，毛利率下降了1.1个百分点，从70.6％下降至69.5％，在截至2023年6月30日的六个月中，毛利率从70.9％下降到70.3％，下降了0.6个百分点；
•截至2023年6月30日的三个月，净收入从490万美元下降到460万美元，在截至2023年6月30日的六个月中，净收入从1,380万美元下降到650万美元；
•截至2023年6月30日的三个月，净收入利润率从4.1％下降了0.7个百分点至3.4％，在截至2023年6月30日的六个月中，净收入利润率从5.9％下降到2.5％，下降了3.4个百分点；
•截至2023年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润从2150万美元下降至1,890万美元，在截至2023年6月30日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润率从4,650万美元下降至3,500万美元，调整后的息税折旧摊销前利润率分别为13.7％和13.5％；
•截至2023年6月30日的六个月中，来自经营活动的现金流从2650万美元增加到2650万美元；以及
•截至2023年6月30日的六个月中，自由现金流从2,830万美元增加到2490万美元。
有关调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流的信息，包括与根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的最直接可比财务指标的对账，请参阅标题为 “关键运营指标和非公认会计准则财务指标” 的部分。
供应链和宏观经济最新情况
在截至2023年6月30日的季度中，我们的海运和空运费率持续提高，海运时间接近疫情前的水平。与去年同期相比，我们使用空运的程度也有所降低。
在截至2023年6月30日的季度中，尽管我们的手头库存继续增加，导致仓储成本增加，但我们通过相应调整未来的库存购买量、重新引入先前推出的限量版款式和颜色以及有选择地利用促销活动，在解决库存增加问题方面取得了进展。此外，由于我们的产量（2022年）中约有85％使用了我们的主要磨砂面料技术FionX，而且我们的收入中有很大一部分来自核心颜色的核心磨砂服款式，这些款式全年需求旺盛，因此我们可以保持更多的库存，而不会出现过时或季节性的重大风险。通常，我们还可以安排产品组件的采购和核心洗涤用品款式的核心批量生产，而不必完全依赖周期性需求趋势。
在截至2023年6月30日的季度中，受频率趋势放缓的影响，我们的销售额继续实现同比增长。我们认为，这主要是由于持续的不利宏观经济因素，例如消费者支出持续面临通货膨胀压力，这些压力继续影响我们的客户。尽管我们认为，在充满挑战的宏观经济环境中，我们主要是非自由裁量的、以补给为导向的商业模式具有弹性，但我们预计当前的宏观经济压力将在短期内继续影响我们的经营业绩。
影响我们绩效的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇。与我们在2022年10-K表年度报告中在 “影响我们绩效的关键因素” 标题下描述的因素相比，这些因素没有重大变化。这些因素也构成了风险和挑战，包括第二部分第1A项中讨论的风险和挑战。本10-Q表季度报告的 “风险因素”。
我们的经营业绩的组成部分
净收入
净收入包括主要通过我们的数字平台销售的医疗保健服装、鞋类和其他产品。我们确认产品销售是在控制权移交给客户的时候，也就是将产品运送给客户的时候。净收入代表这些物品的销售和运费，扣除估计的回报和折扣。净收入主要由活跃客户数量、客户购买频率和平均订单价值（“AOV”）的增长推动。
销售商品的成本
商品销售成本主要由购买商品的成本组成，包括进口关税和其他税、运费、客户退回的缺陷商品、库存注销和其他杂项损失。我们的销售商品成本已经并且可能继续随着我们产品中使用的原材料成本和运费成本而波动。
毛利和毛利率
我们将毛利润定义为净收入减去销售商品成本。毛利率是以净收入的百分比表示的毛利。从历史上看，我们的毛利率一直在波动，并且可能会根据多种因素继续在不同时期波动，包括我们销售的产品供应的时间和组合以及我们在任何给定时期内降低成本的能力。
运营费用
我们的运营费用包括销售、营销以及一般和管理费用。
卖出
销售费用是指配送、销售和分销所产生的成本。配送费用包括运营第三方运营中心和为其配备人员所产生的成本，包括与检查和仓储库存以及挑选、包装和准备发货客户订单相关的成本。销售和分销费用主要包括向客户交付商品以及客户退回商品所产生的运费和其他运输成本、商家手续费和包装。随着净收入的增加，我们预计，按绝对美元计算，配送、销售和配送成本将增加。
市场营销
营销费用主要包括在线绩效营销成本，例如重定向、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和通过我们的应用程序发送的移动推送通知。营销费用还包括我们在品牌营销渠道上的支出，包括广告牌、播客、广告、照片和视频拍摄开发、与我们的大使计划相关的费用以及其他形式的线上和线下营销。我们预计，随着业务的持续发展，我们的营销费用按绝对美元计算将增加。
一般和行政
一般和管理费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、股票薪酬、其他相关费用和其他一般管理费用，包括某些第三方咨询和承包商费用、某些设施成本、软件费用、法律费用和招聘费。随着业务的持续增长，我们预计，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加。我们还预计，我们将继续承担大量额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他费用，以支持我们作为上市公司的运营，包括与遵守萨班斯-奥克斯利法案相关的费用。
其他收入，净额
其他净收入包括与债务融资安排相关的利息收入或支出、债务发行成本的摊销和投资所得的利息收入，以及外币损益，主要由向供应商支付的非美元计价款项所驱动。
所得税准备金
我们的所得税准备金包括根据已颁布的联邦和州税率估算的联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除和不确定的税收状况进行了调整。
季节性
与传统服装行业不同，医疗保健服装行业本质上通常不是季节性的。但是，由于我们的历史连续增长模式，以及我们决定在假日季进行精选促销活动，与其他季度相比，我们在今年第四季度创造的净收入比例更高，销售和营销费用也更高，我们预计这些趋势将继续下去。
运营结果
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月
下表列出了比较我们在指定期间的经营业绩组成部分和经营业绩占报告期净收入的百分比的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 三个月已结束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| （以千计） | | （占净收入的百分比） |
| 净收入 | $ | 138,132 | | | $ | 122,247 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 销售商品的成本 | 42,098 | | | 35,899 | | | 30.5 | | 29.4 |
| 毛利 | 96,034 | | | 86,348 | | | 69.5 | | 70.6 |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 卖出 | 33,739 | | | 26,803 | | | 24.4 | | 21.9 |
| 市场营销 | 20,889 | | | 20,824 | | | 15.1 | | 17.0 |
一般和行政(1) | 34,840 | | | 29,270 | | | 25.2 | | 23.9 |
| 运营费用总额 | 89,468 | | | 76,897 | | | 64.7 | | 62.8 |
| 运营净收入 | 6,566 | | | 9,451 | | | 4.8 | | 7.8 |
| 其他收入，净额 | 1,517 | | | 70 | | | 1.1 | | 0.1 |
| 所得税准备金前的净收入 | 8,083 | | | 9,521 | | | 5.9 | | 7.9 |
| 所得税准备金 | 3,501 | | | 4,669 | | | 2.5 | | 3.8 |
| 净收入 | $ | 4,582 | | | $ | 4,852 | | | 3.4 | % | | 4.1 | % |
(1)包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中分别为1150万美元和880万美元的股票薪酬支出。
净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | % |
| （以千计） | | |
| 净收入 | $ | 138,132 | | | $ | 122,247 | | | 13.0 | % |
截至2023年6月30日的三个月，净收入与去年同期相比增长了1,590万美元，增长了13.0％。净收入的增长是由现有和新客户的订单增加以及AOV的增加所推动的。
销售商品的成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | |
| （以千计） | | |
| 销售商品的成本 | $ | 42,098 | | | $ | 35,899 | | | 17.3 | % |
| 毛利 | 96,034 | | | 86,348 | | | 11.2 | % |
| 毛利率 | 69.5 | % | | 70.6 | % | | (110) bps |
截至2023年6月30日的三个月中，销售成本与去年同期相比增加了620万美元，增长了17.3％。这一增长主要是由于 2023 年第二季度的订单总数与 2022 年同期相比有所增加所推动的。
截至2023年6月30日的三个月中，毛利与去年同期相比增长了970万美元，增长了11.2％，这主要是由于2023年第二季度的订单总数与2022年同期相比有所增加。
截至2023年6月30日的三个月中，毛利率与去年同期相比下降了1.1个百分点。毛利率的下降主要与产品组合的变化有关，在较小程度上，与更高的关税和促销销售组合的增加有关，但被空运利用率和海运费率的降低所抵消。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | % |
| （以千计） | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 卖出 | $ | 33,739 | | | $ | 26,803 | | | 25.9 | % |
| 市场营销 | 20,889 | | | 20,824 | | | 0.3 | % |
| 一般和行政 | 34,840 | | | 29,270 | | | 19.0 | % |
| 运营费用总额 | 89,468 | | | 76,897 | | | 16.3 | % |
截至2023年6月30日的三个月中，运营支出与去年同期相比增加了1,260万美元，增长了16.3％，按占净收入的百分比计算，增长了1.9个百分点，这主要是由于销售以及一般和管理费用的增加，如下所述。
截至2023年6月30日的三个月中，销售费用与去年同期相比增加了690万美元，增长了25.9％，按占净收入的百分比计算，增长了2.5个百分点。销售费用占净收入百分比的增加主要是由仓储成本增加以及国际关税补贴的影响在较小程度上导致的配送费用增加所致。
截至2023年6月30日的三个月中，营销费用与去年同期基本一致，占净收入的百分比下降了1.9个百分点。营销费用占净收入百分比的下降主要是由于与大使激活和户外广告相关的品牌营销投资的时机变化。
在截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用与去年同期相比增加了560万美元，增长了19.0％，占净收入的百分比增长了1.3个百分点。一般和管理费用占净收入百分比的增加主要是由对人员投资的增加所推动的，包括工资、奖金和股票薪酬支出。法律和保险费用的减少部分抵消了这一增长。
其他收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | % |
| （以千计） | | |
| 其他收入，净额 | $ | 1,517 | | | $ | 70 | | | 2,067.1 | % |
与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月中，其他净收入增加了140万美元，增长了2,067.1％，这主要与利率上升推动的利息收入增加有关。
所得税准备金
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | % |
| （以千计） | | |
| 所得税准备金 | $ | 3,501 | | | $ | 4,669 | | | (25.0) | % |
截至2023年6月30日的三个月中，所得税准备金与去年同期相比减少了120万美元，下降了25.0％，这主要是由于税前收入的减少。
截至2023年6月30日的六个月，而截至2022年6月30日的六个月
下表列出了比较我们在指定期间的经营业绩组成部分和经营业绩占报告期净收入的百分比的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 | | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | | 2023 | | 2022 |
| （以千计） | | | （占净收入的百分比） |
| 净收入 | $ | 258,364 | | | $ | 232,348 | | | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 销售商品的成本 | 76,654 | | | 67,569 | | | | 29.7 | | 29.1 |
| 毛利 | 181,710 | | | 164,779 | | | | 70.3 | | 70.9 |
| 运营费用 | | | | | | | | |
| 卖出 | 64,896 | | | 48,861 | | | | 25.1 | | 21.0 |
| 市场营销 | 37,953 | | | 36,232 | | | | 14.7 | | 15.6 |
一般和行政(1) | 68,997 | | | 56,490 | | | | 26.7 | | 24.3 |
| 运营费用总额 | 171,846 | | | 141,583 | | | | 66.5 | | 60.9 |
| 运营净收入 | 9,864 | | | 23,196 | | | | 3.8 | | 10.0 |
| 其他收入，净额 | 2,588 | | | 78 | | | | 1.0 | | 0.0 |
| 所得税准备金前的净收入 | 12,452 | | | 23,274 | | | | 4.8 | | 10.0 |
| 所得税准备金 | 5,961 | | | 9,523 | | | | 2.3 | | 4.1 |
| 净收入 | $ | 6,491 | | | $ | 13,751 | | | | 2.5 | % | | 5.9 | % |
(1)包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别为2,230万美元和1730万美元的股票薪酬支出。
净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | % |
| （以千计） | | |
| 净收入 | $ | 258,364 | | | $ | 232,348 | | | 11.2 | % |
截至2023年6月30日的六个月中，净收入与去年同期相比增长了2600万美元，增长了11.2％。净收入的增长主要是由现有和新客户订单的增加所推动的，在较小程度上是AOV的增加。
销售商品的成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | |
| （以千计） | | |
| 销售商品的成本 | $ | 76,654 | | | $ | 67,569 | | | 13.4 | % |
| 毛利 | 181,710 | | | 164,779 | | | 10.3 | % |
| 毛利率 | 70.3 | % | | 70.9 | % | | (60) bps |
截至2023年6月30日的六个月中，销售成本与去年同期相比增加了910万美元，增长了13.4％。这一增长的主要原因是截至2023年6月30日的六个月中，订单总数与2022年同期相比有所增加。
截至2023年6月30日的六个月中，毛利与去年同期相比增长了1,690万美元，增长了10.3％，这主要是由于订单总数与2022年同期相比有所增加。
截至2023年6月30日的六个月中，毛利率与去年同期相比下降了0.6个百分点。毛利率的下降主要与促销销售和产品组合变化组合的增加有关，但被空运利用率和海运费率的降低所抵消。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | % |
| （以千计） | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 卖出 | $ | 64,896 | | | $ | 48,861 | | | 32.8 | % |
| 市场营销 | 37,953 | | | 36,232 | | | 4.7 | % |
| 一般和行政 | 68,997 | | | 56,490 | | | 22.1 | % |
| 运营费用总额 | 171,846 | | | 141,583 | | | 21.4 | % |
截至2023年6月30日的六个月中，运营支出与去年同期相比增加了3,030万美元，增长了21.4％，按占净收入的百分比计算，增长了5.6个百分点，这主要是由于销售以及一般和管理费用的增加，如下所述。
截至2023年6月30日的六个月中，销售费用与去年同期相比增加了1,600万美元，增长了32.8％，按占净收入的百分比计算，增长了4.1个百分点。销售费用占净收入百分比的增加主要是由仓储成本增加导致的配送费用增加所致，在较小程度上是国际关税补贴的影响。
截至2023年6月30日的六个月中，营销费用与去年同期相比增加了170万美元，增长了4.7％，占净收入的百分比下降了0.9个百分点。营销费用占净收入百分比的下降主要是由于与大使激活和户外广告相关的品牌营销投资的时机变化。
截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用与去年同期相比增加了1,250万美元，增长了22.1％，占净收入的百分比增长了2.4个百分点。一般和管理费用占净收入百分比的增加主要是由对人员投资的增加所推动的，包括工资、奖金和股票薪酬支出，以及在较小程度上，我们对慈善捐款应计方法的更新。法律和保险费用的减少部分抵消了这一增长。
其他收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | % |
| （以千计） | | |
| 其他收入，净额 | $ | 2,588 | | | $ | 78 | | | 3,218.0 | % |
与去年同期相比，截至2023年6月30日的六个月中，其他收入净增长了250万美元，增长了3,218.0％，这主要与利率上升推动的利息收入增加有关。
所得税准备金
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | % |
| （以千计） | | |
| 所得税准备金 | $ | 5,961 | | | $ | 9,523 | | | (37.4) | % |
截至2023年6月30日的六个月中，所得税准备金与去年同期相比减少了360万美元，下降了37.4％，这主要是由于税前收入的减少。我们的有效税率是 47.9截至2023年6月30日的六个月中，百分比高于去年同期，这主要是由于税前收入的减少。
关键运营指标和非公认会计准则财务指标
我们根据公认会计原则报告财务业绩。除了财务报表中列出的衡量标准外，我们还使用以下关键运营和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。我们认为，非公认会计准则财务指标，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流，对于评估我们的业绩很有用。不应将我们的非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不应将其作为其替代品。
活跃客户、每位活跃客户的净收入和平均订单价值
活跃客户数量是我们增长的重要指标，因为它反映了我们数字平台的覆盖范围、我们的品牌知名度和整体价值主张。我们将活跃客户定义为在过去 12 个月内至少进行过一次购买的唯一客户账户。在任何特定时期，我们通过计算在过去 12 个月期间内至少进行过一次购买的客户总数（从该期间的最后日期算起）来确定活跃客户数量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日， |
| 2023 | | | 2022 |
| （以千计） |
| 活跃客户 | 2,476 | | | | 2,047 | |
我们认为，衡量每位活跃客户的净收入对于了解我们的客户参与度和留存率以及我们对客户群的价值主张非常重要。我们将每位活跃客户的净收入定义为前十二个月期间的总净收入除以本期活跃客户。
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 每位活跃客户的净收入 | $ | 215 | | | $ | 227 | |
我们将平均订单价值（“AOV”）定义为给定期间的总净收入除以该期间的订单总额。订单总额是给定订单中所有已完成的个人购买交易的总和
时期。我们相信，我们相对较高的平均订单价值表明了我们产品的优质性。随着我们扩展到其他产品类别、价格点和国际市场并增加我们的影响力，AOV 可能会波动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 平均订单价值 | $ | 115 | | | $ | 109 | | | $ | 115 | | | $ | 112 | |
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为调整后的净收益（亏损），不包括：其他收入（亏损），净额；资产处置损益；所得税准备金；折旧和摊销费用；股票薪酬和相关费用；交易成本；以及与非普通课程纠纷相关的费用。调整后的息税折旧摊销前利润率的计算方法是将调整后的息税折旧摊销前利润除以净收入。
管理层认为，将某些非现金项目和各周期频率和幅度可能有很大差异的项目排除在净收入中可以提供有用的补充衡量标准，有助于评估我们创造收益的能力，提供与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于对我们的核心经营业绩和同行公司业绩进行逐期比较。
使用调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率作为分析工具存在一些限制，包括：
•其他公司可能以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率，这降低了它们作为比较指标的用处；
•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率未反映其他净收益（亏损）；
•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不反映资产处置的任何收益或损失；
•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不反映我们的税收准备金，这减少了我们可用的现金；
•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不反映财产和设备折旧和摊销的经常性非现金支出，尽管这些是非现金支出，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换；
•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率未反映股票薪酬和相关支出的影响；
•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不反映交易成本；以及
•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不反映与非普通课程纠纷相关的费用。
下表反映了调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账情况，净收益（亏损）是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务指标，并列出了调整后的息税折旧摊销前利润率与净收益（亏损）利润率，这是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务指标：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | | 2023 | | 2022 |
| （以千计，百分比除外） |
| 净收入 | $ | 4,581 | | | $ | 4,852 | | | | $ | 6,490 | | | $ | 13,751 | |
| 加（扣除）： | | | | | | | | |
| 其他收入，净额 | (1,517) | | | (70) | | | | (2,588) | | | (78) | |
| 所得税准备金 | 3,501 | | | 4,669 | | | | 5,961 | | | 9,523 | |
折旧和摊销费用(1) | 713 | | | 433 | | | | 1,372 | | | 808 | |
股票薪酬和相关费用(2) | 11,618 | | | 8,808 | | | | 22,482 | | | 17,254 | |
与非普通课程争议相关的费用(3) | — | | | 2,787 | | | | 1,256 | | | 5,204 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 18,896 | | | $ | 21,479 | | | | $ | 34,973 | | | $ | 46,462 | |
| | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 138,132 | | | $ | 122,247 | | | | $ | 258,364 | | | $ | 232,348 | |
净收入利润率(4) | 3.4 | % | | 4.1 | % | | | 2.5 | % | | 5.9 | % |
| 调整后的息税折旧摊销前利润率 | 13.7 | % | | 17.6 | % | | | 13.5 | % | | 20.0 | % |
(1)不包括 “其他净收入” 中包含的债务发行成本的摊销。
(2)包括与股权奖励活动相关的股票薪酬支出和工资税。
(3)独家代表公司因公司对Strategic Partners, Inc.的诉讼现已结束而产生的律师费、成本和开支
(4)净收入利润率代表净收入占净收入的百分比。
自由现金流
我们将自由现金流计算为运营活动提供的净现金（用于）减去资本支出，包括购买不动产和设备以及资本化软件开发成本。我们认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，也是评估我们产生现金的能力的额外基础。使用自由现金流作为分析工具存在一些限制，包括：其他公司可能以不同的方式计算自由现金流，这降低了其作为比较指标的用处；自由现金流确实反映了我们未来的合同承诺，并不代表给定时期的总剩余现金流。
下表显示了自由现金流与经营活动提供的净现金（使用）的对账情况，这是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标：
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） |
| 经营活动提供的（用于）净现金 | $ | 26,520 | | | $ | (26,535) | |
| 减去：资本支出 | (1,613) | | | (1,727) | |
| 自由现金流 | $ | 24,907 | | | $ | (28,262) | |
流动性和资本资源
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们分别有1.467亿美元和1.598亿美元的现金及现金等价物。自成立以来，我们主要通过经营活动的现金流、出售股本和信贷额度下的借款为运营提供资金。
2021年9月，我们与北卡罗来纳州美国银行签订了信贷协议，提供金额不超过1亿美元的循环信贷额度（经修订后的 “2021年额度”）。2021 年的设施将于 2026 年 9 月到期。截至2023年6月30日，我们在2021年融资机制下没有未偿借款（440万美元的未偿信用证除外），可用借款为9,560万美元。
有关2021年融资的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的简明财务报表附注8。
我们的现金需求主要用于营运资本和资本支出。我们认为，如果需要，2021年融资机制下的现有现金和现金等价物、运营现金流和可用借款将足以支持我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
我们未来的资本需求可能与目前的计划存在重大差异，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、国际扩张工作和其他增长举措的时间和范围、营销活动的扩大以及整体经济状况。如果当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和现金需求提供资金，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。出售额外股权将导致我们的股东进一步稀释。额外的债务融资的产生将导致偿债义务，而管理此类债务的工具可能会规定限制我们运营的运营和融资契约。无法保证我们能够在需要时或按照我们可接受的条件筹集额外资金。在需要时无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
历史现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） |
| 来自经营活动的现金流 | $ | 26,520 | | | $ | (26,535) | |
| 来自投资活动的现金流 | (39,956) | | | (2,227) | |
| 来自融资活动的现金流量 | 391 | | | 1,552 | |
| 现金和现金等价物的净变化 | $ | (13,045) | | | $ | (27,210) | |
经营活动
来自经营活动的现金流主要包括根据某些项目调整后的净收入，包括折旧和摊销、股票薪酬支出以及运营资产和负债变动的影响。
截至2023年6月30日的六个月中，来自经营活动的现金流与去年同期相比增加了5,310万美元。运营现金流的增加主要是由于库存购买量减少了5170万美元，缴纳所得税的时间为730万美元，预付费用和其他流动资产的时间为700万美元，运营资产和负债的净变化为5,530万美元。这些改善被1 110万美元应计开支的付款时间部分抵消。
投资活动
来自投资活动的现金流包括资本支出和投资购买。
截至2023年6月30日的六个月中，来自投资活动的现金流与去年同期相比减少了3,770万美元。投资现金流的变化主要是由于购买了可供出售的证券。
在截至2023年6月30日的六个月中，资本支出主要与资本化软件开发成本、计算机设备的购买以及仓库机械和设备的购买有关。
在截至2022年6月30日的六个月中，资本支出主要与资本化软件开发成本、计算机设备购买和办公设备购买有关。
融资活动
融资活动产生的现金流主要包括与涉及普通股的交易相关的收益和付款、借款以及与现有信贷额度相关的费用。
截至2023年6月30日的六个月中，来自融资活动的40万美元现金流归因于股票期权行使和员工股票购买的收益，但被与限制性股票单位（“RSU”）净股票结算相关的纳税所抵消。
截至2022年6月30日的六个月中，来自融资活动的现金流为160万美元，主要归因于股票期权行使和员工股票购买的收益。
合同义务和承诺
有关截至2023年6月30日的六个月中达成的承诺，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的简明财务报表附注9。
关键会计政策与估计
我们的简明财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注是根据公认会计原则编制的。财务报表的编制要求我们做出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露的金额。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。实际结果可能与我们的估计有很大差异。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
在我们的2022年10-K表年度报告中，在 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计” 标题下描述了我们的关键会计政策。自 2022 年 12 月 31 日以来，我们的重要会计政策没有发生任何重大变化。有关我们其他重要会计政策的描述，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的简明财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在2022年10-K表年度报告中披露的有关市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
2021年11月1日，前FIGS股东Miracle Ventures I, LP（“Miracle Ventures”）在美国纽约南区地方法院对我们和创始人提起诉讼，Miracle Ventures指控其在2017年6月决定将其FIGS普通股出售给另一位FIGS股东时违反信托义务和欺诈行为提起诉讼。2022年3月3日，我们提出动议，要求驳回修改后的申诉。2022年11月1日，法院批准了我们的动议，驳回了修改后的申诉，允许Miracle Ventures仅为其违反信托义务的索赔进行辩护。在Miracle Ventures提出第二份修正申诉后，我们提出了驳回该申诉的动议。2023年5月4日，法院批准了我们的有偏见地驳回的动议，并作出了有利于我们的判决。
2022年11月1日，美国加利福尼亚中区地方法院对我们和我们的某些执行官和董事提起了假定的集体诉讼，指控除其他外，他们因涉嫌在2021年5月及之后的首次公开募股中作出虚假和误导性陈述而违反《证券法》和《交易法》。2022年12月8日，美国加利福尼亚中区地方法院又对我们、我们的某些执行官和董事、股东和首次公开募股的承销商提起了假定的集体诉讼，提出了与先前提到的所谓集体诉讼类似的指控。2023年2月14日，法院合并了这两项申诉，并任命了主要原告。2023 年 4 月 10 日，主要原告对我们、我们的某些执行官和董事、股东和我们首次公开募股的承销商提出了合并修正申诉，指控除其他外，他们违反了《证券法》和《交易法》，因为他们涉嫌在 2021 年 5 月 27 日至 2023 年 2 月 28 日期间就我们预测客户需求和管理供应链、库存、空运使用量和成本的能力发表虚假和误导性陈述（“集体诉讼证券诉讼”）。该申诉要求提供未指明的补偿性损害赔偿以及律师费和费用。2023年5月25日，被告提出动议，要求驳回经修订的合并申诉，有关该动议的简报正在进行中。
2023年6月2日，假定的股东佩奇·麦克默特里（Paige McMurtrie）在美国加利福尼亚中区地方法院对我们以及我们的某些现任和前任执行官、董事和股东提起了衍生诉讼。衍生品投诉指控事实指控主要追踪集体诉讼证券诉讼中提出的指控，除其他外，要求被告个人向公司支付损害赔偿和赔偿、治理变更以及律师费和费用。2023年6月8日，原告自愿驳回了在加利福尼亚中区提起的诉讼，并向美国特拉华特区地方法院重新提起诉讼（“McMurtrie诉讼”）。2023年7月11日，另一位假定的股东安德鲁·伍本提起了衍生诉讼，主张的索赔和事实指控在实质上等同于麦克默特里诉讼（“Wubben Action”）。2023年7月31日，McMurtrie Action和Wubben Action的各方提交了一项规定，要求合并这些诉讼以及未来可能根据同样的索赔和事实指控提起的任何诉讼。
我们打算继续大力抗辩此类索赔；但是，我们无法确定正在进行的诉讼的结果，如果裁定对我们不利，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
除上述事项外，我们已经或可能成为正常业务过程中出现的仲裁、诉讼或索赔的对象。无法确定地预测当前或未来的索赔或诉讼的结果，无论结果如何，由于辩护和诉讼成本、管理资源分流、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素。
我们的业务涉及重大风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，这些风险和不确定性更新并取代了先前在我们的2022年10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告和2022年10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的所有其他信息。这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务相关的风险
我们最近的快速增长可能不可持续或预示着未来的增长，我们预计随着时间的推移，我们的增长率最终将放缓。
我们的历史增长率可能不可持续或不代表我们未来的增长率，在未来时期，我们的净收入增长可能比预期的要慢或下降。我们认为，净收入的持续增长以及我们提高或维持利润率和盈利能力的能力，除其他因素外，将取决于我们应对本 “风险因素” 部分其他部分中描述的挑战、风险和困难的能力。我们无法保证我们能够成功管理未来增长面临的任何此类挑战或风险。这些因素中的任何一个都可能导致我们的净收入增长放缓或下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。即使我们的净收入继续增加，我们预计我们的增长率也可能由于许多其他原因而受到负面影响，包括对我们产品的需求增长放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓或规模缩小，或者我们无法抓住增长机会。未能继续增加净收入或提高或维持利润率将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。您不应依赖我们的历史增长率来衡量我们的未来表现。
如果我们未能有效管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，扩大、培训和管理我们的员工基础。我们面临着激烈的人员竞争，包括在我们总部所在的南加州。为了吸引顶尖人才，我们可能需要提高员工薪酬水平，以在吸引和留住有才华的员工方面保持竞争力。此外，我们可能被要求继续扩大销售和营销、产品开发和分销职能，升级我们的管理信息系统和其他流程和技术，为不断扩大的员工队伍腾出更多空间。此外，我们业务的增长对我们现有的管理层和其他员工提出了很高的要求。未能有效管理我们的员工基础和招聘需求，包括成功整合我们的新员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们需要管理与越来越多的客户、供应商、制造商、分销商和其他第三方的关系。如果我们无法在需要时扩大供应、制造和分销能力，或者我们的信息技术系统和其他流程不足以支持这些关系的未来发展，那么我们可能会在客户服务、订单响应和发货时间方面遇到延迟，这将对我们的声誉和品牌产生不利影响。如果我们无法有效管理组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们并不总是盈利，将来可能不会盈利。
我们并不总是能盈利。我们预计，随着我们加大销售和营销力度，继续投资开发新产品，雇用更多人员，扩大运营基础设施以及向新地区扩张，我们的运营支出将来会增加。此外，作为一家上市公司，我们承担了额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司所没有发生的。此外，与股权奖励相关的股票薪酬支出一直是而且可能不时成为未来一笔重大支出，这会影响我们的净收入。这些努力和额外支出可能比我们预期的要昂贵，我们无法保证我们能够增加净收入以抵消增加的运营支出。我们的净收入增长可能由于许多其他原因而放缓，包括我们的产品需求减少、竞争加剧、整体市场增长放缓或规模缩小，或者我们无法抓住增长机会。如果我们的净收入增长速度不超过运营支出，我们将无法维持已经达到的盈利水平。
我们的成功取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。
FIGS 品牌是我们的业务战略以及我们吸引和吸引客户的能力不可或缺的一部分。维护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和品牌推广工作的成功，以及我们提供一致、高质量的产品和客户体验的能力。如果我们未能实现这些目标，或者如果我们的公众形象因对我们（包括我们的产品）的负面宣传而受到损害，我们的品牌可能会遭受损失，
技术、客户服务、人员、营销工作、大使或供应商。即使是涉及我们公司、供应商、代理商或第三方服务提供商或我们销售的产品的孤立事件，也可能削弱客户的信任和信心，损害我们的品牌实力，尤其是在此类事件导致负面宣传、政府调查、产品召回或诉讼的情况下。
此外，随着竞争的加剧，我们品牌的重要性可能会增加，这可能需要在我们的品牌推广活动上增加支出。维护和提升我们的品牌形象也可能需要我们在销售、营销和在线运营等领域进行额外投资。这些投资可能很大，最终可能不会成功。此外，如果我们未能成功保护我们品牌的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害。对我们品牌和声誉的任何损害都可能对我们吸引和吸引客户的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
如果我们未能吸引新客户，留住现有客户，或者未能维持或增加对这些客户的销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都将受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于医疗保健专业人员对我们产品的广泛采用。为了吸引新客户并继续扩大我们的客户群，我们必须吸引和吸引认同我们产品的医疗保健专业人员。如果愿意购买我们产品的医疗保健专业人员人数没有继续增加，如果我们无法提供高质量的购物体验，或者如果我们当前或潜在的未来客户不相信我们的产品优于其他产品，那么我们留住现有客户、获得新客户和发展业务的能力可能会受到损害。我们在提升品牌和吸引新客户方面进行了大量投资，我们预计将继续进行大量投资来推广我们的产品，包括营销活动，这些活动可能很昂贵，可能并不总是能带来新客户或增加我们产品的销售。反过来，这些因素不时增加，并可能随着时间的推移再次增加我们的客户获取成本。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，我们可能无法以与过去相同的速度吸引新客户或增加净收入。如果我们无法获得购买足够数量的产品以发展业务的新客户，我们可能无法形成必要的规模来推动与供应商的有益网络效应，我们的净收入可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否随着时间的推移增加对现有客户的销售，因为我们的净收入的很大一部分来自对现有客户的销售，尤其是那些参与度高、经常和/或大量购买我们提供的产品的现有客户。如果现有客户认为我们的产品不再具有吸引力，对我们的客户服务（包括配送时间）不满意，或者如果我们无法及时更新产品以满足当前趋势和客户需求，则我们的现有客户可能不会购买，或者如果他们这样做，他们将来可能会减少或减少购买量。
如果我们无法继续吸引新客户，或者我们的现有客户减少在我们提供的产品上的支出，或者未能重复购买我们的产品，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都将受到损害。
如果我们的营销工作不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们创建差异化的品牌营销内容，利用绩效营销来推动客户从认知度转变为考虑再到转化，而提高对我们品牌和产品的知名度对于我们发展业务、推动客户参与和吸引新客户的能力非常重要。我们的营销策略包括跨平台的品牌营销活动，包括电子邮件、数字、展示、网站、直邮、广告、社交媒体、户外活动和大使，以及绩效营销工作，包括重定向、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和通过我们的移动应用程序发送的移动推送通知。
从历史上看，我们也受益于社交媒体、客户推荐和口碑宣传我们的品牌。社交网络作为新客户的来源和与现有客户建立联系的手段非常重要，而且这种重要性可能正在增加。此外，我们还开展了基层营销工作，例如与当地医生、护士和其他医疗保健专业人员（我们称其中一些人为我们的大使）接触，通过向他们的社区介绍我们的品牌和文化来帮助我们。我们的社交媒体和基层工作必须根据每个特定的市场量身定制，这需要我们在进入新市场时付出大量努力，也需要持续的关注和资源。
我们还寻求通过赞助独特的活动和体验来与客户互动并提高品牌知名度。如果我们的营销工作和信息没有为医疗保健界量身定做并得到其接受，我们可能无法吸引客户，我们的品牌和声誉可能会受到损害。我们未来的增长和盈利能力以及我们品牌的成功将部分取决于这些营销工作的有效性和效率。
我们还通过社交媒体或现有和潜在客户使用的其他渠道获得对我们数字平台的大量访问。随着电子商务和社交媒体的持续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，并且可能无法在可接受的条件下发展或维持这些关系。此外，我们目前通过搜索引擎结果获得了大量访问我们的网站和移动应用程序的次数。搜索引擎经常更改确定用户搜索结果排名和显示的算法，这可能会减少我们网站的访问量，进而减少新客户的获取，并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们无法以具有成本效益的方式将流量吸引到我们的数字平台，那么我们获得新客户的能力和财务状况就会受到影响。电子邮件营销工作对我们的营销工作也很重要。如果我们无法成功向客户发送电子邮件，或者如果我们的客户不使用我们的电子邮件，无论是出于选择，还是因为这些电子邮件被标记为低优先级或垃圾邮件或其他原因，我们的业务都可能受到不利影响。
随着我们推出新的活动或产品或服务，或者出于其他原因，我们还可能在不同时期或一段时间内调整我们的营销活动和支出。由于这些调整以及营销计划可能变得越来越昂贵，因此从这些计划中获得有意义的回报可能很困难或不可预测。此外，即使我们通过营销工作成功增加了净收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。
如果我们的营销工作未能成功提高对我们产品的知名度、提高客户参与度或吸引新客户，或者如果我们无法经济高效地管理营销费用，我们的运营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们维持一个由活跃的客户和大使组成的强大社区的能力，包括通过使用社交媒体。如果我们遇到与营销工作或社交媒体使用相关的负面宣传，未能维护和发展我们的大使网络或以其他方式未能满足客户的期望，我们可能无法维护和增强我们的品牌。
我们与大使合作，帮助提高我们品牌的知名度并与我们的社区互动。我们与现有大使保持关系和寻找新大使的能力对于扩大和维护我们的客户群至关重要。随着我们的市场竞争日趋激烈或我们的国际扩张，招聘和维持新大使可能变得越来越困难。如果我们无法与我们的大使网络建立和维持牢固的关系，我们提升和维持品牌知名度的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们在这项工作中承担过多的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们和我们的大使使用第三方社交媒体平台来提高我们品牌的知名度并与我们的社区互动。随着现有社交媒体平台的发展和新平台的发展，我们和我们的大使必须继续在这些平台上保持影响力，并在新兴的流行社交媒体平台上建立影响力。如果我们无法经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，那么我们获得新客户的能力和财务状况可能会受到影响。此外，随着管理这些平台使用的法律法规的发展，我们、我们的大使、赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，都可能使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，越来越多地使用社交媒体进行产品促销和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含违反适用法规的有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，如果背书未能明确和显著地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或实质性联系，联邦贸易委员会会寻求执法行动。
我们的大使的行为或使用其平台的方式可能对我们的品牌产生不良影响，或者违反了适用的法规或平台服务条款，并可能归因于我们。对我们、我们的产品或大使以及与我们关联的其他第三方的负面评论，无论是否准确，都可能
随时发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响。损害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，与我们的网站、移动应用程序、产品、产品交付时间、客户数据处理、营销工作、安全措施或客户支持相关的客户投诉或负面宣传，尤其是在博客和社交媒体网站上，可能会降低客户忠诚度和社区参与度。
如果我们不能继续成功开发和推出新的、创新和更新的产品，我们可能无法维持或增加我们的销售和盈利能力。
我们是医疗保健专业人士的服装和生活方式品牌。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们为医疗保健专业人员制作服装的能力，以及及时预测和应对不断变化的客户需求的能力。我们所有的产品都会受到不断变化的客户偏好的影响，这是无法肯定预测的。如果我们不继续及时推出新产品或在现有产品上进行创新，或者我们的新产品或创新不被客户接受，或者如果我们的竞争对手更及时地推出类似的产品，我们的品牌或我们作为医疗保健服装领导者的地位可能会受到损害。
此外，我们的新产品以及现有和未来产品的创新可能无法获得与过去产品相同的客户接受度。客户的偏好可能会发生变化，尤其是当我们将产品范围扩展到核心洗涤剂以外时，我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。除其他外，我们未能及时预测和应对不断变化的客户偏好，可能导致销售下降、库存过剩或库存短缺、降价和注销以及品牌忠诚度降低。即使我们成功地预测了客户的需求和偏好，我们充分满足这些需求和偏好的能力也将在一定程度上取决于我们持续开发和推出创新的高质量产品和设计，并在扩大所提供产品范围的同时保持我们独特的品牌标识。未能有效推出吸引客户的新产品或现有产品的创新可能会导致净收入减少和库存过剩，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
医疗保健服装市场竞争激烈。
我们在医疗保健服装行业竞争，主要基于产品质量、创新、款式、价格、品牌形象、分销模式以及客户体验和服务。该行业竞争激烈，既有老牌公司，也有新进入者。我们的一些竞争对手也比我们拥有更长的运营历史、更大的市场份额和更多的资源。
我们与医疗保健服装批发商竞争，例如Careismatic Brands、Barco 制服、Landau 制服和高级集团公司。此外，我们还与Scrubs & Beyond和Uniform Advantage等医疗保健服装专业零售商以及Jaanuu和Mandala等数字原生品牌竞争。我们目前和将来还可能继续面临来自知名度高、销售、制造和分销基础设施完善的大型多元化服装品牌的竞争，这些品牌选择将业务扩展到医疗保健服装的生产和营销。其中一个名为Fabletics的品牌最近也这样做了。
我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地获得和维持市场份额。同样，如果客户认为竞争对手提供的产品质量高于我们的产品，或者我们的竞争对手以较低的价格提供类似的产品，我们的收入可能会下降，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的许多潜在竞争对手主要通过传统的广告形式（例如印刷媒体）来推广他们的品牌，并且有大量资源可以投入到这些工作中。我们的竞争对手也可能比我们更快地在新市场上使用传统形式的广告。尽管我们认为我们的直接面向消费者的商业模式为我们提供了竞争优势，但通过强调与我们不同的分销渠道，例如批发和广泛的零售商店特许经营网络，我们的竞争对手也可能能够比我们更快地增加新市场和现有市场的销售额，而且我们的许多竞争对手有大量资源可以投入到以这种方式增加销售额上。竞争可能导致定价压力、利润率下降或市场份额流失或无法增加我们的市场份额，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们未来的成功取决于关键员工的持续努力以及我们吸引和留住高技能团队成员的能力。
我们依赖于我们继续识别、吸引、培养和留住合格和高技能的团队成员的能力。特别是，我们高度依赖联合创始人Heather Hasson和Trina Spear的服务，他们分别担任我们的执行主席和首席执行官，对我们的业务发展、未来愿景和战略方向至关重要。我们还严重依赖高级管理团队其他成员的持续服务和绩效。如果高级管理团队，包括我们招聘的任何新员工，未能有效合作，未能及时执行我们的计划和战略，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
此外，失去任何关键团队成员可能会使我们的运营研究、开发、生产和营销活动变得更加困难，降低我们的员工留存率和净收入，削弱我们的竞争能力。尽管我们已经与某些关键团队成员签订了雇佣协议，但这些协议没有具体期限，构成随意就业。我们尚未获得任何高级管理团队的关键人寿保险单。因此，如果我们失去高级管理团队成员的服务，我们将无法弥补财务损失。
对高技能团队成员的竞争通常非常激烈，尤其是在我们总部所在的南加州。我们可能无法成功吸引或留住合格的团队成员来满足我们当前或未来的需求。我们在招聘和留住具有适当资格的高技能员工方面可能会遇到困难。未能有效管理我们的员工基础和招聘需求，包括成功整合我们的新员工，或者未能留住和激励我们目前的团队成员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能在成长过程中保持我们的文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作和激情，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们成功的关键要素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建立我们的文化，这种文化植根于激情、目标和创新。随着我们的持续发展，包括在地域上扩大我们在加利福尼亚州圣莫尼卡的总部以外的业务，以及发展与上市公司相关的基础设施，我们将需要继续在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。任何未能维护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效专注于和追求企业目标的能力。
随着时间的推移，我们计划扩展到更多的国际市场，这将使我们面临新的重大风险。
我们目前的业务和客户群主要位于美国，我们未来的增长在一定程度上取决于我们在美国以外的持续扩张努力。虽然我们目前向北美、欧洲、亚太地区和中东的某些国家发货，但我们在美国以外的客户数量和运营经验有限。我们在美国以外的监管环境和市场惯例方面的经验也很有限，无法保证我们能够进入或成功进入美国以外的任何市场。在我们的扩张努力中，我们可能会遇到我们在美国没有遇到的障碍，包括文化和语言差异、监管环境和市场惯例的差异、难以跟上市场、业务和技术发展以及外国客户的品味和偏好。
我们还可能难以向新市场扩张，因为这些市场的品牌知名度有限，导致那里的客户延迟接受我们的服装。特别是，我们无法保证我们的营销工作在美国使用的狭窄地理区域之外会取得成功。向新市场的扩张还可能带来竞争、销售、预测和分销方面的挑战，这些挑战与我们目前面临的挑战不同或更为严重。在国际市场开展业务还存在其他固有的风险和成本，包括：
• 需要针对特定国家调整和本地化产品，以考虑到不同的文化品味、大小和适合性偏好或监管要求；
• 难以建立和管理国际业务以及增加的业务、旅行、基础设施，包括建立本地送货服务和客户服务业务，以及与不同国家或地区地点相关的法律合规成本；
• 增加往返国际市场的运输时间；
• 需要改变定价和利润，以便在国际市场上有效竞争；
• 来自当地类似产品供应商的竞争加剧；
• 在国外保护和执行知识产权的能力；
•需要以各种语言提供客户支持；
• 难以理解和遵守其他司法管辖区的当地法律、法规和习俗；
• 我们、我们的员工和业务合作伙伴遵守反贿赂法，例如《美国反海外腐败法》（“FCPA”）和 2010 年英国《反贿赂法》（“英国反贿赂法”）；
• 与其他国家当前和未来法律要求相关的复杂性和其他风险，包括与医疗服装、客户广告保护、客户产品安全和数据隐私和安全框架相关的法律要求，例如欧盟通用数据保护条例2016/679（“GDPR”）和英国 GDPR；
• 可能需要使用新的供应商或遵守有关我们的供应商、供应链或价值链的其他法规；
• 与医疗服装销售有关的各种商业惯例和习俗；
• 互联网技术的采用和基础设施水平各不相同，网络和托管服务提供商的成本增加或变化；
• 关税和其他非关税壁垒，例如配额和当地含量规则，以及税收后果；
• 通货膨胀状况的波动，这可能会增加我们在某些国家的经商成本；
• 货币汇率的波动和货币管制条例的要求，这可能会限制或禁止将其他货币兑换成美元；以及
• 我们开展业务的特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定，包括例如俄罗斯入侵乌克兰。
我们未能成功管理这些风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
运输是我们业务的关键部分，我们的运输安排的变化或中断过去和将来都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们目前依靠第三方全球提供商来交付我们在网站和移动应用程序上提供的产品。如果我们无法与这些提供商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些提供商在处理我们的订单或向客户交付产品时遇到性能问题或其他困难，则可能会对我们的运营业绩和客户体验产生负面影响。此外，我们的运输安排条款的变更、征收附加费或价格飙升在过去和将来都可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。例如，全球石油市场的持续波动，包括俄罗斯入侵乌克兰造成的波动，不时导致燃料价格上涨，许多航运公司通过增加燃料附加费将价格转嫁给客户。因此，我们不时会遇到运输成本增加的情况，这些成本将来可能会继续增加。将来，我们可能无法或选择将此类增长转嫁给我们的客户。
此外，持续的 COVID-19 疫情已经中断了我们不时依赖的第三方提供商的运营，将来可能会中断。例如，紧张的包裹承运人网络不时导致出库运输时间普遍延长，运输成本增加。COVID-19 疫情或未来的任何疫情、流行病或传染病疫情也可能继续对全球劳动力和供应链产生不利影响，可能会影响我们的第三方运输提供商的运营，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
我们高效接收入库库存并将商品运送给客户的能力（包括以我们习惯的成本）也可能受到我们和/或这些供应商无法控制的其他因素的负面影响，包括疫情、天气、火灾、洪水、停电、地震、战争行为或恐怖主义或其他特别影响其他运输合作伙伴的事件，例如劳资纠纷或短缺、财务困难、系统故障以及我们所在的运输公司运营的其他中断依靠。例如，我们的任何第三方全球供应商、其他包裹承运人或港口工作人员的罢工或威胁罢工，或者我们通常将产品进口到美国的洛杉矶港或加利福尼亚州长滩港的工作减速或其他运输中断，都可能严重扰乱我们的业务。过去，由于我们无法控制的原因，我们曾经经历过运输延迟，将来也可能会遇到这种情况。
在我们的运输供应商交付期间，我们还面临损坏或损失的风险。如果我们的客户订购的产品没有及时交付，包括交付给国际客户，或者在交付过程中损坏或丢失，我们的客户可能会不满意并停止向我们购买产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力可能会受到损害。
我们所有的产品分销都依赖位于加利福尼亚州工业城的唯一配送中心，该中心由我们的第三方物流提供商运营。我们还依靠其他几个第三方存储位置来存放库存。我们的配送中心和存储地点包括计算机控制和自动化设备，依赖仓库管理系统来管理供应链配送业务，这意味着我们的运营很复杂，需要在配送中心和存储地点之间进行协调，并且面临与网络安全、软件和硬件的正常运行（包括软件和/或硬件之间的连接）、电子或电源中断或其他系统故障相关的许多风险。此外，由于我们的所有商品均从工业之城运营中心配送，因此我们的运营也可能因劳动困难或配送中心和存储地点附近的洪水、火灾或其他自然灾害而中断。我们维持业务中断保险，但它可能不足以保护我们免受分销系统重大中断可能造成的不利影响，例如长期客户流失或品牌形象受到侵蚀。此外，如果我们或我们的第三方物流提供商无法为我们的配送中心配备足够的人员来满足需求，或者如果由于强制性工资增加、监管变化、危险津贴、国际扩张或其他因素（其中一些因素时有发生，将来可能再次发生），则我们的运营业绩可能会受到损害。
运营配送中心会带来其他潜在风险，例如工作场所安全问题以及因未能或涉嫌不遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的就业索赔。我们的分销能力还取决于第三方及时提供服务，包括将我们的产品运往和运出工业之城配送设施。将来我们可能需要运营更多的配送中心以跟上业务增长的步伐，我们无法向您保证，我们将能够根据我们的扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施，也无法向您保证我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存和配送能力、完成销售、及时履行订单和实现运营效率目标的能力可能会受到损害，这也可能损害我们的声誉以及我们与客户的关系。
此外，我们运营中心的运营也可能因持续的 COVID-19 疫情而中断。例如，与其他处境相似的公司一样，由于 COVID-19 疫情，我们不时经历过，将来可能会不时经历（包括未来任何疫情、流行病或传染病爆发所致）、我们的产品入境运输延误和配送中心的劳动力短缺影响了我们在惯常的时间表内配送订单的能力。COVID-19 疫情可能会继续对全球劳动力和供应链产生不利影响，可能会影响我们的第三方物流提供商的运营，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
如果我们无法准确预测客户需求、管理库存和规划未来的开支，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们将当前和未来的库存需求和支出水平建立在运营预测和对未来需求的估计基础上。为了确保足够的库存供应，我们必须能够预测库存需求和费用并下订单
根据我们对特定产品未来需求的估计，提前与我们的供应商和制造商进行充分的沟通。我们预测产品需求的能力一直并将继续受到各种因素的影响，包括总体市场状况的意想不到的变化（例如，由于当前 COVID-19 疫情和高通胀率对库存供应和消费者需求的影响），以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心。未能准确预测需求可能会导致库存供应效率低下或成本增加。我们可能无法携带大量库存，也可能无法满足短期需求的增长，这可能会加剧这种风险。此外，如果我们的供应商和制造商发货时间延长和/或生产中断，我们可能会遇到可供销售的产品短缺。或者，如果我们提前了库存发货时间以缓解预期的货运运输时间波动和/或销售低于我们的预期，我们可能会遇到库存过剩的情况。例如，在海运运输时间波动时期，我们决定增加供应周数后，海运运输时间快于预期，由于消费者支出面临通货膨胀压力，销售低于我们的预期，这不时导致手头库存增加，这不时导致存储需求和成本增加。超过客户需求的库存水平还可能导致库存减记或注销，以及以折扣价出售多余的库存，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们品牌的实力和优质性。
此外，低于预期的需求也可能导致制造能力过剩或制造效率降低，从而可能导致利润率降低。相反，如果我们低估了客户需求，我们的供应商和制造商可能无法提供满足我们要求的产品，并且为了确保必要的生产能力，我们可能会面临更高的成本，或者我们可能会增加运输成本。无法满足客户需求以及延迟向客户交付产品可能会导致声誉损害和客户关系受损，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
此外，尽管我们非常关注预测工作，但我们收到的订单的数量、时间、价值和类型本质上是不确定的。此外，我们无法确定相同的增长率、趋势和其他关键绩效指标是未来增长的有意义的预测指标。我们的业务以及预测需求的能力也受到美国总体经济和商业状况的影响，包括通货膨胀压力以及客户对未来经济状况的信心程度，我们预计由于这些类型的因素而预测需求的能力将越来越多地受到国际市场状况的影响。我们的支出中有很大一部分是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出以弥补净收入的任何意外短缺。任何未能准确预测净收入或毛利率都可能导致我们的经营业绩低于预期，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
消费者信心、购物行为和支出已经并将继续受到我们无法控制的因素的负面影响，包括 COVID-19 疫情和相关经济影响、供应链中断、通货膨胀、对衰退或陷入衰退的恐惧以及地缘政治事件，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
宏观经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。尽管我们认为，由于洗涤用品基本上是非自由裁量性的，我们的业务在很大程度上可以抵御衰退压力，但如果总体经济状况恶化，消费者支出可能会下降，对我们产品的需求已经并将继续受到不利影响。持续的 COVID-19 疫情的影响给全球经济带来了巨大的风险和不确定性，因此，消费者行为和支出模式发生了重大变化。此外，COVID-19 疫情和俄罗斯入侵乌克兰也造成了重大的宏观经济后果、风险和不确定性，包括燃料和能源价格上涨以及金融市场萧条，因此，未来消费者信心可能会继续受到负面影响。影响消费者支出水平的其他因素包括：利率上升、联邦刺激计划的规模和时机、工资、就业水平、通货膨胀、衰退以及对衰退或萧条或进入衰退或萧条的担忧、住房成本、能源成本、所得税税率、金融市场波动、消费者对个人福祉和安全的看法、消费信贷的可用性和消费者债务水平，以及消费者对未来经济状况的信心。
这些因素及其对宏观经济消费者支出行为的影响不时受到影响，并可能在未来继续影响对我们产品的需求以及我们的财务状况和经营业绩。
商品退货可能会损害我们的业务。
我们允许客户退回我们的产品，但须遵守我们的退货政策。如果在原始购买日期后 30 天内退回，我们通常接受商品退货以获得全额退款，并在原始购买日期后 30 天内进行更换。我们报告的收入已扣除退货和折扣。我们根据历史回报趋势和对当前经济和市场状况的评估来估算我们的产品退货责任。我们将预期的客户退款责任记录为收入减少，将预期的库存收回权记录为销售成本的降低。新产品的推出、客户信心或购物习惯的变化或其他竞争和总体经济条件都可能导致实际回报超过我们的预期。如果实际回报成本与先前的估计不同，则负债金额和相应收入将在此类成本发生的时期进行调整。此外，我们的产品可能会不时在运输途中损坏，这也会增加退货率。退回的商品也可能在退货流程之前或与退货流程相关的过程中受到损坏，这可能而且已经不时地阻碍了我们补货和转售退回商品的能力。竞争压力可能导致我们改变退货政策或运输政策，这可能会导致损坏的产品增加和产品退货的增加。如果产品退货率显著提高或产品退货经济效率降低，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
原材料成本的波动可能会增加我们的商品销售成本，并导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响。
由于我们无法控制的原因，我们过去经历过产品所用原材料成本的波动，未来也可能会经历这种波动。例如，我们的核心磨砂面料包括合成面料，其成分可能会出现价格波动。我们的原材料成本受到天气、客户需求、利率上升、通货膨胀、地缘政治紧张局势、大宗商品市场的波动、生产国与客户国货币的相对估值和波动以及其他通常不可预测且超出我们控制的因素的影响。此外，美国政府对全部或部分在中国新疆地区开采、生产或制造的材料实施了推定进口禁令，新疆地区是包括人造丝在内的大部分某些原材料的来源，这可能会影响全球价格和制造我们某些产品的原材料的供应情况。原材料成本的增加可能会对我们的销售成本、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于 COVID-19 和未来任何疫情的持续影响，我们的业务可能会受到不确定性的影响。
持续的 COVID-19 疫情对全球供应链产生了负面影响，不时给物流带来挑战，包括导致海运可靠性和运力问题、海运运输时间波动加剧、港口拥堵、海运和空运费率上升、劳动力短缺和海运延误。因此，由于 COVID-19 疫情或其他流行病（包括 COVID-19 的新变体），我们的某些海运提供商以及我们的一些供应商和制造商不时出现延误和停工，将来可能会再次出现延误和停工。由于这些供应链挑战，我们不时应对并可能继续应对与供应链相关的延误，这些延误不时会导致制造商延迟收到成品，影响我们保持某些产品库存的能力，中断产品和颜色的发布时间表。
为了管理这些中断的影响并满足客户的期望，我们会不时地运送货物，并可能继续在可能的情况下尽早运送货物，并将货运调整到其他起运港和目的地港口以避免延误。我们还不时使用更快但更昂贵的空运，由于全球供应链中断，运费成本增加，这在过去增加了我们的商品销售成本，对我们的毛利率产生了不利影响，将来我们可能会不时继续使用更昂贵的空运。如果我们的成本因供应链的严重持续中断而增加，我们可能无法或可能无法选择通过价格上涨来完全抵消如此高的成本，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
我们将继续监测与 COVID-19 疫情相关的当前宏观经济状况的影响。经济放缓或衰退、金融市场波动、劳动力市场变化和地缘政治紧张局势、供应链持续中断、消费者支出减少或我们的供应商、供应商或与我们有业务往来的其他各方无法履行合同义务，都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
COVID-19 疫情的影响还可能加剧本10-Q表季度报告中讨论的其他风险，其中任何风险都可能对我们产生实质性影响。尽管我们继续密切监测 COVID-19 疫情，
情况正在迅速变化, 包括许多国家定期卷土重来, 可能出现我们目前没有意识到的其他影响。
我们依赖数量有限的第三方供应商为我们的产品提供材料和生产可能会给我们的供应链带来问题，并使我们面临额外的风险。
我们依赖第三方供应商来制造我们的原材料、产品组件和产品，在短期内，我们的原材料、产品组件和产品可能从有限的来源获得。我们选择不与任何供应商或制造商签订长期合同，以生产和供应我们的原材料、产品组件和产品，通常会按订单与供应商进行业务往来。我们还与其他公司在原材料、产品部件和生产方面竞争。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们的供应链由遍布多个大洲的多元化全球生产合作伙伴网络组成。在我们的供应链中，我们产品中使用的绝大多数面料来自中国有限数量的供应商，我们从主要位于亚太地区的供应商那里采购产品中使用的其他原材料和产品组件，包括内容标签、松紧带、纽扣、扣环和拉绳等物品。我们还与生产合作伙伴合作，这些合作伙伴在位于东南亚、中国和南美的工厂生产我们的产品，我们的绝大多数产品是由我们在南亚和东南亚的有限数量最大的制造供应商生产的。我们正在不断努力实现采购和制造能力的多元化。
我们可能会遇到当前来源的面料、原材料或产品组件供应中断，我们可能无法以可接受的价格找到质量相当的替代材料供应商，或者根本无法找到价格合理的替代材料供应商。此外，如果我们的需求显著增加，或者我们需要更换或终止与现有供应商或制造商的关系（这种情况时有发生），我们可能无法按照我们可接受的条件或根本找不到其他面料、原材料或产品组件的供应商或额外的制造能力，或者我们可能无法找到任何有足够能力满足我们的要求或及时完成订单的供应商或制造商。确定合适的供应商是一个复杂的过程，需要我们对其质量控制、响应能力和服务、财务稳定性以及劳动和其他道德实践感到满意。即使我们能够扩大现有生产或寻找新的制造或面料来源，我们也可能会遇到生产延误和成本增加，这是因为需要时间对供应商和制造商进行有关我们的方法、产品和质量控制标准的培训。
全球冲突的影响，例如持续的乌克兰冲突，以及包括持续的 COVID-19 疫情在内的健康疫情，以及相关的政府和私营部门应对行动，例如边境封锁、产品运输限制和旅行限制，也可能干扰或延迟我们的面料供应或产品的制造。例如，持续的 COVID-19 疫情对全球供应链产生了负面影响，给物流带来了挑战，包括不时导致海运可靠性和运力问题、海运运输时间波动加剧、港口拥堵、海运和空运费率上升、劳动力短缺和海运延误。我们的某些海运供应商以及我们的一些供应商和制造商不时遇到延误和停工，将来可能会再次出现延误和停工。由于这些供应链挑战，我们不时地与供应链相关的延误作斗争，也可能再次与供应链相关的延迟，这种延迟已经并且将来可能会导致从制造商那里收到成品的延迟，影响我们保留某些产品的库存并中断产品和颜色发布计划的能力。
为了管理这些中断的影响并满足客户的期望，我们不时发货，可能会不时地继续尽可能提早运送货物，并将货物调整到其他起运港和目的地港口，以避免延误。我们还不时使用更快但更昂贵的空运，将来我们可能不时需要继续使用更昂贵的空运，这在过去和将来都可能增加我们的销售商品成本。例如，我们的毛利率不时受到运费成本上涨的影响，我们认为这是通货膨胀的结果，部分原因是全球供应链中断和 COVID-19 疫情。我们将继续监测通货膨胀对原材料、运费、劳动力、租金和其他成本的影响，以最大限度地减少其影响。如果我们无法或选择不按照成本增加的比例提高产品的销售价格，那么未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和管理费用占净收入的百分比的能力产生不利影响。此外，面料供应或产品制造的任何延迟、中断或成本增加，或者全球供应链长期中断，也可能对我们满足客户对我们产品需求的能力产生不利影响
并导致短期和长期的净收入减少, 销售商品成本增加和运营净收入减少.
此外，我们不时收到不符合我们技术规格或不符合我们质量控制标准的产品，将来也可能会收到这些货物。在这种情况下，除非我们能够及时获得替代产品，否则我们有可能因无法销售这些产品以及相关的管理和运输成本增加以及与产品额外检查相关的库存注销和/或费用增加而蒙受净收入损失，这种情况时有发生。此外，如果在客户购买此类产品后才发现我们产品的不可接受性，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，我们的业务和品牌可能会受到损害。
我们的许多供应商和制造商的运营面临着我们无法控制的额外风险，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
实际上，我们所有的供应商和制造商都位于美国境外，因此，我们面临与在国外开展业务相关的风险，包括：
• 实施新的法律和法规，包括与我们对供应链的尽职调查、劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、税收和其他进口费用有关的法律和法规，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制；
• 政治动荡或冲突，例如俄罗斯入侵乌克兰、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定，导致生产我们产品的外国贸易中断；
• 在一些国家，尤其是中国，减少了对知识产权的保护，包括商标保护；
• 我们的供应链运输中断或延迟，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素、自然灾害（包括与气候变化有关的灾害）、健康流行或其他运输中断所致；以及
• 健康状况的影响，包括持续的 COVID-19 疫情、相关的政府和私营部门应对行动，以及我们的制造商、供应商或客户所在国家当地经济状况的其他变化。
这些因素和其他我们无法控制的因素可能会中断供应商在海上设施的生产，影响我们的供应商以具有成本效益的方式或根本无法出口我们的产品的能力，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，其中任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们或我们的供应商或制造商如未能遵守产品安全、劳动或其他法律，为我们或他们的员工提供安全条件，或未能使用道德商业行为或对商业行为保持透明，都可能损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务。
我们致力于支持我们在全球的社区。以同情心和诚信经营是我们价值观的核心，这使得我们的声誉容易受到不道德或不当商业行为的指控，无论是真实的还是感知的。我们的任何供应商或制造商未能为其设施提供安全和人道的工厂条件和监督都可能损害我们的声誉和品牌，或导致对我们的法律索赔。尽管我们依赖制造商和供应商的合规报告以及供应商手册中的合同条款，但为了遵守适用于我们产品的法规，对商业道德行为的期望不断变化，并且可能比适用的法律要求严格得多。
我们不控制我们的供应商和制造商或他们的业务，他们可能不遵守我们的准则或适用法律。我们销售的产品受联邦客户产品安全委员会、联邦贸易委员会以及类似的州和国际监管机构的监管。商品安全、标签和许可问题可能需要我们自愿从库存中移除选定的商品。除其他外，此类召回或自愿移除商品可能导致销售损失、资源转移、对我们的声誉造成潜在损害以及客户服务成本和法律费用增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的供应商或制造商未能遵守适用的法律法规和合同要求可能会导致针对我们的诉讼或导致我们寻找其他供应商，这可能会增加我们的成本并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。
商业道德做法也在一定程度上受到法律发展以及积极宣传和组织公众应对已知道德缺陷的团体的推动。例如，各司法管辖区越来越期望公司监督其供应商的环境和社会绩效，包括遵守各种劳工惯例的情况，并考虑更广泛的潜在环境和社会问题，包括产品的报废考虑。尽管我们已努力评估供应商，但对这些问题的期望正在迅速变化。合规可能代价高昂，在某些情况下，需要我们设计供应链以完全避开某些区域。不遵守此类法规可能会导致罚款、声誉受损、我们的产品被拒绝进口或以其他方式对我们的业务产生不利影响。除了评估公司做法的实质内容外，这些团体还经常审查公司在这些做法以及为确保供应商和其他商业伙伴遵守规定而采用的政策和程序方面的透明度。如果我们不符合积极促进商业道德行为的各方所期望的透明度标准，那么无论我们和我们的独立制造商遵守的实际劳动和其他商业惯例是否符合道德商业惯例，我们都可能受到负面宣传。这种负面宣传可能会损害我们的品牌形象、业务、财务状况和经营业绩。
我们与中国的供应商和制造商开展业务，这使我们在中国开展业务时面临固有的风险。
我们从中华人民共和国采购原材料，并在中华人民共和国进行有限的生产。随着中国经济的快速发展，劳动力成本已经增加并可能继续增加。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，由于中国竞争激烈的熟练劳动力市场，我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。
在中国开展业务使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境变化多端且不可预测。我们在中国的运营能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，包括与税收、进出口关税和限制、经济制裁和出口管制、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项有关的法律和法规。
我们在中国的运营能力也可能受到 COVID-19 疫情的不利影响。例如，中国不时实施大规模封锁，以应对 COVID-19 疫情，而且将来可能会再次实施广泛的封锁，这已经影响了我们的第三方供应商和制造商及时向我们交付原材料、产品部件和产品的能力，并将来可能受到影响。
此外，中国的贸易法规在不断发展，我们可能会受到其他形式的税收、关税和关税的约束。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权，这可能导致我们产品的假冒版本的非法销售。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
最后，与中国新疆地区有关的某些贸易限制可能会影响我们的业务。美国政府已采取多项措施来解决中国新疆维吾尔自治区的强迫劳动问题，包括对特定实体和个人的制裁；美国海关和边境保护局（“CBP”）发布的禁止从新疆进口的某些物品入境的扣留释放令（“WroS”）；以及2022年6月生效的《维吾尔强迫劳动预防法》，对美国施加了可反驳的推定从新疆进口任何物品，特别针对高档棉花和服装行业执法的优先部门。我们不会故意从新疆地区采购任何产品或材料（直接或间接通过我们的供应链），我们禁止我们的供应商和制造商与位于中国新疆地区的任何公司或实体开展业务或从中采购。但是，对来自该地区的几乎所有进口商品的推定禁令可能会影响用于制造我们某些产品的人造丝等原材料的全球采购和供应和/或导致我们的产品被美国海关和边境保护局扣留接受检查，并延迟或拒绝进入美国，这可能会意外影响我们的库存水平，导致其他供应链中断，或使我们受到处罚、罚款或制裁。即使我们没有受到处罚、罚款或制裁，如果我们采购的产品以任何方式与新疆地区有关，我们的声誉也可能会受到损害。
包括工资在内的劳动力成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
劳动力是我们成本结构的重要组成部分，受许多外部因素的影响，包括失业率、通货膨胀、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、健康保险成本和其他保险成本以及就业和劳动立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法提案，要求提高美国的联邦最低工资以及加利福尼亚州和其他一些州和市的最低工资，并改革福利计划，例如健康保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高、相关法律法规的变化或通货膨胀或其他压力增加工资率，我们和我们的合作伙伴可能不仅需要提高最低工资雇员的工资率，还需要提高支付给其他小时工或带薪雇员的工资。例如，由于通货膨胀压力，我们的第三方物流提供商员工的小时工资不时增加，并且将来可能会进一步增加，这可能会对我们的配送成本产生不利影响。我们或第三方合作伙伴劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
劳动力成本的增加也可能迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素使我们无法通过价格上涨来抵消劳动力成本的增加，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的主要办公室、配送中心和大多数员工所在的南加州的就业市场竞争非常激烈。如果市场力量或其他因素推动现行利率上升，但我们未能支付如此高的工资，那么我们的员工流失率可能会增加，从而对我们的业务产生不利影响。尽管我们的员工目前不受集体谈判协议的保护，但我们的员工组织工会的任何尝试也可能导致法律和其他相关成本的增加。
我们的大部分产品在亚洲生产，部分产品在中国生产。这些地区劳动力成本和其他经商成本的增加也可能增加我们生产产品的成本，并可能对我们的运营和收益产生负面影响。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括这些国家使用的货币可能大幅升值，这可能导致产品生产成本增加、劳动力短缺和劳动力成本增加，以及在运输这些国家制造的产品时遇到困难和额外成本。此外，对我们从任何生产我们产品的国家进口的产品实施贸易制裁或其他法规，或者失去与这些国家的 “正常贸易关系” 地位，可能会大大增加我们的产品成本并损害我们的业务。
如果产品成本增加或销售价格下降，我们的销售额和盈利能力可能会下降。
我们的业务受到多种因素造成的成本和定价压力，包括竞争、采购能力有限和相关的通货膨胀压力、客户要求降低我们对产品收取的价格的压力以及客户需求的变化。这些因素可能导致我们的成本增加，同时也导致我们降低价格。如果我们为了应对成本增加而提高价格，销售额可能会减少。如果我们无法通过降低运营成本来抵消这些因素，任何上述情况都可能导致我们的营业利润率下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能成功优化、运营和管理配送业务能力的扩张，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到损害。
随着业务的持续增长，我们打算扩大运营中心的容量和技术功能，并已租用额外的仓库空间作为存储中心。随着我们继续增加配送能力、技术、仓库能力和空间、具有不同配送要求的产品类别或改变我们销售的产品组合，我们的配送网络已经并将变得越来越复杂，运营也将变得更具挑战性。我们运营中心容量的扩大可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。我们无法向您保证，我们将能够根据我们的扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施，也无法向您保证，我们将能够招募合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。此外，我们可能需要比预期的更快地进一步扩大产能。如果我们无法获得新的设施来扩大我们的配送业务，无法招聘合格的人员来支持任何此类设施或有效控制与扩张相关的费用，我们的订单履行和发货时间可能会延迟，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
我们的信贷协议包含限制性条款，可能会限制我们的运营灵活性。
尽管根据现有的信贷额度，我们没有未偿还的借款，但我们的信贷协议包含限制性契约，这些契约除其他外，限制了我们转移或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、承担额外债务和留置权以及开展新业务的能力。因此，除非我们获得贷款人的同意或终止信贷协议，否则我们可能无法进行上述任何交易，这可能会限制我们的运营灵活性。此外，我们的信贷协议由我们所有的资产担保，并要求我们履行某些财务契约。无法保证我们将能够产生足够的现金流或销售来履行这些财务契约或支付信贷额度到期的本金和利息。此外，无法保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法遵守我们信贷协议条款的行为，包括未能按期付款或未能履行财务契约，都将对我们的业务产生不利影响。有关我们现有信贷协议条款的更多信息，请参阅标题为 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源” 的部分。
经济衰退可能会对我们的业务产生不利影响。
我们认为，由于医疗保健服装在很大程度上是非自由裁量性的，我们的业务在很大程度上可以抵御衰退压力。但是，由于我们的运营历史有限，我们没有经历过持续的衰退期，因此无法预测经济长期低迷对我们的销售和盈利能力的影响。我们销售产品的市场经济长期低迷可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们可能会寻求通过收购或投资新的或互补的业务、设施、技术或产品，或者通过战略联盟来发展我们的业务，而未能管理这些收购、投资或联盟，或者未能将其与现有业务整合，可能会对我们产生不利影响。
我们会不时收购或投资新的或互补的业务、设施、技术、产品或产品，或结成战略联盟，这可能会增强或增强我们的能力，扩大我们的外包和供应商网络，补充我们当前的产品或服务或扩大我们的市场广度。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：
• 整合收购的业务、设施、技术或产品的问题，包括维持统一标准、程序、控制、政策和文化的问题；
• 与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；
• 将管理层的注意力从我们现有业务上转移开；
• 对与供应商、外包制造合作伙伴和其他第三方的现有业务关系的不利影响；
• 与进入新市场相关的风险，我们可能经验有限或没有经验；
• 被收购企业的关键员工可能流失；以及
• 增加法律和会计合规成本
我们可能无法确定我们认为合适的收购或战略关系。即使我们这样做，我们也可能无法以优惠的条件或根本无法成功完成任何此类交易，也无法成功地将任何收购的业务、设施、技术或产品整合到我们的业务中，也无法留住任何关键人员、供应商或客户。这些工作可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，使管理层无法专注于我们的运营。如果我们无法确定合适的收购或战略关系，或者我们无法有效整合任何收购的业务、设施、技术和产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的某些关键运营指标在衡量方面存在固有的挑战，我们的指标或基础数据中的任何实际或感知的不准确之处都可能导致投资者对此类指标失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。
我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些指标有一定的局限性。此外，我们依靠从第三方（包括第三方平台）收到的数据来跟踪某些绩效指标，我们
我们验证此类数据的能力可能会受到限制。此外，我们跟踪指标的方法可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题，或者我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确或与之前的时段不相符。此外，我们衡量数据的方式方面的限制、变化或错误可能会影响我们对某些业务细节的理解，从而影响我们的长期战略。如果我们的业绩指标不能或被认为不能准确代表我们的业务，如果我们发现我们的指标或此类指标所依据的数据存在重大不准确之处，或者如果我们无法足够准确地计算任何关键绩效指标，则投资者可能会对此类指标的准确性和完整性失去信心，这可能导致我们的A类普通股价格下跌。
我们可能会因欺诈而蒙受损失。
过去，我们偶尔会因各种类型的欺诈而蒙受损失，包括信用卡号被盗、声称客户未授权购买以及商家欺诈。一般而言，我们对欺诈性信用卡交易负责。尽管我们已采取措施来检测和减少数字平台上欺诈活动的发生，但这些措施可能并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈行为与信用卡交易有关并且变得过度，则可能导致我们支付更高的费用或影响我们接受信用卡付款的能力。我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致开支，从而对我们的经营业绩产生重大影响。
此外，我们过去偶尔会遭到个人或组织进行欺诈性购买，这些个人或组织批量购买我们的产品，意图以溢价非法转售此类产品。过去，我们也曾是域名或内容与我们的网站相似的欺诈网站的目标，将来也可能成为这些网站的目标，这些网站试图将我们的客户流量非法转移到此类欺诈性网站以欺骗我们的客户。尽管我们已制定了检测和防止此类行为的程序，但我们未能识别这些活动可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。
我们的业务可能会受到季节性的影响。
与传统服装行业不同，医疗保健服装行业本质上通常不是季节性的。但是，由于我们的历史连续增长模式，以及我们决定在假日季进行精选促销活动，与其他季度相比，我们在今年第四季度创造的净收入比例更高，销售和营销费用也更高，我们预计这些趋势将继续下去。
我们可能无法执行我们的零售增长战略。
我们计划将来开设零售店。我们相信，实体店将有助于提高品牌知名度并补充我们的在线体验，为客户提供扩展的全渠道购买体验。通过这样做，我们已经签订了长期租约，将来可能会再次签订长期租约，然后我们才知道我们的零售策略或特定地理位置是否会成功。在开设门店方面，我们还可能面临许多挑战，包括根据成本和地理特征来定位零售空间，这将使我们能够在非常理想的购物地点运营，雇用店内人才，并以具有成本效益的方式扩大业务。即使我们能够确保有吸引力的零售地点，新门店的开业也带来了运营挑战。在开设门店时，我们必须为客户提供始终如一的体验。我们的商店也可能成为盗窃的目标或遭受财产损失。如果我们的保险单不承保，任何此类事件都可能导致我们的零售业务中断和巨额成本。
此外，运营零售商店会给供应链、销售和定价带来挑战，因为我们必须为每家门店选择合适的产品组合，同时继续管理运营中心的库存。也无法保证我们的零售商店将达到或维持销售和盈利水平，以证明所需的投资是合理的。此外，我们的零售商店未能取得可接受的业绩可能会导致门店意外关闭和/或减值和其他费用。如果发生这种情况，或者如果我们无法管理或执行我们的零售增长战略，或者如果消费者不接受我们门店的产品、设计布局或视觉营销，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与信息技术、网络安全、数据隐私和知识产权相关的风险
影响客户访问我们网站的系统中断或我们技术基础设施中的其他性能故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
我们依靠信息技术网络和系统以及我们的网站来营销和销售我们的产品，管理各种业务流程和活动，遵守监管、法律和税收要求。我们依赖我们的信息技术基础设施来开展数字营销活动以及我们在世界各地的员工、客户、制造商和供应商之间的电子通信。由于升级或更换软件、数据库或组件过程中出现故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件，我们的网站（部分通过 Shopify 运行）和信息技术系统（其中一些由第三方管理）可能会受到损坏、中断或关闭。我们的网站通过让潜在的新客户接触我们的品牌、产品和增强的内容，有效扩展了我们的营销策略。由于我们的网站和互联网相关运营的重要性，我们容易受到网站停机和其他技术故障的影响，这可能是我们无法控制的。此外，我们的系统、第三方服务提供商的系统或我们的网站的任何减速或重大中断都会不时并且将来可能会干扰我们跟踪、记录和分析我们销售产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理客户订单或参与正常业务活动的能力产生负面影响。我们的第三方技术提供商还可能不时更改其政策、条款或产品，可能无法随着我们的扩张推出满足我们需求的新功能和产品，或者可能停止以优惠的条件向我们提供服务，或者根本停止向我们提供服务，这可能要求我们调整使用包括网站在内的信息技术系统的方式，或者转向其他第三方服务提供商，这可能会成本高昂，造成中断，最终可能对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响运营和增长前景。
如果我们的网站或信息技术系统，包括由第三方提供商运营的网站或信息技术系统，遭受损坏、中断或关闭，并且我们或我们的第三方提供商未能及时有效地解决问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能会延迟报告财务业绩。
如果我们的计算机和通信硬件出现故障，或者服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过订单履行截止日期，这可能会损害我们的业务。我们的系统和运营容易受到火灾、洪水、电力中断、电信故障、恐怖袭击、网络攻击、数据丢失、战争行为、入侵、地震和类似事件造成的损坏或中断。我们的网站、移动应用程序、内部业务应用程序或我们的技术基础设施的任何故障或中断都可能损害我们为客户提供服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在技术基础架构中使用复杂的定制专有软件。我们的专有软件可能包含未被发现的错误或漏洞，其中一些错误或漏洞只有在我们的生产环境中实施或发布给最终用户后才会被发现。此外，我们力求不断更新和改进我们的软件，但我们可能并不总是能成功执行这些升级和改进，而且我们的系统的运行可能会出现故障。更新网站时，我们可能会遇到网站运行缓慢或中断的情况。例如，过去我们在更新网站时遇到过轻微的速度减慢。此外，新技术或基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统充分整合。商业实施或发布后在我们的软件中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、我们的电子商务渠道中断、收入损失或损害赔偿责任，任何一种都可能对我们的增长前景和业务产生不利影响。
此外，如果我们扩大对第三方服务（包括基于云的服务）的使用，则由于与此类服务的集成和/或此类第三方的故障，我们的技术基础设施可能会面临更大的减速或中断风险，这是我们无法控制的。我们的净收入取决于在我们网站上购物的访客数量以及我们可以处理的订单量。我们的网站或移动应用程序不可用或订单履行绩效降低将减少商品销售量，还可能对客户对我们品牌的看法产生不利影响。我们可能会不时遇到周期性的系统中断。此外，我们的交易量的持续增长，以及与促销活动或季节性趋势相关的在线流量和订单激增，对我们的技术平台提出了额外的要求，并可能导致或加剧减速或中断。如果我们网站上的流量或客户下的订单数量大幅增加，我们将需要进一步扩展、扩展和升级我们的技术、交易处理系统和
网络基础架构。无法保证在使用我们的网站或移动应用程序时，我们能够准确预测增长的速度或时间（如果有），也无法保证我们能够扩展、扩展和升级我们的技术、系统和基础设施以及时适应此类增长。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改善我们网站的响应能力、功能、功能和可访问性，鉴于电子商务行业新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践的快速发展，这尤其具有挑战性。我们或我们的第三方供应商无法继续更新、改进和扩展我们的网站或移动应用程序以及底层技术基础设施，可能会损害我们的声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们努力不断升级现有技术和业务应用程序，将来我们可能需要实施新技术或业务应用程序。实施升级和变更需要大量投资。我们的运营业绩可能会受到与成功实施任何系统和基础设施升级或变更相关的时间、有效性和成本的影响。如果我们的客户更难在移动设备上从我们这里购买产品，或者如果我们的客户选择不在移动设备上从我们这里购买产品或使用无法访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们必须继续扩大和扩大我们的信息技术系统，不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们将需要继续扩大和扩大我们的信息技术系统和人员，以支持最近和预期的未来增长。因此，我们将继续投资并实施信息技术系统和程序的修改和升级，包括用后续系统取代传统系统，对传统系统进行更改或购买具有新功能的新系统，雇用具有信息技术和网络安全专业知识的员工，以及制定新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们的内部控制结构可能中断、资本支出、额外的管理和运营支出、收购和留住足够熟练的人才来实施和操作新系统、对管理时间的要求、错误或漏洞的引入以及其他风险和代价，以及过渡到或过渡的延迟或困难所带来的其他风险和成本将新系统集成到我们当前的系统中。这些实施、修改和升级可能无法在超过实施成本的水平上实现生产率的提高，或者根本无法提高生产率。此外，实施新技术系统的困难、计划改进的时间表延迟、严重的系统故障或我们无法成功修改信息系统以应对业务需求的变化，可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们的某些软件和系统包含开源软件，这可能会对我们的专有应用程序构成特殊风险。
我们使用第三方开发者在 “开源” 许可下向我们许可的与专有软件的开发或部署相关的软件，并希望将来继续使用开源软件。一些开源许可证包含明确的要求，即被许可人提供用于修改或衍生作品的源代码，或者禁止付费许可此类修改或衍生作品，这些要求在某些情况下可能会触发。尽管我们会监控开源软件的使用情况，以避免使我们的平台受到此类要求的约束，但美国或外国法院并未对许多开源许可证的条款进行解释，并且这些许可有可能被解释为可能对我们开发或使用专有软件的能力施加意想不到的条件或限制。我们可能会面临来自第三方的索赔，要求发布或许可我们使用此类软件（可能包括我们的专有源代码）开发的开源软件或衍生作品，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们公开发布部分专有源代码或停止分发或以其他方式使用相关解决方案，除非我们能够对其进行重新设计。
此外，我们对开源软件的使用可能比使用其他第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。在我们的平台依赖于开源软件的成功运行的情况下，我们使用的开源软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能并损害我们的声誉。此外，公众
此类软件的可用性可能会使其他人更容易入侵我们的平台。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们无法为客户提供能够响应和适应技术快速变化的具有成本效益的购物平台，我们的业务可能会受到不利影响。
在过去几年中，通过个人计算机以外的设备（包括智能手机和便携式计算机，例如笔记本电脑和平板电脑）访问互联网的人数急剧增加。与某些替代设备相关的屏幕尺寸、功能和内存较小，可能会使使用我们的网站和购买我们的产品变得更加困难。为此类替代设备开发的我们的网站和移动应用程序的版本可能不会吸引客户。此外，跟上快速变化和不断发展的技术既耗时又昂贵。
随着现有移动设备和平台的发展以及新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为已更改和替代的设备和平台调整和开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来重新开发、支持和维护我们的网站和移动应用程序。成功实施服务于网站或移动设备用户的系统和基础设施的任何升级或变更的时机、有效性和成本可能会影响我们的运营业绩。如果我们无法通过这些设备吸引客户访问我们的网站，或者在开发与替代设备更兼容的网站或移动应用程序版本方面进展缓慢，或者如果我们的客户选择不在其移动设备上从我们这里购买产品或使用无法访问我们网站的移动产品，我们可能无法在医疗服装市场吸引大量客户，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的客户更难在移动设备上从我们这里购买产品，或者如果我们的客户选择不在移动设备上从我们这里购买产品或使用无法访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在移动设备上的客户参与取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运行。
越来越多的客户通过我们的移动应用程序购买我们的产品。我们依赖我们的网站和移动应用程序与我们无法控制的常用移动操作系统（例如Android和iOS）的互操作性，此类系统中的任何降低我们数字产品功能的更改都可能对我们的网站和移动应用程序在移动设备上的用户体验产生不利影响。此外，为了向移动设备提供一致的购物体验，重要的是我们的移动应用程序必须经过有效的设计，并且能够很好地适用于我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立关系，也无法成功开发出能够有效使用这些技术、系统、网络或标准的产品。如果我们的客户更难在其移动设备上访问和使用我们的移动应用程序，或者如果我们的客户选择不在其移动设备上访问或使用我们的移动应用程序，或者使用无法访问我们平台的移动产品，我们的销售和增长前景可能会受到不利影响。
如果我们客户的专有、机密或敏感信息或个人数据被泄露，或者如果我们或我们的第三方提供商遭受真实或感知的网络攻击，我们的客户可能会减少对我们网站或移动应用程序的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉可能会受到影响。
运营我们的业务和平台涉及专有和机密数据以及我们员工和客户的个人信息的收集、存储和传输。我们的一些第三方服务提供商，例如身份验证和付款处理提供商，也可以定期访问客户数据。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，包括第三方许可的加密和身份验证技术。但是，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们未能或无法充分保护敏感信息。
像其他电子商务公司一样，我们（以及我们的供应链合作伙伴）容易受到黑客攻击、恶意软件、计算机病毒、未经授权的访问、网络钓鱼或社交工程攻击、勒索软件和勒索攻击、凭证填充攻击、拒绝服务攻击、利用软件漏洞以及其他真实或感知的网络攻击。此外，我们的员工主要处于混合工作环境中，这加剧了
这些潜在漏洞的风险。此外，由于与俄罗斯入侵乌克兰相关的政治不确定性和军事行动，我们和我们的服务提供商可能容易受到网络安全事件以及来自民族国家行为者或与民族国家行为者有关联的更高风险的影响。任何此类事件都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或损坏，或者未经授权访问或披露个人数据或其他敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权被盗、我们的IT系统受损或破坏我们按要求上市公司提交的财务报告和其他公开披露的能力。过去，我们和我们的第三方供应商不时遭受过网络、网络钓鱼、社交工程和商业电子邮件入侵攻击，这些攻击无论是单独还是总体上都没有导致对我们的业务产生重大影响的成本或后果，但是，我们和我们的第三方供应商将来可能会继续遭受此类攻击和其他网络安全事件。如果我们获得更高的知名度，我们可能面临更高的成为网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能导致网络攻击或其他事件变得更加复杂或模糊，更难发现。我们和我们的第三方服务提供商可能没有足够的资源或技术复杂性来预测或防止所有此类网络攻击。此外，用于未经授权访问系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商才为人所知。安全漏洞也可能由非技术问题引起，包括我们的员工、我们的第三方服务提供商或其人员的故意或无意行为。
此外，我们和我们的第三方服务提供商可能会遭受旨在中断我们及其服务的网络攻击。如果我们或我们的第三方服务提供商遇到或被认为经历过安全漏洞，导致市场绩效或可用性问题，或者个人数据或机密信息的丢失、损坏、未经授权的访问或披露，人们可能不愿向我们提供在我们的网站或移动应用程序上进行购买所需的信息。现有客户也可能减少或完全停止购买。尽管我们维持涵盖网络风险某些方面的网络和错误及遗漏保险，但我们可用的保险或其他合同权利可能无法充分涵盖这些损失。成功向我们提出一项或多项超出或未涵盖在我们的保险范围或保险单变更范围内的大额索赔，包括增加保费或实施巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，在存在数据隐私和安全法律冲突的各个司法管辖区，我们可能被要求根据个人、数据隐私倡导者、监管机构、政府机构和执法机构的要求披露个人数据。披露或拒绝披露个人数据可能会导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的声誉和品牌，以及无法向某些司法管辖区的客户提供我们的产品。此外，管理我们收集、使用和披露客户数据的法律法规的变化可能会对客户数据的保留和安全提出额外要求，可能会限制我们的营销活动，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
实际或被认为未能遵守联邦、州或外国法律法规或我们与数据隐私、数据保护和客户保护相关的合同义务，或者与数据隐私、数据保护和客户保护相关的现行法律和法规的扩大或新法律法规的颁布，都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们收集和维护与客户和员工有关的大量数据，在处理大量数据和保护此类数据的安全方面，我们面临着固有的风险。我们实际或被认为不遵守任何联邦、州或外国法律和法规，或适用于我们收集、使用、保留、共享和安全的适用行业标准，可能会导致执法行动，要求我们以可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务惯例，并使我们面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及负面宣传，这可能会导致我们的客户对我们失去信任，对我们的声誉产生负面影响和生意融为一体损害我们财务状况的方式。美国和世界各地的法律和法规限制了个人信息的收集、处理、存储、使用和披露方式，并制定了安全标准，实施了有关隐私做法的通知要求，并赋予个人在使用、披露和出售其受保护的个人数据方面的某些权利。这些法律法规仍在法庭上接受检验，法院和监管官员会对它们作出新的和不同的解释。我们正在努力遵守适用于我们的隐私、安全和数据保护法律法规，我们预计需要投入大量额外资源来遵守这些法律法规。这些法律法规的解释和适用方式可能在各司法管辖区之间不一致或与我们目前的政策和做法不一致。
在美国，联邦贸易委员会（“FTC”）和许多州检察长正在解释联邦和州的消费者保护法，为数据的在线收集、使用、传播和安全规定标准。此类标准要求我们发布声明，描述我们如何处理个人数据以及个人对我们处理其个人数据的方式可能有选择。如果我们发布的此类信息被认为不真实或不准确，我们可能会因不公平或欺骗性的贸易行为而受到政府指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的说法，侵犯消费者的隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人数据安全可能构成或影响商业的不公平行为或做法，违反《联邦贸易委员会法》第5（a）条。州消费者保护法为不公平或欺骗性行为规定了类似的诉讼理由。一些州，例如加利福尼亚州和马萨诸塞州，已经通过了具体的法律，要求采取合理的安全措施来处理消费者数据。此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出自律标准，有时还会批准，将来可能会提出和批准我们必须合法遵守或通过合同适用于我们的自律标准。
此外，许多州立法机构通过了规范企业在线运营方式的立法，包括与数据隐私、数据安全和数据泄露有关的措施。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法赋予加州居民更大的访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关其个人信息使用方式的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的法定损害赔偿和私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权法》（“CPRA”）。CPRA 于 2023 年 1 月 1 日生效，自 2022 年 1 月 1 日起对与消费者相关的某些数据规定了义务，并显著扩展了 CCPA，包括引入额外义务，例如数据最小化和存储限制，向消费者授予额外权利，例如更正个人信息和其他选择退出权，并成立了一个新的实体——加州隐私保护局来实施和执行法律。我们处理的个人信息可能受CCPA和CPRA的约束，这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。
其他州也颁布了类似的法案。例如，弗吉尼亚州、科罗拉多州和康涅狄格州最近也通过了全面的隐私法，该法于2023年生效，犹他州最近通过了全面的隐私法，该法将于今年晚些时候生效，如果我们的运营属于其范围，我们必须遵守这些法律，这可能会增加我们的合规成本和潜在责任。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，这反映了美国隐私立法更加严格的趋势。
除了可能因不遵守州法律而处以罚款和处罚外，一些州还规定滥用或未经授权访问个人数据的客户享有私人诉讼权。我们遵守这些不断变化、日益繁琐且有时相互矛盾的法规和要求可能会导致我们承担巨额成本或要求我们改变业务惯例，这可能会影响我们的财务状况。如果我们未能遵守这些法规或要求，我们可能会面临诉讼费用以及可能的巨额责任、费用或罚款。此外，任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼辩护承担巨额费用，分散我们的管理注意力，增加我们的经商成本，导致客户和供应商流失或无法处理信用卡付款，并可能导致罚款。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方并使其免受不遵守与隐私或消费者保护相关的任何法律、法规或其他法律义务所产生的费用或后果，或者因无意或未经授权使用或披露我们在业务运营过程中存储或处理的数据而产生的费用或后果。
除了新的隐私法构成的风险外，我们可能而且曾经不时受到指控违反长期存在的联邦和州隐私和消费者保护法的指控。例如，《电话消费者保护法》（“TCPA”）是一项联邦法律，对未经联系人事先同意拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。TCPA规定对违规行为提供巨额法定赔偿，这引发了广泛的集体诉讼。此外，美国的集体诉讼原告正在采用新颖的法律理论，指控联邦和州的窃听/窃听法以及州宪法禁止使用网站和移动应用程序运营商广泛使用的分析技术来了解其用户如何与其服务互动。尽管我们努力合规，但我们使用短信通信或类似的分析技术可能会使我们面临代价高昂的诉讼、政府执法行动、损害赔偿和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，某些法律可能要求我们将涉及某些个人数据的数据泄露或其他未经授权或无意中访问或披露此类信息的情况通知政府机构和/或受影响的个人。我们可能需要将此类事件通知政府当局和受影响的个人。例如，美国所有 50 个州的法律都可能要求企业向因数据泄露而披露个人数据的消费者提供通知。这些法律彼此不一致，在发生大规模数据泄露的情况下，合规可能既困难又昂贵。我们还可能被要求将安全事件（包括违规行为）通知消费者或其他交易对手。任何实际或感知到的安全事件或违规行为，或违反我们的合同义务，都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临潜在的责任，或者要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。
在美国以外，包括欧洲经济区（“EEA”）和英国在内的某些外国司法管辖区的法律和法规在某些方面比美国的更为严格。例如，欧洲经济区和英国分别采用了 GDPR 或英国 GDPR，这可能适用于我们对与已识别或可识别的活人（个人数据）相关的数据的收集、控制、使用、共享、披露和其他处理。GDPR、英国 GDPR 以及欧洲经济区成员国和英国的国家实施立法规定了严格的数据保护合规制度，包括：详细披露个人数据的收集和处理方式（以简洁、易懂和易于访问的形式）；授予数据主体对其个人数据的全面权利（包括访问数据的权利、“被遗忘” 的权利和数据可移植权）；要求拥有数据已签订处理协议，用于管理以下各项的处理代表其他组织提供个人数据；引入将重大数据泄露情况通知数据保护监管机构或监管机构（在某些情况下包括受影响个人）的义务；保存数据处理记录；遵守问责原则以及通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。
在从欧洲经济区和英国跨境传输个人数据方面，我们也可能受到特定要求的约束。欧洲经济区和英国最近的法律发展给欧洲以外的个人数据传输带来了复杂性和不确定性。2020年7月16日，欧盟法院（“CJEU”）宣布欧盟-美国隐私盾框架（“隐私盾”）无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾框架进行自我认证的美国实体。尽管CJEU坚持标准合同条款（“SCC”；欧盟委员会批准作为适当的个人数据传输机制的标准合同形式，也是隐私盾的潜在替代方案）的充分性，但它明确表示，在所有情况下，仅仅依赖这些条款不一定就足够了。现在，必须根据目的地国适用的法律制度，特别是适用的监视法律和个人权利，以及可能需要制定其他措施和/或合同条款，逐案评估SCC的使用情况。欧盟法院接着指出，如果主管监管机构认为目的地国无法遵守SCC，并且无法通过其他方式确保所需的保护水平，则该监管机构有义务暂停或禁止这种转让。此外，欧盟委员会于2021年6月4日发布了一套新的SCC的实施决定，要求我们自2021年9月28日起使用新的SCC，欧洲数据保护委员会和国家监管机构也发布了相关指南。2023 年 7 月 10 日，欧盟委员会通过了新的欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定。该决定得出结论，美国确保在新框架下对从欧盟传输给美国公司的个人数据提供足够的保护。加入欧盟-美国Data Privacy Framework 将要求我们遵守一套详细的隐私义务，例如要求在不再需要个人数据用于收集目的时删除个人数据，以及确保与第三方共享个人数据时保护的连续性。英国信息专员办公室还发布了根据英国 GDPR（“英国条款”）跨境传输英国个人数据的新标准合同条款。自 2022 年 9 月 21 日起，相关数据传输必须使用此新文档；在此日期之前签订的现有标准合同条款安排必须在 2024 年 3 月 21 日之前迁移到新文档中。我们可能有义务对此类跨境数据传输进行传输影响评估，并采取额外的安全措施。依赖新的 SCC 或 UK 条款可能需要我们花费大量资源来履行由此产生的义务。随着监管机构发布有关个人数据输出机制的进一步指导方针，包括不能使用SCC或英国条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会承受额外费用、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，则可能会影响我们提供产品的方式、地理位置或相关系统和运营的隔离，并可能产生不利影响影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
最近的这些事态发展可能要求我们审查和修改我们在美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。我们可能会遭受额外的费用、投诉和/或监管
调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，则可能会影响我们提供服务的方式、相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
英国退出欧盟给英国的数据保护监管带来了不确定性。
展望未来，我们可能必须遵守欧洲经济区和英国的多个数据保护制度。2021年6月28日，欧盟委员会根据GDPR发布了一项充足性决定，允许在截至2025年6月27日的四年内不受限制地将个人数据从欧洲经济区转移到英国。在这四年中，如果英国偏离了发布充足性决定时的现有数据保护水平，欧盟委员会可能会进行干预。如果充足性决定被撤回或不延期，从欧洲经济区向英国传输个人数据将需要有效的传输机制，我们可能需要实施新的流程并签订新的协议才能继续进行此类传输。英国政府正在考虑改革英国的GDPR和英国的数据保护制度，这可能会导致与欧洲经济区制度的分歧。如果委员会认为英国不再为个人数据提供足够的保护，那么对英国数据保护制度所做的任何重大更改都可能导致委员会审查英国的充足性决定，而英国将失去其充足性决定。这些变化可能会导致额外的成本并增加我们的总体风险敞口。
我们在业务运营方面依赖于许多第三方，其中一些第三方代表我们处理个人数据。我们的第三方处理者违反数据或安全法律的任何行为，或其导致我们违反法律义务的行为或不行为，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致以下概述的罚款和处罚。
对某些违反 GDPR 或英国 GDPR 和 2018 年数据保护法案的行为的罚款最高为 2,000 万欧元（或分别为 1,750 万英镑）或全球年总营业额的 4%，以较高者为准。除上述内容外，违反 GDPR 或 UK GDPR 可能导致监管调查、声誉受损、下令停止/更改我们对数据的处理、执法通知和/或评估通知（用于强制审计）。我们还可能面临民事索赔，包括代表性诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（个人遭受伤害），可能构成巨额补偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
我们还受到不断变化的有关 Cookie 和电子营销的隐私法律的约束。在欧洲经济区和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统要求的遵守情况。根据ePrivacy指令、国家实施法律和英国的相关立法，在用户的设备上放置Cookie或类似技术以及进行直接电子营销需要知情同意。GDPR 和英国 GDPR 还对获得有效同意规定了条件，例如禁止预先检查的同意，以及要求确保为每种类型的 Cookie 或类似技术分别征得同意。在欧盟，实施ePrivacy指令的现行国家法律预计将被一项名为《ePrivacy条例》的欧盟法规所取代，该法规将大幅增加对违规行为的罚款。尽管ePrivacy法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导方针正在推动人们越来越多地关注Cookie和跟踪技术。随着监管机构、活动家、消费者保护组织和第三方越来越多地执行最新指南中的严格方针，这可能会导致巨额成本，需要对系统进行重大更改，限制我们的营销活动的有效性，转移技术人员的注意力，对我们的利润产生不利影响，增加成本并使我们承担额外责任。对 Cookie 和类似技术的监管，以及 Cookie 或类似在线跟踪技术作为识别和潜在定位个人的手段的衰退，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。
此外，遵守法律和合同义务要求我们就我们的隐私和数据安全做法发表公开声明，包括我们在在线隐私政策中所做的声明。尽管我们努力遵守这些声明，但如果事实证明这些声明不真实或被视为不真实，即使是在我们无法合理控制的情况下，我们也可能面临美国联邦贸易委员会、州检察长和其他联邦、州和外国监管机构以及私人诉讼当事人提出的指称违反隐私或消费者保护法的诉讼、索赔、调查、询问或其他程序。
出于隐私考虑，我们的第三方技术和平台提供商的某些要求也可能导致我们修改我们的产品或策略，或者对我们的财务业绩产生负面影响。例如，最新版本的Apple iOS要求Apple App Store中的应用程序选择在第三方拥有的应用程序和网站上跟踪用户，以用于广告和衡量目的。此外，谷歌已宣布计划对Android设备上的跟踪活动采取类似的限制。这样的变化可能会降低我们和/或我们的合作伙伴可能收集或使用的数据和相关指标的质量。此外，此类变化可能会抑制我们有针对性的广告和相关活动的有效性。
我们还受支付卡行业（“PCI”）数据安全标准的约束，该标准是一种安全标准，旨在根据支付卡行业实体的要求保护支付卡数据。我们依靠供应商来处理 PCI 事务并确保 PCI 合规性。尽管我们努力合规，但我们可能会被指控违反了PCI数据安全标准，这可能会使我们面临巨额罚款和处罚。
我们或与我们合作的第三方公司实际或被认为不遵守这些快速变化的法律、法规或标准或我们与数据隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务都可能导致政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼和诉讼，对我们或公司官员处以罚款和民事或刑事处罚，有义务停止提供产品或以降低其在某些司法管辖区的有效性的方式对我们的业务进行实质性修改，负面宣传并损害我们的品牌和声誉，减少对我们产品的总体需求，任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管正在不断发展，我们不利的变化或不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展，这反过来又可能对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、数据隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、客户保护和互联网中立性。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及客户数据隐私等问题的现行法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律或专门管理互联网或电子商务的法规和法律的解释和适用可能在不同司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们无法确定我们的做法完全符合所有这些法律和法规。我们未能遵守或认为未能遵守任何这些法律或法规都可能导致我们的声誉受损、业务损失和政府实体、客户、供应商或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理注意力，增加我们的经商成本，减少客户和供应商对我们网站和移动应用程序的使用，并可能导致承担金钱责任。根据合同，我们还可能有责任赔偿第三方因我们自己不遵守任何此类法律或法规而产生的费用或后果，并使其免受损害。因此，这些法律法规的不利事态发展可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
任何未能或无法保护或执行我们的知识产权都可能降低我们品牌的价值，削弱我们的竞争地位，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
目前，我们依靠版权、商标、商业外观、外观设计、专利和其他知识产权法以及保密程序和合同限制相结合来建立和保护我们的知识产权。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止他人侵犯这些权利，包括模仿或假冒我们的产品以及盗用我们的品牌。
我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们相信，我们的商标、外观设计专利和其他知识产权具有重要价值，对于将我们的产品与竞争对手的产品区分开来以及创造和维持对我们产品的需求非常重要。我们已经申请并获得了某些美国和外国商标注册、外观设计专利和外观设计注册，并将继续评估其他商标和外观设计的注册以及其他外观设计专利的申请。但是，我们不能保证我们的任何待处理的商标或外观设计专利申请都会得到相关政府的批准
当局。此外，即使我们的申请获得批准，第三方有时也可能寻求反对或以其他方式质疑这些注册或我们的其他知识产权。此外，第三方不时侵犯了我们的知识产权，将来也可能再次侵犯我们的知识产权。因此，我们不时花费大量时间和资源来捍卫或行使我们的权利，将来可能会再次花费大量的时间和资源。
目前，我们还持有与我们的品牌相关的各种域名。我们可能无法阻止第三方获取和使用与我们的商标极为相似的域名，或者以其他方式对我们的商标和其他所有权的价值产生负面影响的域名。例如，我们过去曾是域名或内容与我们网站相似的欺诈性网站的目标，将来也可能成为这些欺诈性网站的目标，这些网站试图将我们的客户流量非法转移到此类欺诈性网站以欺骗我们的客户。任何无法阻止这些做法的行为都可能对我们的品牌产生不利影响，并使用户更难找到我们的网站。
此外，我们产品线的扩大以及销售和营销的地理范围可能会带来额外的知识产权挑战。例如，某些外国对知识产权的保护不如在美国受到的保护那么充分，因此，在我们选择开展业务的某些外国，知识产权保护可能会受到限制，或者在某些情况下不可用。因此，我们可能更难成功地质疑这些国家的其他各方对我们知识产权的使用。如果我们未能保护和维护我们的知识产权，我们的品牌价值可能会降低，我们的竞争地位可能会受到影响。
我们的面料和制造技术可能会被我们的竞争对手模仿。
我们已经在美国获得了外观设计专利，并在其他国家获得了相应的工业品外观设计注册，还有其他外观设计专利和工业品外观设计注册的申请正在等待中。此外，我们的产品是使用我们专有的原材料、面料和面料处理混合物制成的，这造就了我们独一无二的产品；但是，我们不拥有底层面料技术、面料处理或面料的知识产权。因此，我们为我们的产品获得知识产权保护的能力是有限的。因此，我们当前和未来的竞争对手可能会试图模仿我们的产品和面料，并以更低的价格这样做。如果我们的竞争对手成功做到这一点，我们的净收入和盈利能力可能会受到影响。
我们可能会为抵御他人对我们提起的知识产权侵权索赔承担辩护费用、面临责任或容易受到攻击。
第三方可能会对我们提出索赔，指控我们侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的知识产权，尤其是在我们扩大业务和增加我们提供的产品数量时。这些风险因其唯一或主要业务是提出此类索赔的第三方的增加而加剧。我们对任何索赔的辩护，无论其理由如何，都可能既昂贵又耗时，并且可能会转移管理资源。我们无法预测诉讼的结果，也无法确保任何此类行为的结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。对我们成功的侵权索赔可能会导致巨额金钱责任或阻止我们销售我们的某些产品。此外，索赔的解决可能要求我们重新设计或重塑我们的产品、从第三方获得许可权、完全停止使用某些品牌或其他知识产权，或者为特许权使用费或许可费、律师费、和解付款或其他费用或损害支付大笔款项。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务，并导致我们的经营业绩、流动性和财务状况受到影响。
无法获取、使用或维护我们网站的商标和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们目前是我们产品在多个司法管辖区的商标注册人，并且是网站wearfigs.com的互联网域名以及各种相关域名的注册人。但是，我们尚未在所有主要的国际司法管辖区注册以我们的域名为代表的商标。域名通常由互联网监管机构监管，其本身可能无法作为商标进行保护。随着我们业务的发展，我们可能会产生与商标注册、维护和保护相关的材料成本。如果我们没有或无法以合理的条件获得在特定国家/地区使用我们的商标，或者使用或注册我们的域名的能力，我们可能被迫承担大量额外费用在该国推销我们的产品，包括开发新品牌和创建新的促销材料和包装，或者
选择不在该国家/地区销售商品。无论哪种结果，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，管理域名的法规以及保护商标和类似所有权的法律可能会发生变化，从而阻碍或干扰我们使用相关域名或FIGS品牌的能力。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们客户沟通、侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他所有权价值的域名。监管机构还可以设立其他通用或国家代码顶级域名，或者允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用 FIGS 或 “WearFigs” 名称的域名。
与其他法律、监管和税务事项相关的风险
我们可能面临外币汇率波动的风险。
虽然我们历来以美元与客户进行交易，目前我们以美元确认向国际客户销售的收入，但随着我们在国际上扩大产品和业务，我们将来可能会直接进行交易并以外币确认收入。此外，我们在国外销售的产品以该国的当地货币定价，主要基于对美元的适用汇率，我们通常会定期审查和调整该汇率。就美元相对于外币走强而言，与这些市场的竞争相比，外国客户的价格可能更昂贵，这可能会对我们的需求产生不利影响。此外，美元走强削弱了国际市场上客户的总体购买力。我们的某些国外运营费用也以我们的第三方供应商所在国家和地区的货币计价。因此，外币相对于美元的价值的变化可能会影响我们的净收入和经营业绩。由于这种外汇汇率波动，可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率的波动导致我们的经营业绩与我们的预期或投资者的预期不同，我们的A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们目前没有维持对冲外币交易风险的计划。但是，将来，我们可能会使用衍生工具，例如外汇远期合约和期权合约，来对冲外汇汇率波动的某些风险。在套期保值的有限时间内，使用此类套期保值活动可能无法抵消不利汇率变动所产生的不利财务影响，如果我们无法使用此类工具进行有效的套期保值，则可能会带来额外的风险。
任何不遵守贸易、反腐败和其他法规的行为都可能导致政府监管机构进行调查或采取行动和负面宣传。
我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到各种联邦机构的广泛监管，包括美国的联邦贸易委员会、客户产品安全委员会和州检察长，加拿大的竞争局和加拿大卫生部，以及我们的产品分销或销售所在国家的其他各种联邦、州、省、地方和国际监管机构。如果我们不遵守这些法规，我们可能会受到执法行动或处以重大处罚或索赔，这可能会损害我们的经营业绩或开展业务的能力。某些法律，特别是与环境、健康和安全事务有关的法律，也可能规定责任，而不考虑过失或行为发生时的合法性。政府机构的任何调查或询问都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，新法规的通过或对现行法规解释的变化可能会导致巨额的合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，从而导致净收入的重大损失。
我们的产品主要由国外和地区的第三方制造和供应合作伙伴生产，包括被认为存在更大腐败商业行为风险的国家和地区。我们受《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》以及我们开展活动的国家可能的其他反贿赂和反洗钱法的约束。这些法律禁止公司及其雇员和第三方中介机构进行腐败行为
直接或间接向外国政府官员、政党和私营部门接受者许诺、授权、提议或提供不当付款或任何有价值的东西，以获得或保留业务、将业务引导给任何人或获得任何好处。此外，美国上市公司必须保存能够准确、公平地反映其交易的记录，并拥有适当的内部会计控制系统。在许多国外，包括我们可能开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法可能是当地习俗。如果我们或我们的任何董事、高级职员、员工、代理人或其他合作伙伴或代表不遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能会寻求处以巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们的员工、承包商和代理商以及我们将某些业务运营外包给的公司采取违反我们的政策或适用法律的行动，则可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁，就反海外腐败法而言，还可能导致暂停或取消美国政府合同，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，应对任何执法行动都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致巨额的辩护费用和其他专业费用。
如果实施新的贸易限制和/或关税，或者现有的贸易限制变得更加繁重，我们以盈利或根本的方式采购和分销商品的能力可能会受到损害。
实际上，我们目前所有的产品都是在美国境外生产的。美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已经实施并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或者可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。各国为应对包括全球和国家经济和政治条件在内的各种因素而征收、修改和取消关税和其他贸易限制，这些因素使我们无法预测有关关税和其他贸易限制的未来发展。例如，近年来，美国政府对来自某些外国的进口商品征收了更高的关税，美国征收的任何额外关税都可能导致其他国家采取关税，从而导致全球贸易战。尽管美国政府最近对从中国进口的某些商品征收的关税仅影响我们生产的一小部分，但美国或其他国家未来征收的任何此类关税都可能对我们的业务产生重大影响。
我们可能会尝试与供应商重新谈判价格或实现供应链多元化以应对关税，但这种努力可能不会立即产生效果或可能无效。我们也可以考虑提高最终客户的价格；但是，这可能会降低我们产品的竞争力并对净收入产生不利影响。如果我们未能成功管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本10-Q表季度报告发布之日，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但是与贸易战或其他国家实施的与贸易战或其他有关的贸易限制，包括关税、配额、出口管制、贸易制裁、禁运、保障和海关限制，可能会增加成本或减少我们可用产品的供应，或者可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业惯例，其中任何一种可能会损害我们的业务、财务状况和操作结果。
此外，我们的产品可能因美国对中国新疆地区的贸易限制而被美国海关和边境保护局扣留以供检查，或者出于其他原因，这会导致延误并意外影响我们的库存水平。美国海关和边境保护局过去也曾质疑或不同意我们对进口商品的分类、估值或原产国的决定。尽管在这种情况下我们没有遇到过重大关税负债，但此类挑战将来可能会导致重大关税负债，包括对过去进口商品征收的关税，以及罚款和利息。
税法的变化，包括最近颁布的 2022 年《降低通货膨胀法》，可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于各种不断变化的因素，包括我们运营范围的变化，我们的有效所得税税率也可能发生变化。
净收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、规章或法令可能随时颁布，或解释、更改、修改或对我们产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生不利影响；
财务业绩。例如，2022年8月16日，拜登总统签署了2022年降低通货膨胀法案（“IRA”），使之成为法律，该法案将从2023年开始，对某些上市公司股票回购征收1％的消费税。此外，作为经合组织税基侵蚀和利润分享项目（“BEPS”）的一部分，20国集团/经济合作与发展组织（“经合组织”）包容性框架的140多个成员司法管辖区加入了应对经济数字化税收挑战的双支柱解决方案，该项目包括在市场司法管辖区之间重新分配税收权以及预计将于2024年1月1日生效的15％的全球最低税率。由于根据IRA对美国联邦所得税法的修改仍有待美国国税局和美国财政部的额外指导，而BEPS框架的实施仍有待进一步谈判，因此税法、法规、规则、法规或法令的任何此类修改最终将在多大程度上影响我们的业务尚不确定。
如果税法的变化对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响（包括我们目前正在评估的IRA或BEPS下实施全球最低税率的时机），此类变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。最后，我们的业务范围的变化，包括向新的美国和非美国司法管辖区扩张，可能会增加我们应缴的税额（包括因实施BEPS下的全球最低税率而产生的税额）和我们的有效税率。
我们可能需要征收额外的销售税，这可能会增加客户为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
继美国最高法院于2018年在南达科他州诉Wayfair, Inc. 案中作出裁决后，一个州可能会对在该州没有任何实体存在的某些零售商（包括电子商务公司）征收销售税的义务。最高法院的Wayfair裁决消除了颁布对州外电子商务公司规定销售税征收义务的法律的重大障碍，越来越多的州已经通过了此类法律。尽管我们认为我们目前在所有要求我们征收销售税的州都征收销售税，但如果一个或多个州成功地要求我们在目前不征收销售税的地方征收销售税，或者在我们目前征收销售税的州征收额外的销售税，则可能导致巨额的纳税负债（包括罚款和利息）。此外，征收额外的销售税征收义务，无论是前几年还是将来，都可能给我们带来额外的行政负担，如果不对竞争对手施加类似的义务，就会使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们使用净营业亏损结转的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转额分别约为140万美元和120万美元。自2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用美国联邦净营业亏损不会到期，可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应纳税年度内，此类联邦净营业亏损结转的扣除额限制为应纳税所得额的80％。根据经修订的1986年《美国国税法》第382条，我们利用联邦净营业结转的能力可能会受到限制。如果我们经历 “所有权变更”，则限制适用，这种变更通常定义为某些股东在连续三年内对我们股权的所有权变动（按价值计算）超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用于限制我们州净营业亏损结转的使用。我们此前曾经历过所有权变更，尽管先前的所有权变更并没有严重限制我们对受影响的净营业亏损结转的使用，但未来我们股票所有权的变化可能超出我们的控制范围，可能会引发所有权变更，从而对我们利用变更前净营业亏损结转的能力产生重大影响。此外，在某些时期，净营业亏损结转的使用可能会暂停或以其他方式受到限制。因此，我们使用净营业亏损结转来抵消应纳税所得额的能力可能会受到州一级适用的限制或特殊规则的约束，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
我们的股价一直波动不定，无论我们的经营业绩如何，都可能继续下跌，给投资者带来巨大损失。
自我们首次公开募股（“IPO”）以来，我们的A类普通股的市场价格已经大幅波动，并且可能会因多种因素而继续波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
• 我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
• 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；
• 证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，关注我们公司的任何证券分析师的财务估算或评级发生变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
• 我们或我们的竞争对手发布的重大技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业、运营业绩或资本承诺的公告；
• 其他医疗保健和科技公司，尤其是我们所在行业的医疗保健和科技公司的股票市场估值和经营业绩的变化；
• 整个股票市场的价格和交易量波动，包括整个经济趋势造成的波动；
• 我们的董事会或管理层变动；
• 出售我们的大批A类普通股，包括Tulco, LLC的许可受让人（定义见我们经修订和重述的公司注册证书）、我们的联合创始人或其他执行官或董事的销售；
• 对我们威胁或提起的诉讼；
• 适用于我们业务的法律、法规或政府政策的预期或实际变化；
• 我们的资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；
• 卖空（或卖空者共同努力传播负面信息以获得市场优势）、套期保值和其他涉及我们股本的衍生品交易；
• 美国和全球的总体经济状况，例如通货膨胀率或利率的持续上升；
• 其他事件或因素，包括战争（例如俄罗斯入侵乌克兰）、流行病（包括 COVID-19）、恐怖主义事件或对这些事件的反应所造成的事件或因素；以及
• 我们在10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中描述的其他因素。
股市最近经历了极端的价格和交易量波动。公司证券的市场价格经历了波动，这些波动往往与其经营业绩无关或不成比例。市场波动已经并将继续导致我们的A类普通股价格的极端波动，这可能会导致您的投资价值下降。如果我们的A类普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动可能会更大。
此外，卖空者可能参与旨在压低目标公司股票市场价格的操纵活动。过去，我们曾是一份卖空报告的主题，该报告包含针对我们的某些指控。尽管我们审查了此类报告中的指控并认为这些指控没有得到证实，但将来我们可能会受到更多不利报告的影响，这可能会导致我们花费大量资源来调查此类指控，并可能导致A类普通股价格的波动加剧。
过去，在经历了一段波动之后，股东有时会对公司提起证券集体诉讼，也有人对我们提起此类诉讼。此次或未来针对我们的诉讼可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的季度经营业绩不时出现，将来可能会波动，如果我们在任何给定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或投资者和证券分析师的预期，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。
我们的季度经营业绩可能因各种原因而波动，其中许多是我们无法控制的。这些原因包括这些风险因素中描述的原因以及以下原因：
•产品组合的波动；
•我们有效推出和管理新产品的能力；
•库存水平或质量的波动；
•随着我们扩大业务，产能波动；
•我们在吸引现有客户和吸引新客户方面的成功；
•我们的运营开支的金额和时间；
•新产品发布的时间和成功程度；
•竞争发展的影响以及我们对这些发展的反应；
•我们管理现有业务和未来增长的能力；以及
•经济和市场状况，尤其是影响我们行业的状况。
我们的季度经营业绩不时波动已经导致这些业绩低于我们向公众提供的指导或投资者和证券分析师的预期，这可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌，这可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌。我们的结果的波动也可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们的A类普通股估值模式，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，并且可能会出现其他意想不到的问题。
此外，我们认为，未来我们的季度经营业绩可能会有所不同，对经营业绩的逐期比较可能没有意义。您不应将一个季度的业绩作为未来表现的指标。
我们普通股的双类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。
我们无法预测我们的双股结构是否会导致A类普通股的市场价格下跌或波动加剧，也无法预测负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双类别或多类别股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，标普道琼斯和富时罗素宣布修改将上市公司股票纳入某些指数（包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小型股600指数）的资格标准，将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际公司就其对无投票和多类别结构的处理展开了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中进行新的多类别上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将 “投票结构不平等” 的股票证券纳入其指数，并推出一项在资格标准中特别包括投票权的新指数。因此，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入任何这些指数，而共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具也不会投资我们的股票。这些政策仍然相当新，目前尚不清楚从长远来看，它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但与包括在内的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数将来不会采取与标普道琼斯或富时罗素类似的方法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们现有的证券持有人在公开市场上直接或间接出售我们的大量A类普通股可能会导致我们的A类普通股的价格下跌。
向公开市场出售大量A类普通股，特别是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。所有可在 A 类普通股上发行的股份
根据《证券法》，根据我们的股权计划行使、归属和结算股权赠与的公开转售，可以在公开市场上转售，但对于我们的关联公司持有的股票，则受《证券法》第144条的限制。此外，根据截至2023年6月30日的已发行股份，在某些条件下，我们8,861,020股普通股的持有人有权要求我们提交公开转售此类股票的注册声明，或者将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。我们现有的许多证券持有人持有的股票的价值都有大量未确认的收益，他们可能会采取措施出售其股票，或者以其他方式保护或限制其风险敞口，使其无法确认的这些股票收益的价值。我们无法预测此类出售的时机或对A类普通股市场价格的影响。
我们与联合创始人 Heather Hasson 和 Trina Spear、Tulco, LLC 和 Thomas Tull 以及某些关联人和信托之间的普通股和投票协议的双重阶层结构的效果是将投票控制权集中在哈森女士、斯皮尔女士和塔尔先生身上，他们共同拥有我们已发行股本的大部分投票权，这可能会限制或阻碍你影响公司事务，包括选举董事和任何控制权变更交易的批准。
我们的B类普通股每股有20张选票，我们的A类普通股每股有一票。我们的B类普通股的所有已发行股份均由我们的联合创始人Mses持有。Hasson 和 Spear 分别担任我们的执行主席和首席执行官。截至2023年6月30日，这些持有人以及Tulco, LLC董事长兼首席执行官托马斯·塔尔占我们已发行股本的大部分投票权。
这些股东有能力控制提交给股东批准的事项的结果，包括选举我们的董事和批准任何控制权变更交易。此外，我们，小妞。Hasson and Spear、Tulco, LLC、Tull先生以及某些关联人和信托是有关董事选举的投票协议的当事方。这种集中控制限制或阻碍了我们的股东在可预见的将来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止未经请求的收购提案或股本要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最大利益。
B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有一些例外情况，例如出于遗产规划目的进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加长期保留股票的B类普通股持有者的相对投票权的效果。
我们是纽约证券交易所规则所指的 “受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免，并依赖这些豁免。对于受此类要求约束的公司的股东，你得不到同样的保护。
关于我们的首次公开募股，我们，我们的联合创始人，Mses。Hasson and Spear和Tulco, LLC以及某些关联人和信托就董事选举达成了投票协议。2022年3月21日，关于Tulco, LLC按比例向其成员分配当时由Tulco, LLC持有的公司所有普通股，按照投票协议的设想，投票协议的现有各方与Tulco, LLC的创始人、董事长兼首席执行官托马斯·塔尔及其家族信托基金（统称为 “Tull Parthers”）达成了修正案并加入了该协议），根据该协议，Tull Partys被承认为表决协议允许的受让人，并加入为表决的当事方协议，具有与协议其他投资者相同的权利和义务。
因此，哈森女士、斯皮尔女士和塔尔党共同控制着我们已发行普通股的大部分投票权，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公司治理标准的含义，我们是 “受控公司”。根据这些规则，超过50％的投票权由个人、集团或其他公司持有的上市公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
• 要求董事会多数成员由独立董事组成；
• 要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有关于委员会宗旨和职责的书面章程；
• 要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，并有关于委员会宗旨和职责的书面章程；以及
• 要求对我们的治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。
我们依赖其中某些豁免，因此没有完全由独立董事组成的提名、公司治理和薪酬委员会。因此，对于受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东，你得不到同样的保护。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告，或发布不准确或不利的研究，那么我们的A类普通股的价格和交易量可能会下跌。
我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师报道我们，或者如果行业分析师停止对我们的报道，我们的A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师将我们的A类普通股降级，或者发表有关我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的A类普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们的A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。
我们目前不打算在可预见的将来支付股息。
我们目前打算保留未来的任何收益，为业务的运营和扩张提供资金，我们目前预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。此外，我们现有信贷协议的条款限制了我们支付股息的能力，未来我们可能产生的任何额外债务都可能包括类似的限制。此外，特拉华州法律可能会施加一些要求，这些要求可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。因此，股东在价格上涨后必须依赖A类普通股的出售，而这可能永远不会成为实现未来投资收益的唯一途径。因此，寻求现金分红的投资者不应购买我们的A类普通股。
特拉华州的法律以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约或代理竞赛变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的企图，压低我们A类普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更或要约，包括股东可能获得股票溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，从而压低我们的A类普通股的市场价格。此外，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，因此这些规定反过来可能会影响我们的股东更换现任管理团队成员的任何尝试。除其他外，这些规定包括：
• 规定双类普通股结构，在这种结构中，我们的B类普通股的持有人可能有能力控制需要股东批准的事项的结果，包括董事的选举和重大的公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产，即使他们拥有的普通股已发行股份远低于大多数；
• 如适用，将针对我们的某些诉讼的论坛限制在特拉华州或联邦法院；
• 我们的董事会拥有扩大董事会规模和选举董事以填补因董事会扩张或董事辞职、去世或免职而产生的空缺的专有权利，这使股东无法填补董事会的空缺；
• 我们的董事会分为三类，一类、二类和三类，每个类别的任期错开三年，这可能会延迟股东更换大多数董事会成员的能力；
• 我们的股东可以通过书面同意采取行动，直到我们的B类普通股持有人实益拥有不到多数的投票权，届时我们的股东将不再拥有
能够通过书面同意采取行动，而是必须在年度股东大会或特别股东大会上采取行动；
• 股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召集，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动（包括罢免董事）的能力；
• 我们经修订和重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
• 我们的董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们经修订和重述的章程；
• 必须获得至少三分之二有权在董事选举中投票的股份持有人批准才能通过、修改或废除我们经修订和重述的章程，或者废除我们经修订和重述的公司注册证书中关于选举和罢免董事的规定；
• 股东必须提前通知和额外披露，以便提名个人参加董事会选举或提出可以在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻碍或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；以及
• 我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股并决定这些股票的条款，包括优先权和投票权，这可能被用来显著稀释敌对收购方的所有权。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条通常禁止拥有我们已发行有表决权股票15％以上的个人在收购我们已发行有表决权股票的交易之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院是某些股东诉讼事务的唯一和专属机构，而美国联邦地方法院是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则，(A) (1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何声称公司现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反向公司或公司股东承担的信托义务的诉讼，(3) 任何主张因任何原因引起的索赔的诉讼特拉华州通用公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订的公司注册证书的条款重述的章程（可以修改或重述），或者关于特拉华州通用公司法赋予特拉华州财政法院专属管辖权的章程，或 (4) 任何主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的诉讼应在法律允许的最大范围内，完全提交特拉华州衡平法院，或者，如果该法院没有约束其司法管辖权，特拉华州联邦地方法院；以及（B）联邦美国地方法院应是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。尽管如此，专属法庭条款不适用于寻求执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。法院条款的选择可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其相关规章制度。或者，如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的法庭条款。
一般风险因素
事实证明，我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本无法增长。
事实证明，我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确。市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，它们基于假设和估计，以及从内部来源、市场研究、公开信息和行业出版物获得的信息。我们认为这些来源和估计是可靠的，但尚未对其进行独立验证，也无法保证其准确性或完整性。它们也可能被证明是不准确的，包括由于本10-Q表季度报告中描述的任何风险所致。
随着时间的推移，计算市场机会的变量也会发生变化，并且无法保证我们的市场机会估算所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在客户会购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的净收入。此外，我们在任何目标市场的扩张能力取决于许多因素，包括与我们的产品和传统医疗服装相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到预期的规模和预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本无法增长。我们的增长取决于许多因素，包括我们在实施业务战略方面的成功，这会受到许多风险和不确定性的影响。因此，我们对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指标。
我们的业务业绩可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。
我们的主要办公室和配送中心位于南加州，该地区有地震历史，因此容易受到破坏。自然灾害，例如地震、野火、飓风、龙卷风、风暴、干旱、洪水和其他不利的天气和气候条件；不可预见的公共卫生危机，例如流行病和流行病，包括持续的 COVID-19 疫情；政治危机，例如恐怖袭击、战争和其他政治动荡；或其他灾难性事件，无论发生在美国还是国际，都可能中断我们在任何办公室和配送中心的运营或运营我们的一个或多个第三方提供商或供应商。由于气候变化，其中某些事件可能会变得更加频繁或激烈。气候变化还可能导致物理环境的长期变化，例如环境温度和降水模式的变化以及海平面上升，这也可能对我们的运营产生不利影响。特别是，这些和其他类型的灾难性事件可能会影响我们的商品供应链，包括第三方制造和运送商品的能力，以及我们向来自或运往受影响地区的客户或向受影响地区或一般客户运送产品的能力。例如，持续的 COVID-19 疫情对全球供应链产生了负面影响，不时给物流带来挑战，包括造成海运可靠性和运力问题、海运运输时间波动加剧、港口拥堵、海运和空运费率上升、劳动力短缺和海运延误。因此，我们的某些海运供应商以及我们的一些供应商和制造商不时遇到延误和停工，将来可能会再次出现延误和停工。
此类事件发生频率的增加可能会导致保险的成本和可用性发生变化。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区或全球的客户支出产生负面影响。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。
我们定期面临索赔和诉讼，这些索赔和诉讼可能会导致意想不到的费用，最终可能会得到解决。
我们过去、现在和将来都可能参与诉讼和其他诉讼，包括与商业纠纷、产品责任、知识产权、贸易、海关法律法规、就业、监管合规、证券和其他与我们业务相关的索赔以及股东衍生品诉讼有关的事项。见第二部分，第1项。本10-Q表季度报告中的 “法律诉讼”，以获取有关我们法律诉讼的更多信息。根据《特拉华州法典》第8章第220条，我们还受到股东要求查阅公司账簿和记录的约束。虽然我们打算对此类索赔进行大力辩护，但这些诉讼或任何其他诉讼或审计可能会导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款、处罚或其他救济，例如禁令，转移财务和管理资源，并导致巨额律师费。任何特定诉讼的不利结果都可能超过我们保险单的限额，或者我们的保险公司可能会拒绝为此类最终和解或判决提供资金，或者拒绝为与诉讼相关的全部或部分法律费用提供资金，这可能会产生不利影响
对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响。此外，任何此类诉讼都可能对我们的品牌资产和声誉产生负面影响。
我们的保险可能无法为索赔提供足够的保障。
我们的运营可能会使我们面临产品责任索赔以及与人身伤害有关的诉讼或监管行动。我们认为，对于像我们这样规模和类型的企业，我们会保持保险的惯例。但是，我们可能蒙受的某些类型的损失无法或可能无法投保，或者我们认为投保这些损失在经济上不合理。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，并且向我们支付的保单款项可能无法按时支付。此外，我们与供应商的某些协议可能无法免除我们对特定供应商商品的产品责任，或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和防御义务。
作为一家上市公司，我们承担了大量额外成本，我们的管理层必须投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理惯例。
我们承担了与适用于我们作为上市公司的公司治理要求相关的巨额成本，包括美国证券交易委员会在《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法》、《证券法》和《交易法》以及纽约证券交易所规则下的规章制度。这些规章制度大大增加了我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的产生时间。
自2022年12月31日起，我们失去了《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司” 的地位，因此，我们不再有权豁免适用于新兴成长型公司的某些合规要求，包括但不限于不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告的内部控制，减少有关高管的披露义务我们的定期报告中的补偿以及委托书，以及对就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求的豁免。作为一家没有新兴成长型公司地位的上市公司，与历史申报相比，我们需要在定期报告、委托书和其他美国证券交易委员会文件中增加披露内容。这些更高的披露要求可能会给我们的财务和管理资源带来负担。如果投资者或监管机构认为我们在未来美国证券交易委员会文件中的额外披露不足或不足，则我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到股东或监管机构的行动。
我们还预计，这些规章制度将增加我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才在董事会任职或担任执行官。此外，我们的管理团队需要投入大量精力与上市公司分析师和投资者的互动，遵守与上市公司有关的日益复杂的法律，这可能会将注意力从我们业务的日常管理上转移开。成为上市公司所产生的成本增加或管理层的注意力转移可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们与关键会计政策有关的估计或判断基于改变或被证明不正确的假设，则我们的经营业绩可能低于投资者和证券分析师的预期，从而导致我们的A类普通股交易价格下跌。
根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出影响我们的财务报表和附注中报告的金额的估算和假设。我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设，如我们的2022年10-K表年度报告中所载的标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分所述，其结果构成了对资产、负债、权益、净收入和支出的账面价值做出判断的基础，而这些资产的账面价值从其他来源看不出来。如果我们的假设发生变化，或者实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于我们公开宣布的指导方针或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
我们公布的财务业绩可能会受到公认会计原则变化的负面影响。
GAAP须由财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各个机构解释。财务会计准则委员会过去曾发布过新的或经修订的会计准则，这些准则取代了现有指导方针，对财务业绩报告产生了重大影响。未来公认会计原则或解释的任何变化也可能对我们报告的财务业绩产生重大影响，甚至可能影响变更宣布或生效之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变更的影响，任何变化都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。
我们有义务对财务报告保持有效的内部控制，任何未能维持有效内部控制的行为都可能导致投资者对我们报告的财务信息的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。
作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”），我们需要维持对财务报告的内部控制，并报告内部控制中的任何重大缺陷。第 404 条还要求我们提供一份管理报告，说明我们的财务报告内部控制的有效性，包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外，由于截至2022年12月31日，我们不再是 “新兴成长型公司”，因此第404条还要求我们的独立注册会计师事务所从2022年年度报告开始，每年提供一份证明报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们遵守第 404 节需要大量的文档、测试和可能的补救措施，这要求我们承担大量成本并投入大量的管理工作。我们聘请了外部顾问，并聘请了具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以维护进行遵守第 404 条所需的评估所需的系统和流程文档。
在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现我们可能无法及时纠正的缺陷，以便在《萨班斯-奥克斯利法案》规定的遵守第404条要求的最后期限之前得到纠正。此外，在完成对独立注册会计师事务所发现的与发布认证报告有关的任何缺陷的补救措施方面，我们可能会遇到问题或延迟。我们的测试或独立注册会计师事务所随后进行的测试（如果需要）可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷。
如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大缺陷，我们的管理层将无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能会得出结论，认为我们的内部控制或内部控制的记录、设计、实施或审查水平存在重大缺陷。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所因为我们存在一个或多个重大弱点而对财务报告内部控制的有效性表示负面看法，则投资者可能会对我们财务披露的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。内部控制缺陷还可能导致我们未来的财务业绩重报或限制我们未来进入资本市场的机会。
我们的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。
我们受《交易法》的定期报告要求的约束。我们设计的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内收集并传达给管理层，并记录、处理、汇总和报告的。我们认为，任何披露控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或未经授权的超越控制可以规避管制。因此，由于我们控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这笔资金可能不可用，或者只能通过稀释现有股东来获得。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并且可能需要额外的资金来支持这一增长。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、国际扩张和其他增长计划的时机和范围、营销活动的扩张以及整体经济状况。如果当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受大幅稀释，而我们发行的任何新股票证券都可能拥有优于A类普通股持有者的权利、优先权和特权。我们未来担保的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商机。此外，如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得充足的融资或融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
未能有效和高效地解决环境、可持续发展和社会问题可能会对我们产生不利影响。
公众越来越关注影响上市公司的各种环境、社会和治理（“ESG”）事宜。对自愿ESG举措和披露的预期可能会导致成本增加（包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加）、对某些产品的需求变化、合规或披露义务的增强，或者对我们的业务、财务状况或经营业绩产生其他不利影响。
尽管我们有时可能会参与自愿举措（例如自愿披露、认证或目标等）以改善我们公司和/或产品的ESG状况，但此类举措或此类承诺的实现可能代价高昂，可能无法达到预期的效果。例如，对我们管理 ESG 事务的期望继续快速变化，在许多情况下，这是由于我们无法控制的因素造成的。此外，我们可能会对某些举措或目标做出承诺，但由于我们无法控制的因素，我们最终可能无法实现此类承诺或目标。此外，我们根据预期、假设或我们认为合理的第三方信息可能作出的陈述或可能采取的行动随后可能会被认定为错误或受到误解。即使情况并非如此，我们的声明或行动随后可能会被各利益相关者认定为不足，即使此类举措是自愿的，我们的ESG举措和披露也可能会受到投资者或监管机构的审查。
此外，某些市场参与者，包括主要机构投资者和资本提供者，在做出投资或投票决策时使用第三方基准和评分来评估公司的ESG状况。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们的负面情绪，这可能会对我们的股价以及我们的获得资本的机会和资本成本产生负面影响。如果ESG问题对我们的声誉产生负面影响，也可能阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工或客户的能力，这可能会对我们的运营产生不利影响。
此外，我们预计，在ESG问题上，无论是与披露相关的监管还是其他方面，监管水平都将提高。例如，美国证券交易委员会提出的规则将要求各公司在定期报告中大幅扩大与气候相关的披露范围，这可能需要我们承担大量额外费用才能遵守这些规定，包括对过去未受此类控制的事项实施重大的额外内部控制，这可能会增加我们的管理层和董事会的监督义务。利益相关者预期的这些变化和其他变化也可能导致成本和审查的增加，从而加剧该风险因素中发现的所有风险。此外，我们的许多供应商可能会受到类似的期望，这可能会增加或造成额外的风险。
第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
近期出售未注册证券；发行人或关联购买者购买股权证券
没有。
所得款项的用途
2021 年 6 月 1 日，我们完成了首次公开募股。所有出售的股票均根据美国证券交易委员会于2021年5月26日宣布生效的经修订的S-1表格（文件编号333-255797）（“注册声明”）的注册声明进行注册。
我们首次公开募股的净收益已投资于投资级计息工具。如我们的注册声明所述，我们首次公开募股净收益的预期用途没有重大变化。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
2023 年 5 月 9 日, 希瑟·哈森，我们的 行政主席，签订了一份卖出到封面指示信（“指示信”），规定只出售必要数量的A类普通股，以履行根据公司修订后的2016年股权激励计划和/或公司2021年激励奖励计划授予哈森女士的限制性股票的归属或结算所产生的适用的预扣税义务，或任何后续计划（每次出售，都是 “符合条件的卖出到封面交易”）《交易法》第10b5-1 (c) 条的含义）。指示信是 S-K 法规第 408 (a) 项所定义的 “第 10b5-1 条交易安排”，旨在满足第 10b5-1 (c) 条的肯定抗辩。
除非指示信提前终止，否则只要在授予或待发放的限制性股票的归属或结算时需要缴纳税款，指示信就会一直有效。根据指示信可以出售的A类普通股总数无法确定。
除上述规定外，在截至2023年6月30日的三个月中，公司没有其他董事或 “高管”（定义见《交易法》第16a-1（f）条）通过或终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非第10b5-1条交易安排”，每项均定义见S-K法规第408（a）项。
第 6 项。展品。
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| 展品编号 | | 以引用方式纳入 | 归档/随函提供 |
| 展品描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 |
| 3.1 | 经修订和重述的 FIGS, Inc. 公司注册证书 | 8-K | 001-40448 | 3.1 | 6/2/2021 | |
| 3.2 | 经修订和重述的 FIGS, Inc. 章程 | 8-K | 001-40448 | 3.2 | 6/2/2021 | |
| 4.1 | 普通股证书表格。 | S-1 | 333-255797 | 4.1 | 5/5/2021 | |
| 4.2 | 2020年10月23日FIGS, Inc.与FIGS, Inc.的某些证券持有人之间的修订和重述了股东协议。 | S-1/A | 333-255797 | 4.2 | 5/20/2021 | |
| 31.1 | 根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | | | | | * |
| 31.2 | 根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | | | | | * |
| 32.1 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。 | | | | | ** |
| 32.2 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。 | | | | | ** |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | | | | | * |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | * |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | * |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | * |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | * |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | * |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | * |
| | | | | | |
| | | | | | |
| * | 随函提交。 | | | | | |
| ** | 随函提供。 | | | | | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| FIGS, INC. |
| | |
日期：2023 年 8 月 3 日 | 来自： | /s/凯瑟琳·斯皮尔 |
| 姓名： | 凯瑟琳·斯皮尔 |
| 标题： | 首席执行官兼董事 |
| | （首席执行官） |
| | |
日期：2023 年 8 月 3 日 | 来自： | //Daniella Turenshine |
| 姓名： | 丹妮拉·图伦希恩 |
| 标题： | 首席财务官 |
| | （首席财务和会计官） |
