费尔·艾萨克公司
2021 年长期激励计划
市场份额单位协议
拨款编号：
本市场份额单位奖励协议（本 “协议”），日期为 12 月 [__], 20[__]（“授予日期”），是之前和之间 [姓名]（“参与者”）和特拉华州的一家公司 Fair Isaac Corporation（“公司”）。本协议中大写但未定义的任何术语均具有公司2021年长期激励计划（“计划”）中规定的含义。
在行使根据本计划授予奖励的酌处权时，委员会决定参与者应获得本计划下的市场份额单位奖励（“单位”）。该奖项受以下条款和条件的约束：
1.授予市场份额单位。公司特此向参与者授予奖励，包括 [_____]单位（“目标单位”），但可能减少至最少 0 个单位，并可能增加至尽可能多 [_____]本协议规定的单位。根据本协议第 3 节赚取并根据本协议第 4 条归属的每个单位均代表获得本协议第 7 节规定的公司普通股的权利。该奖励将受本计划和本协议的条款和条件的约束。
2.对单位的限制。除了根据参与者的遗嘱、血统和分配法或参与者根据本计划第6（d）条提交的受益人指定进行转让外，本奖励和受本奖励约束的单位均不得出售、分配、转让、交换或抵押。任何违反本第 2 节的转让企图均无效，并可能导致所有单位被没收。根据本协议的规定，在满足本协议第 3 节和第 4 节分别规定的赚取和归属单位的条件之前，单位和参与者根据本协议获得股份以结算单位的权利将被没收。
3.获得的单位。是否以及在多大程度上赚取单位将取决于公司在三个业绩期内的股东总回报表现与基准指数之间的关系：业绩期1将从 [12 月 1 日], 20[__]然后结束 [11 月 30 日], 20[__]，第 2 场演出阶段将开始于 [12 月 1 日], 20[__]然后结束 [11 月 30 日], 20[__]，第 3 场演出阶段将开始于 [12 月 1 日], 20[__]然后结束 [11 月 30 日], 20[__]（每个都是 “绩效期”）。绩效期可以根据本协议第 6 (b) 节规定的情况和范围进行调整。
(a) 在绩效期 1（“第 1 阶段获得的单位数”）结束时被视为已获得的受此奖励约束的单位数量将等于该数量的 ½
的目标单位乘以适用于绩效期 1 的相对回报系数（根据本协议附录 A 计算），如果是分数，则四舍五入到最接近的整数单位。
(b) 在绩效期 2（“第 2 阶段获得的单位”）结束时被视为获得的受本奖励约束的单位数量将等于目标单位数量的1/3乘以适用于绩效周期2的相对回报系数，如果是分数，则四舍五入为最接近的整数单位。
(c) 在绩效期 3（“第 3 阶段获得的单位”）结束时被视为已获得的受本奖励约束的单位数量将等于目标单位数乘以适用于绩效期 3 的相对回报系数，如果是分数，则四舍五入到最接近的整数单位，减去第 1 阶段的获得单位和第 2 期获得单位的总和；前提是计算第 3 阶段获得的单位数为负数单位，第 3 阶段获得的单位数将被视为 0。
(d) 根据本第 3 节，任何未被视为第 1 阶段赢取单位、第 2 阶段获得单位或第 3 阶段获得单位的单位将被没收，无需对价。
4.获得的单位归属。根据本协议第 6 节，如果参与者自授予之日起一直是服务提供商，则第 1 阶段的所有赚取单位将从 12 月起归属 [__], 20[__]，第 2 阶段所有赢取的单位将从 12 月起归属 [__], 20[__]，所有第 3 阶段获得的单位将从 12 月起归属 [__], 20[__].
5.服务要求。除非本协议第 6 节另有规定，否则如果您在本协议第 4 节规定的归属日期之前不再是服务提供商，您将没收所有未归属的单位。在您休假期间，公司以书面形式批准或受适用法律或您与公司签订的其他书面协议（“批准的休假”）的担保，您的服务将被视为继续。如果您在批准的休假后没有恢复向公司或任何关联公司提供服务，则在批准的休假到期后，您的服务将被视为已终止。
6.终止服务或控制权变更的影响。
(a) 除非本第 6 节其余部分另有规定，否则在最终归属日期之前终止服务后，任何未归属的单位将被立即没收，无需对价。
(b) 如果控制权变更导致公司无法作为运营公司存活下去，或者只能作为另一实体（“业务合并”）的子公司存活下来，并在第三绩效期结束之前完成，则适用以下条款：
(i) 业务合并发生的每个绩效期都将被缩短，使其在业务合并完成之日（每个绩效期都是 “调整后的绩效期”）结束。
(ii) 在每个调整后的绩效期结束时被视为赚取的单位数（“调整后期收入单位”）将按照本协议第 3 (a)、(b) 或 (c) 节（如适用）的规定计算，使用附录 A 中规定的相对回报系数的修改计算方法进行计算
(iii) 每个调整后绩效期的调整后期收入单位的一部分将在业务合并完成后或之前全额归属，并以业务合并完成为条件，该部分的计算方法是将该调整后业绩期的调整后期收入单位数乘以一个分数，其分子等于调整后的业绩期中包含的天数，其分母等于业绩期中包含的天数（“加速部队”）。
(iv) 每个调整后绩效期内超过加速单位数量的调整后期内获得的单位数（“基于时间的单位”）将按比例归属于 [__]从业务合并完成到12月结束的期间内每个月的某一天 [__], 20[__]，前提是参与者作为雇员在企业合并中的收购或存活实体（或其任何关联实体）的服务可以不间断地继续进行。如果参与者在此类归属期内因原因以外的原因而被非自愿终止服务，则基于时间的单位将全额归属。
(c) 对于不是业务合并且在第三绩效期结束之前完成的控制权变更，委员会可自行决定，受本奖励约束的部分或全部未赚取和未归属单位将被视为已获得，并将在控制权变更发生后或参与者在控制权变更后的12个月内终止雇员服务时全额归属。
(d) 与在第 3 绩效期结束后但在 12 月之前完成的控制权变更有关 [__], 20[__]，完成此类控制权变更后，第 3 阶段获得的单位将全部归属。
(e) 如果在绩效期 3 结束前因死亡或残疾而终止服务，则等于目标单位减去任何既得第 1 期收入单位和既得第 2 期收入单位之和的单位数量将在终止时全额归属。与第 3 绩效期结束后但在 12 月之前因死亡或残疾而终止服务有关 [__], 20[__]，第 3 阶段赢取的单位将在此类终止后全额归属。
(f) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您因退休而终止对公司或任何关联公司的服务，则将继续根据本协议第 3 条和第 4 节赚取和归属这些单位
满足以下条件：(i) 您在服务终止之日（“退休日期”）前至少整整12个月开始与公司首席执行官或最高级的人力资源主管讨论退休事宜；（ii）在自退休之日起至本协议第 4 节规定的归属期最后一天结束的期间，您：(a) 继续按要求提供服务以及 (b) 不受雇于或以其他方式向其提供有偿服务任何其他实体或组织；但是，只要委员会事先审查和批准作为独立董事的任何此类服务，您就可以被允许在董事会中担任与公司业务不竞争的一个或多个实体的独立董事。为避免疑问，如果您未能遵守本第 6 (f) 节中的条件，则将没收所有未归属的赚取单位。
就本协议而言，“退休” 是指在以下情况下终止雇佣关系：(i) 你 (A) 年满 55 岁，(B) 作为员工连续服务了至少五年（必须在解雇之日之前），以及 (C) 累计担任公司执行副总裁（或更高级别）至少五年（而 (B) 和 (C) 都必须满足，期限根据 (C) 担任执行副总裁（或更高级别），也可计入连续任职五年的要求在 (B) 和 (ii) 项下，您截至解雇之日的年龄加上您作为雇员的服务年限之和等于至少 75。根据本第 6 (f) 条归属的任何单位均应在本协议第 4 节规定的单位的适用归属日期后的 74 天内支付给您。
7。单位结算。在任何单位根据本协议第 4 条或第 6 节归属后，公司应在可行的情况下尽快（但无论如何在 Treas 规定的期限内）。Reg. § 1.409A-1 (b) (4) 有资格获得《守则》第409A条的短期延期例外情况），在参与者死亡时向参与者或参与者的指定受益人或遗产发行并交付给参与者的指定受益人或财产（每次此类发行的日期为 “结算日”）。在根据本协议第 6 (f) 条归属任何单位后，公司应在可行的情况下尽快（但无论如何都应在 Treas 规定的期限内）。Reg. § 1,409A-3 (d))，要求发行并交付给您，每个既得单位的付款和结算份额。股票的交付应通过电子方式向参与者在E*TRADE（或公司或参与者指定的其他经纪商）开设的经纪账户进行交割，或通过公司提供的其他方式进行，并应遵守本协议第8节的预扣税规定并遵守所有适用的法律要求，包括遵守适用的联邦和州证券法的要求，并应完全满足和结算此类要求既得单位。尽管有上述规定，(i) 根据本协议第6 (b) (iv) 条归属的每个定期单位的结算将以股份持有人在完成业务合并时有权获得的对价（无论是股票、现金、其他证券或财产，还是其组合）的金额和形式进行（如果向持有人提供对价选择，则为类型由大多数已发行股份的持有人选择的对价），以及（ii）委员会可以规定根据以下规定归属的调整后期收入单位的结算
本协议第 6 (b) (iii) 节，或用于结算第 3 期赚取单位，这些单位在本协议第 6 (d) 节规定的情况下归属，其基础与前面第 (i) 款所述相同。
8.税收后果和预扣税。根据本计划第14条，作为交付股份以结算单位的先决条件，参与者必须做出公司可以接受的安排，支付因单位结算而可能应缴的任何联邦、州或地方预扣税（“预扣税”）。
在公司发出相反通知之前，它将通过自动股票预扣程序（“股票预扣方法”）征收预扣税，除非已做出公司可以接受的其他安排。根据此类程序，公司或其代理人将在预扣税事件发生时预扣部分公允市场价值（截至该日期计算）足以支付此类税款的股份；但是，预扣的任何股份数量不得超过使用适用的最低法定预扣税率或本计划可能允许的其他税率履行公司要求的预扣税义务所必需的数量适用于您所在司法管辖区的费率。
如果委员会认定，根据适用的税法或证券法，股票预扣方法存在问题，或者会导致重大不利的会计后果，则您授权公司通过以下方法之一征收预扣税：
(a) 向E*TRADE（或公司或参与者指定的其他经纪商）交付参与者的授权，允许其从参与者在该经纪商的账户中向公司转账此类预扣税的金额；
(b) 使用次日出售向参与者发行的股票所得的收益，前提是 (i) 根据公司管理其证券的交易政策，允许此类出售，(ii) 参与者在结算日当天或之前做出不可撤销的承诺，以实现此类股份出售，以及 (iii) 该交易不被视为萨班斯-奥克斯利法案第402条规定的违禁贷款 2002；或
(c) 公司批准的任何其他方法。
9。没有股东权利。受本奖项约束的单位不赋予参与者获得公司普通股股东的任何权利。除非按照本协议第7节的规定在单位结算后向参与者发行股份，否则参与者在授予受本协议约束的单位方面将不拥有公司股东的任何权利。
10。治理计划文件。本协议和奖励受本计划的所有条款以及可能不时的所有解释、规则和条例的约束
由委员会根据该计划通过和颁布.如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。
11。法律选择。本协议将根据明尼苏达州的法律进行解释和执行（不考虑其冲突或法律选择原则）。
12。约束效应。本协议将在所有方面对参与者的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有约束力。
13。服务终止。本协议不赋予参与者继续向公司或任何关联公司提供服务的权利，公司或任何此类关联公司可以随时终止参与者的服务，并以其他方式与参与者打交道，而不考虑本协议对参与者的影响。
14。《守则》第 409A 条。本协议中规定的单位以及根据本协议发行的任何股票或付款均旨在免除或遵守《守则》第 409A 条，以免您缴纳《守则》第 409A 条规定的任何额外税款、罚款或利息。本协议条款的解释和解释应避免按照《守则》第 409A 条扣除任何此类额外税款、罚款或利息，同时保留（在尽可能合理的范围内）应支付给您的预期福利。
15。补偿追回政策。如果根据本协议支付或应付的任何薪酬被视为（i）公司执行官激励性薪酬回收政策，（ii）董事会或其任何委员会通过的任何类似或取代政策，或（iii）《交易法》第10D条以及美国证券交易委员会或公司普通股所在的任何国家证券交易所根据该法通过的任何实施细则和条例然后列出，此类补偿应为根据此类政策、法律、规章或条例，公司可能会没收或追回。
通过执行本协议，参与者接受本奖励并同意本协议和计划文件中描述的所有条款和条件。