附录 10.1

股息 支付协议

本 股息支付协议（“协议”）由内华达州的一家公司 SOLUNA HOLINGS, INC.（以下简称 “公司”）和公司 B 系列可转换优先股持有人 CHUNTAO ZHOU 签订于 2023 年 7 月 26 日（“生效日期”） （“持有人”）。

鉴于 公司已将其一系列优先股指定为 B 系列可转换优先股（“B 系列优先股”）， 并已向持有人发行了 B 系列优先股的所有已发行股份；以及

鉴于 根据 B 系列优先股指定证书（“指定证书”），持有人有权 获得每年 10% 的股息（“股息”）；以及

鉴于 指定证书允许公司选择以现金或普通股支付股息；以及

鉴于 持有人已要求公司支付部分普通股的股息，部分以预先注资的认股权证支付股息，以购买 股普通股，以便持有人对公司普通股的实益所有权（根据1934年《证券 交易法》第13（d）条计算）不超过公司已发行普通股的4.99％；

现在， 因此，为了获得良好和有价值的报酬，持有人和公司 达成以下协议，特此确认收到和充足性：

1. 股息。

(a) 根据指定证书，持有人有权获得657,223.64美元的股息。

(b) 持有人同意接受股息、110万股普通股（“股份”）和预先注资的 认股权证，以购买附录A（“认股权证”）所附的2,256,661股普通股，以完全满足股息。股票、 认股权证和行使认股权证时可发行的股票在本协议中称为 “证券”。

2. 公司的陈述。公司特此向 持有人作出以下陈述、保证和契约：

(a) 股票是公司正式授权的普通股，向持有人发行该股票已获得公司 董事会正式授权，已全额支付，公司不可征税。

(b) 认股权证已获得董事会正式授权，根据认股权证的条款发行时，根据认股权证发行的普通股 应全额支付，公司不可评估。

3. 持有人的陈述。公司根据持有人的以下陈述 向持有人发行证券：

(a) 持有人仅为自己的账户投资而收购证券，没有协议、谅解或安排将其全部或部分权益细分、 出售、转让、质押或以其他方式处置给任何其他人、信托、公司、合伙企业、 有限合伙企业、有限责任公司、非法人协会或其他实体。

(b) 持有人是 “合格投资者”，该术语由证券和 交易委员会根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）颁布的规章制度定义。

(c) 持有人明白，证券尚未根据该法或任何州证券法进行注册；证券 的发行是基于此类注册的豁免进行的，这些证券尚未得到美国证券交易委员会或任何国家证券机构的批准或拒绝 。

(d) 持有人进一步理解并承认，证券受证券 法规规定的某些转售限制的约束；持有人不得出售、转让或以其他方式处置这些证券，除非此类出售随后根据 法案和适用的州证券法进行了登记，或者除非在所需的出售时可以豁免此类登记。 持有人承认，根据联邦或州证券法，她无权要求对证券进行注册。在不限制 上述内容的前提下，持有人同意不出售、质押或以其他方式转让或处置任何权益或其任何部分，除非符合 所有适用法律。持有人承认并同意，在证明证券的证书上将包含一个大致上为 的图例，如下所示：

“此处所代表的 证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券 法”）或任何州证券法进行注册。本协议持有人通过购买或以其他方式持有此类证券，即表示同意受益 XFIT BRANDS, INC.（“公司”）只能向公司发行、出售、质押或以其他方式转让此类证券（A） ，（B）根据美国证券法第144条或第144A条规定的注册豁免， （如果有），并符合适用的美国州证券法，或（C）在另一笔不要求在美国注册的交易中《证券法》或美国任何适用的州证券法，前提是持有人在上述 (B) 或 (C) 中提供了 向公司提供律师意见或其他豁免证据，费用由公司承担，无论哪种情况 都相当令人满意。除非符合《美国证券法》，否则不得进行涉及公司普通股的套期保值交易 。”

(e) 尽管双方在本协议中作出了任何陈述、保证、确认或协议，但双方并不 因此或以任何其他方式放弃联邦或州证券法赋予他们的任何权利。

4. 默认豁免。持有人特此放弃公司根据指定证书的任何违约。

5. 其他。

(a) 本协议应根据纽约州法律解释和执行。

(b) 协议中的标题仅供参考，不会限制或以其他方式影响 本协议任何条款或条款的解释或效力。

(c) 除非另有明确规定，否则本协议及其规定的权利、权力和义务将对本协议各方的 继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力和保障。无论此处 中包含任何相反的内容，持有人的权利和义务均不可转让。

(d) 本协议的每一方特此向其他各方声明并保证，它有机会就本协议的条款征求自己的独立法律顾问的意见，而且其执行协议的决定不是 基于对任何其他方或其法律顾问建议的依赖。双方向另一方 声明并保证，在执行协议时，该方已完全阅读本协议，并且该方理解协议的条款 及其意义。本协议应以中立的方式解释，不考虑负责起草协议的一方。

(e) 本协议的每一方特此向另一方声明并保证：(i) 本 协议的执行、履行和交付已获得该方采取一切必要行动的授权；(ii) 代表该 方执行本协议的代表已被授予代表该方就本协议的执行、履行和 交付采取行动的所有必要权力和权力；以及 (iii) 代表该方执行本协议的代表已达到法定年龄和进入协议的能力 转化为对该方具有充分约束力和可强制执行的协议。

(f) 本协议可以在任意数量的对应方中签署，并通过传真或电子邮件交付，所有这些合在一起应构成单一文书。

6. 赔偿。持有人同意赔偿公司、其高级职员、会员、员工、被提名人和代理人 ，使其免受任何损害、索赔或责任以及因此处达成的任何不真实陈述、 保证或协议而提起的任何诉讼或诉讼的费用。

7。 集成。本协议只能通过持有人与公司签署的文书进行修改或修改。对协议任何 条款的放弃必须以书面形式提出，并由寻求执行该豁免的一方签署。一方的放弃或对协议任何条款的违反将不起作用，也不会被解释为对随后的任何 或其他违规行为的放弃。本协议取代了持有人与公司之间先前的任何协议或谅解。

见证其实，双方自生效之日起执行了本协议。