BioMarin制药公司。
2017年股权激励计划，2023年4月3日修订
董事会薪酬委员会通过：2017年4月10日
股东批准日期：2017年6月6日
董事会薪酬委员会修正：2019年4月12日
股东批准的修正案：2019年6月4日
董事会薪酬委员会修正：2021年4月5日
股东批准的修正案：2021年5月25日
董事会薪酬委员会修正：2023年4月3日
股东批准的修正案：2023年5月23日
1.一般情况。
(A)原计划的继承和继续。本计划旨在作为本公司于2015年4月16日修订和重述的2006年股票激励计划(“2006年计划”)的后续和继续。从上午12：01开始及之后太平洋时间生效日，不会根据2006年计划授予额外的奖励。所有奖项于上午12：01或之后颁发。生效日期的太平洋时间将根据本计划授予。根据2006年计划或根据本公司1997年股票计划或本公司1998年董事期权计划(与2006年计划统称为“先前计划”)授予的所有奖励，仍将受制于先前计划的条款。
(I)截至凌晨12时01分根据2006年计划仍可供未来授出的任何股份。生效日期的太平洋时间(“2006年计划的可用储备”)届时将不再适用于2006年计划。相反，等同于2006年计划可用储备的普通股数量将被添加到股票储备中(如下文第3(A)节进一步描述的)，并将立即可根据下文第3(A)节规定的股票奖励进行授予和发行，上限为下文第3(A)节规定的最大数量。
(Ii)此外，自上午12时01分起及之后于生效日期(太平洋时间)，任何股份如(I)于行使或交收前因任何理由到期或终止；或(Ii)因未能满足转归所需的应急或条件而遭没收，则于生效日期(见下文第3(A)节)须受根据二零零六年计划授出的流通股奖励所规限的任何股份(该等股份称为“退还股份”)将立即加入股份储备(如下文第3(A)节进一步描述)，并于该等股份成为退回股份时，不超过下文第3(A)节所载的最大数目。
(B)合资格的获奖者。所有雇员、董事和顾问均有资格获奖。
(C)可用的奖励。本计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权，(Ii)非法定股票期权，(Iii)股票增值权，(Iv)限制性股票奖励，(V)限制性股票单位奖励，(Vi)业绩股票奖励，(Vii)业绩现金奖励，以及(Viii)其他股票奖励。
(D)目的通过授予奖项，该计划旨在帮助本公司获得和保留符合资格的获奖者的服务，激励该等人士为本公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使符合资格的获奖者可以从普通股价值的增加中受益。
2.行政管理。
(A)管理局的管理。管理局将负责管理该计划。董事会可根据第2(C)节的规定，将本计划的管理授权给一个或多个委员会。
(B)董事会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：
(I)决定：(A)谁将被授予奖项；(B)何时以及如何授予每个奖项；(C)将授予什么类型的奖项；(D)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括获奖者何时被允许行使或以其他方式获得奖励下的现金或普通股；(E)受奖励制约的普通股股票数量或现金价值；及(F)适用于股票奖励的公平市值。
(Ii)解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并制定、修订和废除管理本计划和奖励的规则和条例。董事会在行使此等权力时，可纠正计划或任何奖励协议或表现现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式及程度为董事会认为必需或合宜，以使计划或奖励完全生效。
(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。
(Iv)加快全部或部分行使或授予裁决的时间(或为达成裁决而可发行现金或普通股的时间)。
(V)随时暂停或终止本计划。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，暂停或终止本计划不会实质上损害参与者根据当时尚未颁发的奖励所享有的权利，但下文第(Viii)款另有规定除外。
(Vi)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，包括但不限于根据守则第409A节采纳有关奖励股票期权及若干非限制性递延薪酬的修订及/或使根据该计划授予的计划或奖励符合奖励股票期权的规定，或确保其豁免或符合守则第409A节有关非限制性递延薪酬的规定，但须受适用法律的限制(如有)所规限。如果适用法律或上市要求要求，并且除第9(A)节有关资本化调整的规定外，公司将寻求股东批准对计划的任何修订：(A)大幅增加计划下可供发行的普通股数量，(B)大幅扩大根据计划有资格获得奖励的个人类别，(C)大幅增加计划下参与者的应计福利，(D)大幅降低根据计划发行或购买普通股的价格，(E)大幅延长计划的期限，或(F)大幅扩大根据《计划》可颁发的奖励类型。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，对本计划的任何修改都不会对参与者在未完成奖励下的权利造成实质性损害。
(Vii)提交对计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于对计划的修订，以满足(A)守则第162(M)节关于将绩效薪酬排除在支付给受保员工的公司薪酬扣减限额之外的要求，(B)守则第422节关于“激励性股票期权”或(C)规则16b-3的要求。
(Viii)批准在计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一个或多个奖励的条款，包括但不限于，修改以提供比奖励协议中以前规定的更有利的条款，但受计划中不受董事会酌情决定权制约的任何具体限制(包括但不限于下文第8(C)和8(M)节规定的限制)；但前提是参赛者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受损，除非(A)本公司请求受影响参赛者同意，以及(B)该参赛者书面同意。尽管如上所述，(1)如果董事会完全酌情确定任何此类修订不会对参与者的权利造成实质性损害，则参与者的权利不会被视为受到任何此类修订的损害，以及(2)在适用法律的限制下，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款：(A)根据《守则》第422条，维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(B)更改奖励股票期权的条款，若有关更改纯粹因为该改变损害奖励根据守则第422条作为奖励股票期权的合资格地位而导致奖励减值；(C)澄清豁免奖励的方式，或使奖励符合守则第409A条的规定；或(D)遵守其他适用法律或上市规定。
(Ix)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。
(X)采用必要或适当的程序和子计划，允许外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划(前提是为遵守相关外国司法管辖区的法律，对本计划或任何奖励协议的非实质性修改不需要董事会批准)。
(C)向委员会转授权力。
(I)一般。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的与计划管理相关的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(此后，本计划中对董事会的提及将转授予委员会或小组委员会，视情况适用)。任何行政权力的下放将反映在董事会或委员会(视情况而定)不时通过的决议中，但不得与本计划的规定相抵触。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予的部分或全部权力。
(Ii)第162(M)条和第16b-3条合规。委员会应仅由两名或两名以上根据守则第162(M)条符合外部董事资格的董事，以及根据第16b-3条符合非雇员董事资格的董事组成。
(D)授予高级职员权力。在适用法律允许的范围内，董事会可授权一(1)名或以上高级职员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级职员接受认股权和特别提款权(在适用法律允许的范围内，并在适用法律允许的范围内，接受其他股票奖励)和(在适用法律允许的范围内)该等奖励的条款；及(Ii)决定授予该等雇员的普通股股份数目；但条件是，有关该项转授的董事会决议案将列明可受该高级职员授予的股票奖励所规限的普通股股份总数，而该高级职员不得向其本人授予股票奖励。任何这样的股票奖励都将被授予
关于最近批准供委员会或董事会使用的股票奖励协议的形式，除非批准授权的决议中另有规定。董事会不得根据下文第13(Y)(Iii)条将厘定公平市价的权力转授仅以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。
(E)董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将对所有人具有最终的、具有约束力的和决定性的。
(F)奖励不得重新定价。董事会或任何委员会均无权(I)降低任何未行使购股权或特别行政区的行使或行使价格，或(Ii)取消行使或行使价格(每股)高于当时普通股公平市价的任何未行使购股权或特别行政区，以换取计划下的现金或其他股票奖励，除非本公司股东在此类活动前十二(12)个月内批准了该行动。
3.受本计划规限的股份。
(A)股份储备。在符合第9(A)条有关资本化调整的规定下，根据股票奖励可发行的普通股总数不超过56,380,015股(“股份储备”)，其数目为(I)14,000,000股新股，加上(Ii)股东于2021年5月25日批准的10,500,000股，加上(Ii)股东于2019年6月4日批准的11,000,000股，加上(Iii)股东于2017年6月6日批准的5,250,000股，加上(Iv)受2006年计划可动用储备所规限的股份数目。*加上(V)不时发行的回归股份数目(就第(Iv)及(V)项而言，最高合计为15,630,015股)。对于每1股受股票奖励(期权或特别行政区除外)的普通股，根据本计划可供发行的股份将减少1.92股。每1股受选择权或特别提款权约束的普通股，根据本计划可供发行的股份将减少1股。替代奖励的发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。
(B)将股份归还股份储备。
(I)可供随后发行的股份。以下普通股股份将根据本计划重新可供发行：(A)由于股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而没有发行该股票奖励所涵盖的全部股份而未发行的任何受股票奖励的股份；(B)根据股票奖励发行的任何股份，由于未能满足该等股份归属所需的应急或条件而被没收或由本公司购回。根据本款重新可供发行的任何股票应作为：(A)2010年5月12日之前根据2006年计划授予奖励的每一(1)股股票；(B)2010年5月12日或之后根据2006年计划授予的期权的每一(1)股股票；(C)在2010年5月12日或之后以及2013年5月15日之前根据2006年计划授予的任何奖励的每一(1)股股票对应1.62股股票；(D)于二零一三年五月十五日或以后根据二零零六年计划授予任何奖励的每一(1)股股份(认股权除外)；(E)每一(1)股受根据本计划授予的购股权或特别行政区规限的股份；及(F)根据本计划授予任何奖励的每一(1)股股份(购股权或特别行政区除外)每一(1)股股份可获一(1)股股份。
(Ii)不能用于后续发行的股份。以下普通股股票将不再可以根据该计划发行：(A)公司为满足根据该计划授予的股票奖励或根据先前计划授予的股票奖励的行使、行使或购买价格而重新收购或扣留(或未发行)的任何股份(包括任何受该奖励约束的股份，因为该奖励是通过减少受该奖励约束的股份而行使的(即“行使净额”))；(B)本公司为履行与根据计划授予的股票奖励或根据先前计划授予的股票奖励有关的预扣税义务而重新收购或扣留(或不发行)的任何股份；(C)公司以根据计划授予的股票奖励或根据先前计划授予的股票奖励的行使、行使或购买价格或股票奖励的收益在公开市场回购的任何股份；及(D)根据计划授予的股票增值权或根据先前计划授予的股票增值权
根据先前的计划，以普通股结算，普通股是指受此类奖励的普通股的总股数。
(C)激励性股票期权限额。根据第9(A)节有关资本化调整的规定，根据激励性股票期权行使可能发行的普通股的总最高数量将等于56,380,015股。
(D)第162(M)节限制。如在第9(A)节有关资本化调整的条文的规限下，在本公司可能受守则第162(M)节适用条文规限时，下列限制将适用。
(I)于任何一个历年内，最多可向任何一名参与者授予1,000,000股受期权、SARS及其他股票奖励所规限的普通股，其价值是参考股票奖励授予当日行使或执行价格至少为公平市价100%的增幅而厘定。
(Ii)在任何一个历年内，任何一名参与者最多可获授予1,000,000股受绩效股票奖励规限的普通股(不论授予、归属或行使，视乎绩效目标在绩效期间的实现情况而定)。
(Iii)在任何一日历年内，任何一名参加者可获颁发最高1,000万元的表现现金奖。
(E)授予非雇员董事的限制。(I)在任何一个日历年(从2018年日历年开始)，根据本计划或以其他方式授予任何非雇员董事的普通股最高数量，连同(Ii)本公司在该日历年向该非雇员董事支付的现金费用，在这两种情况下，为在董事会服务而支付的现金费用总额将不超过1,000,000美元(为财务报告目的，根据授予日期该等股票奖励的公允价值计算任何该等股票奖励的价值)，或，对于首次任命或当选为董事会成员的非雇员董事，1,500,000美元。
(F)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股份。
4.资格。
(A)获得特定股票奖励的资格。奖励股票期权只能授予本公司或其“母公司”或“附属公司”的员工(该等术语在守则第424(E)和424(F)节中定义)。除激励性股票期权外，还可以向员工、董事和顾问授予股票奖励；但条件是，股票奖励不得授予仅为公司的任何“母公司”提供连续服务的员工、董事和顾问，该术语在证券法第405条中定义，除非(I)该股票奖励相关的股票根据公司法第409a条被视为“服务接受者股票”(例如，因为股票奖励是根据公司交易，如剥离交易授予的)，(Ii)本公司在咨询其法律顾问后，已确定该等股票奖励在其他方面不受守则第409a条的约束，或(Iii)本公司，在咨询其法律顾问后，已确定该等股票奖励符合守则第409A节的分发要求。
(B)10%的股东。10%的股东将不会被授予激励股票期权，除非该期权的行使价至少为授予日公平市值的110%，并且该期权自授予之日起五年届满后不可行使。
5.有关期权和股票增值权的规定。
每个期权或特别行政区将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。所有期权在授予时将分别指定为激励股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，将为以下股票颁发单独的证书
在行使每种期权时购买的普通股。如果期权没有被明确指定为激励股票期权，或者如果期权被指定为激励股票期权，但根据适用规则，该期权的部分或全部未能符合激励股票期权的资格，则该期权(或其部分)将是非法定股票期权。单独选项或特别提示权的规定不必相同；但条件是，每个授标协议应(通过在适用的授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)符合以下每项规定的实质：
除第4(B)节有关百分之十股东的条文另有规定外，任何购股权或特别行政区于授出日期起计满十年或奖励协议所指定的较短期间后不得行使。
(B)行使价。*在符合第4(B)条有关百分之十股东的规定的情况下，除替代奖励外，每项购股权或特别行政区的行使或行使价格将不低于受制于该期权或特别行政区的普通股在授予奖项当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，一项期权或特别行政区的行使或行使价格可低于受奖励的普通股公平市值的100%，前提是该奖励是根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，并符合守则第409A节及(如适用)守则第424(A)节的规定。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。
(C)期权收购价。根据行使期权而取得的普通股收购价，可在适用法律允许的范围内，并由董事会全权酌情决定，以下述付款方式的任何组合方式支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：
(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付予公司；
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；
(Iii)向公司交付普通股股份(以实际交付或见证的方式)；
(Iv)如购股权为非法定购股权，则透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将按公平市价不超过总行使价的最大整体股份数目，减持行权时可发行的普通股股份数目；但条件是，本公司将接受参与者的现金或其他付款，但以因削减将予发行的全部股份数目而未能满足总行使价的任何剩余余额为限。普通股股票将不再受期权约束，此后在以下情况下将不能行使：(A)行使时可发行的股票用于支付行使价，(B)因行使而交付给参与者的股票，以及(C)为履行预扣税款义务而预扣的股票；或
(V)董事会可能接受并在适用的授标协议中规定的任何其他形式的法律代价。
(D)行使及支付特别行政区。*如要行使任何尚未行使的特别行政区，参与者必须按照证明该特别行政区的股票增值权协议的规定，向本公司提供书面行使通知。在行使特别行政区时应支付的增值分派将不会大于(A)参与者在该特别行政区下所获赋予的相当于普通股等价物的数量的普通股的总公平市值(在行使特别行政区之日)除以(B)参与者在该日期行使特别行政区的普通股等价物的总数的执行价格。感激之情
分派可以普通股、现金、两者的任何组合或董事会决定并载于证明该特别行政区的授标协议所载的任何其他代价方式支付。
(E)期权及特别提款权的可转让性。董事会可全权酌情对期权及特别提款权的可转换性施加董事会将决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用：
(I)对转让的限制。期权或特别行政区不得转让，除非以遗嘱或世袭和分配法(或根据下文第(Ii)和(Iii)款)进行转让，而且只能由参与者在有生之年行使。董事会可允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或特别行政区。除《计划》明确规定外，任何备选方案和特别行政区均不得移交审议。
(Ii)家庭关系令-如获董事会或正式授权人员批准，选择权或特别行政区可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或库务规例1.421-1(B)(2)条所准许的其他离婚或分居文书的条款转让。如果期权是激励性股票期权，则由于这种转让，该期权可能被视为非法定股票期权。
(Iii)指定受益人。*如获董事会或正式授权人员批准，参与者可按本公司(或指定经纪)批准的格式向本公司递交书面通知，指定第三者，该第三者在参与者去世后将有权行使购股权或特别提款权，并因行使该等权利而收取普通股或其他代价。在没有这种指定的情况下，在参与者死亡时，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使该期权或特别行政区，并因行使该等权利而获得普通股或其他对价。然而，本公司可随时禁止指定受益人，包括由于本公司得出任何结论，认为此类指定与适用法律的规定不一致。
(F)一般归属。受期权或特别行政区规限的普通股股份总数可按定期分期付款归属及行使，该分期付款可能相等，亦可能不相等。购股权或特别行政区可于其可行使或不可行使的时间或时间受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款及条件可根据业绩目标或其他标准的满足程度而定)。个别期权或SARS的归属条款可能有所不同。本第5(F)节的规定受任何关于可行使期权或特别行政区的普通股最低股数的期权或特别提款权条款的约束。
(G)终止连续服务。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定，否则，如果参与者的持续服务终止(因其他原因和参与者死亡或伤残以外的原因终止)，参与者可在截至下列日期(I)参与者终止连续服务的三个月(或适用奖励协议中规定的较长或较短期限)结束的时间段内行使其选择权或SAR(以参与者在终止连续服务之日有权行使奖励为限)，及(Ii)授标协议所载的期权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使其期权或SAR(视情况而定)，则该期权或SAR将终止。
(H)延长终止日期。-如果在参与者的连续服务终止后(原因除外，参与者死亡或残疾后)的期权或特别行政区的行使在任何时候都会被禁止，仅仅因为发行普通股将违反《证券法》下的登记要求，则期权或特别行政区将于(I)参与者连续服务终止后一段相当于适用的终止后行使期间的总时间段(不一定是连续的)届满时终止，在此期间行使期权或特别行政区将不违反该等登记要求，及(Ii)适用奖励协议所述的期权或特别行政区的期限届满。此外，除非参与者的奖励协议中另有规定，否则如果在参与者的持续服务终止后(原因除外)行使期权或SAR时收到的任何普通股的出售将违反公司的内幕交易政策，则该期权或SAR将终止
于(I)于参与者的持续服务终止后相等于适用的终止后行权期的期间届满(该期间不一定是连续的)，而在此期间内行使购股权或出售普通股将不会违反本公司的内幕交易政策，或(Ii)适用奖励协议所载的购股权或SAR的期限届满时，以较早者为准。
(I)参与者的残疾。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定，否则如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以行使他或她的选择权或SAR(以参与者有权在连续服务终止之日行使该选择权或SAR为限)，但只能在以下列日期为准的期限内结束：(I)终止连续服务的12个月(或奖励协议中规定的较长或较短的期限)；及(Ii)授标协议所载的期权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使其期权或SAR，则该期权或SAR(视情况而定)将终止。
(J)参与者的死亡。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定，否则如果(I)参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，或(Ii)参与者在参与者的持续服务终止后因死亡以外的原因而在奖励协议中指定的可行使期限内死亡，则可由参与者的遗产行使期权或SAR(以参与者在死亡之日有权行使该期权或SAR的范围为限)，由通过遗赠或继承获得行使期权或特别行政区权利的人，或在参与者去世后被指定行使期权或特别行政区的人，但仅限于在(I)去世日期后12个月(或奖励协议中规定的较长或较短的期间)和(Ii)奖励协议规定的该期权或特别行政区的期限届满之前结束的期间内。如果参与者死亡后，该期权或特别行政区没有在适用的时间范围内行使，该期权或特别行政区(视情况而定)将终止。
(K)因故终止。除非参与者的奖励协议或本公司或任何联属公司与参与者之间的其他个别书面协议另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因此而终止，该期权或SAR将在该参与者终止连续服务时立即终止，并且该参与者将被禁止在该持续服务终止后及之后行使其期权或SAR。
(L)非获豁免雇员。如果根据1938年《公平劳工标准法》(修订本)的规定，向非获豁免雇员授予一项期权或特别行政区，则在授予该期权或特别行政区之日起至少六个月内，该期权或特别行政区不得首先对任何普通股行使(尽管该奖励可在该日期之前授予)。根据《工人经济机会法》的规定，(I)如果该非豁免员工死亡或残疾，(Ii)在公司交易中，该期权或SAR没有被承担、继续或取代，(Iii)控制权变更，或(Iv)参与者退休(该术语可能在参与者与公司之间的另一协议中的参与者奖励协议中定义，或者，如果没有这样的定义，则根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)，任何期权及特别行政区的既得部分可于批出日期后六个月内行使。上述条文旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。在允许和/或为遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，为确保非豁免员工因行使、归属或发行任何其他股票奖励而获得的任何收入将不受员工正常薪酬的限制，本第5节(L)的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用纳入此类股票奖励协议。
6.股票奖励的条文，但期权及SARS除外。
(A)包括限制性股票奖励。每个限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。在符合公司章程的范围内，在董事会的选举中，普通股可以(X)账面记录的形式持有，直到与限制性股票奖励有关的任何限制失效为止；或(Y)根据公司的指示
由一份证明书发出，而该证明书将以委员会决定的格式及方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：
(I)代价。限制性股票奖励可作为(A)应付予本公司的现金、支票、银行汇票或汇票的代价，(B)过去向本公司或联属公司提供的服务，或(C)董事会全权酌情决定可接受并经适用法律许可的任何其他形式的法律代价。
(Ii)归属。根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可根据董事会厘定的归属时间表没收予本公司。
(Iii)终止参与者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可透过没收条件或回购权利，收取参与者所持有的任何或全部普通股股份，而该等股份于终止持续服务之日仍未根据限制性股票奖励协议的条款归属。
(Iv)可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受制于限制性股票奖励协议的条款，参与者根据限制性股票奖励协议获得普通股股份的权利将只能根据受限股票奖励协议所载的条款和条件(董事会将全权酌情决定)转让。
(B)限制性股票单位奖励。每个限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每个限制性股票单位奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容：
(I)考虑。在授予受限股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受受限股票单位奖励限制的每股普通股时应支付的代价(如有)。参与者就每股普通股支付的代价(如有)可由董事会全权酌情决定以董事会可接受及适用法律许可的任何形式的法律代价支付。
(Ii)归属。在授予受限股票单位奖励时，董事会可全权酌情对归属受限股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。
(Iii)支付。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并载于受限股票单位奖励协议的任何其他形式的对价来解决。
(Iv)额外限制。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受受限股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至授予该受限股票单位奖励后的某个时间。
(V)终止参与者的持续服务。除非适用的限制性股票单位奖励协议另有规定，否则参与者终止连续服务时，尚未授予的限制性股票单位奖励的部分将被没收。
(C)表现奖。
(I)业绩股票奖励。业绩股票奖励是一种股票奖励(涵盖不超过上文第3(D)节规定的数量的股票)，根据业绩期间某些业绩目标的实现情况而支付(包括可授予、可授予或可行使的股票)。绩效股票奖励可以但不一定要求参与者完成指定的连续服务期。任何考绩期间的长度、考绩期间要实现的考绩目标以及这些考绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现的衡量标准，将由委员会自行决定(或者，如果奖励的目的不是为了根据《守则》第162(M)节、董事会或委员会将其定为“按业绩计算的薪酬”)。此外，在适用法律和适用奖励协议允许的范围内，董事会或委员会可决定现金可用于支付绩效股票奖励。
(Ii)绩效现金奖。绩效现金奖是一种现金奖励(美元价值不超过上文第3(D)节规定的金额)，根据在绩效期间实现某些绩效目标而支付。绩效现金奖励还可能需要完成指定的连续服务期限。在颁发业绩现金奖时，任何业绩期间的长度、在业绩期间要实现的业绩目标以及这些业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现的衡量标准，将由委员会自行决定(或者，如果奖励的目的不是为了符合《守则》第162(M)条规定的“基于业绩的薪酬”，则由委员会或委员会自行决定)。董事会或委员会可指定绩效现金奖的支付形式，可以是现金或其他财产，或可规定参与者有权选择其表现现金奖或董事会或委员会指定的部分以现金或其他财产全部或部分支付。
(Iii)委员会及董事会酌情决定权。对于任何绩效股票奖励或绩效现金奖励，委员会(或如奖励并非拟作为守则第162(M)条所指的“绩效薪酬”，则为董事会或委员会)保留酌情决定权，以减少或取消因达到绩效目标而应得的薪酬或经济利益，并界定其选择用于绩效期间的绩效标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致与股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或归属。
(4)遵守第162(M)条。除非《守则》第162(M)条关于拟根据守则规定的“绩效补偿”的要求另有许可，否则委员会将不迟于(A)适用的业绩期间开始后90天和(B)25%的履约期已过之日，以及在任何情况下，在适用的业绩目标的实现仍存在重大不确定性的情况下，确定适用于该奖励的业绩目标和根据该奖励应支付的金额的计算公式，以较早者为准。在支付根据《守则》第162(M)条被定为“基于业绩的补偿”的奖励下的任何补偿之前，委员会将证明该奖励下的任何业绩目标和任何其他实质性条款已在多大程度上得到满足(但此类业绩目标仅涉及普通股价值增加的情况除外)。尽管达到或完成了任何业绩目标，但由于业绩目标的实现而授予、发行、保留和/或授予奖励的普通股、期权、现金或其他福利的数量，可由委员会根据其全权酌情决定的进一步考虑而减少。
(D)其他股票奖励。其他形式的股票奖励全部或部分通过参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值，包括其增值(例如，行使价格或执行价格低于授予时普通股公平市值的100%的期权或股票权利)，可单独授予，或在第5节和本第6节前述规定的股票奖励之外授予。除本计划的规定外，董事会将拥有唯一和完全的权力来决定授予该等其他股票奖励的人和时间，普通股(或其现金等价物)的数量
根据该等其他股票奖励及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件授予。
7.公司契诺。
(A)股份供应。本公司将随时提供满足当时未偿还奖励合理需要的普通股数量。
(B)证券法遵从性。本公司将寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的授权；但条件是，这项承诺不会要求本公司根据证券法登记该计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等股票奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果奖励或随后根据奖励发行的现金或普通股违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得该奖励或随后发行的现金或普通股。
(C)没有义务通知或将税款降至最低。公司将没有责任或义务向任何参与者告知持有人行使股票奖励的时间或方式。此外，本公司将没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人等待裁决的终止或期满，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。
8.杂项。
(A)普通股销售收益的使用。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(B)构成授予奖项的公司行动。构成公司向任何参与者授予奖项的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，除非董事会另有决定，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参与者或实际收到或接受的。倘若记录构成授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议案或会议记录)包含与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款，而这些条款是由于授予协议或相关授予文件的纸面上的文书错误而导致的，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(C)股东权利。任何参与者将不会被视为任何受奖励的普通股的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使或发行普通股的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行已记入本公司的簿册及记录。
(D)没有雇佣或其他服务权。本计划、任何奖励协议或根据该计划签署的任何其他文书或与根据该计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或将影响公司或关联公司终止以下权利的权利：(I)在有或无通知的情况下终止雇用员工，以及(Ii)根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供的服务，或(Iii)根据本公司或联属公司的章程以及本公司或联属公司注册成立所在州的公司法的任何适用条文(视情况而定)提供董事服务。
(E)时间承诺的变化。-如果参与者在为公司及其任何附属公司履行其服务时的定期时间承诺水平在授予任何奖项之日后减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，并且员工的身份从全职员工变更为兼职员工或长期缺勤)，董事会有权行使其全权酌情决定权(X)作出相应的削减股份数目或现金金额，但须受有关奖励的任何部分规限，而该等奖励计划将于该时间承诺改变日期后归属或应付，及(Y)代替该项削减或连同该项削减而延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。
(F)激励性股票期权限制。如果任何购股权持有人在任何日历年(根据本公司及其任何关联公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的普通股的公平总市值(在授予时确定)超过100,000美元(或守则中规定的其他限制)或不符合激励股票期权规则，则超过该限制(根据授予顺序)或不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。尽管适用的备选方案协议有任何相反规定(S)。
(G)投资保证。作为根据任何奖励行使或收购普通股的条件，公司可要求参与者(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验令公司满意的买方代表，以及该参与者能够单独或与买方代表一起评估行使奖励的优点和风险；及(Ii)向本公司作出令公司满意的书面保证，说明参与者以奖励的方式自行取得普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情况下，上述规定及根据该等规定作出的任何保证将不会生效：(A)在行使或收购奖励下的普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明进行登记，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在当时适用的证券法下的情况下不需要满足该等要求。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
(H)预扣义务。除非奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过下列任何方式或这些方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式发行给参与者的普通股中扣留普通股；然而，条件是普通股股票的扣缴价值不得超过根据参与者适用税收管辖区的最高法定税率计算的税额(或为避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债而可能需要的其他金额)；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从否则应支付给参与者的任何金额中扣缴款项；或(V)通过奖励协议可能规定的其他方法。
(I)电子交付。本协议或文件中对“书面”协议或文件的任何提及，将包括以电子方式交付、在www.sec.gov网站(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。
(J)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定供参与者推迟选择的方案和程序。参赛者的延期将按照《守则》第409a条的规定进行。根据守则第409A条，董事会可在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时作出分配。董事会有权推迟颁奖，并决定参赛者何时以及以何种年度百分比获得奖项
在参与者终止连续服务后支付，包括一次性付款，并按照本计划的规定和适用法律执行其他条款和条件。
(K)遵守《守则》第409a条。o除非授标协议另有明确规定，否则计划和授标协议将以最大可能的方式解释，使本计划和根据本条例授予的奖励不受《守则》第409a条的约束，在不受《准则》第409a条约束的情况下，还应遵守《准则》第409a条。如果董事会认定根据本准则授予的任何奖励不受本守则第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免本守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，如果普通股股票公开交易，并且持有根据守则第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是本守则第409a条规定的“特定雇员”，因“离职”而到期的任何款项(如守则第409a节所界定，而不考虑其下的替代定义)，不得在该参与者“离职”之日(如守则第409a节所界定，而不考虑其下的备选定义)后六个月之前发放或支付，或在参与者死亡之日之前发放或支付，除非此类分配或付款可按符合守则第409a节的方式进行。而任何如此延迟支付的款额将在该6个月期限届满后的第二天一次性支付，余额将在此后按原计划支付。
(L)退还/收回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求而必须采用的任何退还政策予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于在发生构成因由的事件时，对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。根据该等追回政策追讨补偿，将不会导致在与本公司的任何协议下因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。
(M)股息及股息等价物。所有股息及股息等价物可就股票奖励所涵盖的普通股股份(购股权及股票增值权除外)入账，由董事会厘定并载于适用的奖励协议内。在董事会全权酌情决定下，该等股息及股息等价物可按董事会决定的方式转换为股票奖励所涵盖的额外普通股。
由于该等股息或股息等价物而入账的股票奖励所涵盖的任何额外股份或现金支付，将受相关奖励协议的所有相同条款及条件所规限。即使本计划或任何奖励协议有任何相反的规定，在根据适用的奖励协议归属普通股之前，不得就股票奖励所涵盖的普通股支付股息和股息等价物。
9.根据普通股的变化进行必要的调整；其他公司事件。
(A)进一步的资本化调整。如果发生资本化调整，董事会将适当和按比例调整：(I)根据第3(A)节受本计划约束的证券的类别和最高数量；(Ii)根据第3(C)节行使激励性股票期权可发行的证券的类别和最高数量；(Iii)根据第3(D)节可授予任何人的证券的类别和最高数量；(4)受流通股奖励的证券的类别、数量和每股价格。董事会将作出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
(B)解散前。除非股票奖励协议另有规定，在公司解散时，所有已发行股票奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)将在紧接解散完成前终止，受公司回购权利或没收条件限制的普通股股份可由公司回购或回购，即使该股票奖励持有人提供持续服务；但条件是，董事会可全权酌情在解散完成前(但视乎解散完成而定)安排部分或全部股票奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(如该等股票奖励先前未曾到期或终止者)。
(C)其他交易。除非证明股票奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明文规定，否则以下条文适用于股票奖励交易。如果发生交易，那么，尽管本计划有任何其他规定，董事会应根据交易的完成或完成，对股票奖励采取以下一项或多项行动：
(I)可安排尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)接受或继续股票奖励，或以类似的股票奖励取代股票奖励(包括但不限于获得根据交易支付给本公司股东的相同代价的奖励)；
(Ii)可安排将本公司就根据股票奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利转让给尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)；
(Iii)加快将股票奖励的全部或部分归属(以及，如适用，可行使股票奖励的时间)加速至董事会决定的交易生效时间之前的日期(或，如董事会不决定该日期，则至交易生效日期前五天)，如果不行使股票奖励，则在交易生效时间或之前终止(如果适用)；
(Iv)可安排本公司就股票奖励而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；
(V)取消或安排取消股票奖励，以换取董事会全权酌情认为适当的现金代价(如有的话)，但范围不得在交易生效前归属或行使；及
(Vi)按董事会厘定的形式支付一笔款项，数额相等于(A)参与者于紧接交易生效时间前行使股票奖励时应获得的物业价值的超额(如有)，(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价。为了清楚起见，如果房产的价值等于或低于行使价格，这笔付款可能是零(0美元)。本条款规定的付款可能会延迟，其程度与向普通股持有人支付与交易有关的对价的延迟程度相同，因为托管、赚取、扣留或其他意外情况造成延迟。
董事会不必对所有股票奖励或其部分或所有参与者采取相同的行动。董事会可以对股票奖励的既得部分和非既得部分采取不同的行动。
(N)控制权的变更。股票奖励可在控制权变更时或之后额外加速归属和行使，如股票奖励协议中有关该股票奖励的规定，或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定的，但如无该等规定，则不会出现该等加速。
10.计划期限；提前终止或暂停计划。
董事会可随时暂停或终止本计划。于(I)董事会通过该计划之日(“采纳日期”)或(Ii)本公司股东批准该计划之日(以较早者为准)之后，不得授予奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。暂停或终止本计划不会损害在本计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务，除非得到受影响参与者的书面同意或本计划另有允许。
11.计划的存在。
本计划自生效之日起生效。
12.法律的选择。
特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
13.以下定义。*如《计划》所用，下列定义将适用于下列大写术语：
(A)“联属公司”指在厘定时本公司的任何“母公司”或“附属公司”，其定义见证券法第405条。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
(二)“奖”是指股票奖或业绩现金奖。
(C)“奖励协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。
(D)本“董事会”系指本公司董事会。
(E)“股本”是指公司的每一类普通股，不论每股投票权多少。
(F)“资本化调整”是指普通股在采纳日期后发生的任何变动或与之有关的其他事件，如财务会计准则委员会会计准则汇编第718号(或其任何继承者)的声明中使用的那样，但公司未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、重新注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变化或任何类似的股权重组交易进行的任何股票奖励。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(G)“因由”应具有参与者和公司之间任何书面协议中定义该术语的含义，如果没有该协议，则该术语对于参与者而言意味着发生以下任何事件：(I)该参与者犯下任何重罪或根据美国或其任何州的法律涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何犯罪；(Ii)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者故意、实质性地违反其与本公司之间的任何合同或协议，或违反对本公司负有的任何法定责任；(Iv)该参与者未经授权使用或披露本公司的机密信息或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为。公司应自行决定终止参与者的连续服务是有原因的还是无故的。本公司就参与者的持续服务被终止的任何决定，不论是否因该参与者所举行的未完成奖励的目的而终止，均不影响本公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何决定。
(H)“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)除非任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有人，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不会被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士收购本公司证券的原因；或(C)因本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而减少已发行股份数目而导致任何交易所法人士(“主体人士”)所持有的未清偿有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是如因本公司收购有表决权证券而导致控制权变更(若非因本句的施行)，而在该等股份收购后，该主体人士成为任何额外有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，将标的人当时持有的未偿还有投票权证券的百分比提高到指定的百分比门槛以上，则控制权的变更将被视为发生；
(Ii)在涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后未偿还投票权50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中尚存实体母公司合并后未偿还投票权的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(Iii)在完成本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产的出售、租赁、独家许可或其他处置后，除非将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或其他处置给一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、许可或其他处置前他们对本公司未偿还有投票权证券的所有权大致相同；
(4)完成公司的全面解散或清盘，但清盘为母公司除外；
(V)在本计划获董事会通过之日担任董事会成员(“现任董事会”)的至少五名个人因任何原因不再构成董事会成员的大多数；但条件是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。
尽管有前述定义或本计划的任何其他条文，“控制权变更”一词将不包括纯粹为更改本公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，而本公司或任何联属公司之间的个别书面协议中有关控制权变更(或任何类似词语)的定义，以及参与者将取代前述有关受该等协议规限的奖励的定义；然而，倘若该等个别书面协议中并无就控制权变更或任何类似词语作出定义，则前述定义将适用。
如果为遵守守则第409a条而需要，则在任何情况下，如果该事件不是公司所有权的变更、有效的变更，则该事件将不被视为控制变更
对“本公司”的控制权或“本公司”相当一部分资产的所有权发生变化，每一项都是根据“财务条例”第1.409A-3(I)(5)条确定的(不考虑其中的任何其他定义)。
(I)“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括任何适用于该法典的条例和指南。
(J)“委员会”指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条授予该委员会权力。
(K)“普通股”是指公司的普通股，每股有一票投票权。
(L)现在所说的“公司”是指BioMarin制药公司。
(M)“顾问”指任何人士，包括顾问，此等人士(I)受聘于本公司或联营公司提供顾问或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人要约或出售本公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。
(N)所谓持续服务是指参与者与公司或关联公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以雇员、顾问或董事身份向本公司或联属公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的变更，只要参与者与本公司或联营公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务将不会终止；但前提是，如果参与者提供服务的实体不再符合联属公司的资格，董事会可全权酌情决定，该参与者的持续服务将于该实体不再符合联属公司的资格之日被视为终止。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。
(O)“公司交易”是指在一次交易中或在一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
(I)由董事会全权酌情决定出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或几乎全部综合资产；
(Ii)完成出售或以其他方式处置本公司50%以上的已发行证券；
(Iii)合并、合并或类似的交易，而在该交易之后，公司并非尚存的法团；或
(Iv)合并、合并或类似交易，其后本公司仍为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
如果为遵守守则第409A条而需要，在任何情况下，如果事件不是公司所有权的变更、公司实际控制权的变更或公司资产大部分所有权的变更，则该事件在任何情况下都不被视为公司交易
根据财务条例第1.409A-3(I)(5)节(不考虑其中的任何替代定义)确定的每一家公司。
(P)“受保障雇员”具有守则第162(M)(3)节所规定的涵义。
(Q)所谓“董事”系指理事会成员。
(R)根据《守则》第22(E)(3)条和第409a(A)(2)(C)(I)条的规定，对于参与者而言，“残疾”是指该参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤预计会导致死亡，或已经持续或预计将持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会认为在当时情况下有理由的医学证据来确定。
(S)所谓解散，是指公司在与特拉华州(或其他适用州)签署解散证书后，完全结束其事务。就本计划而言，本公司转变为有限责任公司(或任何其他直通实体)不会被视为“解散”。
(T)本计划的生效日期是指公司股东批准本计划的日期，即2017年6月6日召开的公司股东年会的日期，前提是本计划在该会议上得到公司股东的批准。
(U)“雇员”指受雇于本公司或联属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
(五)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或者其他实体。
(W)“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
(X)“交易所法案个人”指任何自然人、实体或“集团”(交易所法案第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法案个人”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或根据本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，(Iii)根据登记公开发售证券而暂时持有证券的承销商，(4)公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与股东对公司股票的持有量基本相同；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期为本公司证券的直接或间接拥有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上。
(Y)“公平市价”是指，在任何日期，普通股的价值确定如下：
(I)如普通股在任何既定证券交易所上市或在任何既定市场交易，普通股的公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源报告，除非董事会另有决定。
(Ii)除非董事会另有规定，否则于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。
(Iii)在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。
(Z)“激励性股票期权”是指根据本计划第5节授予的期权，该期权旨在成为并有资格成为守则第422节所指的“激励性股票期权”。
(Aa)“非雇员董事”指符合以下条件的董事：(I)不是本公司或联属公司的现任雇员或高级职员，亦不直接或间接从本公司或联属公司收取作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法(“S-K条例”)颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的数额除外)，在S-K法规第404(A)项规定必须披露的任何其他交易中没有权益，也没有从事根据S-K法规第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。
(Bb)“非法定股票期权”是指根据本计划第5节授予的、不符合激励股票期权资格的任何期权。
(Cc)“高级职员”是指交易所法案第16条所指的本公司高级职员。
(Dd)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股股份的激励股票期权或非法定股票期权。
(Ee)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款和条件。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
(Ff)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或如适用，指持有未偿还期权的其他人。
(Gg)“其他股票奖励”是指根据第6(D)节的条款和条件授予的、全部或部分参照普通股授予的奖励。
(Hh)“其他股票奖励协议”指本公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。每一份其他股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Ii)“董事以外”指(I)不是本公司现任雇员或“联营公司”(指根据守则第162(M)条颁布的财务条例所指的董事)、不是本公司或“联营公司”的前雇员、在该课税年度内因先前的服务而获得补偿(符合税务资格的退休计划下的福利除外)、不是本公司或“联营公司”的高级人员、没有直接或间接从本公司或“联营公司”收取薪酬的董事：以董事以外的任何身分，或(Ii)就守则第162(M)节而言，被视为“董事以外”。
(Jj)如果一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地拥有或分享投票权，包括就此类证券投票或指导投票的权力，则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(Kk)“参与者”是指根据本计划获得奖励的人，或(如果适用)持有未偿还股票奖励的其他人。
(Ll)“绩效现金奖”是指根据第6(C)(Ii)条的条款和条件授予的现金奖励。
(Mm)“业绩标准”是指委员会(或者，如果奖励的目的不是为了根据“守则”第162(M)条将其定为“基于业绩的薪酬”，则指董事会或委员会)为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用来确定这些业绩目标的业绩标准可依据委员会(或董事会，如适用)确定的下列任何一项或以下各项的组合：(1)收益(包括每股收益和净收益)；(2)扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；(3)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(4)扣除利息、税项、折旧、摊销和法律结算前的收益；(5)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律结算和其他收入(费用)前的收益；(六)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律结算、其他收入(费用)和股票报酬前的收益；(七)利息、税项、折旧、摊销、法律结算、其他收入(费用)、股票报酬和递延收入变动前的收益；(八)利息、税项、折旧、摊销、法律结算、其他收入(费用)、股票报酬、其他非现金费用和递延收入变动前的收益；(九)股东总回报；(十)股权回报率或平均股东权益；(十一)资产、投资或资本回报率；(十二)股价；(十三)利润率(包括毛利)；(十四)收入(税前或税后)；(十五)营业收入；(十六)税后营业收入；(十一)税前利润；(十二)营业现金流；(十九)销售或收入目标；(十)收入或产品收入的增加；(十一)费用和成本削减目标；(十二)营运资金水平的改善或达到；(Xxiii)经济增加值(或同等指标)；(Xxiv)市场份额；(Xxv)现金流；(Xxvii)每股现金流量；(Xxvii)现金余额；(Xxviii)现金消耗；(Xxix)现金收集；(Xxx)股价表现；(Xxxi)债务削减；(Xxii)项目或过程的实施或完成(包括但不限于临床试验启动、临床试验登记和日期、临床试验结果、监管备案提交、监管备案接受、监管或咨询委员会互动、监管批准和产品供应)；(XXXIII)股东权益；(XXXIV)资本支出；(XXXV)债务水平；(XXXVI)营业利润或净营业利润；(XXXvii)劳动力多样性；(XXXVIII)净收入或营业收入的增长；(XXXIX)账单；(XL)预订；(XLI)员工留任；(XLII)按特定日期开始研究；(XLIII)预算管理；(XLIV)向监管机构(包括但不限于美国食品和药物管理局)提交或批准适用的申请或产品；(Xlv)监管里程碑；(Xlvi)内部研究或开发计划的进展；(Xlvii)获得新客户；(Xlviii)客户保留率和/或重复订单率；(Xlix)样品和测试处理时间的改进；(L)合作计划的进展；(Li)合作伙伴满意度；(Lii)及时完成临床试验；(Lii)提交510(K)S或上市前批准和其他监管成果；(Liv)与研究开发(包括但不限于临床前和临床研究)、产品开发和制造有关的里程碑；(Lv)扩大在更多地区或市场的销售；(Lvi)研究进展，包括计划的开发；(Lvii)战略合作伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；(Lviii)以及(Lviii)在奖项不打算遵守守则第162(M)条的情况下，由董事会或委员会选定的其他业绩衡量标准。
(Nn)所谓“业绩目标”是指，对于一个考绩期间，委员会根据考绩标准为考绩期间确定的一个或多个目标(或者，如果奖励的目的不是为了根据《守则》第162(M)条将其定为“基于业绩的薪酬”，则指董事会或委员会)。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。委员会(或者，如果奖励的目的不是作为《守则》第162(M)条规定的“业绩补偿”，则授权委员会或委员会对计算业绩期间业绩目标实现情况的方法作出适当调整，如下所述)；但条件是，根据《守则》第162(M)条，如果一项奖励的目的是作为“以业绩为基础的薪酬”，则只有在这种调整是客观可确定的，并在颁奖时的奖励协议中或在制定绩效目标时阐明该奖项的绩效目标的其他文件中规定的情况下，才可进行任何此类调整：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除对普遍接受的会计原则的变化的影响；(4)剔除任何法定调整公司税率的影响；。(5)剔除任何根据公认会计原则厘定的“不寻常”或“不常见”项目的影响；。(6)剔除收购或合资企业的摊薄影响；。(7)剔除按公认会计原则厘定的“不寻常”项目或“不经常”项目的影响。
假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并或交换股票或其他类似的公司变化而导致的公司普通股流通股变化的影响，或向普通股股东分配定期现金股息以外的任何分配；(9)排除基于股票的薪酬和公司红利计划下的奖金的影响；(10)排除与潜在收购或资产剥离相关的成本，这些成本是根据公认会计原则规定必须计入的；(11)排除根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用；(12)排除接受提交给美国食品和药物管理局或任何其他监管机构的申请的审查和/或批准时间的影响；及(13)在本守则第162(M)条所指的“绩效薪酬”不适用的范围内，作出董事会或委员会选定的其他适当调整。
(Oo)“绩效期间”是指委员会选定的一段时间(或者，如果奖励的目的不是为了符合守则第162(M)条规定的“基于绩效的薪酬”，则指董事会或委员会)，在这段时间内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得股票奖励或绩效现金奖励的权利和支付情况。履行期限可以是不同的和重叠的，由委员会(或董事会，如适用)完全酌情决定。
(Pp)“业绩股票奖励”是指根据第6(C)(I)条的条款和条件授予的股票奖励。
(QQ)本《计划》是指本次BioMarin制药股份有限公司2017年度股权激励计划。
(Rr)“限制性股票奖励”是指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。
(Ss)“限制性股票奖励协议”指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Tt)“限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。
(Uu)“限制性股票单位奖励协议”指本公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每个限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。
(Vv)“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
(Ww)“证券法”是指经修订的1933年证券法。
(Xx)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第5节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。
(YY)“股票增值权协议”是指本公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受制于本计划的条款和条件。
“股票奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。
(Aaa)“股票奖励协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Bbb)就本公司而言，“附属公司”是指(I)当时由本公司直接或间接拥有的、具有普通投票权以选举该法团董事会多数成员的已发行股本的50%以上的任何法团(无论当时该法团的任何其他类别的股票是否将拥有或可能拥有投票权)，以及(Ii)任何合伙企业；本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。
(Ccc)“替代奖”是指与兼并或收购有关的、与承担或替代现有裁决有关的裁决。
(DDD)“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
“交易”指的是公司交易或控制权的变更。