☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

的状态 特拉华		86-2858172
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

邮政信箱 1314 纽约, 纽约州		10028
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

每个班级的标题	交易 符号	每个交易所的名称 在哪个注册了
单位，每个单位由一股A类普通股和一半的认股权证组成	HPLTU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元	HPLT	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元	HPLTW	纳斯达克股票市场有限责任公司

大型加速过滤器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

		页面
前瞻性陈述		1
第一部分财务信息
第 1 项。	财务报表	3
	截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日（经审计）的简明资产负债表	3
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表	4
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的股东权益（赤字）变动简明报表	5
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表	7
	简明财务报表附注（未经审计）	8
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	27
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	33
第 4 项。	控制和程序	33
第二部分-其他信息
第 1 项。	法律诉讼	34
第 1A 项。	风险因素	34
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	34
第 3 项。	优先证券违约	35
第 4 项。	矿山安全披露	35
第 5 项。	其他信息	35
第 6 项。	展品	35
签名		37

•

我们完成初始业务合并的能力；

•

我们对一个或多个潜在目标企业业绩的期望；

•

我们评估潜在目标业务管理的能力；

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的能力；

•

我们在最初的业务合并后成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事，或者需要变动；

•

我们的高管和董事将时间分配到其他业务上，可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突；

•

我们发行额外的股本或债务证券以完成业务合并，从而减少股东的股权，并可能导致我们对所有权的控制权发生变化；

•

在获得当时至少大多数未偿还的公共认股权证持有人的批准下，我们能够以可能对公共认股权证持有人不利的方式修改认股权证或认股权证协议的条款；

•

我们有能力在您行使未到期的认股权证之前将其赎回；

•

我们的高级管理人员和董事创造许多潜在业务合并机会的能力；

•

法律或法规的变化，包括对涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易施加额外要求的变更，以及2022年《降低通货膨胀法》的影响；

•

针对我们的网络事件或攻击导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和/或财务损失的风险；

•

我们的公共证券的流动性和交易市场；

•

我们的证券缺乏市场；

•

我们作为《证券法》所指的新兴成长型公司和小型申报公司的地位；

•

使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益；

•

信托账户不受第三方的索赔；

•

投资我们的证券可能产生的税收后果；或

•

我们的财务业绩。

第 1 项。

财务报表

		截至
		3月31日 2023 （未经审计）				十二月三十一日 2022 （已审计）
资产
流动资产
现金		$	607,506			$	1,082,183
预付费用			240,942				285,816
在信托账户中持有的投资——本期到期部分			180,577,599				—
流动资产总额			181,426,047				1,367,999
在信托账户中持有的投资			24,351,415				202,945,447
总资产		$	205,777,462			$	204,313,446
负债和股东赤字
流动负债
应付账款		$	32,597			$	3,647
应计费用			2,850,889				948,135
股东赎回到期			180,577,599				—
流动负债总额			183,461,085				951,782
认股证负债			5,579,000				93,000
递延所得税负债			—				277,820
应付的递延承销商费用			7,000,000				7,000,000
负债总额			196,040,085				8,322,602
承付款和或有开支
A类普通股可能被赎回， 2,272,935 的兑换价值为 $10.21和 20,000,000 股票，赎回价值为 $10.11在 3 月 31 日, 2023还有十二月三十一日 2022，分别地			23,197,585				202,187,705
股东赤字
优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份； 无 已发行且未付于 3 月 31 日, 2023还有十二月三十一日 2022，分别地			—				—
A 类普通股，$0.0001面值， 200,000,000授权股份， 3,650,000 和 无分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日发行和未偿还债务（减 2,272,935和 20,000,000 股可能在以下时间兑换 3 月 31 日, 2023还有十二月三十一日 2022，分别是）			365				—
B 类普通股，$0.0001面值， 20,000,000授权股份， 1,350,000 和 5,000,000已发行和未付于 3 月 31 日, 2023还有十二月三十一日 2022，分别地			135				500
累计赤字			(13,460,708	)			(6,197,361	)
股东赤字总额			(13,460,208	)			(6,196,861	)
负债总额和股东赤字		$	205,777,462			$	204,313,446

		在已结束的三个月中
		3月31日 2023				3月31日 2022
培训、一般和管理费用		$	1,827,442			$	554,764
运营损失			(1,827,442	)			(554,764	)
其他收入
信托账户中持有的投资未实现收益			2,059,562				66,974
认股权证负债公允价值变动产生的收益（亏损）			(5,486,000	)			3,996,000
其他收入总额			(3,426,438	)			4,062,974
所得税准备金前的收入（亏损）			(5,253,880	)			3,508,210
所得税准备金			(421,988	)			—
净收益（亏损）		$	(5,675,868	)		$	3,508,210
基本和摊薄后的加权平均已发行股份，A类普通股			19,687,176				20,000,000
A类普通股每股基本和摊薄后净收益（亏损）		$	(0.23	)		$	0.14
基本和摊薄后的加权平均已发行股份，B类普通股			4,918,889				5,000,000
基本和摊薄后每股净收益（亏损），B类普通股		$	(0.23	)		$	0.14

		A 类普通人 股票								B 类常见 股票								额外 付费				累积的				总计 股东
		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				赤字
余额 — 2022 年 12 月 31 日（已审计）			—			$	—				5,000,000			$	500			$	—			$	(6,197,361	)		$	(6,196,861	)
重新计量可能赎回的A类普通股											—				—				—				(1,587,479	)			(1,587,479	)
发起人将 B 类普通股转换为 A 类普通股			3,650,000				365				(3,650,000	)			(365	)			—				—				—
净亏损			—				—				—				—				—				(5,675,868	)			(5,675,868	)
余额 — 3 月 31 日, 2023（未经审计）			3,650,000			$	365				1,350,000			$	135			$	—			$	(13,460,708	)		$	(13,460,208	)

		B 类常见 股票								额外 付费 资本				累积的 赤字				总计 股东 公平 （赤字）
		股份				金额
余额 — 2021 年 12 月 31 日（已审计）			5,000,000			$	500			$	—			$	(14,095,323	)		$	(14,094,823	)
净亏损			—				—				—				3,508,210				3,508,210
余额 — 3 月 31 日, 2022（未经审计）			5,000,000			$	500			$	—			$	(10,587,113	)		$	(10,586,613	)

		在这三个月里 已于 3 月 31 日结束， 2023				在这三个月里 已于 3 月 31 日结束， 2022
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）		$	(5,675,868	)		$	3,508,210
为将净收益（亏损）与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整
信托账户中持有的投资所赚取的利息			(2,059,562	)			(66,974	)
认股权证负债公允价值的变化			5,486,000				(3,996,000	)
运营资产和负债的变化：
预付费用			44,874				67,195
应付账款			28,950				—
应计费用			1,902,754				76,141
递延所得税负债			(277,820	)			—
用于经营活动的净现金			(550,672	)			(411,428	)
来自投资活动的现金流：
从信托账户提取税款			75,995				18,919
来自投资活动的净现金			75,995				18,919
现金净变动			(474,677	)			(392,509	)
期初现金			1,082,183				2,132,242
期末现金		$	607,506			$	1,739,733
补充非现金披露：
赎回需赎回的A类股票		$	180,577,599			$	—
重新计量可能赎回的A类普通股		$	1,587,479			$	—

注释 1 — 组织和业务 背景

 

Home Plate 收购公司（以下简称 “公司”）于 2021年3月24日。公司成立 的目的是与之进行合并、证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 一 或更多企业（“业务合并”）。公司尚未选择任何具体的业务合并目标。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险 。

 

该公司的 赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Home Plate Sponsor LLC（“赞助商”）。截至2023年3月31日，该公司尚未开始任何运营。2021年3月24日（成立）至2023年3月31日期间的所有活动都与下述公司的成立及其首次公开募股（“IPO”）有关，以及自首次公开募股以来，为其首次业务合并寻找目标。公司最早要等到 完成业务合并后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财年结束日期。

 

2021 年 10 月 4 日，公司完成了以下产品的出售 20,000,000单位（“单位”，就发行单位中包含的普通股 而言，“公开股”）为 $10.00每单位，产生的总收益为 $200,000,000，注释3对此进行了描述。在完成首次公开募股的同时，公司完成了以下产品的出售 7,600,000私募认股权证（“私募认股权证”），价格为 $1.00根据私募认股权证，向保荐人管理的某些基金和账户以及担任 唯一账面管理经理的杰富瑞有限责任公司（“Jefferies”）进行私募配售，产生的总收益为 $7,600,000来自私募认股权证的出售。

 

根据 纳斯达克的规则，公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些企业的总公允市场价值至少为 80签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户（定义见下段）（不包括 信托中持有的递延承保折扣和佣金以及信托账户所得收入的应缴税款）所持净资产的百分比。但是，只有当 后合并公司拥有或收购时，公司才会完成业务合并 50目标公司的已发行有表决权证券的百分比或更多，或者以其他方式 获得目标公司的控股权，足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司。

 

继 2021 年 10 月 4 日首次公开募股结束后，$200,000,000 ($10.00每单位）从出售首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中存入信托账户（“信托账户”）， 位于美国一家全国认可的金融机构，大陆股票转让和信托公司担任受托人，仅投资于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券” 成熟度为 185天数或更短的时间或符合投资公司法颁布的第2a-7条规定的某些条件 的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。根据经修订的信托协议，受托人不得投资其他证券或 资产。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早出现以下任一情况：(i) 初始业务合并完成；(ii) 赎回与 股东投票修改公司修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 以修改公司向A类普通股持有人提供权利的义务的实质内容或时间 相关的任何公开股票 br} 股票与初始业务合并有关或用于赎回 100如果公司未在 内完成初始业务合并，则为公开股份的百分比 24首次公开募股结束后的几个月或 (B) 与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款 ；或 (iii) 未完成初始业务合并 24 在首次公开募股结束后的几个月内，作为赎回公开股票的一部分，将信托账户中持有的资金返还给公众股东。如果公司不按上述方式投资所得款项，则公司 可能被视为受《投资公司法》的约束。

 

如果公司 被视为受《投资公司法》的约束，则遵守这些额外的监管负担将需要公司尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍完成业务 合并的能力。如果公司未在规定的时间内完成初始业务合并，则公众股东可能只能获得大约 $10.00在信托账户清算时，每股公开股票，或者在某些情况下更少，认股权证到期将一文不值。

 

公司将 为公开股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，要么是（i）与 批准业务合并的股东大会有关，或（ii）在没有股东投票的情况下通过要约进行要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由 公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，以按比例赎回信托账户中金额的部分（最初预计为美元）10.00每股公开发行股票）。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，这些公开募股 在完成首次公开募股后被归类为临时股权。在这种情况下 ，如果公司的有形资产净额至少为 $，则公司将继续进行业务合并5,000,001在业务合并完成后 ，投票的大多数股票将投票赞成业务合并。

 

如果 公司无法在其中完成业务合并 24自首次公开募股（ “合并期”）结束后的几个月，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止但不超过 十此后的工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户 中持有的资金所赚取的利息（减去应缴税款，最高不超过 $100,000用于支付解散费用的利息）除以当时 已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）赎回后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，清算和解散，但第 (ii) 和 (iii)，根据特拉华州法律，公司有义务规定 债权人的债权, 并且在所有情况下均受适用法律其他要求的约束.认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司 未能在合并期内完成其初始业务合并，认股权证将一文不值。

 

公司的 发起人、高级管理人员和董事已同意 (i) 放弃其创始人股份（定义见附注4）以及他们持有的与完成初始业务合并有关的任何公开股份的赎回权， (ii) 放弃与股东投票批准公司修订和重述的备忘录和条款修正案有关的创始人股票和公开股份的赎回权协会，(iii) 放弃 清算信托分配的权利如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则记入其创始人股份，并且（iv）投票支持初始业务合并 持有的任何创始人股份以及在首次公开募股（包括公开市场和私下谈判交易）期间或之后购买的任何公开股票。

 

赞助商 同意，如果第三方（公司的独立审计师除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者 公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的金额减少到 (i) $以下，则赞助商将对公司承担责任10.00 每股公开发行股以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额（如果小于 $）10.00每股公开股由于信托资产价值的减少，在每种情况下都扣除为支付公司纳税义务而可能提取的利息，前提是此类负债 不适用于放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据首次公开募股承销商对某些负债的赔偿而提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债（”《证券法》”）。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商 对此类第三方索赔不承担任何责任。

 

延期特别会议

 

2023年3月30日， 公司举行了股东特别会议（“特别会议”），会上提交了多项提案供表决，如下所述。

 

经股东在股东特别会议上批准，Home Plate 收购公司和大陆股票转让与信托公司签订了截至2021年9月29日的 投资管理信托协议（“IMTA”）的第1号修正案（“IMTA修正案”）。IMTA修正案修订了IMTA，允许公司延长公司根据IMTA完成业务合并（定义见IMTA）的期限 2023 年 4 月 4 日至 2023 年 10 月 4 日.

 

经股东在特别会议上批准，公司向特拉华州国务卿 提交了对公司经修订和重述的公司注册证书（“A＆R章程”）的修正案（“延期修正案”）。延期修正案 (i) 延长了公司必须完成其初始业务合并的日期 2023 年 4 月 4 日至 2023 年 10 月 4 日以及 (ii) 提供公司B类普通股的持有人，面值$0.0001 每股（“B 类普通股”）有权将其任何和所有 B 类普通股转换为公司 A 类普通股，面值 $0.0001 每股（“A 类普通股” 以及与 B 类普通股一起，“普通股”）在 a 一在持有人选择完成业务合并之前 之前以一比一的比分获得。

在 特别会议上，股东有机会自行决定赎回股票。结果， 17,727,065 股已兑换，离开 2,272,935将B类创始人股票转换为向发起人发行的A类股票 之前的已发行股份，将在下文详细讨论。与这些赎回有关，$180,577,599将从 信托账户中支付，赎回价值约为 $10.19每股A类普通股。这包括 的初始投资 $10.00此外还包括股东在 信托账户中持有的投资所赚取的利息收入中所占的比例份额。

 

股权证券的未注册销售

2023年3月30日，该公司共发行了 3,650,000公司B类普通股（“B类普通股” 以及 “普通股”）（这些B类普通股的持有人统称为 “初始股东”）的A类普通股、A类普通股、Michele Docharty、Ross Fubini和Rhonda Ramparas的股份，在 等数量的B类普通股的转换（“转换”）。那个 3,650,000如公司首次公开募股招股说明书所述，因转换而发行的A类普通股 股票所受的限制与转换前对B类普通股的限制相同，包括某些转让限制、豁免赎回权 以及投票赞成初始业务合并的义务。

转换后，有 5,922,935已发行和流通的A类普通股，以及 1,350,000已发行和流通的B类普通股。转换后，初始股东持有大约 61.6公司A类普通股已发行股份的百分比。

业务合并协议

 

2023 年 3 月 19 日，特拉华州的一家公司 Home Plate 收购公司（“Home Plate”）、特拉华州有限责任公司（“赞助商”）、根据马绍尔群岛 法律组建和存在的公司 Heidmar Marine Inc.、特拉华州的一家公司（“合并子公司”）、Heidmar Inc.，一家根据马绍尔群岛法律组建和存在的公司马绍尔群岛（“Heidmar”）的法律及其当事方的公司股东（统称为 “Heidmar 股东”）成立了企业合并协议（“业务合并协议”），根据该协议，在满足或豁免业务合并协议中某些先决条件的前提下， 将进行以下交易：(a) 合并子公司与Home Plate并入Home Plate（“合并”），Home Plate 的证券持有人在合并后幸存下来，Home Plate 的证券持有人（Home Plate 的证券持有人除外）选择 赎回其Home Plate的股份股票或国库中持有的Home Plate普通股）成为证券持有人of Holdings，(b) 自动修改每份本垒板认股权证，使持有人不再有权购买 Home Plate 普通股，而是每份本垒板认股权证收购等数量的Holdings普通股，(c) Holdings从海德玛股东 手中收购海德玛的所有已发行和流通股本，以换取Holdings普通股的发行，如果适用，还包括发行Earnmar Out Shares（定义见业务合并协议），根据该协议，海德玛将成为Holdings （“股份收购”）的直接全资子公司，以及 (d) 业务合并协议及其中提及的辅助文件所考虑的其他交易（以及合并和股份收购，“交易”）。

 

在合并的 对价中，每位Home Plate股东都将获得 一在合并之前，他们在Home Plate持有的每股普通股 持有普通股，持有普通股。根据业务合并协议的条款和条件，海德玛股东获得的与 股票收购有关的对价应是发行等于 (a) 美元的持股普通股总数160,000,000除以 (b) $10.00。作为Holdings因股票收购而收购的Heidmar股份的额外对价，(i) Holdings将向符合条件的海德玛股东发行 ，总额不超过 3,900,000Earnout Shares，视某些触发事件而定，正如 在业务合并协议中进一步描述的那样，(ii) 发起人已同意根据赞助商支持协议（定义见下文）的条款，放弃获得的权利 (1) 1,212,500持有普通股和 (2) 持有金额等于 $ 的认股权证5.00每份Holdings认股权证，前提是Home Plate的交易费用超过美元15,000,000， ，在每种情况下，此类没收的控股普通股和持股权证（如果有）都将向海德玛股东发行，详见业务合并协议和赞助商支持协议。

 

赞助商支持协议

 

关于 业务合并协议的执行，保荐人已与Home Plate、Holdings和公司签订了赞助商支持协议（“赞助商支持协议”），根据该协议，发起人同意 除其他外，(a) 放弃其在SPAC章程中对SPAC B类普通股（统称为 “保荐证券”）的反稀释权，(b) 投票在任何Home Plate股东大会上，都需要批准 交易（定义见业务合并）协议）所有记录在案或之后收购的赞助证券，以支持股东批准事宜，（c）受与 交易相关的某些其他契约和协议的约束，（d）在每种情况下，都受赞助人支持 协议中规定的条款和条件的某些转让限制的约束。《赞助商支持协议》还规定，发起人已不可撤销地同意放弃其与完成其可能持有的任何赞助商证券的交易有关的赎回权。

 

在 遵守赞助商支持协议中规定的条件的前提下，赞助商还同意以 365,000保荐人因其赞助商证券（“赞助商盈利股份”）的交易而获得的持股普通股 股份，收益须按以下方式归属和发放：(i) 如果在 收盘五周年（“股价收益期”）之前或之后的任何时候，VWAP（根据股票分拆调整后的股份，股份，重组、资本重组等）而不是任何 20任何交易日内的交易日 30交易日周期，等于 等于或大于 (A) $12.50，那么 91,250 的赞助商 Earnout 股票将归属，(B) $14.00，那么 91,250的赞助商 Earnout 股份将归属（本条款中提及的赞助商 Earnout 股份（i）是 “股价赞助商 Earnout 股份”），以及（ii）如果 截至 (A) 2023 年 12 月 31 日的十二个月调整后的息税折旧摊销前利润等于或超过 $29,000,000，那么 91,250的赞助商 Earnout 股份将归属，(B) 2024 年 12 月 31 日等于或超过 $35,000,000，那么 91,250的赞助商 Earnout 股票将 归属（第 (ii) 条中提及的赞助商 Earnout 股票是 “绩效赞助商 Earnout 股份”）。如果在 2023 日历年发生控制权变更（定义见赞助商支持协议），则所有 182,500绩效赞助商 Earnout Shares 将归属，如果在 2024 日历年发生控制权变更， 91,250绩效赞助商 Earnout Shares 将归属。此外，如果控制权变更发生在股价收益期（定义见发起人支持协议中的 ），则根据该期限，Holdings或其股东获得的对价意味着每股控股普通股的价值（由控股董事会真诚确定）低于 (a) 美元12.50，那么 不股价赞助商 Earnout 股票将归属，(b) 大于或等于 $12.50但小于 $14.00, 91,250股价赞助商 Earnout Shares 将 归属，并且 (c) 大于或等于 $14.00，然后全部 182,500股价赞助商 Earnout Shares 将归属。

赞助商已同意 没收发给海德玛股东，因为 不考虑，接受权 1,212,500持有原本将在收盘时向发起人发行的普通股。如果 SPAC 交易 费用大于 $15百万，赞助商应没收发行给海德玛股东，因为 不截至截止日期（定义见业务合并协议），收取 原本将在收盘时向发起人发行的Holdings私募认股权证的对价等于 (i) SPAC 交易费用金额大于 $15 百万除以 (ii) $5.00.

 

封锁协议

 

与 收盘有关，海德玛股东将签订协议（“海德玛股东封锁协议”），规定除某些例外情况（包括缴纳 交易产生的税款）外，海德玛股东不得在自收盘之日起的期间内转让任何限制性证券（定义见海德玛股东封锁协议） 150截止日期后的几天.

 

关于 收盘，保荐人将签订一项协议（“保荐人锁仓协议”），规定除某些例外情况外，在从收盘之日起到 日期的这段时间内，保荐人不会转让任何限制性证券 150截止日期后的几天.

 

上述 海德玛股东封锁协议和保荐人封锁协议摘要参照保人锁定协议形式和海德玛股东锁定协议表格的全文进行了全面限定， 条款以引用方式纳入此处。

 

新的注册权协议

 

认股权证承担协议

 

不可赎回协议

流动性和持续经营

 

截至2023年3月31日，该公司的股价为美元607,506在其运营银行账户中，营运资金赤字为美元2,035,038。截至2023年3月31日，公司的流动性需求已通过赞助商支付创始人股票的款项和赞助商提供的不超过$的无抵押本票下的 贷款来满足300,000。截至 2021 年 10 月 4 日，期票已全额偿还， 不截至2023年3月31日，该协议下的未偿金额。

 

为了为与业务合并相关的 交易成本提供资金，公司的发起人、发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务提供公司营运资金贷款 （定义见附注4）。截至 2023 年 3 月 31 日，有 不任何营运资金贷款下的未偿金额。

关于公司 根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，如果公司 无法在2023年10月4日之前完成业务合并，公司将开始自动清盘、解散和清算。管理层已确定，如果不进行业务合并，则自动清算， 随后可能解散，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。虽然管理层打算在2023年10月4日当天或之前完成业务合并，但尚不确定公司 能否做到这一点。此外，自这些财务报表发布之日起的一年内，公司可能没有足够的流动性来满足公司的营运资金需求。如果要求公司在2023年10月4日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

 

风险和不确定性

 

经营业绩和公司 完成业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是其无法控制的。该业务可能受到 等的影响，包括金融市场或经济状况的衰退、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、 COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏和新变体的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。管理层继续评估上述事件的影响，并得出结论 ，尽管此类事件有可能对公司的业务、财务状况以及我们完成初始业务合并的能力产生负面影响，但管理层目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模或具体影响。简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

 

2022年8月16日，2022年通货膨胀 削减法案（“IR 法案”）签署成为法律。除其他措施外，《投资者关系法》规定，对国内上市公司（即美国）回购（包括赎回）股票的某些股票征收新的1％美国联邦消费税 个公司。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东征收的。消费税的金额通常为回购股票公允市场价值的1％。但是，出于计算消费税的目的，允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外， 某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。 《投资者关系法》仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。

 

公司在2022年12月31日之后进行的与业务合并、延期投票或其他方式有关的任何赎回或其他回购 都可能需要缴纳本消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并或任何延期投票相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）任何 业务合并的结构及其发生的应纳税年度；（iii）任何 “PIPE” 融资或其他融资的性质和金额与业务合并或其他方式相关的股票发行（或同一 {br 中的任何其他股权发行）} 企业合并的应纳税年度）以及（iv）最终和拟议法规的内容以及美国财政部的进一步指导。此外，由于消费税将由公司支付，而不是 赎回持有人支付，因此尚未确定任何必要缴纳消费税的具体机制。预计，在赎回公开股票时，可能无法确定 应缴消费税的金额。公司确认，从信托账户持有的资金中赎回公共股票而支付给公众股东的款项和存入信托账户的任何额外款项，以及从中赚取的任何利息 不会因赎回我们的公共股票而产生的消费税（如果有）而减少。

 

如果公司在2023年10月4日之前尚未完成 业务合并（经特别会议批准），则将在清算分配中赎回公开股份。公司预计与清算分配相关的此类赎回不会根据通知缴纳消费税，但这种预期受许多事实和法律不确定性的影响，包括美国财政部的进一步指导。

注2 — 重要会计政策摘要

 

演示基础

 

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会 S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期 财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的 简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。

 

新兴成长型公司

 

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的 证券法第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他不是 新兴成长型公司的上市公司的某些报告要求豁免，包括但不限于不要求遵守独立注册会计师事务所的认证《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的站务要求，减少了披露义务 关于其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的解雇协议付款的要求。

 

此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司 无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即那些尚未根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）宣布生效或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册证券类别的公司）遵守新的或修订的财务会计准则会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着当标准 发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能 ，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期 。

 

小型申报公司状况

 

此外，根据S-K法规第10 (f) (1) 项的定义，公司是 “规模较小 申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括只提供两年的经审计的财务报表。 公司将继续是一家规模较小的申报公司，直到该财年的最后一天，(1) 截至前6月30日，非关联公司持有的公司普通股的市值等于或超过2.5亿美元， (2) 公司在已完成的财年中的年收入等于或超过1亿美元，或者非关联公司持有的普通股的市值等于或超过1美元截至6月30日之前的7亿美元。如果 公司利用了这种减少的披露义务，也可能使这些财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

 

估算值的使用

 

编制符合美国公认会计原则的财务报表要求 公司的管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和 支出的金额。做出估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定估算值时考虑的 之日存在的状况、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。这些财务 报表中包含的更重要的会计估计之一是确定认股权证负债的公允价值。随着更多最新信息的出现，此类估计值可能会发生变化，因此实际结果可能与 估计值有很大差异。

 

现金和现金等价物

 

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期 投资视为现金等价物。该公司的现金为 $607,506 和 $1,082,183和 不 分别为截至2023年3月31日和2022年12月31日的现金等价物。

信托账户中持有的现金

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户 中持有的资产包括金额为美元的现金等价物204,929,014和 $202,945,447，分别是。信托账户中持有的资产公允价值变动所产生的损益包含在随附的运营报表中信托账户 持有的投资的所得利息中。

 

信用风险的集中度

 

可能 使公司承受信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险承保范围的美元250,000。截至2023年3月31日，公司尚未在该账户上蒙受损失，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。

 

与首次公开募股相关的发行成本

 

公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工 会计公报（“SAB”）主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费。发行成本根据公开认股权证和私募认股权证与首次公开募股完成后出售的单位所得收益的相对价值向股东 股权或运营报表收取。因此，2021年10月4日，公司 产生的发行成本为美元22,252,049，由 $ 组成4,000,000的现金承保费，美元7,000,000的递延承保 费用，$10,670,740归属于Anchor Investors的创始人股票的超额公允价值（如附注4所述）和美元581,309其他发行成本。因此，该公司记录了 $20,892,809分配给A类普通股的发行成本，以减少临时权益和美元1,359,2402021年首次公开募股完成时的运营报表中分配给认股权证的发行成本。

 

金融工具的公允价值

 

公司资产和 负债的公允价值近似于随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

 

公司采用ASC 820，该 建立了衡量公允价值的框架，并在该框架内阐明了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在公司本金或最有利市场中为转移负债 而获得的资产或支付的价格。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的 输入，并最大限度地减少不可观察的投入的使用。可观察的输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，这些假设是根据从独立于报告实体的 来源获得的市场数据制定的。不可观察的输入反映了该实体自己的假设，这些假设基于市场数据，以及该实体对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的判断， 将根据情况中可用的最佳信息来制定。

 

第 1 级-在活跃的市场交易所上市的未调整报价 的资产和负债。公允价值计量的输入是可观察到的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价。

 

第 2 级 — 公允价值衡量标准的输入是使用最近交易的资产和负债的价格确定的，这些资产和负债具有相似标的条款，以及直接或间接可观察到的输入，例如在通常报价的间隔内可以观察到的利率和收益率曲线。

 

第 3 级 — 公允价值衡量标准的输入是不可观察的 输入，例如资产或负债市场数据很少或根本没有时的估算值、假设和估值技术。

 

衍生金融工具

 

根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具 是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具 最初按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化在运营报表中报告。衍生工具的分类，包括应将这些 工具记为负债还是权益，在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或 转换。

可能赎回的 A 类普通股

 

根据会计准则编纂法（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司核算了可能赎回的A类 普通股。需要强制赎回的A类普通股被归类为 负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生 不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且可能发生不确定的未来事件。因此，截至2023年3月31日，可能赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东赤字部分之外按赎回价值列报为临时权益 。

 

公司在 赎回价值发生变化时立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。首次公开募股结束后，公司 立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的重新测量。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本（尽可能）、累计 赤字和A类普通股收取费用。

 

由于 2023 年 3 月 30 日举行了特别会议， 17,727,065需要赎回的A类普通股被赎回，剩下的余额为 2,272,935A类普通股的剩余股份需要赎回。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，资产负债表中反映的可赎回的A类普通股如下表所示：

		3月31日 2023				十二月三十一日 2022
截至期初		$	202,187,705			$	200,000,000
总收益			—				—
减去：
与特别会议相关的兑换			(180,577,599	)			—
另外：
A类普通股的重新计量可能被赎回的账面价值与赎回价值			1,587,479				2,187,705
A类普通股可能被赎回		$	23,197,585			$	202,187,705

 

股东赎回到期

 

作为2023年3月30日举行的特别会议的结果， 17,727,065需要赎回的A类普通股被赎回，剩下的余额为 2,272,935A类普通股的剩余股份需要赎回。这些赎回已于2023年4月12日支付给股东，因此记录为截至2023年3月31日资产负债表中到期的 股东赎回。

所得税

 

公司将所得税 记入ASC 740所得税（“ASC 740”）。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，因为财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的 预期的未来税收优惠。ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。

 

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税 不确定性的核算，并规定了确认财务报表的确认门槛和衡量在 纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的计量流程。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。ASC 740还就取消认可、分类、利息和罚款、 中期会计、披露和过渡提供指导。

 

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息 和罚款确认为所得税支出。曾经有 不未被认可的税收优惠以及 不截至2023年3月31日，应计的利息和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致 大笔付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。

该公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。

 

公司可能要接受联邦和州税务机关在所得税领域的审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额、各个税务管辖区之间的收入关系 以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。

 

有效税率 为-8.0截至2023年3月31日的三个月的百分比以及 0.0截至2022年3月31日的三个月的百分比。有效税率不同于以下的法定税率 21.0% 归因于认股权证公允价值的变化和递延所得税资产的估值补贴。

 

普通股每股净收益（亏损）

 

公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露 要求。每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股普通股收益（亏损）时采用 两类法。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的重新计量不计入每股普通股的收益（亏损）。

 

普通股每股摊薄收益（亏损）的计算不考虑与 (i) 首次公开募股和 (ii) 私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。 认股权证可以行使购买 17,600,000A类普通股的总股数。截至2023年3月31日，公司 没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券或其他合约。因此，摊薄后的每股普通股净收益（亏损）与报告所述期间每股普通股的基本 净收益（亏损）相同。

 

在没收限制失效之前，将被没收的B类普通股（见附注5）不包括在加权平均已发行股票中。

下表反映了普通股每股基本和 摊薄后净收益（亏损）（以美元计，股票金额除外）的计算：

		在结束的三个月里 3月31日 2023								在结束的三个月里 3月31日 2022
		可兑换 A 级 普通股				不可兑换 B 级 普通股				可兑换 A 级 普通股				不可兑换 B 级 普通股
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）
分子：
净收益（亏损）的分配		$	(4,541,231	)		$	(1,134,637	)		$	2,806,568			$	701,642
分母：
加权平均已发行股数			19,687,176				4,918,889				20,000,000				5,000,000
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）		$	(0.23	)		$	(0.23	)		$	0.14			$	0.14

最近的会计公告

 

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU No. 2020-06，实体自有股权中的可转换工具和合约的会计处理。此次更新删除了副主题470-20 “债务—带转换的债务” 和 可转换工具的其他期权中的某些分离模型，并引入了其他变更，从而简化了可转换工具的会计处理。根据亚利桑那州立大学第2020-06号公告，更多的可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债记账，更多的可转换优先股 将作为按历史成本计量的单一股票工具记账，前提是没有任何特征需要分叉和认列为衍生品。修正案对从 2023 年 12 月 15 日之后的财年开始的小型申报公司生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司 目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响（如果有的话）。

 

管理层认为，任何其他 最近发布但无效的会计准则，如果目前被采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

注3 — 首次公开募股

 

2021 年 10 月 4 日，该公司完成了 的首次公开募股 20,000,000价格为 $ 的单位10.00每单位，产生的总收益为 $200,000,000。每个单位包括 一A 类普通股的份额以及 二分之一一张可赎回认股权证（“公共认股权证”）的 。每份完整的公共认股权证都赋予其持有人购买的权利 一A 类 普通股的股份，价格为 $11.50每股，可能会有调整（见注7）。

 

公司向承销商授予了 45-从首次公开募股之日起至购买之日为止的当日期权 3,000,000额外单位，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金来支付超额配股（如果有）。此选项已于 2021 年 11 月过期，未使用。

 

合计 $10.00在《投资公司法》第 2 (a) (16) 条规定的范围内，首次公开募股中出售的每单位存放在信托账户中并投资于美国政府证券，到期日为 185天数或更短时间，或者在任何持有 自己作为货币市场基金持有的开放式投资公司，符合《投资公司法》第2a-7条的条件，由公司确定。

附注 4 — 关联方交易

 

创始人股票

 

2021 年 5 月 5 日，赞助商和公司的某些 董事支付了 $25,000（大约 $0.004每股）作为对价 5,750,000面值为 $ 的 B 类普通股0.0001（“创始人股票”）。最多 750,000如果承销商的超额配股权不被行使，这些B类普通股中的 将被保荐人没收。承销商的超额配股权于 2021 年 11 月到期，未使用，这导致 已发行的 B 类普通股总额为 5,000,000股份。

 

视每位主播投资者 的购买情况而定 100分配给它的单位百分比，在首次公开募股结束时，发起人卖出了 150,000每位主播投资者（瑞银奥康纳有限责任公司管理的基金除外）的创始人股份（总计 1,350,000Founder 股票以其原始购买价格向所有主播投资者发放）。该公司估计，归属于此类锚投资者的这些 股B类普通股的总公允价值为$10,676,610或 $7.9086每股。

 

根据《员工会计公报》主题5A和5T，Founder 股票公允价值超过 对价的部分被确定为发行成本。因此，与收到的总收益相比，发行成本已根据相对公允价值分配给 首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给衍生权证负债的发行成本在运营报表中记为支出。首次公开募股完成后，分配给 公开股票的发行成本记入股东赤字。

2023 年 3 月 30 日 ，公司共发行了 3,650,000其A类普通股、A类普通股的股份 赞助商迈克尔·A.deSimone、Michele Docharty、Ross Fubini和Rhonda Ramparas，他们是公司 B 类普通股（“B 类普通股” 以及 A 类普通股）的持有人（这些 B 类普通股的持有人统称为 “初始股东”），在转换等数量的B类普通股（“转换”）后。那个 3,650,000如公司首次公开募股 招股说明书所述，与转换相关的A类普通股受与转换前对B类普通股相同的限制的约束，包括某些转让限制、赎回权的放弃以及投票赞成初始业务合并的义务。

在 转化之后，有 5,922,935已发行和流通的A类普通股，以及 1,350,000已发行和流通的B类普通股。转换后，初始股东持有大约 61.6公司A类普通股已发行股份的百分比。

私募认股权证

 

在 于 2021 年 10 月 4 日完成首次公开募股的同时，保荐人和杰富瑞集团共购买了 7,600,000私募认股权证，价格为 $1.00每份私募认股权证 ($)7,600,000 合计）为私募配售。每份完整的私募认股权证均可行使 一A 类普通股 的股份，价格为 $11.50每股。

 

向发起人出售私募认股权证 的部分收益已添加到信托账户中持有的发行收益中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证 将毫无价值地到期。

 

私人 配售认股权证不可兑换为现金，并且可以在无现金基础上行使，前提是它们由发起人或其允许的受让人持有。除有限的例外情况外，私募认股权证将不可转让、 可转让或出售，直到 30业务合并完成后的几天（参见注释7）。

 

关联方贷款

 

2021 年 5 月 5 日， 赞助商同意最多贷款 $300,000根据 期票（“票据”）向公司支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息，将于首次公开募股完成较早的时间或2021年12月31日到期。截至2021年10月4日，也就是首次公开募股之日，$266,912已由公司提款，并在交易完成时还清。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 不根据该票据未偿还款项。

 

为了支付与业务合并相关的 交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“Working 资本贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能用信托账户之外持有的 资金偿还营运资金贷款。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托 账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类周转资金贷款（如果有的话）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款 要么在业务合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定，最高偿还 $1,500,000其中 资本贷款可以转换为后业务合并实体的认股权证，价格为 $1.00每份认股权证。认股权证 将与私募认股权证相同。

 

赞助商、 高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得与代表公司开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。公司的审计委员会将每季度审查向发起人、高级管理人员或董事或其关联公司支付的所有款项。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 公司已经 不营运资金贷款下的未偿借款。

 

行政服务

 

公司 已承诺支付高达 $15,000每月向赞助商支付向 公司赞助商团队成员提供的行政、财务和支持服务。本行政服务安排将在公司完成初始业务合并或清算后终止。在截至2023年3月31日的三个月和截至3月31日的三个月中， 2022，$30,000和 $45,000， 分别为与本协议相关的成本，这些费用包含在随附的简明运营报表中的组建、一般和管理费用中。

附注5 — 股东赤字

 

首选 —公司有权发行 1,000,000优先股股票，面值为 $0.0001每股，其名称、投票权和其他权利和优先权可能由公司董事会不时决定。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已发行或流通的优先股。

 

A 类 普通股—公司有权发行 200,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 3,650,000和 不分别已发行或流通的A类普通股（不包括 2,272,935和 20,000,000股票可能被赎回，分别为 ）。

 

B 类 普通股—公司有权发行 20,000,000面值为 $ 的B类普通股股票0.0001每股。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,350,000 和 5,000,000分别为已发行和流通的B类普通股。

 

登记在册的普通股股东 有权 一就所有事项对持有的每股股份进行投票，由股东表决。除非法律或纳斯达克的适用规则要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的 持有人将作为单一类别就提交股东投票的所有事项进行投票。A类和B类普通股的持有人将对每股普通股有 一票，但B类普通股的持有人拥有对董事选举和所有其他适当提交股东投票的事项的专有投票权。

B类普通股 股将在初始业务合并完成的同时或之后立即自动转换为A类普通股 一-一对一，须根据股份细分、股本变动、重组、资本重组等进行调整，并可能按此处 的规定进行进一步调整。如果与初始业务合并有关的额外A类普通股或股票挂钩证券被发行或视为已发行，则所有B类普通股转换后 可发行的A类普通股总数将等于 20A类普通股 股转换后（在公众股东赎回A类普通股生效后）已发行A类普通股总数的百分比，包括公司在 转换或行使 与完成初始股票挂钩证券或发行或视为发行的权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数业务合并，不包括任何A类普通股或 股权挂钩股票可在初始业务合并中向任何卖方发行或将要发行的A类普通股行使或可转换成A类普通股的证券，以及在转换营运资金贷款时向发起人、高级管理人员或 董事发放的任何私募认股权证；前提是这种B类普通股的转换永远不会发生在低于 一-for-one br} 基础。

附注6——承诺和意外开支

 

承保协议

 

公司向承销商授予了 45-从发行之日起的购买期限，直至发售之日为止 3,000,000额外单位，以发行价格减去承保折扣和佣金来支付超额配股（如果有）。此选项已于 2021 年 11 月过期，未使用。

 

承销商已获得 的承保折扣 $0.20每单位，或 $4,000,000本次发行结束时支付的总额。

 

此外，承销商将有权获得 美元的递延费0.35每单位，或 $7,000,000总而言之。递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，前提是公司完成了业务 合并，但须遵守承保协议的条款。

 

注册权

 

根据注册权协议，Founder Shares、 私募认股权证和在营运资金贷款转换时可能发行的任何认股权证（以及行使私募认股权证和在营运资金贷款转换时可能发行的认股权证）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权补偿 三要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的 注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权。但是，注册权协议规定，在适用的封锁期终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明 生效。（i）就创始人股票而言，封锁期截止于 (a) 中较早者 一年在公司初始业务合并完成后以及 (b) 在公司初始业务合并完成之后，(x) 如果上次报告的普通股销售价格等于或超过美元12.00任何股票的每股（根据股票分割、股票资本化、 重组、资本重组等进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 公司首次业务合并后的几天，或 (y) 公司在公司首次业务合并后完成清算、合并、资本证券交易或其他类似交易的日期，这导致 公司的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。，以及 (ii) 就私募认股权证和相应的A类普通股标的认股权证而言， 初始业务完成后 30 天组合。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

咨询协议

 

2022年4月，公司与第三方顾问签订了 协议，根据该协议，该顾问将向公司提供潜在业务合并目标实体的介绍和尽职调查等服务。根据 协议的条款，公司已向顾问支付了初始费用 $100,000并同意支付或有费用，在 满足某些交易里程碑后支付，最高为 $3,900,000如果公司以顾问提出的目标 完成业务合并，且少于 25与此类业务 合并相关的股东赎回了百分比的公开股份。财务报表中没有记录任何与该协议有关的记录。

 

2022年6月，公司与第三方顾问签订了 协议，根据该协议，该顾问将向公司提供潜在业务合并目标实体的介绍和谈判协助等服务。根据协议的 条款，公司已同意支付最高为$的或有费用，该费用在某些交易里程碑得到满足后支付3,900,000 如果公司完成了业务合并，其目标由顾问引入且少于 25%的公共股份 由与此类业务合并相关的股东兑换。财务报表中没有记录任何与该协议有关的记录。

2022年9月， 公司与第三方顾问签订了一项协议，根据该协议，该顾问将向公司提供潜在业务合并目标实体的介绍以及其他服务。根据 协议的条款，公司已同意支付最高为$的或有费用，该费用在某些交易里程碑得到满足后支付1,500,000， 以及发行新发行的股票，前提是公司完成了具有顾问提出的目标的业务合并。财务报表中没有记录任何与该协议有关的记录。

注释7 — 认股权证责任

 

该公司占了 17,600,000与首次公开募股有关的认股权证（ 10,000,000公共认股权证和 7,600,000根据ASC 815-40中包含的指导方针私募 配售认股权证）。该指导方针规定，由于认股权证不符合其权益处理标准，因此每份认股权证都必须记录为负债。因此， 公司已将每份认股权证按其公允价值归类为负债。该负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次此类调整后，认股权证负债都将调整为公允价值， 的公允价值变动将在公司的运营报表中确认。在每个报告期内，还需要对认股权证的适当分类和会计处理进行重新评估。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则从导致重新分类的事件发生之日起，认股权证将被重新分类。

 

该公司有 17,600,000 (10,000,000公开 认股权证和 7,600,000未偿还的私募认股权证）。截至2023年3月31日的 三个月内，分类没有发生任何变化。

 

公开认股权证

 

该公司发行了与出售单位有关的 认股权证。作为本次发行中出售的单位一部分的每份完整认股权证均可行使购买 一 份公司A类普通股，可根据公司发行招股说明书的规定进行调整，并且只能行使全部认股权证。单位分离后，不会发行部分认股权证，只有整个 认股权证才能交易。如果在单位分离后，认股权证持有人有权获得部分认股权证，则公司将向该持有人发行的认股权证四舍五入到最接近的整数。

 

权证的行使价将 为 $11.50每股每股，视公司发行招股说明书中所述的调整而定。此外，如果 (x) 公司 以低于美元的发行价或有效发行价额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，与业务合并结束有关9.20每股A类普通股（该发行价格或有效发行价格将由公司 董事会真诚确定，如果是向发起人或其关联公司发行，则不考虑公司初始股东或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股票）（“新 发行价格”），（y）总收益此类发行所代表的不仅仅是 60企业合并完成之日可用于为业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比（扣除赎回后），以及 (z) 公司A类普通股 在此期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成业务 组合（此类价格，“市值”）的前一个交易日开始的交易日起的交易日期间低于 $9.20每股，则认股权证的行使价将调整（至 最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $10.00和 $18.00下述每股赎回 触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 100% 和 180分别为市值和新发行价格中较高者的百分比。

 

认股权证将在 上以较晚者为准:(a) 30业务合并完成后的天数；以及 (b) 12自发行结束之日起几个月；前提是公司根据《证券法》有一份有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 股的出售，并且有与之相关的当前发行招股说明书，并且此类股票已根据持有人（或公司许可持有人）的证券或蓝天 法律进行登记、资格或免于登记在这种情况下，在无现金的基础上行使认股权证由于 (i) 公司未能获得有效的 注册声明，在认股权证协议中指定 60业务合并结束后的第个工作日，如以下段落所述 或 (ii) 下文所述的赎回通知）。如果公司可以赎回认股权证，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售标的证券 的资格，公司也可以行使赎回权。

公司 已在可行的情况下尽快同意，但绝不迟于 20在业务合并结束后的几个工作日后， 公司将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份有效的注册声明，涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的出售，并根据认股权证协议的规定，在认股权证到期或赎回之前，维持此类注册声明和与之相关的当前发行招股说明书的有效性。如果涵盖出售行使认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明无效 60 业务合并结束后的第二个工作日，权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免，在 “无现金 的基础上” 行使认股权证，直到有有效的注册声明以及公司未能维持有效的注册声明的任何时期。尽管如此，如果公司的A类普通股在行使未在国家证券 交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据第 3 条 “无现金” 这样做 (a) (9)《证券法》，如果公司选择这样做，则无需提交或保存注册声明，但在没有豁免的情况下，公司将尽其商业上合理的努力 根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票。

 

认股权证将在 纽约时间下午 5:00 到期，也就是业务合并完成五年后，或者在赎回或清算时更早到期。行使任何认股权证时，认股权证行使价将直接支付给公司， 不存入信托账户。

 

认股权证 可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证（公司发行招股说明书中关于私募认股权证的说明书中描述的除外）：

 

•

全部而不是部分;

 

•

以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；

 

•

至少 30提前几天的书面赎回通知，公司将其称为”30-天赎回期”；以及

 

•

当且前提是公司A类普通股上次公布的任何销售价格时 20一天之内的交易日 30-截至公司向认股权证 持有人发出赎回通知（“参考价值”）之前的第三个交易日的交易日期间等于或超过美元18.00每股（根据股票分割、股票资本化、 重组、资本重组等以及A类普通股和股票挂钩证券的某些发行进行了调整）。

除非根据《证券法》发布的关于出售认股权证行使时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且目前有与之相关的 发行招股说明书，否则公司 不会如上所述赎回认股权证 30-天兑换期。任何此类行使都不会在 “无现金的基础上” 进行，而是要求行使权证持有人为每份被行使的认股权证支付行使价。

 

认股权证 可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证（下文所述的私募认股权证除外）：

 

•

全部而不是部分;

 

•

在 $0.10每份认股权证的最低限度为 30提前几天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得该数量的股票，该数量由 根据赎回日期和公司A类普通股（定义见下文）的 “公允市场价值” 列出的公司发行招股说明书的表格确定；

 

•

当且仅当参考值等于或超过 $ 时10.00每股（根据股票分割、股票分红、 供股发行、细分、重组、资本重组等以及某些发行的 A 类普通股和股票挂钩证券进行调整）；以及

 

•

如果参考值小于 $18.00每股（经股票分割、股票分红、供股发行、 细分、重组、资本重组等以及A类普通股和股票挂钩证券的某些发行的调整），私募认股权证还必须按与未偿还的公共认股权证相同的条款 进行赎回，如上所述。

 

公司A类普通股的 “公平市场 价值” 应指A类普通股的交易量加权平均价格 十 个交易日，紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期。此兑换功能不同于其他空白支票产品中使用的典型认股权证兑换功能。公司将 不迟于认股权证持有人之后的一个工作日向认股权证持有人提供最终的公允市场价值 10上面描述的-day 交易期 结束。在任何情况下，与该赎回功能相关的认股权证的行使期限均不得超过 0.361每份认股权证持有公司 A 类普通股 股（可能有所调整）。

行使与赎回有关的认股权证后，不会发行公司A类普通股的部分 股。如果行使后，持有人有权获得股票的部分权益，则公司将 向持有人发行的A类普通股数量向下舍入至最接近的整数。

 

根据 认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果公司在初始业务合并中不是幸存的公司 ，则A类普通股已转换为A类普通股。

 

私募认股权证

 

在转换营运资金贷款（“营运资金认股权证”）时可能发行的 私募认股权证和认股权证，以及行使私募认股权证或 Working 资本认股权证时可发行的任何 A 类普通股的持有人的封锁期为 30根据 注册权协议完成业务合并后的几天。

 

私人 配售认股权证只要由发起人或其允许的受让人持有，就不可赎回且可在无现金基础上行使。如果私募认股权证由保荐人或其允许的 受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由公司赎回并由持有人行使，其基础与首次公开募股中出售的单位中包含的公开认股权证相同。

附注 8 — 经常性公允价值计量

 

下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日的公司金融资产和负债的公允价值 信息，这些资产和负债按公允价值记账，并显示了公司 用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

下表按公允价值层次结构中的等级 列出了公司经常按公允价值记账的资产和负债：

		截至2023年3月31日
		（第 1 级）				（第 2 级）				（第 3 级）
资产
在信托账户中持有的投资		$	204,929,014			$	—			$	—
负债
公开认股权证		$	3,170,000			$	—			$	—
私募认股权证		$	—			$	—			$	2,409,000

		截至2022年12月31日
		（第 1 级）				（第 2 级）				（第 3 级）
资产
在信托账户中持有的投资		$	202,945,447			$	—			$	—
负债
公开认股权证		$	53,000			$	—			$	—
私募认股权证		$	—			$	—			$	40,000

 

在信托账户中持有的投资

 

截至2023年3月31日， 信托账户中持有的资产以美国国库券形式持有，到期日为 185天或更短。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该公司提取了美元75,995和 $18,919分别来自信托账户的利息收入，用于支付其纳税义务。

 

公司持有 到期证券的公允价值构成如下：

		截至三月 31, 2023				截至 十二月三十一日 2022
美国国库证券		$	—			$	202,945,305
美国货币市场			204,929,014				—
信托账户中持有的现金			—				142
		$	204,929,014			$	202,945,447

认股证负债

 

根据ASC 815-40的指导， 公开认股权证和私募认股权证不符合股权待遇标准。因此，公共认股权证和私人认股权证必须按公允价值记录在资产负债表上。在每个资产负债表日期 对该估值进行重新测量。每次重新计量时，估值都将根据公允价值进行调整，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。

 

公司的认股权证负债 基于估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计值和投入的重大偏差可能会导致 的公允价值发生重大变化。

 

私募配售 认股权证负债的公允价值归类为公允价值等级制度的第三级。2021年11月22日，也就是发行招股说明书发布后的第52天，首次公开募股中出售的单位所依据的公开股票和公开认股权证变成 可单独交易。因此，公共认股权证有一个可观察的市场，它们被重新归类为一级分类。

测量

 

公司于2021年10月4日，即公司完成首次公开募股之日，确定了认股权证的初始公允价值 。该公司使用Black-Scholes-Merton公式模型对认股权证进行估值。公司将 (i) 出售单位 （包括一股A类普通股和一股公开发行认股权证的一半）、（ii）出售私募认股权证和（iii）发行B类普通股所获得的收益首先分配给认股权证，其余收益分配给A类普通股，可能赎回（临时股权）)、A 类普通股（永久股权）和 B 类普通股（永久股权），基于 初始测量日期的相对公允值。

 

截至2023年3月31日，公众 认股权证已公开交易，其公允价值基于该日的市场交易价格。私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估算的。

 

第 1、2 和 3 级之间的转账在报告期开始时被确认 。在截至2023年3月31日的三个月中，以及截至2022年3月31日的三个月中，没有级别之间的转账。

 

该公司的认股权证负债 基于估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计值和投入的重大偏差可能 导致公允价值发生重大变化。 私人认股权证负债的公允价值归类为公允价值层次结构的第三级。

		私人 搜查令 责任				公开 搜查令 责任
截至2022年12月31日的公允价值		$	40,000			$	—
认股权证负债公允价值的变化			2,369,000				—
截至的公允价值 3 月 31 日, 2023			2,409,000				—

 

2023年3月31日和2022年12月31日，私募认股权证模型 的关键投入如下：

		2023年3月31日				2022年12月31日
普通股价格		$	10.19			$	10.03
行使价格		$	11.50			$	11.50
无风险利率			3.56	%			3.95	%
波动性			0.001	%			0.001	%
任期			5.34				5.25
股息收益率			0	%			0	%

 

以下 包含有关定价模型中使用的输入的其他信息：

 

•

期限 — 假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。

 

•

无风险利率 — 无风险利率基于估值之日有效的美国国债收益率曲线，等于认股权证的剩余预期寿命。

•

波动率——公司根据一组可比上市公司的隐含波动率和实际历史波动率估算了其普通股认股权证的波动率，该波动率等于认股权证的预期剩余寿命 。

 

•

股息收益率——股息收益率百分比为零，因为公司目前不支付股息，也不打算在私募认股权证的预期期限内支付股息。

注9 — 后续事件

 

2023年4月12日，公司全额支付了与特别会议有关的股东赎回款项 ，特别会议减少了信托账户的余额，取消了到期的股东赎回负债。此外，提款总额为 大约 $1.12023年4月5日和2023年4月13日缴纳了100万美元的税款。这些付款还剩下大约 $23.2信托账户中剩余的百万美元。

•

可能会大幅稀释投资者在首次公开募股中的股权，如果我们的B类普通股的反稀释条款导致我们的A类普通股在转换B类普通股后以大于 的比例一对一的发行，稀释幅度就会增加；

•

如果优先股的发行权优先于我们A类普通股的优先权，则可以将我们的A类普通股持有人的权利置于次要地位；

•

如果我们发行了大量的A类普通股，可能会导致控制权变动，除其他外，这可能会影响我们使用净营业亏损结转（如果有）的能力，并可能导致 现任高管和董事辞职或免职；

•

可能会通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止我们的控制权变更；以及

•

可能会对我们的A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，则可能导致：

•

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则我们的资产违约和取消抵押品赎回权；

•

如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有豁免或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或储备金，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也要加快偿还债务的义务；

•

如果债务可按要求偿还，我们立即支付所有本金和应计利息（如果有）；

•

如果债务包含限制我们在未偿债务期间获得此类融资的能力的契约，我们就无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付普通股或优先股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少我们申报后可用于普通股分红的资金，减少我们支付费用、进行资本支出和 收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力；

•

我们在规划和应对业务和所经营行业变化方面的灵活性受到限制；

•

更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；以及

•

与债务较少的竞争对手 相比，我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求和执行我们的战略和其他目的而借入额外金额的能力受到限制，以及其他缺点。

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

第 4 项。

控制和程序

第 1 项。

法律诉讼

第 1A 项。

风险因素

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

第 3 项。

优先证券违约

第 4 项。

矿山安全披露

第 5 项。

其他信息

第 6 项。

展品

	展览 数字		描述
	2.1		截至2023年3月19日，Home Plate 收购公司、Home Plate Sponsor LLC、 Heidmar Marine Inc.、惠普合并子公司、Heidmar Inc. 和海德玛股东之间的业务合并协议。（参照公司于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40844）附录2.1纳入。）
	3.1		经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度 报告（文件编号001-40844）附录3.1注册成立。）
	3.2		经修订和重述的公司注册证书修正案（参照 公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40844）附录3.1注册成立。）
	3.3		公司章程（参照公司于2021年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-259324）的注册声明附录3.2纳入公司章程。）
	10.1		公司与Continental 股票转让和信托公司于2023年3月30日签订的《投资管理信托协议》第1号修正案。（参照公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40844）附录3.1纳入。）
	10.2		Home Plate Sponsor LLC、Home Plate 收购公司和 Heidmar Marine Inc.（参照公司于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40844）附录10.1签订的赞助商支持协议，日期为2023年3月19日。）
	10.3		保荐人锁定协议表格（参照公司当前表格8-K报告附录10.2（文件编号 001-40844），于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交。）

	展览 数字		描述
	10.4		Heidmar 股东封锁协议表格（参照公司于 2023 年 3 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-40844）附录10.3纳入。）
	10.5		新注册权协议表格（参照公司于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K 表最新报告（文件编号001-40844）附录10.4纳入。）
	10.6		认股权证承担协议表格（参照公司于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件 编号001-40844）附录10.5纳入。）
	10.7		非赎回协议表格（参照公司当前表格8-K报告附录10.1（文件编号 001-40844），于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交。）
	31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券 交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。
	31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券 交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
	32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席执行官进行认证。
	32.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席财务官进行认证。

展览 数字		描述
101.INS*		内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*		内联 SXRL 分类扩展计算 Linkbase 文档
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

*

随函提交。

**	本认证仅作为本10-Q表季度报告的附带提供，就交易法第18条而言，不被视为 “已提交”，也不受该节的责任约束， 也不得被视为以提及方式纳入根据《交易法》的《证券法》提交的任何文件中。

	本垒板收购公司
日期：2023 年 5 月 11 日	来自：	//丹尼尔·西波林
		丹尼尔·西波林
		首席执行官和
		董事会主席
		(首席执行官)

日期：2023 年 5 月 11 日	来自：	/s/ 乔纳森·罗森茨威格
		乔纳森·罗森茨威格
		首席财务官
		(首席财务官和
		首席会计官)