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的新成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-02-020001871509PTLO：确保R成员的隔夜融资利率美国公认会计准则：信用额度成员2023-02-022023-02-020001871509PTLO：一个月有保障的隔夜融资利率会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-02-022023-02-020001871509PTLO：三个月安全隔夜融资利率会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-02-022023-02-020001871509美国公认会计准则：有担保债务成员PTLO：Revolver Facitility 的新成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-06-250001871509美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-262023-06-250001871509PTLO：Revolver Facitility 的新成员US-GAAP：信用证会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-06-250001871509PTLO：Revolver Facitility 的新成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-07-312023-07-310001871509PTLO：First Lienter MB3 Loans 会员美国公认会计准则：信用额度成员2014-08-010001871509PTLO：2014 年循环融资机制成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2014-08-010001871509US-GAAP：信用证会员美国公认会计准则：信用额度成员2014-08-010001871509PTLO：First Lienter MB3 Loans 会员美国公认会计准则：信用额度成员2019-12-060001871509PTLO：2014 年循环融资机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2019-12-060001871509PTLO：EurocurencyRate 成员PTLO：First Lienter MB3 Loans 会员美国公认会计准则：信用额度成员2019-12-060001871509PTLO：EurocurencyRate 成员PTLO：First Lienter MB3 Loans 会员美国公认会计准则：信用额度成员2019-12-062019-12-060001871509PTLO：First Lienter MB3 Loans 会员美国公认会计准则：信用额度成员2021-12-272022-06-260001871509PTLO：First Lienter MB3 Loans 会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-262023-06-250001871509PTLO：2014 年循环融资机制成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-250001871509PTLO：2014 年循环融资机制成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-06-260001871509PTLO：2014 年循环融资机制成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2021-12-272022-06-260001871509US-GAAP：信用证会员PTLO：信用协议成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-06-260001871509美国公认会计准则：信用额度成员2022-06-260001871509US-GAAP：信用证会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-250001871509PTLO：First Lienter MB3 Loans 会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-02-022023-02-020001871509PTLO：2014 年循环融资机制成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-02-020001871509美国公认会计准则：信用额度成员2023-02-020001871509ptlo: LLCUnits会员2022-12-262023-06-250001871509PTLO: portillosopcomemberUS-GAAP：普通阶级成员2022-12-250001871509PTLO: portillosopcomemberUS-GAAP：B类普通会员2022-12-250001871509美国通用会计准则：普通股成员2023-06-250001871509PTLO: 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成员2022-12-262023-06-250001871509US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-272023-06-250001871509US-GAAP：员工股票会员2023-03-272023-06-250001871509US-GAAP：员工股票会员2022-12-262023-06-250001871509US-GAAP：员工股票会员2023-06-250001871509US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2022-12-262023-06-250001871509US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2022-12-262023-06-250001871509US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员2022-12-262023-06-250001871509PTLO: 承销商执行救赎会员ptlo: LLCUnits会员2023-04-052023-04-050001871509US-GAAP：绩效股成员2023-03-272023-06-250001871509US-GAAP：绩效股成员2022-03-282022-06-260001871509US-GAAP：绩效股成员2022-12-262023-06-250001871509US-GAAP：绩效股成员2021-12-272022-06-260001871509ptlo: 防稀释部队成员2023-03-272023-06-250001871509ptlo: 防稀释部队成员2022-03-282022-06-260001871509ptlo: 防稀释部队成员2022-12-262023-06-250001871509ptlo: 防稀释部队成员2021-12-272022-06-260001871509US-GAAP：关联党成员2023-06-250001871509US-GAAP：关联党成员2022-12-250001871509US-GAAP：关联党成员2023-03-272023-06-250001871509US-GAAP：关联党成员2022-03-282022-06-260001871509US-GAAP：关联党成员2022-12-262023-06-250001871509US-GAAP：关联党成员2021-12-272022-06-2600018715092021-10-252021-10-250001871509PTLO: berkshire PartnersLLC 会员PTLO: Portillosinc 会员2023-06-250001871509PTLO：Revolver Facitility 的新成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-07-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒     根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2023年6月25日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的从到过渡期的过渡报告

佣金文件编号： 001-40951

PORTILLO'S INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						87-1104304
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）
2001 春之路, 400 套房, 奥克布鲁克, 伊利诺伊60523
（主要行政办公室地址）

(630) 954-3773

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元			PTO			纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。☒是的☐ 没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

☒     是的☐ 没有

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。（参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义）。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐ 是的 ☒没有

截至 2023 年 7 月 27 日，有 55,101,465注册人的A类普通股，面值每股0.01美元，已发行和流通。

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目录

关于前瞻性信息的警示说明									1
第一部分			财务信息
			第 1 项。			财务报表（未经审计）			3
						简明合并资产负债表			3
						简明合并运营报表			4
						简明合并股东权益表			6
						简明合并现金流量表			7
						简明合并财务报表附注			9
			第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			23
			第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			38
			第 4 项。			控制和程序			38
第二部分			其他信息
			第 1 项。			法律诉讼			39
			第 1A 项。			风险因素			39
			第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			40
			第 3 项。			优先证券违约			41
			第 4 项。			矿山安全披露			41
			第 5 项。			其他信息			41
			第 6 项。			展品			42
			签名						43

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目录

关于前瞻性信息的警示说明

本10-Q表季度报告（“10-Q表”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）所指的前瞻性陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与本文的陈述存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。许多前瞻性陈述位于本10-Q表的第一部分第2项中，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。前瞻性陈述讨论了我们当前与财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务相关的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不严格相关来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如 “目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、” 其否定词和其他类似的表达方式。

前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此就其性质而言，它们受到难以预测的固有不确定性、风险和情况变化的影响。因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖这些陈述。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下因素：

•与我们的组织结构有关或由此产生的风险；

•食源性疾病的风险和食物安全以及与我们的食物有关的其他健康问题；

•我们的餐厅员工加入工会活动对我们的运营和盈利能力的影响；

•近期银行倒闭对市场的影响，包括获得信贷的能力；

•与我们依赖某些信息技术系统相关的风险以及潜在的故障或中断；

•与我们的送货业务数字订购和支付平台相关的隐私和网络安全风险；

•竞争的影响，包括来自我们在餐饮业的竞争对手或我们自己的餐厅的影响；

•竞争日益激烈的劳动力市场以及我们吸引和留住最优秀的人才和合格员工的能力；

•与隐私、数据保护、广告和消费者保护、建筑和分区要求、开设新餐厅的成本或能力或食品和酒精饮料销售控制法规相关的联邦、州或地方政府法规的影响；

•无法实现我们的增长战略，例如在现有市场和新市场中是否有合适的新餐厅场地，以及以预期的速度和预期的时间表开设新餐厅；

•食品和其他运营成本、关税和进口税的增加，以及供应短缺；

•COVID-19（包括任何变体）对我们的经营业绩、供应链或流动性的潜在未来影响；以及

•我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中确定的其他风险。

这些警示性陈述对所有前瞻性陈述的全部明确限定。您应根据我们在2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月25日的财年10-K表年度报告中披露的风险和不确定性，评估本10-Q表中作出的所有前瞻性陈述，该报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

本10-Q表格中包含的前瞻性陈述仅在本表发布之日作出。除非法律另有要求，否则公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

Portillo's Inc. 表格 10-Q | 1

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目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）
			页面
简明合并资产负债表			3
简明合并运营报表			4
简明合并股东权益表			6
简明合并现金流量表			7
简明合并财务报表附注			9
注意事项 1。业务描述			9
注意事项 2。重要会计政策摘要			10
注意事项 3。收入确认			11
注意事项 4。库存			12
注意事项 5。财产和设备，净额			12
注意事项 6。商誉和无形资产			13
注意事项 7。金融工具的公允价值			14
注意事项 8。债务			15
注意事项 9。租约			17
注意 10。非控股权益			18
注意 11。基于权益的薪酬			19
注意 12。所得税			19
注意 13。每股收益			20
注意 14。突发事件			21
注意 15。关联方交易			21
注意 16。后续事件			22

Portillo's Inc. 表格 10-Q | 2

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PORTILLO'S INC.

简明的合并资产负债表

（未经审计）

（在 数千，股票和每股数据除外）

			2023年6月25日						2022年12月25日
资产
流动资产：
现金和现金等价物以及限制性现金			$	22,457					$	44,427
应收账款			11,496						8,590
库存			6,493						7,387
预付费用			5,139						4,922
流动资产总额			45,585						65,326
财产和设备，净额			250,443						227,036
经营租赁资产			179,449						166,808
善意			394,298						394,298
商标名称			223,925						223,925
其他无形资产，净额			30,356						31,800
权益法投资			16,373						16,274
递延所得税资产			186,997						150,497
其他资产			4,061						4,119
其他资产总额			856,010						820,913
总资产			$	1,331,487					$	1,280,083
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	24,147					$	30,273
长期债务的当前部分			7,500						4,155
应收税协议负债的当期部分			6,309						813
短期债务			10,000						—
当期递延收入			4,696						7,292
短期经营租赁负债			5,053						4,849
应计费用			31,322						29,915
流动负债总额			89,027						77,297
长期负债：
长期债务，扣除流动部分			289,168						314,425
应收税款协议责任			295,696						252,003
长期经营租赁负债			217,989						200,166
其他长期负债			3,151						3,291
长期负债总额			806,004						769,885
负债总额			895,031						847,182
承付款和意外开支 (附注14)
股东权益：
优先股，$0.01每股面值， 10,000,000授权股份， 无已发放或未决			—						—
A 类普通股，$0.01每股面值， 380,000,000授权股份，以及 55,073,993和 48,420,723分别于2023年6月25日和2022年12月25日发行和流通的股票。			551						484
B 类普通股，$0.00001每股面值， 50,000,000授权股份，以及 17,472,926和 23,837,162分别于2023年6月25日和2022年12月25日发行和流通的股票。			—						—
额外的实收资本			301,622						260,664
留存收益（累计赤字）			1,462						(4,812)
归属于波蒂略公司的股东权益总额			303,635						256,336
非控股权益			132,821						176,565
股东权益总额			436,456						432,901
负债总额和股东权益			$	1,331,487					$	1,280,083

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Portillo's Inc. 表格 10-Q | 3

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PORTILO'S INC

简明合并运营报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）

			季度已结束												两个季度已结束
			2023年6月25日						2022年6月26日						2023年6月25日						2022年6月26日
收入，净额			$	169,182					$	150,623					$	325,242					$	285,105
成本和支出：
餐厅运营费用：
食品、饮料和包装成本			56,229						51,774						109,856						98,040
劳动			43,153						37,906						83,612						75,219
占用率			8,237						7,379						16,688						15,134
其他运营费用			18,832						15,178						37,536						30,343
餐厅运营费用总额			126,451						112,237						247,692						218,736
一般和管理费用			19,609						15,439						38,387						31,126
开业前费用			275						423						2,619						979
折旧和摊销			5,941						5,309						11,610						10,514
归属于权益法投资的净收益			(381)						(275)						(588)						(398)
其他（收入）亏损，净额			(97)						51						(354)						(105)
营业收入			17,384						17,439						25,876						24,253
利息支出			6,523						6,097						13,966						12,196
应收税款协议负债调整			(579)						(1,754)						(1,163)						(1,754)
债务清偿损失			—						—						3,465						—
所得税前收入			11,440						13,096						9,608						13,811
所得税支出			1,542						2,340						983						2,505
净收入			9,898						10,756						8,625						11,306
归属于非控股权益的净收益			3,110						5,645						2,351						6,001
归属于波蒂略公司的净收入			$	6,788					$	5,111					$	6,274					$	5,305
归属于Portillo's Inc. 的每股普通股净收益：
基本			$	0.12					$	0.14					$	0.12					$	0.15
稀释			$	0.12					$	0.13					$	0.11					$	0.13
已发行普通股的加权平均值：
基本			54,964,649						35,991,079						52,252,053						35,899,125
稀释			58,550,057						39,687,090						55,806,455						39,839,292

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Portillo's Inc. 表格 10-Q | 4

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PORTILO'S INC

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

截至2023年6月25日和2022年6月26日的季度
																		A 类普通股												B 类普通股
																								股份						金额						股份						金额						额外的实收资本						留存收益（累计赤字）						非控股权益						股东权益总额
截至2022年3月27日的余额																								35,807,171						$	358					35,673,321						$	—					$	188,752					$	(15,756)					$	254,387					$	427,741
净收入																								—						—						—						—						—						5,111						5,645						10,756
基于股权的薪酬																								—						—						—						—						1,941						—						1,923						3,864
基于股票的薪酬计划下的活动																								411,184						4						—						—						1,447						—						—						1,451
非控股权益调整																								—						—						—						—						722						—						(722)						—
截至2022年6月26日的余额																								36,218,355						362						35,673,321						—						192,862						(10,645)						261,233						443,812
截至2023年3月26日的余额																								54,467,951						545						17,943,562						—						294,984						(5,326)						132,783						422,986
净收入																								—						—						—						—						—						6,788						3,110						9,898
基于股权的薪酬																								—						—						—						—						3,146						—						1,037						4,183
基于股票的薪酬计划下的活动																								135,406						1						—						—						577						—						—						578
赎回有限责任公司权益																								470,636						5						(470,636)						—						(5)						—						—						—
非控股权益调整																								—						—						—						—						4,109						—						(4,109)						—
根据应收税款协议确立负债以及与税基增加相关的递延所得税资产的相关变化																								—						—						—						—						(1,189)						—						—						(1,189)
截至 2023 年 6 月 25 日的余额																								55,073,993						$	551					17,472,926						$	—					$	301,622					$	1,462					$	132,821					$	436,456

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Portillo's Inc. 表格 10-Q | 5

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PORTILLO'S INC.

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

截至2023年6月25日和2022年6月26日的两个季度
																		A 类普通股												B 类普通股
																								股份						金额						股份						金额						额外的实收资本						留存收益（累计赤字）						非控股权益						股东权益总额
截至2021年12月26日的余额																								35,807,171						$	358					35,673,321						$	—					$	186,856					$	(15,950)					$	252,142					$	423,406
净收入																								—						—						—						—						—						5,305						6,001						11,306
基于股权的薪酬																								—						—						—						—						3,837						—						3,812						7,649
基于股票的薪酬计划下的活动																								411,184						4						—						—						1,447						—						—						1,451
非控股权益调整																								—						—						—						—						722						—						(722)						—
截至2022年6月26日的余额																								36,218,355						362						35,673,321						—						192,862						(10,645)						261,233						443,812
截至2022年12月25日的余额																								48,420,723						484						23,837,162						—						260,664						(4,812)						176,565						432,901
净收入																								—						—						—						—						—						6,274						2,351						8,625
基于股权的薪酬																								—						—						—						—						5,571						—						2,149						7,720
基于股票的薪酬计划下的活动																								289,034						3						—						—						1,288						—						—						1,291
赎回有限责任公司权益																								6,364,236						64						(6,364,236)						—						(64)						—						—						—
非控股权益调整																								—						—						—						—						47,845						—						(47,845)						—
向非控股权益持有人支付的分配																								—						—						—						—						—						—						(399)						(399)
根据应收税款协议确立负债以及与税基增加相关的递延所得税资产的相关变化																								—						—						—						—						(13,682)						—						—						(13,682)
截至 2023 年 6 月 25 日的余额																								55,073,993						$	551					17,472,926						$	—					$	301,622					$	1,462					$	132,821					$	436,456

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Portillo's Inc. 表格 10-Q | 6

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PORTILLO'S INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

			两个季度已结束
			2023年6月25日						2022年6月26日
来自经营活动的现金流：
净收入			$	8,625					$	11,306
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销			11,610						10,514
债务发行成本和折扣的摊销			620						1,243
资产出售损失			496						107
基于股权的薪酬			7,720						7,649
递延租金和租户津贴			—						2,112
递延所得税支出			983						2,505
应收税款协议负债调整			(1,163)						(1,754)
递延租赁激励措施的摊销			—						(166)
礼品卡破损			(528)						(474)
债务清偿损失			3,465						—
运营资产和负债的变化：
应收账款			(906)						(1,089)
来自关联方的应收款			(141)						(66)
库存			894						439
其他流动资产			(218)						754
经营租赁资产			3,880						—
应付账款			(2,779)						(2,908)
应计费用和其他负债			(559)						(6,140)
经营租赁负债			(1,359)						—
递延租赁激励措施			850						1,251
其他资产和负债			(181)						76
经营活动提供的净现金			31,309						25,359
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备			(37,359)						(13,940)
出售财产和设备的收益			33						30
用于投资活动的净现金			(37,326)						(13,910)
来自融资活动的现金流量:
短期债务收益，净额			10,000						—
长期债务的收益			300,000						—
长期债务的支付			(322,428)						(1,662)
股票发行收益，扣除承销折扣			179,306						—
回购已发行股权/Portillo 的 OpCo单位			(179,306)						—
向非控股权益持有人支付的分配			(399)						—
股票期权行使的收益			1,015						1,451
与净结算股权奖励相关的员工预扣税			(56)						—
购买员工股票购买计划的收益			297						—
应收税款协议负债的支付			(813)						—
递延融资费用的支付			(3,569)						—
支付首次公开募股发行成本			—						(771)
用于融资活动的净现金			(15,953)						(982)
现金和现金等价物及限制性现金净增加（减少）			(21,970)						10,467
期初的现金和现金等价物以及限制性现金			44,427						39,263
期末的现金和现金等价物以及限制性现金			$	22,457					$	49,730

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 7

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PORTILLO'S INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

			两个季度已结束
			2023年6月25日						2022年6月26日
补充现金流信息
支付的利息			$	13,447					$	10,815
缴纳的所得税			—						—
非现金投资和融资活动：
应计资本支出			$	6,537					$	333
根据应收税款协议确立负债			51,165						—

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Portillo's Inc. 表格 10-Q | 8

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PORTILLO'S INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 1。业务描述

Portillo's Inc.（以下简称 “公司”）于 2021 年 6 月 8 日作为特拉华州的一家公司成立并注册成立。公司成立的目的是完成首次公开募股（“IPO”）和相关的重组交易 （统称为 “交易”）以开展PHD Group Holdings LLC及其子公司（“Portillo's OpCo”）的业务。 交易于2021年10月20日完成后，公司成为波蒂略旗下OpCo的唯一管理成员，并且作为唯一的管理成员，该公司运营和控制着波蒂略的OpCo的所有业务和事务。因此，公司合并了波蒂略的OpCo的财务业绩，并报告了代表波蒂略OpCo其他成员（“首次公开募股前有限责任公司成员”）持有的波蒂略OpCo经济利益的非控股权益。除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“Portillo's” 和 “公司” 是指波蒂略公司及其子公司，包括波蒂略的OpCo。

该公司在美国经营快餐休闲餐厅 10各州，以及 二伊利诺伊州的食品生产小卖部。截至2023年6月25日和2022年12月25日，该公司已经 75和 71餐厅分别在营业。该公司还有 二截至2023年6月25日和2022年12月25日，非传统地点已投入运营。这些非传统地点包括食物卡车和幽灵厨房（没有店面存在的小厨房，用于填写在线订单）。Portillo's 还有一个 50C＆O拥有的单一餐厅的权益百分比，该权益不包括在公司的餐厅数量中。该公司的主要公司办公室位于伊利诺伊州的奥克布鲁克。

二次供应

2023 年第一季度，公司完成了二次发行 8,000,000公司A类普通股的发行价为美元21.05每股。2023年4月5日，承销商部分行使了超额配股权，购买了额外的 620,493公司A类普通股的发行价为美元21.05每股（统称 “第一季度二次发行和超额配股权”）。我们将第一季度二次发行和超额配股期权的所有净收益用于从某些首次公开募股前的有限责任公司成员那里购买有限责任公司单位和相应的B类普通股，并以等于公开发行价格的每个有限责任公司单位或A类普通股的价格（如适用）从交易前被视为公司的实体（“Blocker Companies”）的股东手中回购A类普通股每股 A 类普通股，减去承销折扣和佣金。第一季度二次发行和超额配股权的收益用于 (i) 购买 2,269,776Blocker Companies股东的A类普通股的现有股份以及（ii）赎回 6,350,717首次公开募股前有限责任公司成员持有的有限责任公司单位。关于兑换， 6,350,717B类普通股由首次公开募股前的有限责任公司成员交出并取消，公司收到了 6,350,717新发行的有限责任公司单位，增加了公司在波蒂略的OpCo中的总所有权。结果，波蒂略没有从本次发行中获得任何收益，A类普通股和B类普通股的总数没有变化；但是，A类普通股的已发行股票数量增加了与B类普通股取消的股票数量相同。

在2022年第三和第四季度，公司完成了 二的二次发行 8,066,458股票（包括 66,458根据承销商的超额配股权出售给承销商的股票）和 8,000,000分别是公司A类普通股的股票，发行价为美元23.75和 $22.69，分别为每股。

截至2023年6月25日，该公司拥有 75.9Portillo旗下的OpCo和首次公开募股前的有限责任公司成员中有％拥有剩余的股份 24.1占波蒂略的 OpCo 的百分比。

Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 9

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注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

公司根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制了随附的未经审计的简明合并财务报表。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，包括公允列报我们的财务状况和经营业绩所必需的正常经常性调整。中期经营业绩不一定代表全年可能实现的业绩。财务报表和相关附注不包括GAAP要求的年度报告的所有信息和脚注。未经审计的简明合并财务报表应与合并财务报表一起阅读截至2022年12月25日的财年10-K表年度报告中包含的财务报表和附注。

在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。

公司在简明合并财务报表中没有记录其他综合收益（亏损）的任何组成部分，因此没有单独列报综合收益（亏损）表。

分部报告

该公司在美国拥有并经营快餐休闲餐厅，以及 二伊利诺伊州的食品生产小卖部。公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官（“首席执行官”）。CODM审查财务业绩，并定期在合并水平上分配资源。该公司有 一运营部门和 一可报告的细分市场。

财政年度

公司使用为期52周或53周的财年，在12月31日之前或当天的星期日结束。在为期 52 周的财政年度中，每个季度由 13 周组成。在为期53周的财政年度中，额外的一周将添加到第四季度。2023财年和2022财年分别为53周和52周。本报告中列出的财政期分别是截至2023年6月25日和2022年6月26日的季度和两个季度。

估算值的使用

根据公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及该期间报告的销售和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

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最近采用的会计准则

2020年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2020-04号会计准则更新（“ASU”），即 “参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。该声明为当前合同修改和对冲会计指导提供了临时的可选权宜之计和例外情况，以减轻与预期的市场从伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。该指南自发布之日起生效，通常可适用于2022年12月31日之前的适用合同修改。FASB 已将日落日期延长至 2024 年 12 月 31 日。该公司认为，从伦敦银行同业拆借利率向替代参考利率的过渡对其合并财务报表的影响并不重要。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-02号《租约》（主题842）（“ASC 842”），以及相关的澄清和改进。该声明要求承租人确认负债，即支付未来最低租赁付款的贴现债务，并在资产负债表上确认相应的使用权资产。该指南要求披露有关租赁安排的关键信息，旨在使财务报表用户能够评估与租赁相关的现金流的金额、时间和潜在的不确定性。此更新在2021年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。公司采用该标准，自2021年12月27日起生效，选择修改后的追溯方法自过渡之日起适用该标准。我们选择了新标准允许的三种实用权宜之计的过渡方案，这取消了重新评估有关历史租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论的要求。我们没有选择事后见之明的实际权宜之计，它允许在确定租赁条款和使用权资产的减值时使用后见之明。我们选择采用合并租赁和非租赁部分的实际权宜之计。此外，我们选择使用短期租赁例外政策，该政策允许我们不对期限为12个月或更短的租赁适用本标准的确认要求。该标准的采用对公司简明的合并资产负债表产生了重大影响，因为我们确认了运营租赁的使用权资产和租赁负债。此次采用对简明的合并运营报表、现金流和整体流动性产生了非实质性的影响。参见注释 9。租约以获取更多信息。

公司审查了最近发布的所有其他会计公告，得出的结论是，这些公告要么不适用，要么预计不会对其简明合并财务报表产生重大影响。

注意事项 3。收入确认

零售餐厅的收入扣除折扣后列报，并在向最终客户出售食品和饮料产品时予以确认。向客户征收的销售税不包括在收入中，债务计入应计负债，直到税款汇给相应的税务机关。

送货销售通常由第三方交付合作伙伴完成，无论是通过Portillo的应用程序和网站（“派送销售”）还是通过第三方交付合作伙伴（“市场销售”）订购。派送销售包括配送和服务费，因为公司控制交货。派送销售收入在向客户交付食物时予以确认。对于这些销售，公司在销售时直接从客户那里收到付款。Marketplace 销售收入以客户向配送合作伙伴支付的食品金额进行确认，不包括第三方配送合作伙伴收取的配送和服务费，因为公司不控制交付。市场销售收入在向客户交付食物时予以确认。对于这些销售，公司在订单转移后从配送合作伙伴那里收到付款，通常会拖欠一周的款项。对于所有食品的配送销售，公司被视为委托人，并按毛额确认收入。

该公司销售没有有效期的礼品卡。公司将礼品卡的销售记录为合同负债，并在以下情况下确认来自礼品卡的收入：（i）客户兑换礼品卡；或（ii）如果预计无法兑换礼品卡，则与客户行使的权利模式（礼品卡损坏）成比例。公司已确定 11百分比的礼品卡销售额将无法兑换，将由我们根据对礼品卡兑换模式历史数据的投资组合评估予以保留。礼品卡损坏记录在收入中，净额记入简明的合并运营报表。 公司已确认礼品卡损坏的 $0.2百万和美元0.5百万个r 季度和 两个季度结束分别为 2023 年 6 月 25 日和 $0.2百万和美元0.5本季度百万美元和 两个季度结束 2022年6月26日，分别地。

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公司与尚未履行的履约义务相关的收入是已售出但尚未兑换的礼品卡的收入。 简明合并资产负债表当前递延收入中包含的礼品卡负债如下（以千计）：

			2023年6月25日						2022年12月25日
礼品卡责任			$	4,624					$	6,988

年初计入各自负债余额的兑换礼品卡的简明合并运营报表中确认的收入如下（以千计）：

			季度已结束												两个季度已结束
			2023年6月25日						2022年6月26日						2023年6月25日						2022年6月26日
年初从礼品卡负债余额中确认的收入			$	900					$	830					$	2,837					$	2,681

注意事项 4。库存

库存包括以下各项（以千计）：

						2023年6月25日						2022年12月25日
原材料						$	4,711					$	5,722
工作进行中						123						104
成品						846						876
委托库存						813						685
						$	6,493					$	7,387

注意事项 5。财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：

			2023年6月25日						2022年12月25日
土地改善			$	16,525					$	16,369
家具、固定装置和设备			139,943						126,130
租赁权改进			180,639						153,341
运输设备			2,672						2,281
在建工程			26,081						35,386
			365,860						333,507
减去累计折旧			(115,417)						(106,471)
			$	250,443					$	227,036

折旧费用为 $5.2百万和美元10.2截至2023年6月25日的季度和两个季度分别为百万美元和美元4.5百万和美元8.9截至本季度和两个季度末为百万美元 分别于 2022 年 6 月 26 日， 并计入简明合并运营报表中的折旧和摊销.

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注意事项 6。商誉和无形资产

该公司有 一商誉申报单位，每年在每个财政年度的第四季度进行减值评估。

无形资产，净值包括以下内容（以千计）：

			2023年6月25日
			总账面金额						累计摊销						净账面金额
无限期存续的无形资产：
商标名称			$	223,925					$	—					$	223,925
需要摊销的无形资产：
食谱			56,117						(25,761)						30,356
			$	280,042					$	(25,761)					$	254,281

			2022年12月25日
			总账面金额						累计摊销						ASC 842 调整						净账面金额
无限期存续的无形资产：
商标名称			$	223,925					$	—					$	—					$	223,925
需要摊销的无形资产：
食谱			56,117						(24,317)						—						31,800
不可竞争的盟约			40,799						(40,799)						—						—
优惠的租赁合同			2,991						(1,849)						(1,142)						—
			$	323,832					$	(66,965)					$	(1,142)					$	255,725

摊销费用为 $0.7百万和美元1.4截至2023年6月25日的季度和两个季度分别为百万美元和美元0.8百万和美元1.6截至本季度和两个季度末为百万美元 分别于 2022 年 6 月 26 日， 并计入简明合并运营报表中的折旧和摊销.

与截至2023年6月25日持有的无形资产相关的估计总摊销费用在今年的剩余时间和接下来的时间里 五年其后如下（以千计）：

			预计摊销额
2023 年（不包括截至2023年6月25日的两个季度）			$	1,445
2024			2,813
2025			2,707
2026			2,707
2027			2,707
2028			2,707
2029 年及以后			15,270
			$	30,356

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注意事项 7。金融工具的公允价值

经常性以公允价值计量的资产和负债

由于这些金融工具的短期性质，公司现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和所有其他流动资产和负债的账面价值接近公允价值。

其他资产包括递延补偿计划，相关资产存放在拉比信托中。

递延补偿计划- 公司设有拉比信托基金，为递延补偿计划下的债务提供资金。拉比信托中的资金投资于共同基金，共同基金被指定为交易按公允价值持有的证券。这些交易证券的公允价值计量被视为公允价值层次结构的第一级，因为它们是使用报价的市场价格来衡量的。

截至2023年6月25日和2022年12月25日，共同基金投资和递延薪酬义务的公允价值如下（以千计）：

			2023年6月25日						2022年12月25日
			第 1 级																		第 1 级
资产 -指定用于递延补偿计划的投资
现金/货币账户			$	995																	$	1,470
共同基金			2,625																		2,241
总资产			$	3,620																	$	3,711

截至2023年6月25日和2022年12月25日，我们没有二级或三级资产。

递延补偿投资和债务包含在合并资产负债表中的其他资产、应计费用和其他长期负债中。拉比信托持有的证券公允价值的变化被确认为交易损益，并计入合并运营报表中的其他收入，抵消递延补偿债务的增加或减少记入合并资产负债表的其他长期负债。

请参阅注释 8。债务指与公司未偿债务工具公允价值有关的其他信息。

按非经常性公允价值计量的资产和负债

按非经常性公允价值计量的资产和负债包括不动产和设备、净资产、经营租赁资产、权益法投资、商誉和无限期无形资产。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，这些资产就按公允价值计量。曾经有 不在截至2023年6月25日和2022年6月26日的季度和两个季度中确认的减值费用。

Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 14

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注意事项 8。债务

债务包括以下各项（以千计）：

			2023年6月25日						2022年12月25日
2023 年定期贷款			$	300,000					$	—
2014 年 B-3 期贷款			—						322,428
2023 左轮手枪设施			10,000						—
未摊销的折扣和债务发行成本			(3,332)						(3,848)
债务总额，净额			306,668						318,580
减去：短期债务			(10,000)						—
减去：长期债务的流动部分			(7,500)						(4,155)
长期债务，净额			$	289,168					$	314,425

2023 年信贷协议

2023 年 2 月 2 日（“截止日期”），PHD 中间有限责任公司（“控股公司”）、Portillo's Holdings LLC（“借款人”）、其另一方担保人、每家贷款机构不时签订了信贷协议（“2023 年信贷协议”），规定了 A 期贷款（“2023 年定期贷款”），初始总本金为美元300.0百万美元和循环信贷承诺，初始本金总额为美元100.0百万（“2023 年左轮手枪设施”）。2023年定期贷款和2023年左轮融资计划于2028年2月2日到期。

2023年定期贷款和2023年Revolver融资机制将按前瞻性有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上根据合并后的调整后净租金杠杆率确定的适用利率累积利息，但下限为 0.00%（加上信贷利差调整 0.101 个月利息期内的年利率和 0.153个月的利息期为％）。

截至2023年6月25日，2023年定期贷款和2023年循环贷款的利率均为 8.00%。根据2023年信贷协议，截至2023年6月25日，维持2023年循环贷款的承付费为 0.250%，信用证费用为 2.75%，信用证前期费用为 0.125%。承付费、信用证费用和信用证预付费用在简明合并运营报表中记为利息支出。截至2023年6月25日，有效利率为 8.16%.

2023 年定期贷款将按等额的季度分期摊销，年总金额等于 $7.5截止日期后前两 (2) 年的百万美元，(b) $15.0截止日期后的第三（3）和第四（4）年为百万美元，以及（c）$30.0在截止日期之后的第五（5）年，从截止日期之后结束的第一个完整财季的最后一天开始，余额应在最终到期日支付。

截至2023年6月25日，根据2023年信贷协议，未偿还的借款总额为美元310.0百万，包含 $300.02023 年定期贷款下的百万美元和10.02023 年左轮手枪融资机制下的百万美元。根据2023年左轮融资机制签发的信用证总额为美元4.3百万。因此，截至2023年6月25日，该公司的资金为美元85.72023年左轮手枪融资机制下有100万可用。2023年7月31日，该公司赚了一美元5.02023年左轮手枪贷款的百万美元付款（见附注16。后续活动了解更多详情）。

2014 年信贷协议

控股公司、借款人及其某些子公司签订了信贷协议（“2014年信贷协议”），该协议的日期为2014年8月1日，经2016年10月25日、2018年5月18日和2019年12月6日修订，瑞银集团斯坦福分行作为行政代理人和抵押代理人，其他贷款机构不时参与该协议（“2014年贷款人”）。2014年贷款机构以（i）第一留置权初始定期贷款的形式发放了信贷，初始本金总额为美元335.0百万和 (ii) 原始本金等于美元的循环信贷额度30.0百万，包括一笔金额为美元的信用证子额度7.5百万次级限额（“2014年循环贷款” 及其下的贷款，“2014年循环贷款”）。

Portillo's Inc. 表格 10-Q | 15

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2019年12月6日，借款人对2014年信贷协议进行了第三次修正案（“2014年信贷协议第三修正案”），根据该修正案，截至2014年信贷协议第三修正案生效之日，定期贷款的本金总额为美元332.4百万美元（“2014年B-3期贷款”），2014年的循环融资额度增加到美元50.0百万。2014年B-3定期贷款的到期日延长至2024年9月6日，2014年循环贷款的到期日延长至2024年6月6日。

根据2014年信贷协议第三修正案，2014年B-3期贷款的利差增加了 100基点至 5.50调整后的伦敦银行同业拆借利率（“欧元货币利率”）贷款的百分比。截至2022年6月26日，2014年B-3定期贷款的利率为 6.56%。从2019年12月31日起，公司必须在每个日历季度的最后一个工作日，即3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付本金总额为美元0.8百万。

截至2022年12月25日，该公司有 不2014年循环贷款下的借款。截至2022年6月26日，2014年循环贷款的利率为 3.25%，可能会根据2014年信贷协议中定义的合并第一留置权净杠杆率而发生变化。截至2022年6月26日，根据2014年信贷协议，维持2014年循环贷款的承诺费为 0.250%。同样根据2014年信贷协议，截至2022年6月26日，信用证预付费用为 0.125%。承诺费和信用证预付费用在简明合并运营报表中记为利息支出。截至2022年6月26日，有效利率为 7.38%.

该公司有 $4.2截至2022年12月25日，针对2014年循环贷款签发的百万张信用证。

2023年2月2日，公司使用2023年定期贷款和2023年左轮融资机制的收益以及手头现金，全额还清了2014年信贷协议，金额为美元321.8百万。2023 年信贷协议下的 2023 年左轮融资机制取代了 $50.0根据2014年的信贷协议，2014年循环贷款额度为百万欧元。

折扣和债务发行成本

根据2023年信贷协议，公司将递延融资成本和发行折扣资本化为美元3.6百万美元将在2023年信贷协议的期限内摊销。

在偿还上述2014年信贷协议方面，递延融资成本和最初的发行折扣为美元3.5在截至2023年6月25日的两个季度中，简明的合并运营报表中记录了百万美元的债务清偿损失。

该公司摊销了无关紧要的金额和 $0.3截至2023年6月25日的季度和两个季度中，递延融资成本分别为百万美元，0.5百万和美元0.9截至2022年6月26日的季度和两个季度分别为百万美元，这已包含在简明合并运营报表的利息支出中。此外，该公司还摊销了 $0.2百万和美元0.3截至2023年6月25日的季度和两个季度中，与长期债务相关的原始发行折扣分别为百万美元，美元0.1百万和美元0.3截至2022年6月26日的季度和两个季度分别为百万美元，这已包含在简明合并运营报表的利息支出中。

产生的总利息成本为 $6.5百万和美元14.0截至2023年6月25日的季度和两个季度分别为百万美元和美元6.1百万和美元12.2截至2022年6月26日的季度和两个季度分别为百万美元。

截至2023年6月25日和2022年12月25日，长期债务的公允价值接近账面价值，因为它是浮动利率债务。该债务的公允价值计量被视为公允价值层次结构的第二级，因为利息投入是活跃市场中类似资产或负债的未调整报价中可观察到的。

2023年信贷协议由借款人的所有国内子公司担保（例外情况除外），并由控股公司、借款人和子公司担保人几乎所有资产的留置权担保（例外情况除外）。

2023年信贷协议还包括与现金利息覆盖范围和调整后的净租金总杠杆率有关的某些财务契约。截至2023年6月25日，公司遵守了2023年信贷协议中的所有契约。

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未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 9。租赁

根据Jumpstart ur Business Startups（“JOBS”）法案的规定，我们有资格成为新兴成长型公司。因此，我们采用了亚利桑那州立大学 2016-02， 租赁（主题 842），以及使用修改后的回顾性方法进行相关澄清和改进，在我们截至2022年12月25日的财年10-K表年度报告中首次介绍了ASC 842的应用。2023年的季度中期财务报表根据ASC 842列报。根据先前的租赁会计指导，2022年不需要提交季度中期财务报表，因此没有列报这些期间的比较金额。

经营租赁使用权资产和负债摘要如下（以千计）：

经营租赁			分类			2023年6月25日						2022年12月25日
使用权资产			经营租赁资产			$	179,449					$	166,808
						179,449						166,808
当期租赁负债			短期经营租赁负债			5,053						4,849
非流动租赁负债			长期经营租赁负债			217,989						200,166
						$	223,042					$	205,015

租赁费用的组成部分如下（以千计）：

						季度已结束						两个季度已结束
经营租赁			分类			2023年6月25日						2023年6月25日
运营租赁成本			占用率 其他运营费用 一般和管理费用 开业前费用			$	7,007					$	13,835
短期经营租赁成本			占用率 其他运营费用			180						332
可变租赁成本			占用率 其他运营费用 一般和管理费用			1,028						2,022
						$	8,215					$	16,189

经营租赁的租赁条款和折扣率摘要如下：

经营租赁			2023年6月25日						2022年12月25日
加权平均剩余租赁期限（年）：			25.4						25.0
加权平均折扣率：			9.8		%				9.8		%

与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：

			季度已结束						两个季度已结束
			2023年6月25日						2023年6月25日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
经营租赁的运营现金流			$	5,808					$	11,581
为换取租赁负债而获得的经营租赁资产：
经营租赁			7,834						15,097

Portillo's Inc. 表格 10-Q | 17

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未经审计的简明合并财务报表附注

截至2023年6月25日，租赁负债的到期日分析包括以下内容（以千计）：

年底			经营租赁
2023 年（不包括截至2023年6月25日的两个季度）			$	11,987
2024			24,548
2025			24,558
2026			24,638
2027			23,933
此后			583,994
租赁付款总额			693,658
减去：估算利息			(470,616)
经营租赁负债总额			$	223,042

截至2023年6月25日，经营租赁付款包括 $398.7百万与延长租赁期限的期权有关，这些期权可以合理确定可以行使和排除在外 $53.1百万已签署但尚未开始的租赁的最低付款额。

注意 10。非控股权益

我们是波蒂略旗下OpCo的唯一管理成员，因此，我们巩固了波蒂略旗下OpCo的财务业绩。我们报告了首次公开募股前持有的代表波蒂略OpCo中有限责任公司单位的非控股权益 有限责任公司成员。我们在波蒂略的OpCo的所有权变更的同时保留了波蒂略的OpCo的控股权，将计为股权交易。因此，首次公开募股前的有限责任公司成员未来在波蒂略的OpCo中赎回或直接交换有限责任公司单位将导致所有权变更，减少记录为非控股权益的金额并增加额外的实收资本。

在2023年第一和第二季度，与附注1中描述的第一季度二次发行和超额配股权有关。业务描述， 6,350,717的有限责任公司单位和相应的B类普通股分别由首次公开募股前的有限责任公司成员兑换了新发行的A类普通股。我们总共收到了 6,350,717新发行的有限责任公司单位，增加了我们在波蒂略的OpCo中的总所有权。

下表汇总了Portillo's Inc.和首次公开募股前的有限责任公司成员的有限责任公司权益：

			2023年6月25日												2022年12月25日
			有限责任公司单位						所有权%						有限责任公司单位						所有权%
Portillo's Inc.			55,073,993						75.9		%				48,420,723						67.0		%
首次公开募股前有限责任公司成员			17,472,926						24.1		%				23,837,162						33.0		%
总计			72,546,919						100.0		%				72,257,885						100.0		%

适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净收入归因于Portillo's Inc.和首次公开募股前的有限责任公司成员。截至2023年6月25日的季度和两个季度，首次公开募股前有限责任公司成员的加权平均所有权百分比为 24.2% 和 27.8分别为％。截至本季度和两个季度的首次公开募股前有限责任公司成员的加权平均所有权百分比 2022年6月26日是 49.8%.

Portillo's Inc. 表格 10-Q | 18

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PORTILLO'S INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

下表汇总了波蒂略的OpCo所有权变更对公司股权的影响（以千计）：

			季度已结束												两个季度已结束
			2023年6月25日						2022年6月26日						2023年6月25日						2022年6月26日
归属于波蒂略公司的净收益			$	6,788					$	5,111					$	6,274					$	5,305
基于股票的薪酬计划下的活动			577						1,447						1,288						1,447
非控股权益调整			4,109						722						47,845						722
赎回有限责任公司单位			(5)						—						(64)						—
根据应收税款协议确立负债以及与税基增加相关的递延所得税资产的相关变化			(1,189)						—						(13,682)						—
所有权变动对归属 Portillo's Inc. 的权益的总体影响			$	10,280					$	7,280					$	41,661					$	7,474

注意 11。基于股权的薪酬

基于股权的薪酬支出是根据最终预计归属的股权奖励计算的，并根据估计的没收而减少。如有必要，如果实际没收量与这些估计值不同，则将在后续期间对没收进行修订，届时将确认对基于股权的薪酬支出的调整。

公司合并运营报表中包含的股权薪酬支出如下（以千计）：

			季度已结束												两个季度已结束
			2023年6月25日						2022年6月26日						2023年6月25日						2022年6月26日
劳动			$	440					$	340					$	785					$	689
一般和管理费用			3,744						3,525						6,935						6,960
基于权益的薪酬支出总额			$	4,184					$	3,865					$	7,720					$	7,649

在截至2023年6月25日的季度中，我们批准了 236,096和 56,488根据Portillo's Inc. 2021年股权激励计划（“2021年计划”），分别向某些员工和董事发放限制性股票单位（“RSU”）。在截至2023年6月25日的两个季度中，我们批准了 236,812和 56,488根据2021年计划，分别向某些员工和董事发放限制性股票。这些奖励的加权平均公允价值是使用公司在适用授予日的收盘股价确定的，即 $20.51。向员工发放的限制性股票将分配给前几笔的三分之一 三补助之日的周年纪念日，但须在该日期继续提供服务。授予非雇员董事的限制性股票单位将在本财年末归属。

员工股票购买计划

在截至2023年6月25日的季度和两个季度中，公司发行了 9,051和 15,014分别根据员工股票购买计划（“ESPP”）购买股票。截至2023年6月25日， 227,248根据ESPP，股票仍可供发行。在截至2023年6月25日的季度和两个季度中，ESPP下产生的支出并不重要，在简明合并运营报表中包含在一般和管理费用和人工费用中。

注意 12。所得税

我们是波蒂略旗下OpCo的唯一管理成员，因此，我们巩固了波蒂略旗下OpCo的财务业绩。出于美国联邦和大多数适用的州和地方所得税目的，Portillo的OpCo被视为合伙企业。作为合伙企业，Portillo的OpCo在其运营的大多数州均无需缴纳美国联邦和州及地方所得税。根据相应成员在波蒂略的OpCo中的所有权百分比，Portillo的OpCo产生的任何应纳税收入或亏损均转入包括我们在内的其成员的应纳税所得或亏损中。对于我们在Portillo's OpCo的任何应纳税收入或亏损中所占的可分配份额，以及Portillo's Inc产生的任何独立收入或亏损，我们还需要缴纳美国联邦所得税，此外还需要缴纳州和地方所得税。

Portillo's Inc. 表格 10-Q | 19

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PORTILLO'S INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

所得税支出

的有效所得税税率 季度和两个季度已结束2023年6月25日 是 13.5% 和 10.2%，以及 17.9% 和 18.1截至本季度和两个季度的百分比 分别是 2022 年 6 月 26 日。与截至2022年6月26日的季度和两个季度相比，我们截至2023年6月25日的季度和两个季度的有效所得税税率有所下降，这主要是由净营业亏损结转的记录所推动的，部分被公司在Portillo的OpCo的所有权增加所抵消，这增加了其在波蒂略OpCo的应纳税所得额（亏损）中所占的份额。 公司的年度有效税率与21％的法定税率不同，主要是因为公司对OpCo收益中归因于非控股权益、递延所得税调整和股权奖励活动影响的部分不承担联邦或州所得税。

我们每季度评估递延所得税资产的可变现性，并在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。截至2023年6月25日，根据所有现有正面和负面证据的权重，该公司得出结论，其所有递延所得税资产（与其对Portillo的OpCo的投资基差有关的递延所得税资产除外）永远无法变现，或者只有在最终出售其在Portillo的OpCo的权益时才会逆转，我们预计这将导致资本损失，我们预计无法实现利用）很可能无法实现。

二次供应

2023年第一季度，与前文附注1中讨论的第一季度二次发行和超额配股权有关。业务描述， 6,350,717首次公开募股前的有限责任公司成员将有限责任公司单位兑换为新发行的A类普通股，2023年4月5日，承销商部分行使了超额配股权，导致了额外的 457,117要兑换的有限责任公司单位。结果，根据应收税款协议（“应收税款协议” 或 “TRA”）的规定，波蒂略的OPCo净资产的税基有所增加。公司记录的递延所得税资产为美元37.5百万美元和额外的 TRA 负债51.2百万.截至2023年6月25日，我们估计，我们在TRA负债下的未来付款义务总额为美元302.0百万. 该公司支付了美元0.8在截至2023年6月25日的两个季度中，TRA下与2021年纳税年度相关的百万美元。曾经有 不在截至2023年6月25日的季度以及截至2022年6月26日的季度和两个季度中，根据TRA支付的金额。我们预计支付 $6.3与2022纳税年度相关的百万美元将在未来12个月内支付。

注意 13。每股收益

A类普通股每股基本净收益的计算方法是将归属于Portillo's Inc.的净收入除以已发行A类普通股的加权平均数。

摊薄后的每股净收益是通过使用库存股法将归属于Portillo's Inc.的净收益除以稀释证券的加权平均数量来计算的。

Portillo's Inc. 表格 10-Q | 20

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PORTILLO'S INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2023年6月25日和2022年6月26日的季度和两个季度的基本和摊薄后每股收益的计算如下（以千计）：

			季度已结束												两个季度已结束
			2023年6月25日						2022年6月26日						2023年6月25日						2022年6月26日
净收入			$	9,898					$	10,756					$	8,625					$	11,306
归属于非控股权益的净收益			3,110						5,645						2,351						6,001
归属于波蒂略公司的净收益			$	6,788					$	5,111					$	6,274					$	5,305
股份：
已发行普通股的加权平均数-基本			54,965						35,991						52,252						35,899
稀释性股票奖励			3,585						3,696						3,554						3,940
已发行摊薄后普通股的加权平均数			58,550						39,687						55,806						39,839
每股基本净收益			$	0.12					$	0.14					$	0.12					$	0.15
摊薄后的每股净收益			$	0.12					$	0.13					$	0.11					$	0.13

以下股票被排除在摊薄后每股收益的计算范围之外，因为它们具有抗摊薄作用（以千计）:

			季度已结束												两个季度已结束
			2023年6月25日						2022年6月26日						2023年6月25日						2022年6月26日
股票受业绩条件约束			1,807						1,794						1,807						1,794
具有抗稀释作用的股票			22						28						14						18
不计入摊薄后每股净收益的总股数			1,829						1,822						1,821						1,812

注意 14。突发事件

公司是法律诉讼和正常业务行为中产生的潜在索赔的当事方，包括与雇佣事务、合同纠纷、客户伤害和财产损失有关的索赔。尽管无法确定这些索赔和诉讼的最终结果，但管理层认为，由此产生的负债（如果有的话）不会对公司简明的合并财务报表产生重大影响。

注 15。关联方交易

截至2023年6月25日和2022年12月25日，关联方的应收账款余额均为美元0.4C＆O应付的百万美元，包含在简明合并资产负债表的应收账款中。

Olo, Inc.

诺亚·格拉斯是公司董事会成员，是Olo, Inc.（“Olo”）的创始人兼首席执行官，该公司使用该平台与我们的移动订购应用程序和交付相关。

Portillo's Inc. 表格 10-Q | 21

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PORTILLO'S INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

公司为此承担了以下与 OLO 相关的费用截至2023年6月25日和2022年6月26日的e季度和两个季度（以千计）：

			季度已结束												两个季度已结束
			2023年6月25日						2022年6月26日						2023年6月25日						2022年6月26日
食品、饮料和包装成本			$	478					$	558					$	1,063					$	883
其他运营费用			112						101						226						215
与 OLo 相关的净成本			$	590					$	659					$	1,289					$	1,098

截至 2023年6月25日还有 2022 年 12 月 25 日，美元0.1百万和美元0.2应付给奥洛的款项分别为百万美元，已包含在简明合并资产负债表的应付账款中。

应收税款协议

我们与 Portillo 的 OpCo 的某些成员签订了 TRA，该协议规定由我们支付 85Portillo's Inc. 实际实现或在某些情况下被视为通过某些交易实现的税收优惠金额（如果有）的百分比。该公司支付了美元0.8根据TRA，与2021年纳税年度相关的百万美元 两个季度结束2023年6月25日。曾经有 不在截至2023年6月25日的季度和季度中，根据TRA支付的金额 两个季度结束2022年6月26日。

（以千计）						2023年6月25日						2022年12月25日
应收税协议负债的当期部分						$	6,309					$	813
应收税款协议责任						295,696						252,003

二次供应

关于前面在注释1中讨论的二次发行。业务描述，我们使用二次发行的收益购买了有限责任公司单位和相应的B类普通股和A类普通股，其价格等于公开发行价格减去某些首次公开募股前有限责任公司成员和Blocker Companies股东的承销折扣和佣金，包括伯克希尔合伙人有限责任公司关联的基金，Berkshire Partners LLC是我们的最大股东，实益拥有大约 30.8截至该公司的百分比 2023年6月25日.

注 16。后续事件

2023年7月31日，该公司赚了一美元5.0为2023年左轮手枪贷款支付了百万美元。付款后2023年循环贷款的未偿余额为美元5.0百万。因此，截至2023年7月31日，该公司的资金为美元90.72023 年左轮手枪融资机制下有百万可用。

Portillo's Inc. 表格 10-Q | 22

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目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

除历史信息外，以下讨论还包含包括风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括前瞻性陈述中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 在本报告中标题为 “有关前瞻性陈述的警示性陈述”，在截至2022年12月25日的财年我们的10-K表年度报告第一部分第IA项和本10-Q表第二部分第1A项中标题为 “风险因素”。 以下讨论应与我们在截至本财年的10-K表年度报告一起阅读 2022年12月25日以及本表格10-Q第一部分第1项中包含的简明合并财务报表及其附注。此处提供的所有信息均基于我们的财务日历。除非另有说明，否则提及的特定年份、季度、月份或期间是指我们的财政年度以及这些财政年度的相关季度、月份和期间。

尽管根据我们目前对业务和运营的了解，我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。如果情况发生变化，我们没有义务对任何前瞻性陈述进行修订。

以下讨论总结了影响我们公司截至下文所述期间的简明合并经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。

我们根据美利坚合众国公认的中期财务报表会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制了未经审计的简明合并财务报表。

概述

Portillo's 通过充满活力的多渠道餐厅供应芝加哥的标志性街头小吃，旨在激发感官并创造令人难忘的用餐体验。自从 1963 年我们在迪克·波蒂略名为 “The Dog House” 的小预告片中创立以来，我们已经成长为一个在全国范围内拥有热情（有人可能会说痴迷）的追随者的珍贵品牌。我们将快捷休闲和快捷服务理念的最佳特性与令人兴奋的充满活力的氛围和能够产生巨大销售量的餐厅模式相结合，从而创造出与众不同的消费者体验。我们几乎所有的餐厅都采用双车道直通车道建造，其布局经过精心设计，可容纳各种出入模式，包括就餐、外卖、送餐和餐饮，以便快速高效地为我们的客人提供服务。无论客人如何从我们这里订购，我们高效的厨房和团队成员都始终如一地提供高品质的食物，并提供令人难忘的宾客体验。我们相信，我们渴望的食物、多渠道销售模式、对卓越运营的奉献精神以及由团队成员推动的独特文化相结合，为我们提供了竞争优势。

截至2023年6月25日，我们在十个州拥有并经营了76家Portillo's餐厅，其中包括一家由C&O Chicago, L.L.C.（“C＆O”）拥有的餐厅，波蒂略拥有其中50％的股权。

Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 23

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截至2023年6月25日的季度财务亮点与截至2022年6月26日的季度相比：

•总收入增长了12.3％，达到1,860万美元，达到1.692亿美元；

•同一家餐厅的销售额增加了 5.9%;

•营业收入减少了10万美元，至1,740万美元；

•净收入减少90万美元，至990万美元；

•餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润*增加了430万美元，达到4,270万美元；以及

•调整后的息税折旧摊销前利润*增加了160万美元，至2,920万美元。

截至2023年6月25日的两个季度与截至2022年6月26日的两个季度的财务亮点：

•总收入增长了14.1％，达到4,010万美元，达到3.252亿美元；

•同一家餐厅的销售额增加了 7.4%;

•营业收入增加了160万美元，达到2590万美元；

•净收入减少了270万美元，至860万美元；

•餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润*增加了1,120万美元，达到7,760万美元；以及

•调整后的息税折旧摊销前利润*增加了360万美元，至4,890万美元。

* 调整后的息税折旧摊销前利润和餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标。调整后息税折旧摊销前利润与净（亏损）收入以及餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润与营业收入的定义和对账根据公认会计原则列出的最直接可比的财务指标，载于 “关键绩效指标和非公认会计准则财务指标” 部分。

近期发展和趋势

由于我们的新餐厅开业以及同店销售额的增长，我们的收入继续增长。在截至2023年6月25日的季度中，总收入增长了12.3％，在截至2023年6月25日的两个季度中，总收入增长了14.1％。同店销售额增长 5.9% 在截至2023年6月25日的季度中，同店销售额增长了1.9％，而2022年同期的同店销售额增长了1.9％。在截至2023年6月25日的两个季度中，同店销售额增长了7.4％，而在截至2022年6月26日的两个季度中，同店销售额增长了4.8％。

在截至2023年6月25日的季度中，我们在亚利桑那州吉尔伯特开设了一家新餐厅，共有76家餐厅，其中包括一家由C＆O拥有的餐厅，Portillo's拥有其中50％的股权。在截至2023年6月25日的两个季度中，有两家餐厅在2022年第二至第四季度开业，四家餐厅在截至2023年6月25日的季度和两个季度中分别对收入产生了约1,040万美元和2,090万美元的积极影响。我们计划在2023年第三和第四季度开设八家新餐厅。

在截至2023年6月25日的季度和两个季度中，我们继续经历大宗商品通货膨胀，但幅度小于2022年的通货膨胀。截至2023年6月25日的季度和两个季度的大宗商品通货膨胀率分别为5.5％和7.1％，而截至2022年6月26日的季度和两个季度分别为15.2％和15.5％。我们预计，我们的整体大宗商品通胀将在今年有所缓解，目前估计，整个财年的商品通货膨胀率将达到中等个位数。与2022年同期相比，2023年第二季度劳动力支出占收入的百分比略有增加。在截至2023年6月25日的两个季度中，与截至2022年6月26日的两个季度相比，我们的劳动力支出占收入的百分比有所下降，这主要是由于我们的平均支票增加，但被额外的工资投资部分抵消。本季度之后，我们对团队成员进行了额外的工资投资。我们目前估计，整个财年的劳动力通胀率为中等个位数。在2023年1月中旬和2023年5月初，我们提高了某些菜单价格，以反映价格分别净上涨约2.0％和3.0％，以继续应对通货膨胀成本压力，并在实现提高2023财年餐厅层面调整后息税折旧摊销前利润率的目标方面取得进展。我们将继续监控环境，并在必要时做出其他定价决定。

在截至2023年6月25日的季度中，营业收入利润率和餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润率自2022年第四季度以来持续改善。我们认为，这一改善是我们持续努力部署战略定价行动、提升宾客体验和提高运营效率的结果。

Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 24

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开发亮点

在截至2023年6月25日的两个季度中，我们开设了计划于2022年开业的其余四家餐厅。这些餐厅的开业使餐厅总数达到76家，其中包括一家由C＆O拥有的餐厅，Portillo's拥有其50％的股权。

地点			开幕日期
佛罗里达州基西米			2022 年 12 月
德克萨斯州殖民地			2023 年 1 月
亚利桑那州图森			2023 年 2 月
亚利桑那州吉尔伯特			2023 年 3 月

Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 25

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目录

合并经营业绩

下表汇总了截至2023年6月25日和2022年6月26日的季度和两个季度的经营业绩（以千计）：

			季度已结束																								两个季度已结束
			2023年6月25日												2022年6月26日												2023年6月25日												2022年6月26日
收入，净额			$	169,182					100.0		%				$	150,623					100.0		%				$	325,242					100.0		%				$	285,105					100.0		%
成本和支出：
餐厅运营费用：
食品、饮料和包装成本			56,229						33.2		%				51,774						34.4		%				109,856						33.8		%				98,040						34.4		%
劳动			43,153						25.5		%				37,906						25.2		%				83,612						25.7		%				75,219						26.4		%
占用率			8,237						4.9		%				7,379						4.9		%				16,688						5.1		%				15,134						5.3		%
其他运营费用			18,832						11.1		%				15,178						10.1		%				37,536						11.5		%				30,343						10.6		%
餐厅运营费用总额			126,451						74.7		%				112,237						74.5		%				247,692						76.2		%				218,736						76.7		%
一般和管理费用			19,609						11.6		%				15,439						10.3		%				38,387						11.8		%				31,126						10.9		%
开业前费用			275						0.2		%				423						0.3		%				2,619						0.8		%				979						0.3		%
折旧和摊销			5,941						3.5		%				5,309						3.5		%				11,610						3.6		%				10,514						3.7		%
归属于权益法投资的净收益			(381)						(0.2)		%				(275)						(0.2)		%				(588)						(0.2)		%				(398)						(0.1)		%
其他（收入）亏损，净额			(97)						(0.1)		%				51						—		%				(354)						(0.1)		%				(105)						—		%
营业收入			17,384						10.3		%				17,439						11.6		%				25,876						8.0		%				24,253						8.5		%
利息支出			6,523						3.9		%				6,097						4.0		%				13,966						4.3		%				12,196						4.3		%
应收税款协议负债调整			(579)						(0.3)		%				(1,754)						(1.2)		%				(1,163)						(0.4)		%				(1,754)						(0.6)		%
债务清偿损失			—						—		%				—						—		%				3,465						1.1		%				—						—		%
所得税前收入			11,440						6.8		%				13,096						8.7		%				9,608						3.0		%				13,811						4.8		%
所得税支出			1,542						0.9		%				2,340						1.6		%				983						0.3		%				2,505						0.9		%
净收入			9,898						5.9		%				10,756						7.1		%				8,625						2.7		%				11,306						4.0		%
归属于非控股权益的净收益			3,110						1.8		%				5,645						3.7		%				2,351						0.7		%				6,001						2.1		%
归属于波蒂略公司的净收入			$	6,788					4.0		%				$	5,111					3.4		%				$	6,274					1.9		%				$	5,305					1.9		%

收入，净额

收入主要代表扣除折扣后的食品和饮料的总销售额。从客户那里收取的销售税不包括在收入中。任何时期的收入都直接受到该期间的营业周数、开业餐厅数量、餐厅流量、我们的菜单价格、第三方配送平台价格和产品组合的影响。

截至2023年6月25日的季度收入为1.692亿美元，而截至2022年6月26日的季度收入为1.506亿美元，增长了1,860万美元，增长了12.3％。收入的增长主要归因于2022年第二至第四季度开设了两家餐厅，在截至2023年6月25日的两个季度中开设了四家餐厅，以及我们同店销售额的增长。在截至2023年6月25日的季度中，新餐厅对收入产生了约1,040万美元的积极影响。截至2023年6月25日的第二季度，同店销售额增长了5.9％，这要归因于平均支票增长了7.1％，但部分被交易量下降1.2％所抵消。某些菜单价格上涨了约9.9％，部分被产品组合所抵消，这推动了平均支票的增长。为了计算2023年6月25日的同店销售额，已将营业至少 24 个完整财政期的 66 家餐厅的销售额包含在可比餐厅基础中（定义见下文 “精选运营数据”）。

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截至2023年6月25日的两个季度的收入为3.252亿美元，而截至2022年6月26日的两个季度的收入为2.851亿美元，增长了4,010万美元，增长了14.1％。收入的增长主要归因于2022年开设了三家餐厅，在截至2023年6月25日的两个季度内开设了四家餐厅，以及我们同店销售额的增长。在截至2023年6月25日的两个季度中，新餐厅对收入产生了约2,090万美元的积极影响。在截至2023年6月25日的两个季度中，同店销售额增长了7.4％，这要归因于平均支票增长了7.1％，交易量增长了0.3％。平均支票上涨的主要原因是菜单价格上涨了约9.6％，部分被产品组合所抵消。在2023年1月中旬和2023年5月初，我们提高了某些菜单价格，以反映价格分别上涨了约2.0％和3.0％，以继续应对通货膨胀成本压力，并在实现提高2023财年餐厅层面调整后息税折旧摊销前利润率的目标方面取得进展。为了计算2023年6月25日的同店销售额，已将营业至少24个完整财政期的66家餐厅的销售额包括在可比餐厅基础中。

食品、饮料和包装成本

食品、饮料和包装成本包括与食品和饮料相关的直接成本，包括纸制品和第三方交付佣金。食品、饮料和包装成本的组成部分因性质而异，随销量而变化，受产品组合的影响，受商品成本增加或减少的影响.

截至2023年6月25日的季度食品、饮料和包装成本为5,620万美元，而截至2022年6月26日的季度为5180万美元，增长了450万美元，增长了8.6％。这一增长主要是由大宗商品价格上涨5.5％以及2022年第二至第四季度开设两家餐厅以及截至2023年6月25日的两个季度内开设四家餐厅所推动的，但第三方送货佣金的减少部分抵消了这一增长。在截至2023年6月25日的季度中，食品、饮料和包装成本占净收入的百分比下降了1.2％。下降的主要原因是平均支票的增加和第三方交付佣金的降低，部分被某些大宗商品价格的上涨所抵消。

截至2023年6月25日的两个季度，食品、饮料和包装成本为1.099亿美元，而截至2022年6月26日的两个季度为9,800万美元，增长了1180万美元，增长了12.1％。这一增长主要是由大宗商品价格上涨7.1％，以及2022年开设了三家餐厅，在截至2023年6月25日的两个季度中开设了四家餐厅，但第三方送货佣金的减少部分抵消了这一增长。在截至2023年6月25日的两个季度中，食品、饮料和包装净成本占收入的百分比下降了0.6％。下降的主要原因是平均支票的增加和第三方交付佣金的降低，部分被某些大宗商品价格的上涨所抵消。

劳务费用

劳动力支出包括小时工资和管理工资、奖金和股权补偿、工资税、工伤补偿支出和团队成员福利。影响劳动力成本的因素包括工资通胀和工资税立法、医疗保健成本和餐厅的人员需求.

截至2023年6月25日的季度劳动力支出为4,320万美元，而截至2022年6月26日的季度为3,790万美元，增长了520万美元，增长了13.8％。这一增长主要是由于2022年第二至第四季度开设了两家餐厅，在截至2023年6月25日的两个季度内开设了四家餐厅，以及为支持我们的团队成员而进行的增量投资，包括主要在2022年7月进行的年度加息以及更高的可变薪酬。按收入净额的百分比计算，劳动力增长了0.3％，这主要是由于前面提到的为支持我们的团队成员而增加的工资率以及劳动力利用率的提高，但我们的平均支票的增加部分抵消了这一点。

截至2023年6月25日的两个季度的劳动力支出为8,360万美元，而截至2022年6月26日的两个季度为7,520万美元，增长了840万美元，增长了11.2％。这一增长主要是由于2022年开设了三家餐厅，在截至2023年6月25日的两个季度内开设了四家餐厅，为支持我们的团队成员而进行的增量投资，包括主要在2022年7月进行的年度加息以及更高的可变薪酬。按收入的百分比计算，劳动力净额下降了0.7％，这主要是由于我们的平均支票增加，但上述为支持我们的团队成员而增加的每小时工资增长部分抵消了这一点。

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占用费用

占用费用主要包括租金、财产保险和财产税。

截至2023年6月25日的季度入住费用为820万美元，而截至2022年6月26日的季度为740万美元，增长了90万美元，增长了11.6％，这主要是由于2022年第二至第四季度开设了两家餐厅，在截至2023年6月25日的两个季度中开设了四家餐厅。与截至2022年6月26日的季度相比，占收入净额的百分比持平。

截至2023年6月25日的两个季度的入住费用为1,670万美元，而截至2022年6月26日的两个季度为1,510万美元，增长了160万美元，增长了10.3％，这主要是由于2022年开设了三家餐厅，在截至2023年6月25日的两个季度中开设了四家餐厅。占收入的百分比（净额），占收入的百分比略有下降0.2％，这主要是由于我们的平均支票增加。

其他运营费用

其他运营费用包括直接营销费用、水电费和运营餐厅所附带的其他运营费用，例如信用卡费用以及维修和保养。

截至2023年6月25日的季度的其他运营支出为1,880万美元，而截至2022年6月26日的季度为1,520万美元，增长了370万美元，增长了24.1％，这主要是由于信用卡费用、维修和维护费用、保险和公用事业的增加，以及2022年第二至第四季度开设了两家餐厅，在截至2023年6月25日的两个季度中开设了四家餐厅。按收入的百分比计算，运营费用净额增长了1.0％，这主要是由于上述支出的增加，但部分被我们的平均支票的增加所抵消。

截至2023年6月25日的两个季度的其他运营支出为3,750万美元，而截至2022年6月26日的两个季度为3,030万美元，增长了720万美元，增长了23.7％，这主要是由于维修和维护费用、信用卡费、运营用品、保险、广告和公用事业的增加，以及2022年开设了三家餐厅，在截至2023年6月25日的两个季度中开设了四家餐厅。按收入的百分比计算，运营费用净额增长了0.9％，这主要是由于上述支出的增加，但部分被我们的平均支票和交易量的增加所抵消。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括与支持餐厅发展和运营的公司和管理职能相关的成本，包括产生的营销和广告费用以及法律和专业费用。一般和管理费用还包括基于股权的薪酬支出。一般和管理费用受到我们团队成员人数以及与战略和增长计划相关的成本变化的影响。

截至2023年6月25日的季度一般和管理费用为1,960万美元，而截至2022年6月26日的季度为1,540万美元，增长了420万美元，增长了27.0％。这一增长主要是由可变薪酬、薪资和工资的增加所致，这要归因于年度加薪、空缺职位的填补、专业和许可费。

截至2023年6月25日的两个季度的一般和管理费用为3,840万美元，而截至2022年6月26日的两个季度为3,110万美元，增长了730万美元，增长了23.3％。这一增长主要是由可变薪酬、薪资和工资的增加所致，这些增长归因于年度加薪、空缺职位的填补、专业和许可费以及广告费用。

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开业前费用

开业前费用主要包括工资、占用费用（指从拥有餐厅设施之日到餐厅开业之日之间确认的租金支出）、开业团队和其他支持团队成员的差旅费、食物、饮料以及运营用品的初始储备。开业前发生的所有此类费用均在支出期内记为支出。根据开业的数量和时间以及每家餐厅产生的具体开业前费用，开业前费用可能会在不同时期之间出现显著波动。此外，在新的地理市场区域开设餐厅的开业前费用将高于我们已建立的地理市场区域，例如芝加哥地区，在芝加哥地区，我们的规模经济更大，培训团队的差旅和住宿成本也更低。

截至2023年6月25日的季度开业前支出为30万美元，而截至2022年6月26日的季度为40万美元，减少了10万美元，下降了35.0％。与截至2022年6月26日的季度相比，与截至2023年6月26日的季度相比，我们计划在2023年6月25日之前的季度开业餐厅的活动时间和地理位置有所下降。

截至2023年6月25日的两个季度的开业前支出为260万美元，而截至2022年6月26日的两个季度为100万美元，增长了160万美元，增长了160万美元，增长了167.5％。这一增长是由于2023年前两个季度餐厅开业的时间和地理位置与 2022 年相比有所不同。

折旧和摊销

折旧和摊销费用包括固定资产的折旧，包括租赁改进、固定装置和设备以及固定寿命的无形资产的摊销，后者主要由配方组成。

截至2023年6月25日的季度折旧和摊销费用为590万美元，而截至2022年6月26日的季度为530万美元，增长了60万美元，增长了11.9％。这一增长主要归因于与2022年第二至第四季度开设两家餐厅以及截至2023年6月25日的两个季度内开设四家餐厅相关的资本支出增量贬值。

截至2023年6月25日的两个季度的折旧和摊销费用为1160万美元，而截至2022年6月26日的两个季度为1,050万美元，增长了110万美元，增长了10.4％。这一增长主要归因于与2022年开设三家餐厅和在截至2023年6月25日的两个季度内开设四家餐厅相关的资本支出增量贬值。

归属于权益法投资的净收益

归属于权益法投资的净收益包括C＆O的50％权益，C＆O在芝加哥市场经营一家餐厅。我们在简明的合并财务报表中采用权益会计法核算投资和财务业绩，因为我们具有重大影响力，但没有控制权。

截至2023年6月25日的季度，归属于权益法投资的净收益为40万美元，而截至2022年6月26日的季度为30万美元，增长了10万美元，增长了38.5％。这一增长主要是由收入增加所推动的，这归因于平均支票的增加，但部分被交易量的减少所抵消。

截至2023年6月25日的两个季度中，归属于权益法投资的净收益为60万美元，而截至2022年6月26日的两个季度为40万美元。这一增长主要是由收入增加所推动的，这归因于平均支票的增加，但部分被交易量的减少所抵消。

其他（收入）亏损，净额

其他（收入）亏损，净额包括因及时提交销售税申报表而获得的折扣所产生的收入、与我们投资C＆O相关的管理费收入、递延薪酬计划的交易收益或亏损以及资产处置的收益或损失。

截至2023年6月25日的季度其他净收入为10万美元，而截至2022年6月26日的季度的其他亏损净额为10万美元，增长了10万美元，增长了290.2％。这一增长主要是由于用于为我们的递延薪酬计划提供资金的拉比信托的交易收益增加，部分被出售资产亏损的增加所抵消。

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截至2023年6月25日的两个季度中，其他净收入为40万美元，而截至2022年6月26日的两个季度为10万美元，增长了20万美元，增长了237.1％。这一增长主要是由于用于为我们的递延薪酬计划提供资金的拉比信托的交易收益增加，部分被出售资产亏损的增加所抵消。

利息支出

利息支出主要包括我们信贷额度的利息和费用以及债务折扣和延期发行成本的摊销费用。

截至2023年6月25日的季度利息支出为650万美元，而截至2022年6月26日的季度为610万美元，增长了40万美元，增长了7.0％。这一增长主要是由于利率同比上升的环境导致的有效利率上升，但与我们的2023年定期贷款和2023年循环贷款相关的贷款条件改善部分抵消了这一增长。

截至2023年6月25日的两个季度的利息支出为1,400万美元，而截至2022年6月26日的两个季度的利息支出为1,220万美元，增长了180万美元，增长了14.5％。这一增长主要是由于利率同比上升的环境导致的有效利率上升，但与我们的2023年定期贷款和2023年循环贷款相关的贷款条件改善部分抵消了这一增长。

我们的有效利率为 8.16%， 截至目前为7.38％ 分别为2023年6月25日和2022年6月26日。

应收税协议负债调整

我们是与Portillo's OpCo的某些成员签订的应收税款协议义务的当事方，该协议规定由我们支付Portillo's Inc.实际实现或在某些情况下被视为通过某些交易实现的税收优惠金额（如果有）的85％。

截至2023年6月25日的季度应收税款协议负债调整为60万美元，截至2023年6月25日的两个季度的应收税款协议负债调整为120万美元，这与主要由于期权行使而进行的调整有关。截至2022年6月26日的本季度和两个季度的应收税款协议负债调整为180万美元。

债务清偿造成的损失

截至2023年6月25日的两个季度中，债务清偿亏损为350万美元，原因是注销了与偿还2014年信贷协议相关的债务折扣和递延发行成本，如附注8所述。债务。截至2023年6月25日的季度以及截至2022年6月26日的季度和两个季度中，债务清偿没有亏损。

所得税支出

出于美国联邦以及州和地方所得税的目的，Portillo的OpCo被视为合伙企业，无需纳税。相反，Portillo的OpCo产生的任何应纳税收入或亏损均根据其各自在波蒂略的OpCo的所有权百分比分配给其成员。对于我们在Portillo's OpCo的任何应纳税收入或亏损中所占的可分配份额，以及Portillo's Inc产生的任何独立收入或亏损，我们需要缴纳美国联邦以及州和地方所得税。

截至2023年6月25日的季度所得税支出为150万美元，而截至2022年6月26日的季度所得税支出为230万美元，减少了80万美元，下降了34.1％。截至2023年6月25日的季度，我们的有效所得税税率为13.5％，而截至2022年6月26日的季度为17.9％。与截至2022年6月26日的季度相比，截至2023年6月25日的季度中，我们的有效所得税税率下降的主要原因是净营业亏损结转的记录，但部分被公司在Portillo的OpCo的所有权增加所抵消，这增加了其在Portillo的OpCo的应纳税所得额（亏损）中所占的份额。

截至2023年6月25日的两个季度的所得税支出为100万美元，而截至2022年6月26日的两个季度的所得税支出为250万美元，减少了150万美元，下降了60.8％。截至2023年6月25日的两个季度，我们的有效所得税税率为10.2％，而截至2022年6月26日的两个季度的有效所得税税率为18.1％。与截至2022年6月26日的两个季度相比，截至2023年6月25日的两个季度中，我们的有效所得税税率有所下降，这主要是由于净营业亏损结转的记录，部分被公司在Portillo的OpCo的所有权增加所抵消，这增加了其在波蒂略OpCo的应纳税所得额（亏损）中所占的份额。

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归属于非控股权益的净收益

我们是波蒂略旗下OpCo的唯一管理成员。我们管理和运营业务，控制波蒂略的OpCo的战略决策和日常运营，我们还在波蒂略的OpCo中拥有大量财务利益。因此，我们合并了波蒂略的OpCo的财务业绩，并将净收入的一部分分配给非控股权益，以反映保留其在波蒂略的OpCo股权所有权的首次公开募股前有限责任公司成员（“首次公开募股前有限责任公司成员”）的权利。适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净收益（亏损）归因于Portillo's Inc.和非控股权益持有人。

截至2023年6月25日的季度中，归属于非控股权益的净收益为310万美元，而截至2022年6月26日的季度归属于非控股权益的净收入为560万美元，下降了250万美元，下降了44.9％。截至2023年6月25日的季度中，归属于非控股权益的净收入减少的主要原因是非控股权益持有人加权平均所有权从截至2022年6月26日的季度的 49.8% 下降到截至2023年6月25日的季度的 24.2%，以及与截至2022年6月26日的季度相比，净收入有所下降。

截至2023年6月25日的两个季度中，归属于非控股权益的净收益为240万美元，而截至2022年6月26日的两个季度归属于非控股权益的净收入为600万美元，下降了370万美元，下降了60.8％。截至2023年6月25日的两个季度中，归属于非控股权益的净收入减少的主要原因是非控股权益持有人加权平均所有权从截至2022年6月26日的两个季度的49.8％减少到截至2023年6月25日的两个季度的27.8％，以及与截至2022年6月26日的两个季度相比，净收入有所下降。

关键绩效指标和非公认会计准则财务指标

除了财务报表中列出的GAAP指标外，我们还使用以下关键绩效指标和非公认会计准则财务指标来评估我们的业务、衡量业绩、制定财务预测和做出战略决策。这些关键指标包括新餐厅开业、平均单位销量（“AUV”）、同店销售额、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润率和餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率。公司之所以纳入这些措施，是因为管理层认为这些措施对日常运营和整体战略很重要，对投资者有用，因为它们提高了管理层在财务和运营决策中使用的补充信息的透明度。

			季度已结束												两个季度已结束
			2023年6月25日						2022年6月26日						2023年6月25日						2022年6月26日
餐厅总数 (a)			76						71						76						71
AUV（单位：百万）(a)			不适用						不适用						$	8.8					$	8.3
同店销售额的变化 (b)			5.9		%				1.9		%				7.4		%				4.8		%
调整后的息税折旧摊销前利润（千美元）(b)			$	29,223					$	27,613					$	48,856					$	45,244
调整后的息税折旧摊销前利润率 (b)			17.3		%				18.3		%				15.0		%				15.9		%
餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润（千美元）(b)			$	42,731					$	38,386					$	77,550					$	66,369
餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润率 (b)			25.3		%				25.5		%				23.8		%				23.3		%

(a) 包括一家由C＆O拥有的餐厅，Portillo's拥有其中50％的股权。截至2023年6月25日和2022年6月26日的季度AUV分别代表截至2023年6月25日和2022年6月26日的十二个月的AUV。所示餐厅总数为截至某个时间点的餐厅总数。

(b) 不包括由C＆O拥有的餐厅，而Portillo's拥有其50％的股权。

同店销售额的变化

同店销售额的变化是可比餐厅群收入的同比变化（不包括礼品卡破损），其定义是至少24个完整财政期（“可比餐厅基地”）开业的餐厅数量。在截至2023年6月25日和2022年6月26日的两个季度中，有e 66 和 61 回复在 i 的餐厅分别在我们的同类餐厅基础上。Comparable Restaurant Base不包括一家由C＆O拥有的餐厅，波蒂略拥有其50％的股权。

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同店销售增长的变化是餐厅交易额、宾客平均支票变化或两者结合的结果。我们收集每日销售数据，并定期分析客人的交易数量和所售菜单品的组合，以战略性地评估菜单定价和需求。衡量我们的同店销售增长使管理层能够评估我们现有餐厅基础的业绩。我们认为，这项衡量标准可以持续比较我们成熟的核心餐厅基础内各个时期的餐厅销售业绩和趋势，不受餐厅开业业绩的影响，使投资者能够更好地了解和评估公司的历史和潜在经营业绩。

平均单位体积（“AUV”）

AUV 等于可比餐厅群（包括C&O）中确认的总收入（不包括礼品卡损坏情况）除以可比餐厅群（包括 C&O）中按时段计算的餐厅数量。

这一关键绩效指标使管理层能够评估我们餐厅消费者支出模式的变化以及餐厅基础的整体表现。

非公认会计准则财务指标

为了补充根据公认会计原则编制和列报的简明合并财务报表，我们使用了以下非公认会计准则财务指标：调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率，以及餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率。因此，这些指标既不是公认会计原则所要求的，也不是根据公认会计原则列报的，而是衡量我们餐厅经营业绩的补充指标。您应该意识到，这些指标并不代表公司的整体业绩，餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润和餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率不会直接计入股东的利益，因为这些指标不包括公司层面的支出。这些指标是衡量经营业绩的补充指标，我们的计算结果可能无法与其他公司报告的类似指标相提并论。这些指标是评估我们餐厅的个人和总体业绩和盈利能力的重要指标，但作为分析工具也有重要的局限性，不应孤立地将其视为根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。

调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前

调整后的息税折旧摊销前利润代表折旧和摊销、利息支出和所得税前的净收益，根据净收益对账中确定的我们在评估持续核心经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目的影响进行了调整，净收益是与调整后息税折旧摊销前利润最直接可比的公认会计原则指标。调整后的息税折旧摊销前利润率代表调整后的息税折旧摊销前利润占总收入的百分比。

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率（i）来评估我们的经营业绩和业务战略的有效性，（ii）在内部用作将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较的基准，（iii）作为确定激励薪酬时评估管理层绩效的因素。

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率是衡量经营业绩的重要指标，因为它们消除了与我们的核心经营业绩无关的支出的影响。

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下表将净收入与调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率（以千计）进行了对账：

			季度已结束												两个季度已结束
			2023年6月25日						2022年6月26日						2023年6月25日						2022年6月26日
净收入			$	9,898					$	10,756					$	8,625					$	11,306
折旧和摊销			5,941						5,309						11,610						10,514
利息支出			6,523						6,097						13,966						12,196
债务清偿损失			—						—						3,465						—
所得税支出			1,542						2,340						983						2,505
税前利润			23,904						24,502						38,649						36,521
递延租金 (1)			1,169						865						2,393						1,946
基于股权的薪酬			4,184						3,864						7,720						7,649
其他损失 (2)			377						93						496						125
交易相关费用和开支 (3)			168						43						761						757
应收税款协议负债调整 (4)			(579)						(1,754)						(1,163)						(1754)
调整后 EBITDA			$	29,223					$	27,613					$	48,856					$	45,244
调整后的息税折旧摊销前利润率 (5)			17.3		%				18.3		%				15.0		%				15.9		%

(1) 代表现金租金支付与在租赁期内确认的直线租金支出确认之间的差额。

(2) 代表处置财产和设备造成的损失。

(3) 表示不包括管理层认为不代表持续运营的某些费用，主要包括某些专业费用。

(4) 代表应收税款协议负债的重新计量。

(5) 调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以净收入。

餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润和餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润率

餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润定义为收入减去餐厅运营费用，包括食品、饮料和包装成本、劳动力支出、占用费用和其他运营费用。餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润不包括公司层面的支出以及餐厅财产和设备的折旧和摊销。餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润率代表餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润占收入的百分比。

我们认为，餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润和餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率是评估我们餐厅个人和总体业绩和盈利能力的重要指标。

下表将营业收入与餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润和餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率（以千计）进行了核对：

			季度已结束												两个季度已结束
			2023年6月25日						2022年6月26日						2023年6月25日						2022年6月26日
营业收入			$	17,384					$	17,439					$	25,876					$	24,253
另外：
一般和管理费用			19,609						15,439						38,387						31,126
开业前费用			275						423						2,619						979
折旧和摊销			5,941						5,309						11,610						10,514
归属于权益法投资的净收益			(381)						(275)						(588)						(398)
其他（收入）亏损，净额			(97)						51						(354)						(105)
餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润			$	42,731					$	38,386					$	77,550					$	66,369
餐厅层面调整后的息税折旧摊销前利润率 (1)			25.3		%				25.5		%				23.8		%				23.3		%

(1) 餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以净收入

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流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是运营现金、手头现金和现金等价物以及2023年循环贷款下的可用性。截至2023年6月25日，我们的现金及现金等价物和限制性现金余额维持在2,250万美元，在生效了1,000万美元的借款和430万美元的未偿信用证之后，我们的2023年循环贷款有8,570万美元的可用资金。

我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、经营租赁债务、资本支出和一般餐厅支持中心需求提供资金。我们对营运资金的要求并不高，因为我们的客人在销售时以现金或借记卡或信用卡支付购买的食物和饮料，而且我们能够在向此类物品的供应商付款之前出售我们的许多库存物品。我们持续的资本支出主要与开设新餐厅、现有资本投资（包括改造和维护）以及对餐厅支持中心基础设施的投资有关。

根据目前的运营水平和预期的增长，我们预计运营产生的现金流将足以满足我们至少未来十二个月和可预见的将来的需求。

参见注释 8。债务用于讨论 2023 年 2 月 2 日生效的 2023 年信贷协议。

二次发行

2023年第一季度，公司以每股21.05美元的发行价完成了800万股公司A类普通股的二次发行。2023年4月5日，承销商部分行使了超额配股权，以每股21.05美元的发行价额外购买了620,493股公司A类普通股（统称为 “第一季度二次发行和超额配股权”）。我们将第一季度二次发行和超额配股期权的所有净收益用于从某些首次公开募股前的有限责任公司成员那里购买有限责任公司单位和相应的B类普通股，并以每股有限责任公司单位或A类普通股（如适用）的价格从Blocker Companies的股东那里回购A类普通股，减去承销折扣和佣金。第一季度二次发行和超额配股权的收益用于（i）从Blocker Companies的股东那里购买2,269,776股A类普通股的现有股份，（ii）赎回首次公开募股前有限责任公司成员持有的6,350,717个有限责任公司单位。在赎回方面，首次公开募股前的有限责任公司成员交出并取消了6,350,717股B类普通股，公司获得了6,350,717股新发行的有限责任公司单位，增加了公司在Portillo的OpCo中的总所有权。因此，Portillo's没有从本次发行中获得任何收益，A类普通股和B类普通股的总数也没有变化；但是，A类普通股的已发行股票数量与取消的B类普通股的数量相同。

应收税款协议

关于首次公开募股， 我们 与我们的某些首次公开募股前的有限责任公司成员签订了应收税款协议（“TRA”），根据该协议，我们通常需要支付我们实际实现或被视为实现的美国联邦、州和地方所得税中现金储蓄（如果有）的85％，这是因为（i）我们在与首次公开募股中收购的有限责任公司单位相关的折旧或可摊销资产中我们在现有税基中的可分配份额，（ii）) 公司从持有有限责任公司单位的美国税收目的被视为公司的实体手中获得的某些优惠税收属性在交易（“Blocker Companies”）（包括净营业亏损和封锁公司在现有税基中的可分配份额）之前，（iii）由于（x）出售或交换Portillo的OpCo及其子公司的有形资产和无形资产的税基，我们当时在折旧或摊销资产中的可分配份额增加，以及调整波蒂略的OPCo及其子公司的有形和无形资产的税基与有限责任公司首次公开募股和 (y) 未来赎回或交易所相关的Co（包括偿还可赎回优先股）首次公开募股前有限责任公司成员对A类普通股的单位以及（iv）与签订TRA相关的某些其他税收优惠，包括根据TRA支付的款项。

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截至2023年6月25日，我们估计，根据TRA，我们的未来付款义务总额为3.02亿美元。除其他外，根据TRA应支付的金额取决于（i）TRA期限内未来应纳税所得额的产生，以及（ii）税法的未来变化。如果我们在TRA期限内没有产生足够的应纳税所得额来利用税收优惠，那么我们就无需支付相关的TRA款项。我们需要支付的款项通常会减少本来可以获得的总现金流，但我们预计，我们将实现的现金税节省将为所需的付款提供资金。假设相关税法没有发生重大变化，并且我们获得的应纳税所得额足以实现受TRA约束的所有税收优惠，我们估计，截至2023年6月25日，与上述所有税收属性相关的节税总额将达到约3.553亿美元。在这种情况下，我们将需要向TRA缔约方支付其中约85％，即3.02亿美元，主要在未来15年内，在第16年至第47年大幅下降。在截至2023年6月25日的两个季度中，我们向TRA支付了与2021年纳税年度相关的80万美元。在截至2023年6月25日的季度中，我们没有支付TRA款项。我们预计将在未来12个月内支付与2022纳税年度相关的630万美元。

现金流摘要

下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流（以千计）：

			两个季度已结束
			2023年6月25日						2022年6月26日
经营活动提供的净现金			$	31,309					$	25,359
用于投资活动的净现金			(37,326)						(13,910)
用于融资活动的净现金			(15,953)						(982)
现金和现金等价物及限制性现金净增加（减少）			(21,970)						10,467
期初的现金和现金等价物以及限制性现金			44,427						39,263
期末的现金和现金等价物以及限制性现金			$	22,457					$	49,730

经营活动

截至2023年6月25日的两个季度中，经营活动提供的净现金为3,130万美元，而截至2022年6月26日的两个季度，经营活动提供的净现金为2540万美元，增长了600万美元，增长了23.5％。这一增长主要是由720万美元的运营资产和负债变化以及150万美元的非现金项目变动所推动的，但净收入减少的270万美元部分抵消了这一增长。

我们的运营资产和负债余额变动720万美元主要是由运营资产和负债推动的，即在截至2023年6月25日的两个季度中，净现金使用量为50万美元，而截至2022年6月26日的两个季度中，由于应计费用和其他负债的变化，截至2022年6月26日的两个季度净现金使用量为770万美元。与截至2023年6月25日的两个季度相比，非现金费用变动为150万美元，这归因于债务清偿损失、折旧和摊销增加以及应收税款协议负债调整的减少。截至2023年6月25日的两个季度净收入下降的主要原因是推动上述支出的因素，如简明合并经营业绩所述，截至2023年6月25日的两个季度与截至2022年6月26日的两个季度相比，收入增加部分抵消了这一点。

投资活动

截至2023年6月25日的两个季度，用于投资活动的净现金为3,730万美元，而截至2022年6月26日的两个季度为1,390万美元，增长了2340万美元，增长了168.3％。这一增长主要是由于与2022年前两个季度相比，2023年前两个季度开业的餐厅数量和在建建筑物的数量。

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融资活动

截至2023年6月25日的两个季度，用于融资活动的净现金为1,600万美元，而截至2022年6月26日的两个季度，用于融资活动的净现金为100万美元，增加了1,500万美元，增长了1524.5％。如附注8所述，这一增长主要是由于我们的长期债务进行了再融资。债务和360万美元的递延融资费用支付。

2023 左轮手枪设施和留置权

2023年2月2日，控股公司、借款人及其另一担保方、不时加入的每家贷款机构以及作为行政代理人、信用证发行人和摇摆贷款人的第五三银行、全国协会签订了2023年信贷协议，该协议规定2023年定期贷款的初始总本金为3亿美元，2023年左轮融资的初始总本金为1.00亿美元。2023年定期贷款和2023年循环贷款机制下的收益以及手头现金用于偿还2014年信贷协议下的未偿债务和支付相关交易费用。2023年定期贷款和2023年左轮融资计划于2028年2月2日到期。

截至2023年6月25日，我们在2023年循环贷款下有1,000万美元的借款，根据2023年循环贷款发放的信用证总额为430万美元。因此，截至2023年6月25日，该公司在2023年左轮手枪融资机制下有8,570万美元的可用资金。2023年7月31日，该公司为2023年左轮手枪贷款支付了500万美元（见附注16）。后续活动了解更多详情）。

2023年信贷协议还包括与现金利息覆盖范围和调整后的净租金总杠杆率有关的某些财务契约。截至2023年6月25日，公司遵守了2023年信贷协议中的所有契约。

物质现金需求

如我们所披露的那样，重大现金需求没有重大变化截至2022年12月25日的财年 10-K 表年度报告, 但在正常业务过程中支付的款项除外.

请参阅注释 8。债务，用于描述信贷协议和偿还借款。

关键会计估计

对财务状况和经营业绩的讨论和分析以公司根据公认会计原则编制的简明合并财务报表为基础。这些财务报表的编制要求公司做出可能对简明合并财务报表的报告产生有意义影响的估计、判断和假设。如披露，我们的关键会计估计或重要会计政策没有重大变化 在我们截至2022年12月25日的财年10-K表年度报告中。

公司审查了最近发布的所有其他会计公告，得出的结论是，这些公告要么不适用，要么预计不会对其简明合并财务报表产生重大影响。

《就业法》

根据《Jumpstart or Business Startups（“JOBS”）法案》的规定，我们有资格成为新兴成长型公司（“EGC”）。只要我们是EGC，我们就可以利用适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，豁免持有咨询性的 “薪酬待遇” 的要求” 关于高管薪酬的投票和关于黄金的股东咨询投票降落伞补偿。

此外，《就业机会法》第107条还规定，EGC可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，EGC可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们打算利用延长的过渡期。

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除非在此之前，我们的年总收入超过10.7亿美元，截至第二财季最后一天，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，否则我们将继续持有EGC，直到根据有效注册声明首次出售A类普通股之日五周年之后的本财年最后一天根据定义，该财政年度并决定将我们视为 “大型加速申报者”在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第12b-2条中，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，无论是否以注册发行方式发行。我们已经利用了减少的高管薪酬披露方面的报告义务，并预计在未来的申报中将继续利用减少的EGC可用的报告义务。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

正如我们截至2022年12月25日的财年10-K表年度报告第二部分第7A项所述，我们的市场风险敞口没有重大变化。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至本报告所涉期末的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自该日起生效。我们的披露控制和程序旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时就要求的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月25日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼。

附注14中讨论了有关公司参与的某些法律诉讼的信息。未经审计的简明合并财务报表附注中的意外开支，以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素。

公司截至2022年12月25日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化，但公司上一份报告中的更新除外 截至2023年3月26日的季度10-Q表季度报告，如下所示。

与就业和劳动法有关的事项可能会产生重大不利影响，导致诉讼或额外的工会活动，增加巨额成本并转移管理层的注意力。

各种联邦和州劳动法规范着我们与团队成员的关系，并影响我们的运营成本。我们的业务受管理工人健康和安全的《美国职业安全与健康法》、管理最低工资和加班等事项的《美国公平劳工标准法》以及管理这些和其他就业法事务的各种类似的联邦、州和地方法律的约束。这些法律包括将员工分类为免税或非免税、最低工资要求、失业税率、工伤补偿率、加班费、探亲假、工作条件、安全标准、移民身份、州和地方工资税、禁止歧视的联邦和州法律、公民身份要求以及被归类为非豁免的团队成员的其他工资和福利要求。此外，随着2010年《美国患者保护和平价医疗法案》（“ACA”）的通过，我们需要向符合条件的团队成员提供ACA中定义的负担得起的保险，或者以其他方式根据ACA的负担能力标准向每位团队成员支付费用。此外，一些州和地方已经通过了州和地方法律，要求一些雇主提供一定水平的健康福利。额外的重大政府法规和新法律，包括强制提高最低工资、改变豁免和非豁免地位，或增加医疗保健和保险费用等强制福利，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，联邦或州工作场所法规的变化可能会对我们实现财务目标的能力产生不利影响。

联邦法律要求我们核实我们的员工拥有在美国工作的适当证件和授权。尽管我们要求所有员工向我们提供政府指定的证明其就业资格的文件，但在我们不知情的情况下，我们的某些团队成员可能是未经授权的员工。我们目前在亚利桑那州参加 “电子验证” 计划，这是一项基于互联网的免费计划，由美国政府运营，旨在验证就业资格，亚利桑那州是我们开展业务的唯一一个需要参与的州。但是，使用 “电子验证” 计划并不能保证我们会正确识别所有没有资格就业的申请人，我们也不会在我们开展业务的任何其他州使用 “电子验证”。未经授权的员工可能会被驱逐出境，并可能使我们面临罚款或处罚，如果发现我们的任何员工未经授权，我们可能会受到负面宣传，这可能会对我们的品牌产生负面影响，并可能使招聘和留住合格的团队成员变得更加困难。解雇大量未经授权的员工的团队成员可能会干扰我们的运营，在我们培训新的团队成员时导致我们的劳动力成本暂时增加，并导致负面宣传。我们还可能因声称我们没有完全遵守联邦和州移民合规法的所有记录保存义务而被处以罚款、罚款和其他费用。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的业务面临团队成员、消费者、供应商、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管行动或其他诉讼提起诉讼的风险。诉讼的结果，尤其是集体诉讼和监管行动，很难评估或量化。近年来，包括我们在内的餐饮公司因违反有关工作场所和就业条件、歧视和类似问题的联邦和州法律而受到诉讼，一些餐馆也因此类问题受到集体诉讼。其中一些诉讼导致被告支付了巨额赔偿金。不时提起类似的诉讼，指控违反了各种联邦和州的工资和工时法，这些法律涉及员工膳食扣除、经理的加班资格和未能支付所有工作时间的费用。无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，索赔的辩护费用都可能很高，并且可能会转移我们运营的时间和金钱，导致我们的保险费增加。此外，它们可能会产生负面宣传，从而减少客流量和销售额。尽管我们维持了我们认为足够的保险水平，但可能根本没有保险或金额不足以支付与这些或其他事项有关的任何责任。对索赔造成的任何索赔或任何负面宣传的判决或其他责任超出我们的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2023 年 4 月 13 日，我们在其中一家小卖部的某些团队成员选择由工会代表。我们于4月19日向国家劳资关系委员会提出了对选举的异议，声称工会及其代理人的承诺阻碍了自由和公平的选举。我们已呼吁NLRB区域董事将选举搁置一边。尽管我们还没有收到其他组建工会的申请，但将来可能会有更多的团队成员选择由工会代表。如果我们的大量团队成员加入工会，而集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，涉及我们部分或全部团队成员的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营并减少我们的收入，而争议的解决可能会增加我们的成本。此外，如果我们与加入工会的建筑公司一起进入新市场，或者我们当前市场中的建筑公司加入工会，那么这些市场上新餐厅的建筑和扩建成本可能会大幅增加。

过去，市场和总体经济状况的变化对我们的业务和盈利能力产生了不利影响，将来也可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响，并导致我们的经营业绩波动。

最近，人们对美国一些银行组织的财务状况感到担忧，特别是那些有某些类型存款人和大型投资证券组合的银行组织的财务状况。3月初，联邦存款保险公司于2023年3月初被任命为硅谷银行和签名银行的接管人，在监管机构关闭第一共和国银行后，于2023年5月初被任命为第一共和国银行的接管人。尽管我们对这些银行没有任何敞口，但我们确实持有用于满足营运资金和运营支出需求的现金和现金等价物，主要存放在一家金融机构，其余额通常超过联邦存款保险公司目前的保险限额。如果其他银行和金融机构将来进入破产管理阶段或破产，我们获得现金和现金等价物以满足运营的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们的损失也可能超过联邦存款保险公司的保险限额，并且无法保证政府会进行干预。我们在现有信贷额度下的借款能力以及获得更多融资来源的能力可能会受到重大影响。额外的监管变化和要求导致的资本成本增加也可能对我们产生不利影响。我们的供应商和服务提供商也可能遭受中断，这反过来又会对我们的运营和业务产生不利影响。

经济和市场状况已经并将继续对我们的经营业绩和财务状况产生直接和实质性影响，因为我们的业绩在很大程度上受到总体经济状况整体实力的影响。对全球和国内金融市场的担忧或未来的不利发展也会影响对经济状况的信心，特别是消费者信心。在充满不确定性或低迷时期，消费者可能愿意减少在我们的业务上的支出。可能还有其他我们尚未发现的风险。我们将继续监测对我们业务的潜在影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

二次发行

2023年第一季度，公司以每股21.05美元的发行价完成了800万股公司A类普通股的二次发行。2023年4月5日，承销商部分行使了超额配股权，以每股21.05美元的发行价额外购买了620,493股公司A类普通股（统称为 “第一季度二次发行和超额配股权”）。我们将第一季度二次发行和超额配股期权的所有净收益用于从某些首次公开募股前的有限责任公司成员那里购买有限责任公司单位和相应的B类普通股，并以等于公开发行价格的每个有限责任公司单位或A类普通股的价格（如适用）从交易前被视为公司的实体（“Blocker Companies”）的股东手中回购A类普通股每股 A 类普通股，减去承销折扣和佣金。第一季度二次发行和超额配股权的收益

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用于（i）从Blocker Companies的股东那里购买2,269,776股A类普通股的现有股份，（ii）赎回首次公开募股前有限责任公司成员持有的6,350,717股有限责任公司单位。在赎回方面，首次公开募股前的有限责任公司成员交出并取消了6,350,717股B类普通股，公司获得了6,350,717股新发行的有限责任公司单位，增加了公司在Portillo的OpCo中的总所有权。因此，Portillo's没有从本次发行中获得任何收益，A类普通股和B类普通股的总数也没有变化；但是，A类普通股的已发行股票数量与取消的B类普通股的数量相同。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

在截至2023年6月25日的季度中， 公司没有董事或高管采用或终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非第10b5-1条交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408 (a) 项。

Portillo's Inc. 表格 10-Q | 41

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第 6 项。展品。

展品编号						描述			随函提交
3.1						经修订和重述的 Portillo's Inc. 公司注册证书（参照公司于 2021 年 11 月 18 日提交的 10-Q 表季度报告附录 3.1 纳入）
3.2						经修订和重述的 Portillo's Inc. 章程（参照公司于 2021 年 11 月 18 日提交的 10-Q 表季度报告附录 3.2 纳入）
10.1						Portillo's Inc. 与其中所列各方签订的股票和单位购买协议的表格（参照公司于 2022 年 8 月 8 日提交的 S-1 注册声明纳入）
31.1						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证			*
31.2						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证			*
32.1						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官兼首席财务官进行认证			#
101.INS						XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中			*
101.SCH						XBRL 分类扩展架构文档			*
101.CAL						XBRL 分类扩展计算链接库文档			*
101.DEF						XBRL 分类法扩展定义链接库文档			*
101.LAB						XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档			*
101.PRE						XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档			*
104						封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中			*

* 随函提交

# 随函附上

† 表示管理合同或补偿计划或协议

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

									Portillo's Inc.
									（注册人）
日期：2023 年 8 月 3 日						来自：			/s/迈克尔·奥桑洛
									迈克尔·奥桑洛
									总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）
日期：2023 年 8 月 3 日						来自：			/s/ 米歇尔·胡克
									米歇尔·胡克
									首席财务官兼财务主管 （首席财务官兼首席会计官）

Portillo's Inc. 表格 10-Q | 43