-1-PNC金融服务集团公司。2016年度奖励计划***限制性股份单位奖励协议本协议规定了根据PNC金融服务集团有限公司2016年度奖励计划及其任何子计划(本《协议》)作出的限制性股份单位奖励的条款和条件。本协议附录A列出了本合同的附加条款和条件，包括限制性公约条款。本协定附录B概括地阐述了适用于本协定的某些定义。本协议附录C阐述了适用于本授标的基于业绩的风险授予条件和某些相关定义。本协议正文中未以其他方式定义的大写术语的含义与计划或附录A、B或C中的此类术语的含义相同。公司和以下被授权人(在本协议中称为“您”或“您的”)同意如下：如果您及时接受本协议(如下文A节所述)，公司将根据计划和本协议的条款和条件将以下规定的奖励授予您。A.授予和接受RSU受让人#ParticipantName#GrantDate#GrantDate#QuantityGranted#限制性股份单位(“RSU”)，每个单位代表获得一股的权利，以及相关的股息等价物奖励，以现金支付。奖励计划高级领导计划奖励接受；奖励生效日期您必须在收到本协议后30天内向公司提交一份已签署的、未经更改的本协议副本，以接受本奖励。在您和公司签署并交付本协议后，本协议自授予之日(“授予生效日期”)起生效。如果您没有正确接受本奖项，本公司可在此后的任何时间自行决定取消该奖项。附件10.35

-2-B.归属要求b.1只有在满足以下基于服务的归属要求和基于风险绩效的归属要求后，才能授予授权书。基于服务的归属要求奖励分为三个大致相等的部分，将在三个“预定归属日期”的三年内按比例满足基于服务的归属要求(每个部分，“一批”)，如下：第一部分的基于服务的归属要求将在授予日期的一周年时满足，第二部分的基于服务的归属要求将在授予日期的第二周年满足，第三部分的基于服务的归属要求将在授予日期的三周年时满足；在每种情况下，只要您继续受雇于PNC，直至并包括适用的预定归属日期(或下文B.2节规定的较早日期)。基于风险表现的归属要求如果基于服务的归属要求已得到满足，则每一批将在符合适用于该部分的风险表现指标后于适用的预定归属日期进行归属，如本协议附录C所述。B.2在预定归属日期之前终止雇佣对归属要求的影响尽管本协议中有任何相反规定，但如果您在PNC的雇佣是由于您的退休而终止的，而不是由于(由PNC指定的人员确定的)原因，则在您的终止日期将满足该奖励的基于服务的归属要求，但该奖励将不会归属

-3-支付至预定归属日期(S)，取决于您对基于风险表现的归属要求的满足以及您对本协议条款和条件的持续遵守。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您在PNC的雇佣是由于您的残疾而被PNC终止的，而不是由于(由PNC指定的人员确定的)原因，那么自您终止之日起，该奖励的基于服务的归属要求将得到满足，但该奖励将在预定的归属日期(S)之前不会归属和支付，前提是您必须满足基于风险绩效的归属要求以及您继续遵守本协议的条款和条件。死亡，如果您在PNC的雇佣因您的死亡而终止，或者如果您在PNC的雇佣终止后因残疾或退休或预期终止而死亡，但在控制权变更或任何预定的归属日期(S)之前，则将在您去世之日起满足奖励的基于服务的要求，并将如附录C中进一步描述的那样满足基于风险绩效的归属要求。则自终止日起，奖励的基于服务的归属要求将得到满足，但奖励将在预定的归属日期(S)之前不会归属和支付，这取决于您对基于风险表现的归属要求的满足以及您对本协议条款的持续遵守。控制权变更后终止，即使本协议有任何相反规定，如果您在控制权变更之日之前一直受雇于PNC(包括任何后续实体)，并且您在PNC的雇佣在下列日期终止

-4-此类控制权变更，但在预定归属日期(S)之前，(A)PNC非因不当行为或(B)您出于正当理由(“合格终止”)，则自终止日期起将满足奖励的基于服务的要求，并且将满足附录C中所述的任何未完成部分的基于风险绩效的归属要求。为避免产生疑问，在发生控制权变更时，在满足基于服务的归属要求之前，不会授予奖励。或者在B.1节规定的预定归属日期。或由于您的退休、您因死亡、残疾、预期终止或符合条件的终止而终止雇佣关系。C.没收C.1如果未能满足归属要求，除非上文B.2节另有规定，否则如果您在适用的预定归属日期之前不再是PNC的员工，并且满足基于风险表现的归属要求，则您将不满足归属要求，截至您终止日期，奖励的未偿还部分将自动被没收和取消。C..2在预定归属日期之前的任何时间与有害行为相关的没收，只要PNC(通过PNC指定的人行事)完全酌情确定(A)您从事了有害行为，以及(B)由于该决定而没收和取消全部或特定部分的悬而未决的赔偿金，则该部分将被没收并取消，自该决定之日起生效。一旦确定，您或您的继承人、继承人、受让人或法定代表人将不再享有本协议项下的任何其他权利或利益。

-5-D.股息等价物D.1一般来说，在奖励生效日期，您将有权在每一批归属的RSU的最终数量上赚取应计现金股利等价物，金额等于授予日期和该部分的预定归属日期(或在您死亡或控制权变更的情况下，则为更早的日期)之间应支付的现金股息(不含利息或再投资)，就像您是该等RSU的记录保持者一样。而该等股份单位已于授出日期至该批股份的预定归属日期(或如阁下去世或控制权变更的较早日期)已发行及发行流通股。D.2应计股息等值付款(A)概括而言。应计股息等价物将归属并以现金支付，减去根据附录A第6节支付的任何适用预扣税，前提是适用的部分归属并支付(届时该等股息等价物将终止)。股息等价物须遵守与其相关部分相同的归属要求和派息规模调整。如果与该等股息等价物相关的RSU被没收和注销，该等相关股息等价物也将被没收和注销，PNC无需支付任何对价。(B)控制权变更时的付款。应计股息等价物将自控制权变更之日起停止。于控制权变更时，于授出日期至控制权变更期间应累算的股息等价物(不含再投资或利息)将归属并以现金支付，减去根据附录A第6节支付的任何适用预扣税项(如适用部分归属及支付时)，犹如您是由授出日期至控制权变更日期的股份数目相等于该部分归属股份单位数目的记录持有人。

-6-E.支付赔款E.1的付款时间除以下另有规定外，仍未清偿的归属RSU将在(I)适用的预定归属日期(但不迟于适用的预定归属日期发生的下一年的3月15日)或(Ii)您的死亡日期(如果您的死亡日期早于最后一个预定归属日期(但不晚于您死亡年份的下一年的12月31日)之后)之后尽快结清。E.2付款形式；金额(A)一般付款。除以下(B)款规定的情况外，归属RSU将在本E.1节规定的时间通过向您交付等于RSU数量减去根据附录A第6节支付的任何适用预扣税的全部股份的方式进行结算。(B)在控制权变更时或之后支付。于控制权变更时或之后，归属RSU将于E.1节所载时间以现金支付予阁下，金额相当于归属RSU数目的全部股份数目，乘以控制权变更当日普通股当时的公平市价(须受根据附录A第2节作出的任何适用调整)减去根据附录A第6节支付的任何适用预扣税项。相关的应计股息等值将按D.2(B)节所述以现金支付予阁下。在您接受本奖励后，您将受到附录A.G.第1节所列限制性契约条款的约束。根据本奖励，任何根据本奖励获得和保留任何股份(如果适用)、现金或其他价值的权利将被全部或部分撤销、取消或退还。

-7-根据公司的奖励薪酬调整和追回政策规定的范围，适用于奖励、在授予日或之后生效的任何其他适用的追回、调整或类似政策，以及适用法律或法规可能要求的任何追回或追回。接受本奖项，即表示您同意有义务向本公司提供一切必要的协助，以追回或收回根据适用法律、政府法规、证券交易所上市要求或PNC政策须予追回或退还的股份、现金或其他价值。此类协助应包括填写任何必要的文件，以便从您在PNC维持的任何账户或任何悬而未决或未来的赔偿中追回或收回您在PNC维持的任何账户中的股份、现金或其他价值。与本协议一起分发给您的材料中包括一份《激励薪酬调整和追回政策》。

-1-PNC金融服务集团，Inc.2016年度激励奖励计划限制性股份单位奖励协议附录A附则1.限制性契约。您和PNC承认并同意，您通过接受本裁决(无论该裁决或其任何部分是否最终得到解决并支付给您)，在执行本条款第1款的规定方面得到了充分的考虑；这些规定是合理的，并且是充分保护PNC及其子公司的业务所必需的；执行这些规定不会阻止您谋生。(A)不招揽；不招租。您同意在您受雇于PNC期间和终止日期后的12个月期间遵守本第1(A)条的规定，无论终止雇用的原因如下：i.非征求意见。您不得直接或间接地为您自己的利益或目的，或为了PNC以外的任何人的利益或目的，招揽、拜访、与PNC做生意或积极干扰PNC与任何人的关系，或试图转移或引诱您有理由知道(A)是PNC在您终止日期前为其提供任何服务的PNC客户，或(B)是PNC在您终止日期前12个月内任何时间为其提供任何服务的PNC客户，或(C)在您终止日期前考虑保留PNC提供任何服务的任何人。二、不招人。您不得直接或间接地为您自己的利益或目的，或为PNC以外的任何人的利益或目的，雇用或提出雇用、拜访或积极干预PNC与任何PNC员工的关系，或试图转移或引诱他们离开。您也不得在此类活动中协助任何其他人。尽管有上述第1(A)(I)节和第1(A)(Ii)节的规定，如果您对PNC的雇佣终止是预期终止，则第1(A)(I)节和第1(A)(Ii)节的规定将不再适用，并将由以下规定取代：

--2--“不招人。您同意，在终止日期后的一年内，您不会雇用或提出雇用、招揽、积极干扰PNC或任何PNC附属公司与PNC或任何PNC附属公司的关系，或试图转移或引诱任何PNC官员或其附属公司。(B)保密。在您受雇于PNC期间以及此后，无论终止雇用的原因如何，您不得以任何方式披露或使用在受雇过程中获取的任何机密业务或技术信息或商业秘密，所有这些都是PNC的专有和有价值的财产，无论这些财产是否由您构思或准备，但以下情况除外：(I)PNC行业中普遍知道的或从公共来源获得的信息；(Ii)PNC在雇用过程中所要求的；(Iii)任何法院、监管机构、行政机构或适用法律所要求的；或(Iv)经PNC事先书面同意的。本协议中的任何内容，包括第1(B)节，都不是为了限制您向任何政府实体或任何自律组织报告可能违反法律或法规的行为，或进行受联邦、州或当地法律或法规的举报人条款保护的其他披露。您还理解并同意，在与任何此类机构进行此类通信之前，您不需要联系PNC或获得PNC的同意。(C)发明的所有权。您应迅速并充分地向PNC披露您在PNC任职期间单独或与他人合作构思和/或实施的任何和所有发明、发现、改进、想法或其他发明、发现、改进、想法或其他发明、发现或原创作品，无论是否可申请专利，并且(I)与PNC的业务或活动直接或间接相关，或(Ii)利用PNC的任何时间、材料、设施或其他资源开发(下称“开发”)。您同意并在此将您在所有开发中的所有权利、所有权和利益，包括版权和专利权，转让给PNC或其指定人。您将执行PNC或任何子公司认为必要的所有行动和文书，以保护或记录PNC或其指定人在开发中的利益。第1(C)款的义务将由您履行，无需进一步补偿，并将在您的终止日期后继续存在。(D)强制执行规定。您理解并同意关于执行本协议第1款的下列条款：i.公平补救。违反第1(A)-1(C)条的规定将造成PNC无法弥补的损害，因此PNC将有权寻求立即和永久的禁令救济，以限制您以及与您一致行动或参与的每个人和实体发起和/或继续此类违规行为。二、收费期。如果PNC有必要或适宜通过法律程序寻求遵守第1(A)节的规定，您遵守上述规定的期限将从PNC提起法律程序要求禁令或其他救济之日起延长12个月。

--3--III.改革。如果有管辖权的法院裁定第1(A)-1(C)条中的任何一项因限制适用的时间长度或地区不合理而不可执行，双方当事人的意图是法院减少和改革限制，以便适用法院认为可以执行的最大限制。四、放弃陪审团审判。对于根据第1(A)-1(C)条或与第1(A)-1(C)条中的任何一项相关的任何诉讼、诉讼或程序，你们和PNC特此放弃任何由陪审团进行审判的权利。五、《保护商业秘密法》的适用。无论本协议中的任何其他条款，您可能有权根据2016年的《保护商业秘密法》在某些有限的情况下泄露商业秘密而享有豁免权和免受报复的保护，如PNC的《保护商业秘密法》政策所述。该政策可在PNC内联网的“PNC道德”页面下查看。2.控制权变更时的资本调整。一旦发生控制权变更，(A)根据奖励当时未偿还的RSU的数量、类别和种类将自动调整，以反映与普通股一般已发行股票相同的变化，(B)任何以股票计价的奖励金额的每股价值将参考与此类公司交易或交易相关的向普通股持有人支付的对价的每股价值来衡量，以及(C)仅就应付股票RSU而言，如果一项或多项公司交易对普通股持有人的影响是将该股东所持股份转换为并非仅由普通股股份组成(最低数额除外)的对价，则向您支付的任何款项的全部价值将在本协议指定的适用时间完全以现金支付。3.零碎股份。我们不会向您交付任何零碎的股份。如果以股份结算的未清偿既得RSU包括零碎权益，则该零碎权益将通过向下舍入到最近的整个股份单位来消除。4.没有作为股东的权利。在根据本协议发行和交付股份以了结本奖励之前，您将不会因本奖励而享有作为本公司股东的权利。5.转让限制。(A)不得出售、转让、转让、交换、质押或以其他方式转让或质押奖励。(B)如果您在根据本协议的条款结算和支付任何尚未清偿的归属RSU时已去世，则该等股份的交付、现金支付或其他付款(视情况而定)应支付给遗嘱执行人或

--4--您的遗产管理人或您的其他法定代表人，或在本计划第三方管理人的选举程序允许的情况下，由本公司善意确定的您的指定受益人。公司向您的遗嘱执行人、其他法定代表人或允许的指定受益人善意地交付股份、现金或其他付款，或根据本附录A第6节的规定由公司保留用于纳税的任何股份、现金或其他付款，应终止本合同项下的所有付款权利。6.预提税金。(A)您应对与本协议有关的任何适用税项(包括但不限于所得税和消费税)、罚款和利息独自负责。在产生任何与此相关的预扣税义务时，公司将保留一笔足以满足PNC当时要求从根据本协议向您支付的金额中预扣的最低税款的金额。(B)如果在根据本合同应向您支付的金额之前需要任何此类扣缴，或如果该等金额不足以全额履行该义务，则扣留将从当时应支付给您或PNC以其他方式确定的其他赔偿中扣除。(C)公司将从根据本合同支付给您的任何以现金结算的金额中扣留现金。除非委员会或PNC指定人员另有决定，否则公司将以股份的形式保留当时根据本协议(或根据之前根据本计划授予您的任何其他RSU)向您支付的任何金额中的全部股票。就本第6(C)条而言，为满足适用的预扣税要求而保留的股份将在预扣税义务产生之日(该日期由公司决定)按其公平市价估值。7.就业。授予奖金或根据本协议授权支付的任何款项，或本协议的任何条款或规定，均不构成或证明PNC方面有任何明示或默示的谅解，可在任何期限内雇用您，或以任何方式随意改变您的雇员身份。8.杂项。(A)符合《计划》和《解释》。在所有方面，授标和本协议均受制于本计划的条款和条件，该计划已提供给您，并通过引用并入本文。该计划的条款不会被视为扩大了本协议下的任何福利。如果本计划与本协议发生冲突，则以本计划的规定为准。委员会对本计划和本协议的解释对您和PNC具有约束力。(B)适用法律和司法管辖权。本协议受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，而不参考其

--5--法律冲突条款。因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何争议或索赔将仅在宾夕法尼亚州西区联邦法院或宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通法院提起。通过执行本协议，您和PNC特此同意此类法院的专属管辖权，并放弃在此类法院就本协议项下或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼在此类法院挑战管辖权或诉讼地点的任何权利。(C)标题；整个协议。本协议中使用的标题仅供参考和方便，不被视为本协议的一部分，也不会用于本协议的解释。本协议，包括本协议的任何附件或附件，构成您和PNC之间关于本协议主题事项的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题事项的所有其他讨论、谈判、通信、陈述、谅解和协议。(D)修改。公司可根据本计划或本协议的规定，对本协议的条款进行修改或调整。对本协议条款的任何其他修改，除非以您和本公司授权代表签署的单独随后的书面形式体现，否则无效。(E)没有豁免。PNC未能要求严格遵守本协议的任何条款、契诺或条件，不会被视为放弃该等条款、契诺或条件，也不会被视为在任何情况下或多次放弃任何该等条款、契诺或条件。(F)可分割性。本协议施加的限制和义务是分开的，双方的意图是，如果任何这些规定施加的限制或义务因任何原因被有管辖权的法院视为无效，其余的条款、限制和义务将保持有效并对您具有约束力。(G)适用法律。尽管本协议有任何规定，如果法律禁止并在法律禁止的范围内，包括但不限于联邦银行和证券法规，或一个或多个对PNC拥有管辖权的监管机构另有指示，PNC将不被要求遵守本协议的任何条款、契约或条件。(H)遵守《国内收入法》第409a条。双方的意图是，在适用《国税法》第409a条的规定的范围内，本裁决和本协议应遵守此类规定。本协议将以与此意图一致的方式管理，包括本计划第20节中规定的方式。如果奖励包括“一系列分期付款”(财政部第1.409A-2(B)(2)(3)节所指的)

--6--规定)，您获得一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。[故意将页面的其余部分留空]

-i-PNC金融服务集团，Inc.2016年度激励奖励计划限制性股份单位奖励协议高级领导计划(第16节)附录B定义某些定义。除另有规定外，以下定义适用于本协议的目的。“预期终止”是指PNC在控制权变更发生之日之前终止您在PNC的雇佣关系(不当行为或残疾除外)，且您合理地证明：(I)该终止是应已采取合理措施实施控制权变更的第三方的要求，或(Ii)因控制权变更或预期变更而发生的。“奖励生效日期”具有本协议A节规定的含义。“控制权变更”指：(A)任何人士成为(根据交易所法案颁布的第13d-3条所指的)20%或以上的实益拥有人(X)当时已发行的普通股(“未偿还PNC普通股”)或(Y)有权在董事选举中普遍投票的本公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还PNC有投票权证券”)。就本定义而言，下列收购不构成控制权变更：(1)任何直接来自公司的收购，(2)公司的任何收购，(3)由公司或由公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司(“关联公司”)发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，(4)根据排除的组合(定义如下)进行的任何收购，或(5)对实益所有权的收购，包括20%至40%，未完成的PNC投票证券或未完成的PNC普通股，如果在任何此类收购发生之前或之后，现任董事会(定义见下文)批准此类收购；(B)于本协议日期组成董事会(“现任董事会”)的个人，因任何原因不再占董事会的多数席位(不包括任何空缺或其他空置的董事会席位)。就本定义而言，在本定义的日期后成为董事的任何个人，其选举或公司股东选举提名已获批准

--经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票，将视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括因选举或罢免董事或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何这类个人；(C)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或由本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(各为“业务合并”)。以其他方式满足企业合并定义的交易，如果在交易完成后，在紧接该企业合并之前的未偿还PNC普通股和未偿还PNC表决证券的全部或基本上所有实益所有人直接或间接实益拥有当时已发行普通股(或对于非公司实体，等值证券)的60%以上，以及当时有权在董事选举(或对于非公司实体，同等管理机构)中投票的当时未偿还有表决权证券的合并投票权，则不被视为控制权变更。由这种业务合并产生的实体(包括但不限于，由于这种交易直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产的实体)，其比例与紧接未完成的PNC普通股和未完成的PNC投票证券(视情况而定)的业务合并之前的所有权比例基本相同(此类业务合并，“排除组合”)；或(D)公司股东批准公司完全清盘或解散。“竞争性活动”是指参与、雇用、拥有超过百分之一股权的任何人，而PNC除外(1)在您受雇期间从事与PNC的部分或全部业务活动类似的业务活动，或(2)从事您知道PNC打算在未来12个月内(如果在您的终止日期之后，则在您的终止日期后的前12个月内)从事的业务活动，无论您是以代理人、顾问、独立承包商、雇员、高级职员、董事、投资者、合作伙伴、股东的身份，东主或其中任何其他个人或代表的身份。就本文所定义的竞争活动而言(在您持有的任何基于股权的授予协议中也有类似的定义)，术语“子公司”不包括PNC根据其商业银行管理机构持有权益的任何公司。

-III-“有害行为”是指：(A)在您受雇于PNC期间和终止日期后12个月期间的任何时间，您在未经PNC事先书面同意(同意由PNC自行决定给予或不给予)的情况下，在限制区域内从事任何竞争活动；(B)您对PNC或其子公司或PNC的任何客户或客户或其子公司的任何欺诈、挪用或挪用公款的行为；或(C)您被判犯有重罪(包括认罪或不认罪)，或就您在PNC的雇佣或其他服务关系所涉及的重罪或因此而产生的重罪进行审前处置。只有当委员会或其他PNC指定人员确定您从事了上述(A)或(B)款所述的行为，或发生了上述(C)款所述的事件时，您才被视为就本协议而言从事了有害行为。在您死亡的情况下，有害行为将不适用于根据遗嘱或世袭和分配法律的奖励继承人的行为或活动。如果您的解雇是预期终止，或(Y)在PNC签订有关控制权变更的协议与该协议终止或导致控制权变更之间的时间之间，则不得在您的终止日期或之后确定您是否从事有害行为。“正当理由”指您与PNC之间的变更控制雇佣协议或您与PNC之间签订的当时有效的任何替代雇佣协议中包含的充分理由的定义，或者，如果未经您的同意，发生以下任何事件：(A)在任何重大方面与您的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)不一致的任何职责分配给您，或该职位、权力、义务或责任的任何其他实质性减少；(B)你的基本工资或你的年度奖金机会的数额(或者，如果减少，则是为PNC类似职位的员工确定的任何一年的奖金机会)的任何实质性减少，或你有资格获得的任何其他员工福利水平的大幅减少，低于提供给PNC类似职位的员工的水平；(C)PNC要求你的办公地点或地点必须在授予日你受雇的办公室半径五十(50)英里以外的任何地方；

-iv-(D)构成PNC实质性违反您与PNC之间签订的任何协议的任何行动或不作为；或(E)PNC未能要求PNC的所有或基本上所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与PNC在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式和程度相同。尽管如上所述，上述任何事件均不构成正当理由，除非及直至(I)您首先以书面形式通知PNC，在最初发生的90天内合理详细地描述构成充分理由的情况，(Ii)PNC在收到书面通知后30天内未能治愈该情况，以及(Iii)您在最初发生的两年内终止雇佣关系。发生上述(A)至(E)款所述事件后，你的精神或身体上的丧失能力不应影响你有充分理由终止雇佣的能力，而你在有充分理由终止雇佣通知后死亡，亦不影响你的遗产在有充分理由终止雇佣时有权获得本条例所规定的遣散费福利。“不当行为”指的是，在董事会或首席执行官向您提交书面要求，明确指出董事会或首席执行官认为您没有切实履行职责的方式后，(A)您故意并持续未能切实履行您在PNC的职责(由于身体或精神疾病导致的任何此类失败)；或(B)您故意从事对PNC或其任何子公司造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为。就第(A)款和第(B)款而言，除非您出于恶意做出或没有做出任何作为或不作为，并且没有合理地相信您的行为或不作为符合PNC的最佳利益，否则不应将您的任何作为或不作为视为故意。根据董事会、首席执行官或您的上级的指示或事先批准，或根据PNC律师的建议，任何行为或没有采取行动，都将被最终推定为您本着善意和PNC的最佳利益做出或不做出的行为。只有在您的终止通知作为终止通知的一部分提交给您时，您的终止雇佣才被视为终止您在PNC的雇佣关系，作为终止通知的一部分，在为考虑终止雇佣关系而召开和举行的董事会会议上，您以不少于董事会全体成员的赞成票正式通过了一项决议的副本，并根据明确和令人信服的证据发现，根据董事会善意的意见，您犯下了上文(A)或(B)款所述的行为，并且在任何一种情况下，都详细说明了其中的细节。只有在(I)合理的情况下，才能通过该决议

-v-向您提供该董事会会议的通知，以及书面通知，即PNC认为您犯有上文(A)或(B)款所述的行为，并在任何一种情况下详细说明其细节，以及(Ii)您有机会与律师一起在董事会面前陈述意见。“个人”指交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体。“PNC指定人员”是指(A)委员会或其代表，如果您是(或当您不再是PNC员工时)第一组涵盖的雇员(企业高管集团成员)，包括任何同等的继任者分类，或遵守交易法第16条(A)关于PNC证券(或两者)的报告要求；或(B)委员会、PNC首席执行官或首席人力资源官，或前述其中一人为本协议的目的指定为PNC指定人员的任何其他个人或团体。“合格终止”具有本协议B节中规定的含义。“受限地区”是指(A)如果您在终止日期受雇于美国或加拿大的PNC(或，如果您不是雇员，则向美国和加拿大的PNC提供大部分服务)，(B)如果您在终止日期受雇于英国的PNC(或，如果您不是雇员，则向英国的PNC提供大部分服务)，或(C)如果您在终止日期受雇于(或，如果您不是雇员，则向德国的PNC提供大部分服务)，德国或英国。“退休”是指在您均年满55岁并完成五年服务的第一天或之后，您在任何时间因任何原因(PNC因您去世或PNC因资产剥离或剥离PNC的一个或多个子公司而终止雇用的原因或因终止雇佣关系终止雇佣关系)终止与PNC的雇佣关系的雇佣关系，或在您均已年满55岁并完成五年服务的第一天或之后的任何时间终止雇佣关系，其中服务年限的确定方式与根据PNC金融服务集团的规定计算的归属服务年度的确定方式相同。公司退休金计划。“终止日期”是指您受雇于PNC的最后一天。如果您受雇于不再是子公司的子公司，或根据美国公认会计原则不再是公司的合并子公司，并且您没有继续受雇于PNC或以其他方式与PNC保持服务关系，则就本协议而言，您在PNC的雇佣在发生这种情况时终止有效。

-1-PNC金融服务集团公司。2016年度奖励计划限制性股份单位奖励协议附录C风险绩效授予条件高级领导计划(第16节)下表阐述了本奖项的风险绩效授予条件：1.奖励一般分为三档，第一档与2023年业绩年度有关，第二期与2024年业绩年度有关，第三期与2025年业绩年度(每一年为业绩年)有关。根据PNC是否达到或超过当时有效并适用于PNC金融服务集团公司的普通股一级资本现货比率限制(“CET1比率”)(如果适用，可以在形式上完全分阶段实施)，PNC的企业资本管理政策(或任何后续政策)中规定并至少每季度监测一次，每一批必须满足与风险相关的业绩指标。该奖项的每一期还将根据业务单位的财务业绩(或由委员会酌情决定)进行年度风险审查。在本附录C中，“PNC”指的是基于风险绩效的归属条件，指的是本公司及其合并子公司的财务报告。2.普遍应用风险绩效指标(A)CET1比率。每一批债券都要根据PNC在每个业绩年度的最后一天是否达到或超过CET1比率来确定风险表现系数。目前的CET1比率为7.4%。(B)年度CET1比率的确定。在每个业绩年度结束后，PNC将尽快向委员会提交关于(1)CET1比率与(2)实际CET1比率的资料

--根据PNC公开报告的截至适用结束日期的期间的财务结果，PNC在该执行年度取得的成绩。除非第5段另有规定，如果您去世或控制权变更，这通常是在年终衡量日期之后公开发布PNC第四季度的收益结果，以便委员会能够在业绩年度后的1月底或2月初做出决定。如果绩效年度PNC达到或超过CET1比率，则符合风险绩效指标。如果国家方案委员会在某一履约年度没有达到CET1比率，委员会在付款结算前确定的适用付款有资格予以没收。3.风险执行情况审查调整此外，独立于上文第2段所述的CET1比率业绩衡量标准，委员会对每一次付款进行风险执行情况审查，并在该次付款结清之前进行(1)业务单位财务业绩(如下所述)的结果，或(2)委员会酌情决定与可能对国家警察产生重大后果的与风险有关的行动进行风险业绩审查。在(1)项下，如(A)符合下列其中一项特定业务单位或企业层面的评审触发因素，以及(B)该评审触发因素适用于您，因为(I)该评审触发因素适用于您的业务单位或职能领域，而委员会尚未酌情决定在业绩年度对您应用不同的评审触发因素，或(Ii)委员会已酌情决定将该特定业务单位或企业级别评审触发因素应用于您的绩效年度，则触发风险绩效评审。具体的业务单位或企业级审查触发器如下：PNC的零售银行部门报告业绩年度亏损PNC的企业和机构银行部门报告业绩年度亏损PNC的资产管理集团部门报告业绩年度亏损

-3-如果您在授予之日未被分配到上述业务单位之一，则只有在委员会酌情决定应用如上第(Ii)项所述的审查触发时，审查触发才适用于您。如果截至授权日您的关联业务单位或职能领域因重组或其他业务原因而被取消或不再可报告，则适用于您的特定审查触发点将基于您新分配的业务单位或职能领域。就本协议而言，特定业务部门在特定业绩年度是否出现亏损，将根据包括该业务部门结果的可报告业务部门的报告收益或亏损(视具体情况而定)、基于PNC公开报告的该年度财务业绩来确定。如因第(1)项下的业务财务表现而触发风险表现审查，或委员会行使其酌情权进行上文(2)项下的风险表现审查，委员会将审查并决定向下调整风险表现是否适用于适用部分或特定承保人。任何进行风险业绩审查的决定将在业绩年度结束后不久作出，但不迟于业绩年度结束后第45天，任何必要的审查将不迟于业绩年度结束后两个半月进行。4.在业绩年度之后，如果(1)符合风险业绩衡量标准，并且没有对该年度进行风险审查，或(2)委员会决定不对风险业绩进行下调，则最终奖励将是受适用付款限制的基准单位的数量。如果风险绩效指标未得到满足，或如果进行了审查，委员会对风险绩效进行了下调，则最终奖励将是符合以下条件的较少数量的RSU

-4--适用部分(四舍五入至最接近的整数单位)或零，由委员会决定。如果委员会因CET1比率风险绩效指标未达到要求而决定放弃与PNC第一组高管所有成员相关的部分，则高级领导计划的所有成员也将丧失此类部分。在任何情况下，付款的规模都不能超过受该付款限制的RSU目标数量的100.00。5.死亡或控制权变更死亡时风险绩效指标的确定尽管本协议中有任何相反规定，但如果您因您的死亡而终止在PNC的雇佣，或者如果您在PNC的雇佣终止后因残疾或退休或预期终止而死亡，在任何情况下，在控制权变更或最后预定的归属日期之前，您将满足所有基于风险绩效的条件，关于您奖励的未偿还部分，除非死亡日期发生在一个日历年之后但在委员会作出业绩调整之前(包括委员会在紧接控制变更之日之前作出的决定)，在这种情况下，这种付款将根据委员会确定的实际业绩给予。为免生疑问，如阁下于控制权变更后死亡，则任何当时未清偿部分的风险表现指标将按下文“控制权变更”一节所规定的方式厘定。控制变更尽管本协议有任何相反规定，但在您满足基于服务的归属要求的情况下，在变更控制时尚未确定业绩因素的任何未偿还部分将进行风险业绩调整，如下所示：如果控制变更发生在完成的业绩年度之后但在该部分的预定归属日期之前，则该业绩年度的实际CET1比率将继续适用于该部分，并且

-5-对于在控制权变更之前未完成的任何业绩年度，如果在紧接控制权变更之前的季度末未达到CET1值(或如果控制权变更在季度末日期，并且此类信息可用于该日期，即控制权变更日期)，则所有剩余部分将被没收并于控制权变更之日失效。为免生疑问：如果在适用的季度末业绩衡量日期未达到CET1比率，您将在控制权变更时没收该奖项。在您满足基于服务的归属要求后，已达到CET1比率且仍未偿还的部分将在预定归属日期(或如果您去世，则在更早的情况下)支付，不再支付股息等价物或任何利息。6.委员会的决定委员会可对奖项作出预期的调整。委员会根据本协议作出的所有决定或PNC根据本协议作出的其他决定应由其全权酌情作出，并且在所有目的上对所有各方都是最终的、有约束力的和决定性的。

兹证明，自授予之日起，公司已代表其签署了本协议。PNC金融服务集团。承授人_