PNC金融服务集团。2016年激励奖励计划***绩效股票单位奖励协议本协议包括附件(本协议)，阐述了根据PNC金融服务集团2016年激励奖励计划及其所有子计划作出的绩效股票单位奖励的条款和条件。本协议附录A列出了本合同的附加条款和条件，包括限制性公约条款。本协定附录B概括地阐述了适用于本协定的某些定义。本协议附录C阐述了适用于该奖项的基于绩效的授予条件和某些相关定义。本协议正文中未以其他方式定义的大写术语的含义与计划或附录A、B或C中的此类术语的含义相同。公司和以下被授权人(在本协议中称为“您”或“您的”)同意如下：如果您及时接受本协议(如下文A节所述)，公司将根据计划和本协议的条款和条件将以下规定的奖励授予您。A.授予和接受PSU受让人#ParticipantName#授予日期#授予绩效股份单位(“PSU”)，每个单位代表有权获得一股，以及以现金支付的相关股息等价物。目标数量授予#个PSU和相关股息等价物履约期为2023年1月1日至2025年12月31日(附录C所述死亡或控制权变更的有限例外除外)。附件10.33

-2-授标接受；授标生效日期您必须在收到本协议后30天内，通过向公司提交一份已签署的、未经更改的本协议副本来接受本授标。在您和公司签署并交付本协议后，本协议自授予之日(“授予生效日期”)起生效。如果您没有正确接受本奖项，本公司可在此后的任何时间自行决定取消该奖项。B.归属要求b.1只有在满足以下基于服务的归属要求和基于绩效的归属要求后，才能授予授权书。基于服务的归属要求除非本协议另有规定，否则您必须在委员会确定的最终授予日期(如附录B所定义)或以下B.2节规定的较早日期之前(包括该日期在内)继续受雇。基于绩效的归属要求如果基于服务的归属要求已得到满足，则在实现本协议附录C中规定的绩效目标后，奖励将在适用的最终授予日授予并支付。B.2在最终授予日期之前终止雇用的效果归属要求退休尽管本协议中有任何相反规定，但如果您在PNC的雇佣因您的退休而终止，而不是因任何原因终止，则该奖励的基于服务的归属要求将从您的终止日期起得到满足，但该奖励将在最终授予日期之前不会归属和支付，前提是您满足基于绩效的归属要求以及您继续遵守本协议的条款和条件。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您在PNC的雇佣因您的残疾而终止，而不是因为您的残疾，则基于服务的归属

-3-您的终止日期将满足奖励的要求，但在最终奖励日期之前，奖励将不会授予和支付，前提是您满足基于绩效的授予要求以及您继续遵守本协议的条款和条件。死亡，如果您在PNC的雇佣因您的死亡而终止，或者如果您在PNC的雇佣终止后因残疾或退休或预期终止后死亡，但在最终授予日期之前，则将在您去世之日起满足奖励的基于服务的要求，并将如附录C中进一步描述的那样满足基于绩效的归属要求。则在终止日期时将满足奖励的基于服务的归属要求，但奖励将在最终授予日期之前不会归属和支付，前提是您满足基于绩效的归属要求以及您继续遵守本协议的条款。控制权变更后的终止尽管本协议中有任何相反规定，但如果您在控制权变更之日之前一直受雇于PNC(包括任何后续实体)，并且您在控制权变更后(但在最终授予日期之前)终止了您在PNC的雇佣关系：(A)PNC并非因不当行为，(B)您有充分理由，或(C)在履约期结束后日历年的第一个工作日或之后，出于任何原因(除不当行为外)，(每种原因均为“符合资格的终止”)，那么该奖项的基于服务的要求将是

-4-在终止日期得到满足，基于绩效的归属要求将如附录C中进一步描述的那样得到满足。为避免产生疑问，在发生控制权变更时，在满足基于服务的归属要求之前，该奖励不会变为归属，如B.1节中所述。或由于您的退休、您因死亡或残疾而终止雇佣关系、或发生符合资格的解雇。C.没收C.1如果未能满足基于服务的归属要求，除非上文B.2节另有规定，否则如果您在适用的最终奖励日期之前不再是PNC的员工，则您将不满足基于服务的归属要求，奖励将在您的终止日期自动被没收和取消。一旦被没收或取消，您或您的继承人、继承人、受让人或法定代表人将不再在本协议项下享有任何其他权利或利益。C..2在最终裁决日期之前的任何时间，如果PNC(通过PNC指定的人行事)完全酌情确定(A)您从事了有害行为，(B)因该裁决而没收和取消全部或指定部分未裁决的赔偿金，则该部分将被没收并取消，自裁决之日起生效。C.3未能满足业绩条件的没收如果委员会确定最终的公司业绩系数(见附录C)为0.00%，PNC将有资格被没收和取消，自确定之日起无需支付任何费用。D.股息等价物D.1一般来说，在奖励生效日期，您将有权在既有支付股份单位(定义见附录C)上赚取应计现金股息等价物，金额等于现金

-5-本应于授出日期与最终授出日期之间支付(不含利息或再投资)的股息，犹如您是该等派息股份单位的纪录持有人，而该等派息股份单位已于授出日期至最终授出日期已发行及流通股。D.2应计股息等值付款(A)概括而言。如果奖励授予并支付时，应计股息等价物将归属并以现金支付，减去根据附录A第6节支付的任何适用预扣税(届时该等股息等价物将终止)。股息等价物须遵守与奖励相同的归属要求和支付规模调整。若与该等股息等价物有关的配发单位被没收及注销，该等相关股息等价物亦将被没收及注销。(B)控制权变更时的付款。应计股息等价物将自控制权变更之日起停止。于控制权变更时，于授出日期至控制权变更期间应累算的股息等价物(无再投资或利息)将归属并以现金支付，减去根据附录A第6节支付的任何适用预扣税项(如果及当奖励归属及支付时)，犹如您是授权日至控制权变更日期期间奖励相关既有支付股份单位数目的纪录持有人。E.支付奖励E.1的支付时间除以下另有规定外，仍未支付的既有支付份额单位将在适用的最终奖励日期后在切实可行的情况下尽快结清(如果您去世，则不迟于(X)去世当年的12月31日，或(Y)奖励授予的年份后的3月15日)。E.2付款形式；金额(A)一般付款。除以下(B)项规定外，您的最终裁决将在E.1节规定的时间由

-6-向您交付相当于您最终奖励下的支付股份单位数的完整股票数量，减去根据附录A第6节支付的任何适用预扣税。(B)控制权变更时或之后的支付。于控制权变更后，归属支付股份单位将于E.1节所述时间以现金支付予阁下，金额相当于归属支付股份单位数目乘以控制权变更当日普通股当时的公平市价(须受根据附录A第2节作出的任何适用调整)，减去根据附录A第6节支付的任何适用预扣税项。相关的应计股息等值将按D.2(B)节所述以现金支付予阁下。在您接受本奖励后，将不会就根据本E.F.节作出的任何此类付款支付利息。在您接受本奖励后，您将受附录A.G.收回本奖励第1节所列限制性契约条款的约束，并且根据本奖励接受和保留任何股份(如果适用)、现金或其他价值的任何权利，如果和在本公司不时有效的奖励补偿调整和追回政策下作出的规定的范围内，将被全部或部分撤销、取消或退还。或在授予日生效或之后生效的任何其他适用的追回、调整或类似政策，以及适用法律或法规可能要求的任何追回或追回。接受本裁决，即表示您同意有义务向本公司提供一切必要的协助，以追回或收回根据本裁决须予追回或追回的股份、现金或其他价值。

-7-适用法律、政府法规、证券交易所上市要求或PNC政策。此类协助应包括填写任何必要的文件，以便从您在PNC维持的任何账户或任何悬而未决或未来的赔偿中追回或收回您在PNC维持的任何账户中的股份、现金或其他价值。与本协议一起分发给您的材料中包括一份《激励薪酬调整和追回政策》。

-1-PNC金融服务集团公司。2016年度激励奖励计划绩效股份单位奖励协议附录A附则1.限制性契约。您和PNC承认并同意，您通过接受本裁决(无论该裁决或其任何部分是否最终得到解决并支付给您)，在执行本条款第1款的规定方面得到了充分的考虑；这些规定是合理的，并且是充分保护PNC及其子公司的业务所必需的；执行这些规定不会阻止您谋生。(A)不招揽；不招租。您同意在您受雇于PNC期间和终止日期后的12个月期间遵守本第1(A)条的规定，无论终止雇用的原因如下：i.非征求意见。您不得直接或间接地为您自己的利益或目的，或为了PNC以外的任何人的利益或目的，招揽、拜访、与PNC做生意或积极干扰PNC与任何人的关系，或试图转移或引诱您有理由知道(A)是PNC在您终止日期前为其提供任何服务的PNC客户，或(B)是PNC在您终止日期前12个月内任何时间为其提供任何服务的PNC客户，或(C)在您终止日期前考虑保留PNC提供任何服务的任何人。二、不招人。您不得直接或间接地为您自己的利益或目的，或为PNC以外的任何人的利益或目的，雇用或提出雇用、拜访或积极干预PNC与任何PNC员工的关系，或试图转移或引诱他们离开。您也不得在此类活动中协助任何其他人。尽管有上述第1(A)(I)节和第1(A)(Ii)节的规定，如果您在PNC的雇佣关系是预期终止，则从您的终止日期后立即开始，第1(A)(I)节和第1(A)(Ii)节的规定将不再适用，取而代之的是以下条款：“不得雇用。您同意，在终止日期后的一年内，您不会雇用或主动提供雇用、招揽、

-2-干扰PNC或任何PNC附属机构与PNC或PNC任何附属机构的关系，或试图转移或引诱任何PNC官员或其附属机构。(B)保密。在您受雇于PNC期间以及此后，无论终止雇用的原因如何，您不得以任何方式披露或使用在受雇过程中获取的任何机密业务或技术信息或商业秘密，所有这些都是PNC的专有和有价值的财产，无论这些财产是否由您构思或准备，但以下情况除外：(I)PNC行业中普遍知道的或从公共来源获得的信息；(Ii)PNC在雇用过程中所要求的；(Iii)任何法院、监管机构、行政机构或适用法律所要求的；或(Iv)经PNC事先书面同意的。本协议中的任何内容，包括第1(B)节，都不是为了限制您向任何政府实体或任何自律组织报告可能违反法律或法规的行为，或进行受联邦、州或当地法律或法规的举报人条款保护的其他披露。您还理解并同意，在与任何此类机构进行此类通信之前，您不需要联系PNC或获得PNC的同意。(C)发明的所有权。您应迅速并充分地向PNC披露您在PNC任职期间单独或与他人合作构思和/或实施的任何和所有发明、发现、改进、想法或其他发明、发现、改进、想法或其他发明、发现或原创作品，无论是否可申请专利，并且(I)与PNC的业务或活动直接或间接相关，或(Ii)利用PNC的任何时间、材料、设施或其他资源开发(下称“开发”)。您同意并在此将您在所有开发中的所有权利、所有权和利益，包括版权和专利权，转让给PNC或其指定人。您将执行PNC或任何子公司认为必要的所有行动和文书，以保护或记录PNC或其指定人在开发中的利益。第1(C)款的义务将由您履行，无需进一步补偿，并将在您的终止日期后继续存在。(D)强制执行规定。您理解并同意关于执行本协议第1款的下列条款：i.公平补救。违反第1(A)-1(C)条的规定将造成PNC无法弥补的损害，因此PNC将有权寻求立即和永久的禁令救济，以限制您以及与您一致行动或参与的每个人和实体发起和/或继续此类违规行为。二、收费期。如果PNC有必要或适宜通过法律程序寻求遵守第1(A)节的规定，您遵守上述规定的期限将从PNC提起法律程序要求禁令或其他救济之日起延长12个月。

-3-III.改革。如果有管辖权的法院裁定第1(A)-1(C)条中的任何一项因限制适用的时间长度或地区不合理而不可执行，双方当事人的意图是法院减少和改革限制，以便适用法院认为可以执行的最大限制。四、放弃陪审团审判。对于根据第1(A)-1(C)条或与第1(A)-1(C)条中的任何一项相关的任何诉讼、诉讼或程序，你们和PNC特此放弃任何由陪审团进行审判的权利。五、《保护商业秘密法》的适用。无论本协议中的任何其他条款，您可能有权根据2016年的《保护商业秘密法》在某些有限的情况下泄露商业秘密而享有豁免权和免受报复的保护，如PNC的《保护商业秘密法》政策所述。该政策可在PNC内联网的“PNC道德”页面下查看。2.控制权变更时的资本调整。一旦发生控制权变更，(A)根据奖励当时尚未发行的PSU的数量、类别和种类将自动调整，以反映与普通股一般已发行股票相同的变化，(B)任何以股票计价的奖励金额的每股价值将参考与此类公司交易或交易相关的向普通股持有人支付的对价的每股价值来衡量，以及(C)仅就应付股票PSU而言，如果一项或多项公司交易对普通股持有人的影响是将该股东所持股份转换为并非仅由普通股股份组成(最低数额除外)的对价，则向您支付的任何款项的全部价值将在本协议指定的适用时间完全以现金支付。3.零碎股份。我们不会向您交付任何零碎的股份。如果以股份结算的尚未清偿的既得PSU包括零碎权益，则该零碎权益将通过向下舍入到最接近的整个股份单位来消除。4.没有作为股东的权利。在根据本协议发行和交付股份以了结本奖励之前，您将不会因本奖励而享有作为本公司股东的权利。5.转让限制。(A)不得出售、转让、转让、交换、质押或以其他方式转让或质押奖励。(B)如果您在根据本协议的条款结算和支付任何未清偿的归属PSU时已去世，则此类股份交付、现金支付或其他付款(视情况而定)应支付给您的遗产的遗嘱执行人或管理人，或您的其他法定代表人，或在允许的情况下

-4-本计划的第三方管理人在每种情况下向您的指定受益人的选举程序，由本公司真诚决定。公司向您的遗嘱执行人、其他法定代表人或允许的指定受益人善意地交付股份、现金或其他付款，或根据本附录A第6节的规定由公司保留用于纳税的任何股份、现金或其他付款，应终止本合同项下的所有付款权利。6.预提税金。(A)您应对与本协议有关的任何适用税项(包括但不限于所得税和消费税)、罚款和利息独自负责。在任何与本协议相关的预扣税义务产生时，本公司将从当时根据本协议应支付给您的金额中保留一笔足以满足本公司当时要求与此相关的预扣税款的最低金额。(B)如果在根据本合同应向您支付的金额之前需要任何此类扣缴，或如果该等金额不足以全额履行该义务，则扣留将从当时应支付给您或PNC以其他方式确定的其他赔偿中扣除。(C)公司将从根据本合同支付给您的任何以现金结算的金额中扣留现金。除非委员会或PNC指定人员另有决定，否则公司将以股份的形式保留当时根据本协议支付给您的任何金额(或根据之前根据本计划授予您的任何其他PSU)的全部股份。就本第6(C)条而言，为满足适用的预扣税要求而保留的股份将在预扣税义务产生之日(该日期由公司决定)按其公平市价估值。7.就业。授予奖金或根据本协议授权支付的任何款项，或本协议的任何条款或规定，均不构成或证明PNC方面有任何明示或默示的谅解，可在任何期限内雇用您，或以任何方式随意改变您的雇员身份。8.杂项。(A)符合《计划》和《解释》。在所有方面，授标和本协议均受制于本计划的条款和条件，该计划已提供给您，并通过引用并入本文。该计划的条款不会被视为扩大了本协议下的任何福利。如果本计划与本协议发生冲突，则以本计划的规定为准。委员会对本计划和本协议的解释对您和PNC具有约束力。(B)适用法律和司法管辖权。本协议受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释，不涉及其法律冲突条款。由此引起或与之相关的任何争议或索赔

-5-本协议或违反本协议的索赔将仅在宾夕法尼亚州西区联邦法院或宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通法院提起。通过执行本协议，您和PNC特此同意此类法院的专属管辖权，并放弃在此类法院就本协议项下或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼在此类法院挑战管辖权或诉讼地点的任何权利。(C)标题；整个协议。本协议中使用的标题仅供参考和方便，不被视为本协议的一部分，也不会用于本协议的解释。本协议，包括本协议的任何附件或附件，构成您和PNC之间关于本协议主题事项的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题事项的所有其他讨论、谈判、通信、陈述、谅解和协议。(D)修改。公司可根据本计划或本协议的规定，对本协议的条款进行修改或调整。对本协议条款的任何其他修改，除非以您和本公司授权代表签署的单独随后的书面形式体现，否则无效。(E)没有豁免。PNC未能要求严格遵守本协议的任何条款、契诺或条件，不会被视为放弃该等条款、契诺或条件，也不会被视为在任何情况下或多次放弃任何该等条款、契诺或条件。(F)可分割性。本协议施加的限制和义务是分开的，双方的意图是，如果任何这些规定施加的限制或义务因任何原因被有管辖权的法院视为无效，其余的条款、限制和义务将保持有效并对您具有约束力。(G)适用法律。尽管本协议有任何规定，如果法律禁止并在法律禁止的范围内，包括但不限于联邦银行和证券法规，或一个或多个对PNC拥有管辖权的监管机构另有指示，PNC将不被要求遵守本协议的任何条款、契约或条件。(H)遵守《国内收入法》第409a条。双方的意图是，在适用《国税法》第409a条的规定的范围内，本裁决和本协议应遵守此类规定。本协议将以与此意图一致的方式管理，包括本计划第20节中规定的方式。如果奖励包括“一系列分期付款”(财政部第1.409A-2(B)(2)(3)节所指的)

-6-法规)，您获得一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。[故意将页面的其余部分留空]

I PNC金融服务集团，Inc.2016年度激励奖励计划绩效份额单位奖励协议附录B定义若干定义。除另有规定外，以下定义适用于本协议的目的。“预期终止”是指PNC在控制权变更发生之日之前终止您在PNC的雇佣关系(不当行为或残疾除外)，且您合理地证明：(I)该终止是应已采取合理措施实施控制权变更的第三方的要求，或(Ii)因控制权变更或预期变更而发生的。“奖励生效日期”具有本协议A节规定的含义。“控制权变更”指：(A)任何人士成为(根据交易所法案颁布的第13d-3条所指的)20%或以上的实益拥有人(X)当时已发行的普通股(“未偿还PNC普通股”)或(Y)有权在董事选举中普遍投票的本公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还PNC有投票权证券”)。就本定义而言，下列收购不构成控制权变更：(1)任何直接来自公司的收购，(2)公司的任何收购，(3)由公司或由公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司(“关联公司”)发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，(4)根据排除的组合(定义如下)进行的任何收购，或(5)对实益所有权的收购，包括20%至40%，未完成的PNC投票证券或未完成的PNC普通股，如果在任何此类收购发生之前或之后，现任董事会(定义见下文)批准此类收购；(B)于本协议日期组成董事会(“现任董事会”)的个人，因任何原因不再占董事会的多数席位(不包括任何空缺或其他空置的董事会席位)。就本定义而言，任何在此日期后成为董事的个人，其选举或提名由公司股东选举，并经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票通过，将被视为犹如该个人是现任董事会成员，但

2.为此目的，不包括因实际或威胁选举董事或罢免董事或董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁征求委托书或同意而首次就职的任何此类个人；(C)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或由本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(各为“业务合并”)。以其他方式满足企业合并定义的交易，如果在交易完成后，在紧接该企业合并之前的未偿还PNC普通股和未偿还PNC表决证券的全部或基本上所有实益所有人直接或间接实益拥有当时已发行普通股(或对于非公司实体，等值证券)的60%以上，以及当时有权在董事选举(或对于非公司实体，同等管理机构)中投票的当时未偿还有表决权证券的合并投票权，则不被视为控制权变更。由这种业务合并产生的实体(包括但不限于，由于这种交易直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产的实体)，其比例与紧接未完成的PNC普通股和未完成的PNC投票证券(视情况而定)的业务合并之前的所有权比例基本相同(此类业务合并，“排除组合”)；或(D)公司股东批准公司完全清盘或解散。“竞争性活动”是指参与、雇用、拥有超过百分之一股权的任何人，而PNC除外(1)在您受雇期间从事与PNC的部分或全部业务活动类似的业务活动，或(2)从事您知道PNC打算在未来12个月内(如果在您的终止日期之后，则在您的终止日期后的前12个月内)从事的业务活动，无论您是以代理人、顾问、独立承包商、雇员、高级职员、董事、投资者、合作伙伴、股东的身份，东主或其中任何其他个人或代表的身份。就本文所定义的竞争活动而言(在您持有的任何基于股权的授予协议中也有类似的定义)，术语“子公司”不包括PNC根据其商业银行管理机构持有权益的任何公司。“有害行为”系指：(A)在您受雇于PNC期间和您终止日期之后的12个月期间的任何时间，您在未经PNC事先书面同意的情况下(由PNC自行决定是否给予同意)，在限制区域内从事任何竞争活动；

(B)您对PNC或其子公司或PNC的任何客户或客户或其子公司的任何欺诈、挪用或挪用公款的行为；或(C)您被判犯有重罪(包括认罪或不认罪)，或您就犯有与您在PNC的雇佣或其他服务关系有关或因此而产生的重罪进行预审处置。只有当委员会或其他PNC指定人员确定您从事了上述(A)或(B)款所述的行为，或发生了上述(C)款所述的事件时，您才被视为就本协议而言从事了有害行为。在您死亡的情况下，有害行为将不适用于根据遗嘱或世袭和分配法律的奖励继承人的行为或活动。如果您的解雇是预期终止，或(Y)在PNC签订有关控制权变更的协议与该协议终止或导致控制权变更之间的时间之间，则不得在您的终止日期或之后确定您是否从事有害行为。“最终奖励日期”系指：(A)委员会根据本协议决定在业绩期间结束后应向您支付的数额的日期(如有，则为“最终奖励”)；(B)如果您在业绩期间的最后一个历年之前去世，则为委员会在您去世的日历年后确定最终赔偿金的日期；或(C)如果在(A)项所述日期之前发生了控制权变更，并已授权作出最终裁决，则为满足服务要求的日期。“正当理由”指您与PNC之间的变更控制雇佣协议或您与PNC之间签订的当时有效的任何替代雇佣协议中包含的充分理由的定义，或者，如果没有，则指未经您同意发生以下任何事件：(A)在任何重大方面与您的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)不一致的任何职责分配给您，或该职位、权力、义务或责任的任何其他实质性减少；(B)您的基本工资或您的年度奖金机会的数额(或，如果较少，则为任何一年为PNC类似位置的员工设立的奖金机会)的任何实质性减少，或您有资格获得的任何其他员工福利水平的实质性减少，低于向PNC类似位置的员工提供的水平；(C)PNC要求您的工作地点或地点在授予日您受雇的办公室半径五十(50)英里以外的任何地方；

IV(D)构成PNC实质性违反您与PNC之间签订的任何协议的任何行动或不作为；或(E)PNC未能要求PNC的所有或基本上所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与PNC在没有发生此类继承的情况下被要求履行本协议的方式相同。尽管如上所述，上述任何事件均不构成正当理由，除非及直至(I)您首先以书面形式通知PNC，在最初发生的90天内合理详细地描述构成充分理由的情况，(Ii)PNC在收到书面通知后30天内未能治愈该情况，以及(Iii)您在最初发生的两年内终止雇佣关系。发生上述(A)至(E)款所述事件后，你的精神或身体上的丧失能力不应影响你有充分理由终止雇佣的能力，而你在有充分理由终止雇佣通知后死亡，亦不影响你的遗产在有充分理由终止雇佣时有权获得本条例所规定的遣散费福利。“不当行为”指的是，在董事会或首席执行官向您提交书面要求，明确指出董事会或首席执行官认为您没有切实履行职责的方式后，(A)您故意并持续未能切实履行您在PNC的职责(由于身体或精神疾病导致的任何此类失败)；或(B)您故意从事对PNC或其任何子公司造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为。就第(A)款和第(B)款而言，除非您出于恶意做出或没有做出任何作为或不作为，并且没有合理地相信您的行为或不作为符合PNC的最佳利益，否则不应将您的任何作为或不作为视为故意。根据董事会、首席执行官或您的上级的指示或事先批准，或根据PNC律师的建议，任何行为或没有采取行动，都将被最终推定为您本着善意和PNC的最佳利益做出或不做出的行为。只有在以下情况下，您的终止雇用才被视为终止您在PNC的雇佣关系，作为终止您的通知的一部分，在为考虑终止雇佣关系而召开和举行的董事会会议上，您以不少于董事会全体成员的多数票正式通过了一项决议的副本，并根据明确和令人信服的证据认定，根据董事会真诚的意见，您犯了上文(A)或(B)款所述的行为，并且在任何一种情况下，都具体说明

V详细说明。该决议只有在以下情况下才能通过：(I)向您提供有关董事会会议的合理通知，以及PNC认为您犯有上文(A)或(B)款所述行为的书面通知，并且在任何一种情况下，详细说明其细节，以及(Ii)您与律师一起获得在董事会听取意见的机会。“支付份额单位”是指经业绩调整后有资格归属的单位数量。“个人”指交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体。“PNC指定人员”是指(A)委员会或其代表，如果您是(或当您不再是PNC员工时)第一组涵盖的雇员(企业高管集团成员)，包括任何同等的继任者分类，或遵守交易法第16条(A)关于PNC证券(或两者)的报告要求；或(B)委员会、PNC首席执行官或首席人力资源官，或前述其中一人为本协议的目的指定为PNC指定人员的任何其他个人或团体。“合格终止”具有本协议B节中规定的含义。“受限地区”是指(A)如果您在终止日期受雇于美国或加拿大的PNC(或，如果您不是雇员，则向美国和加拿大的PNC提供大部分服务)，(B)如果您在终止日期受雇于英国的PNC(或，如果您不是雇员，则向英国的PNC提供大部分服务)，或(C)如果您在终止日期受雇于(或，如果您不是雇员，则向德国的PNC提供大部分服务)，德国或英国。“退休”是指在您均年满55岁并完成五年服务的第一天或之后，您在任何时间因任何原因(PNC因您去世或PNC因资产剥离或剥离PNC的一个或多个子公司而终止雇用的原因或因终止雇佣关系终止雇佣关系)终止与PNC的雇佣关系的雇佣关系，或在您均已年满55岁并完成五年服务的第一天或之后的任何时间终止雇佣关系，其中服务年限的确定方式与根据PNC金融服务集团的规定计算的归属服务年度的确定方式相同。公司退休金计划。“终止日期”是指您受雇于PNC的最后一天。如果您受雇于不再是子公司的子公司，或根据美国公认会计原则不再是公司的合并子公司，并且您没有继续受雇于PNC或以其他方式与PNC保持服务关系，则就本协议而言，您在PNC的雇佣在发生这种情况时终止有效。

-1-PNC金融服务集团公司。2016年度奖励计划绩效份额单位奖励协议附录C绩效授予条件下表阐述了奖励的绩效授予条件：1.一般概述和定义您的奖项的绩效授予和支付是根据绩效期间三个绩效指标-两个公司绩效指标和一个与风险相关的绩效指标-的满意度来确定的。以下各段将更详细地介绍这些指标。在本附录C中，“PNC”指的是基于业绩的归属条件，指的是本公司及其合并子公司的财务报告。将在业绩期间(每个“业绩年”)为每个日历年(即2023年、2024年和2025年历年)按年衡量或审查各项业绩指标。业绩年度可以指在某些有限情况下的部分历年(例如，与死亡或控制权变更有关)，如本附录C中进一步描述的。三个业绩指标是：1.相对平均每股收益增长--每股收益的年度增长，在每个业绩年度测量，然后在业绩期间平均，并根据PNC的百分比排名，使用连续的百分位数计算，与PNC同级组的其他成员的类似业绩进行比较(“相对平均每股收益增长”)，其中，为了本定义的目的：

-2-a.“每股收益”是指PNC或其他同级集团成员在业绩年度公开报告的稀释后每股收益，在税后基础上根据下文第3段所述项目的影响进行调整(四舍五入至最接近的分值)。就某一业绩年度而言，“每股收益增长”是指与上一历年同期相比，PNC或其他同级集团成员在该业绩年度实现的每股收益的增长或下降，以百分比表示(四舍五入到最接近的百分之一)。c.“同级组”是指自授予之日起由委员会确定的同级组。绩效将根据绩效期间最后一天的对等组进行衡量，同时考虑到自绩效期间开始以来(例如，由于合并或合并)名称更改和从对等组中剔除任何成员的情况。若同业集团的两名成员于履约期间合并，所产生的新公司的财务资料将与同业集团收购成员的财务资料(按公司会计基础厘定)作比较。该奖项的同行组由以下成员组成：PNC、美国银行、Capital One Financial Corporation、公民金融集团、Five Third Bancorp、摩根大通、KeyCorp、M&T Bank Corporation、Regions Financial Corporation、Truist Financial Corp.、U.S.Bancorp和Wells Fargo&Company 2.平均净资产收益率(ROE)-年股本回报率(ROE)，按第3段所述进行具体调整，衡量每个业绩年度，然后计算业绩期间的平均净资产收益率(ROE)。

-3--并与委员会确定的具体业绩目标进行比较。3.CET1比率-PNC是否达到或超过当时有效并适用于PNC金融服务集团有限公司的普通股一级资本现货比率限制(“CET1比率”)(如果适用，可以在形式上完全分阶段实施)，如PNC的企业资本管理政策(或任何后续政策)中规定的，并至少每季度监测一次。所有业绩衡量标准，包括任何调整，将根据以下依据确定：(X)关于国家石油公司的绝对业绩，国家石油公司的内部财务信息；(Y)关于国家石油公司相对于同行集团其他成员的相对业绩，公开披露的财务信息，或就国家石油公司而言，预计将在即将提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露的内部财务信息；(Z)对于同级小组的其他成员，公开披露的财务信息，在每一种情况下，只有在委员会就支付数额作出决定之前的一天才能合理地确定此类数额。2.计算公司业绩指标(A)计算平均净资产收益率。对于每个业绩年度，年度净资产收益率(以百分比表示，四舍五入到最接近的百分之一)根据第3段所列项目进行计算和调整。在业绩期间结束时，平均净资产收益率是通过计算每个业绩年度PNC的年度净资产收益率的平均值，然后四舍五入到最接近的百分之一来确定的。(B)计算每股收益的相对平均增长率。PNC和同业集团其他成员的年度每股收益增长是针对每个业绩年度计算的，根据第3段所述项目进行调整，以百分比表示，并四舍五入到最接近的百分之一。

-4-在业绩期末，对每个业绩年度的每股收益增长百分比进行平均计算。PNC的平均每股收益增长与同级组其他成员的平均值进行比较，以确定PNC的百分比排名，该排名基于连续的百分位排名计算，并以百分比表示(四舍五入到最接近的百分之一)。(C)计算公司业绩因数。(I)一旦确定了平均净资产收益率和相对平均每股收益增长，公司业绩因数以百分比表示，使用附件1所附表格，应用双线性插值法并四舍五入到最接近的百分之一(该百分比，即“公司业绩因数”)。公司业绩系数将在0.00%至150.00%之间。公司业绩系数可由委员会按照第7段所述进行调整。(Ii)如果您去世或控制权变更，第8段的规定将适用于公司业绩系数的计算。3.为衡量(A)PNC和同业集团其他成员的每股收益增长业绩或(B)PNC、收益或每股收益业绩的净资产收益率(ROE)，对公司业绩指标的调整将在税后基础上根据下列任何影响进行调整，如果这些影响发生在给定业绩年度(或如果适用，在给定年份的上一年比较期间)：停产业务(该术语在公认会计准则下使用)；收购成本和合并整合成本；以及因美国联邦税法变化而产生的项目，其中包括对美国联邦税法的一次性调整(即，与税法变化导致的资产或负债重估相关的收益或损失)，但不包括(I)因美国联邦税法变化而对运营率收入产生的任何前瞻性变化，只要此类前瞻性变化是可合理确定的，或(Ii)从

-5-解决某些悬而未决的税务问题(例如，推翻早先税务状况的法院裁决)或公司组织税务结构的变化。在每股收益增长指标和净资产收益率业绩指标的情况下，将进行额外的调整，以增加作为信贷损失准备金(或同等准备金)披露的金额，并减去作为总净冲销披露的金额。在每股收益增长指标的情况下，任何股票拆分的影响(无论是股票拆分还是股票股息)都可能导致额外的调整。如果此类事件的影响发生在业绩年度(或部分年度，如适用)，或为了确定每股收益增长，将在业绩年度的上一年比较期间进行调整。委员会在确定最终奖项时，还可考虑其他不寻常或非经常性的调整(在一致的基础上适用)。PNC以及在适用情况下同业集团其他成员的税后调整将采用相同的税后调整方法计算。4.普遍应用风险绩效指标(A)CET1比率。该奖项取决于一个风险绩效因素，该因素基于PNC在每个绩效年度的最后一天是否达到或超过CET1比率。目前的CET1比率为7.4%。(B)年度CET1比率的确定。在执行期结束后，PNC将尽快向委员会提交关于(1)CET1比率与(2)PNC在每个执行年度实现的实际CET1比率的资料，其依据是PNC公开报告的在适用结束日期结束的期间的财务结果。

-6-如果PNC达到或超过每个绩效年度的CET1比率，则符合风险绩效指标。如果PNC在绩效年度没有达到CET1比率，则有三分之一的目标PSU有资格在最终获奖日期被没收。委员会将进行最后审查，并相应地调整截至最终授标日期的PSU的目标数量。5.风险绩效审查调整此外，独立于上文第4段所述的CET1比率绩效指标，委员会有权在最终授标日或之前对与风险有关的行动进行风险绩效审查，该行动可能对国家警察产生重大影响。如果委员会行使其自由裁量权进行风险业绩审查，委员会将审查并确定向下调整风险业绩是否适当。如果是，委员会将决定对公司业绩系数进行风险调整的大小(包括将该公司业绩系数降至零)。任何进行风险业绩审查的决定将在业绩期间结束后不久作出，但不迟于业绩期间结束后第45天，任何必要的审查将不迟于业绩期间结束后的第一季度末进行。6.委员会酌情决定尽管PNC取得了公司业绩和风险业绩的水平，但委员会可使用其酌处权减少或增加支付份额单位的数量(包括减少到零)，因为它认为根据变化的情况保持奖励的预期经济是公平的。这种情况仅限于影响PNC、其财务报表或其同级小组成员的外部事件

-7-这些项目基本上不在PNC的控制范围之内，截至授予日无法合理规划。与控制权变更有关的酌情决定权。委员会将无权在控制权变更后或在控制权变更覆盖期内调整计算的最高支付份额单位。如果(A)您终止受雇于PNC是预期终止，(B)控制权变更悬而未决，以及(C)委员会确定的最终奖励日期发生在控制权变更之前，在这些情况下，委员会将无权调整您计算的最大支付份额单位。7.支付份额单位的计算和最终奖励的确定在业绩期间结束后，委员会根据业绩衡量标准审查业绩，并对最终奖励作出决定，具体如下：(1)风险业绩衡量标准的应用--委员会首先根据风险业绩衡量标准的应用，决定是否减少奖项下的目标业务单位数量，如下：(A)如果国家警察达到或超过每个业绩年度的CET1比率，则不减少奖项下的目标业务单位的数量。(B)如果国家警察没有达到任何业绩年度的CET1比率，则对于没有达到CET1比率的每个业绩年度，委员会可以选择将PSU的目标数目减少三分之一。(2)委员会对业绩系数的审查--接下来，委员会根据任何与风险有关的调整(第5段所述)或委员会第6段所述的其他酌情决定权的应用，决定是否批准计算的公司业绩系数、一个较低的百分比或一个较高的百分比。(3)最终奖励决定-一旦委员会批准最终的公司业绩系数，它就将该百分比应用于(X)PSU的目标数量(在业绩期间任何未能达到CET1比率的情况下减少)，并向下舍入到最接近的整个份额单位。由此产生的数量是

-8-有资格授予并在最终奖励日期(即最终奖励)结算的支付份额单位。在任何情况下，最终奖励的规模都不能超过PSU目标数量的150.00。(4)关于最终奖励日期的特别规则-最终奖励将在最终奖励日期归属并支付，该术语在附录B中定义。最终奖励日期通常是委员会决定向您支付的支付金额的日期，但是：如果控制权发生变化，支付份额单位的金额将按照下文第8段所述计算(截至控制权变更日期)，并将在控制权变更后在切实可行的情况下尽快确定最终奖励。如果您去世(在控制权变更之前)，支付份额单位的金额将在您去世的日历年后在切实可行的范围内尽快按下文第8段所述计算。如果您在控制权变更后死亡，支付份额单位和最终奖励日期将如上所述确定。8.死亡或控制权变更死亡时支付份额单位的确定尽管本协议有任何相反规定，但如果您因您的死亡而终止受雇于PNC(或如果您在PNC因残疾或退休或预期终止而终止雇佣后死亡)，但在委员会确定的最终奖励日期之前，则支付份额单位的总数是根据(A)所有业绩年度的目标公司业绩和(B)已完成业绩年度和死亡日期发生的业绩年度的实际风险业绩计算的，并且在业绩期间的任何剩余年份没有风险调整。支出份额单位的金额向下舍入为最接近的整数份额单位。这一数额不是按比例分配的，但仍由委员会行使酌处权。如果控制权变更发生在您去世后和您去世的同一历年(但在

-9-委员会作出最终奖励决定)，最终奖励将按以下“控制权变更”项下描述的方式计算，如同您在控制权变更时仍继续受雇于PNC一样。控制权变更时，支付份额单位总数是根据(A)所有业绩年度的目标公司业绩和(B)已完成业绩年度的实际风险业绩来计算的，向下舍入到最接近的完整份额单位。对于任何剩余的业绩年度(包括控制权变更的年份)，如果在紧接控制权变更之前的季度末，CET1比率没有达到或超过CET1比率，则对于每个业绩年度，目标数量的三分之一的PSU将被没收，并在控制权变更时到期。委员会无权调整支付份额单位的这一数额。9.控制变更覆盖期间的定义“控制变更覆盖期间”是指自控制变更触发事件(定义见下文)发生之日起至(A)控制变更失败之日(定义见下文)和(B)控制变更之日(以较早者为准)结束的期间。在任何控制变更覆盖期终止后，另一控制变更覆盖期将在发生另一控制变更触发事件时开始。就本定义而言：“控制权变更触发事件”是指发生下列情况之一：(1)董事会或公司股东批准除排除的合并以外的业务合并(如附录B中控制权变更的定义)，或(2)任何人试图更换或罢免董事会多数成员的代理权竞赛开始“控制权变更失败”是指：(X)关于控制权变更触发事件，公司股东投票反对董事会批准的交易或协议

-10-为完成交易而终止；或(Y)就上文定义第(Ii)款所述的控制权变更触发事件而言，委托书竞争未能取代或罢免董事会的大部分成员。10.委员会的决定委员会可对该奖项作出预期的调整。委员会根据本协议作出的所有决定或PNC根据本协议作出的其他决定应由其全权酌情作出，并且在所有目的上对所有各方都是最终的、有约束力的和决定性的。

-I-图1：公司业绩系数一旦确定了平均净资产收益率和相对平均每股收益增长，公司业绩系数就使用下表计算。双线性插值法适用于阈值和最大值之间的性能(在两个方向上)。如果平均净资产收益率低于下表中的阈值，并且PNC与平均相对每股收益相关的百分位数排名等于或低于第25个百分位数，则该奖励有资格被没收。计算出的派息百分比将介乎0.00%至150.00%之间。2023年-2025年PSU支出网格三年平均每股收益增长(相对)PNC百分比排名在第25个百分位数或以下PNC百分比排名在第50个百分位数PNC排名在第75个百分位数或以上的百分比排名Th Re e-Y EA Rge Rge RO E(A B So Lu Te)13.00%100.0%125.0%150.0%12.25%87.5%112.5%137.5%11.25%75.0%100.0%125.0%10.25%62.5%87.5%100.0%8.00%50.0%75.0%87.5%低于0.0%25.0%50.0%

兹证明，自授予之日起，公司已代表其签署了本协议。PNC金融服务集团。承授人_