附录 10.1

公司注册了 CORCEPT 疗法

2012 年激励奖励计划

限制性股票单位授予通知

特拉华州的一家公司Corcept Therapeutics Incorporated（以下简称 “公司”）根据其不时修订的2012年激励奖励计划（“计划”），特此向下列出的持有人（“参与者”）授予限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “限制性股票单位”）。根据附录A所附的限制性股票单位奖励协议（“协议”），每个既得限制性股票单位代表有权获得一股普通股（“股份”）。本次限制性股票单位的授予受此处以及协议和计划中规定的所有条款和条件的约束，每项条款和条件均以引用方式纳入此处。本限制性股票单位奖励授予通知（“授予通知”）和协议中未明确定义但在计划中定义的大写术语的定义将与计划中的定义相同。

参与者在下方签名和公司签名，即表示同意受本计划、协议和本授予通知的条款和条件的约束。参与者已经审查了本计划、协议和本拨款通知的全部内容，有机会在执行本拨款通知之前征求了律师的建议，并且完全理解本计划、协议和本拨款通知的所有条款。参与者特此同意，接受署长对本计划、协议或本拨款通知下出现的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。此外，通过签署下文，参与者还同意，公司可以自行决定根据协议第 2.6 (b) 节履行任何预扣义务，方法是 (i) 扣留在限制性股票单位归属时本应向参与者发行的普通股，(ii) 指示经纪人代表参与者在归属限制性股票单位时出售原本可向参与者发行的普通股并提交收益向公司进行此类销售，或 (iii) 使用第 2.6 (b) 节允许的任何其他方法协议或计划。

附录 A

致限制性股票单位奖励发放通知

限制性股票单位奖励协议

根据本限制性股票单位奖励协议（本 “协议”）所附的限制性股票单位奖励授予通知（“授予通知”），特拉华州的一家公司（“公司”）Corcept Therapeutics Incorporated 已向参与者授予公司2012年激励奖励计划授予通知中规定的限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “限制性股票单位”）的数量，不时修订（“计划”）。每个限制性股票单位代表在归属后获得一股普通股（“股票”）的权利。

第一条。

将军

1.1 已定义的术语。此处未明确定义的大写术语应具有计划和拨款通知中规定的含义。

1.2 纳入计划条款。限制性股票单位受本计划的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

第二条。

授予限制性股票单位

2.1 限制性股票单位的授予。根据授予通知以及本计划和本协议中规定的条款和条件，自授予通知中规定的授予之日起生效，公司特此授予参与者根据本计划授予限制性股份，以考虑参与者过去或继续在公司或任何子公司工作或为公司或任何子公司服务以及其他有价值的报酬。

2.2 对限制性股票单位的无抵押债务。除非限制性股票单位按照本协议第 2 条规定的方式归属，否则参与者无权根据任何此类限制性股票单位获得普通股。在实际支付任何既得限制性股票单位之前，此类限制性股票单位将代表公司的无抵押债务，（如果有的话）只能从公司的一般资产中支付。

2.3 归属时间表。在不违反本协议第2.5节的前提下，限制性股票单位应根据授予通知中规定的归属时间表（四舍五入至最接近的整股）将其归属并不可没收。

2.4 对公司的对价。考虑到根据本协议授予限制性股票，参与者同意向公司或任何子公司提供忠实而高效的服务。

2.5 服务终止后的没收、终止和取消。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，但一旦参与者因任何原因或无缘无故终止服务，所有在终止服务之前或与之相关的限制性股票单位均应在适用的终止日期自动被没收、终止和取消，公司无需支付任何对价，参与者或参与者的受益人或个人代表（视情况而定）没有其他权利。除非管理员另有规定或公司与参与者之间的书面协议中另有规定，否则截至参与者终止服务之日尚未归属的限制性股票单位的任何部分此后均不得归属。

2.6 归属后发行普通股。

(a) 在根据本协议第2.3条归属任何限制性股票单位后，在行政上可行的情况下，公司应尽快向参与者（或本协议第3.2条允许的任何受让人）交付一定数量的股份（为避免疑问，该截止日期旨在遵守《守则》第409A条的 “短期延期” 豁免）等于在适用归属日期归属的受本奖励约束的 RSU 数量。尽管有上述规定，如果无法根据本计划第11.4条发行股票，则在管理人确定可以根据该条款再次发行股票之后，应在行政上可行的情况下尽快根据前一句发行股票。

(b) 根据本计划第11.2节的规定，公司应有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇款，这笔款项足以支付法律要求预扣与限制性股票单位有关的任何应纳税事件的所有适用的联邦、州和地方税。公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何股份，除非参与者或参与者的法定代表人已缴纳或以其他方式全额缴纳适用于参与者因授予或归属限制性股票单位或发行股票而产生的应纳税所得额的所有联邦、州和地方税。

2.7 股票交割条件。本协议下可交付的股份可以是先前授权但未发行的股票、库存股或随后被公司重新收购的已发行股份。此类股份应全额支付，不可征税。在满足本计划第10.7节规定的条件之前，公司无需发行本协议下可交付的股票。

2.8 作为股东的权利。限制性股票单位的持有人不应是公司股东的任何权利或特权，包括但不限于限制性股票单位以及限制性股票单位所依据的任何股份的投票权和股息权，除非公司发行了此类股份并由该持有人记录在案（如公司账簿上的适当条目或正式授权的转让所证明）公司的代理人）。除非本计划第13.2节另有规定，否则不得对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

第三条。

其他条款

3.1 行政管理。署长有权解释本计划和本协议，有权通过与本计划一致的管理、解释和适用规则，并有权解释、修改或撤销任何此类规则。管理员本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。署长或董事会的任何成员均不对本计划、本协议或限制性股票单位真诚地采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

3.2 可转让性。限制性股票单位应受本计划第11.3节规定的可转让性限制的约束。

3.3 税务咨询。参与者理解，参与者可能会因根据本协议授予的限制性股票（以及与之相关的可发行的股份）而遭受不利的税收后果。参与者表示，参与者已就限制性股票单位和股票发行征求了参与者认为可取的任何税务顾问，参与者不依赖公司提供任何税务建议。

3.4 具有约束力的协议。本协议对本协议各方的继承人、遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并受益于本协议各方的继承人、遗赠人、法定代表人、继承人和受让人。

3.5 根据特定事件进行调整。署长可自行决定在特定情况下加快限制性股票单位的授权。参与者承认，根据本协议和本计划第13.2条的规定，在某些情况下，限制性股票单位可能会进行调整、修改和终止。

3.6 注意事项。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发给公司，由公司主要办公室的公司秘书保管，向参与者发出的任何通知均应按公司记录中反映的参与者的最后地址发给参与者。通过根据本第 3.6 节发出的通知，任何一方都可以在此后为向该方发出通知指定不同的地址。通过电子邮件发送或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在美国邮政局定期维护的邮局或分支邮局（已预付邮费）时，任何通知均应视为已正式发出。

3.7 参与者的陈述。如果根据本协议发行的股票在发行时尚未根据《证券法》或任何适用的州法律就有效的注册声明进行登记，则如果公司要求，参与者应在发行时作出公司或其律师认为必要或适当的书面陈述。

3.8 个标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

3.9 适用法律。无论法律冲突原则下可能适用何种法律，本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行均受特拉华州法律管辖。

3.10 遵守证券法。参与者承认，本计划和本协议旨在在必要范围内符合《证券法》和《交易法》以及任何其他适用法律的所有规定。尽管本协议中有任何相反的规定，但只能以符合适用法律的方式管理本计划和发放限制性股票。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要的范围内进行了修订，以符合该适用法律。

3.11 修订、暂停和终止。在本计划允许的范围内，署长或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止；但是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，对本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不得对限制性股产生任何重大不利影响。

3.12 继承人和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议应确保公司的继承人和受让人的利益。根据本计划第11.3节对转让的限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

3.13 适用于第 16 节人员的限制。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、限制性股票单位和本协议应受到《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则（包括《交易法》第16b-3条的任何修正案）中规定的任何其他限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应视为在必要的范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

3.14 不是服务合同关系。本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者继续担任公司或其任何子公司的雇员或其他服务提供商的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或其任何子公司的权利，特此明确保留这些权利，即出于任何原因，无论有无原因，随时解除或终止参与者的服务。

3.15 完整协议。本计划、授予通知和本协议构成双方的全部协议，全部取代公司和参与者先前就本协议标的达成的所有承诺和协议，前提是限制性股票单位应受参与者与公司之间任何书面协议或参与者根据其中条款参与的公司计划中的任何加速归属条款的约束。

3.16 第 409A 节。本裁决无意构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬”（以及财政部的任何法规和根据该法发布的其他解释性指导方针，包括但不限于在本法典发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针，“第409A条”）。但是，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，但如果署长在任何时候确定本奖励（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则署长有权自行决定（无义务这样做，也无义务对参与者或任何其他未这样做的人进行赔偿）通过对本计划、授予通知或本协议的此类修订，或通过其他政策程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取署长认为本奖项免于适用第 409A 条或符合第 409A 条要求所必需或适当的任何其他行动。

3.17 对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为创建信托。无论是计划还是任何基础计划本身都没有任何资产。对于限制性股票单位的贷记金额和应付福利（如果有），参与者仅拥有公司及其子公司普通无担保债权人的权利，以及在本协议下支付时作为普通无担保债权人获得普通股的权利。

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