j
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
b
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（美国国税局雇主识别号） |
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（主要行政办公室地址）
(
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券： |
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每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 4 月 27 日，注册人已经
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
2 |
第 1 项。 |
财务报表: |
2 |
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合并资产负债表 |
2 |
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合并收益表 |
3 |
|
综合收益综合报表 |
4 |
|
股东权益合并报表 |
5 |
|
合并现金流量表 |
6 |
|
合并财务报表附注（未经审计） |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
16 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
22 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
22 |
第二部分。 |
其他信息 |
23 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
23 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
23 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
23 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
23 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
23 |
第 5 项。 |
其他信息 |
23 |
第 6 项。 |
展品 |
24 |
签名 |
25 |
|
1
第一部分——财务所有信息
第 1 项。财务所有声明。
Cars.com Inc.
合并资产负债表
（以千计，每股数据除外）
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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（未经审计） |
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资产： |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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投资和其他资产，净额 |
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总资产 |
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负债和股东权益： |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计补偿 |
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长期债务的流动部分，净额 |
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其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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长期债务，净额 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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按面值计算的优先股，美元 |
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普通股面值，美元 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。
2
Cars.com Inc.
合并统计收入的支出
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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经销商 |
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OEM 和全国 |
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其他 |
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总收入 |
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运营费用： |
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收入和运营成本 |
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产品和技术 |
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市场营销和销售 |
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一般和行政 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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营业收入 |
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营业外费用： |
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利息支出，净额 |
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( |
) |
其他收入，净额 |
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营业外支出总额，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前收入 |
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所得税支出（福利） |
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( |
) |
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净收入 |
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$ |
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已发行普通股的加权平均值： |
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基本 |
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稀释 |
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每股收益： |
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基本 |
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$ |
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||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
||
随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。
3
Cars.com Inc.
合并报表综合收益的
（以千计）
（未经审计）
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
2023 |
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2022 |
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净收入 |
$ |
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$ |
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||
扣除税款的其他综合收入： |
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累计其他综合利息损失的重新分类 |
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其他综合收入总额 |
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综合收入 |
$ |
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$ |
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||
随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。
4
Cars.com Inc.
合并报表股东权益
（以千计）
（未经审计）
|
优先股 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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— |
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$ |
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$ |
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净收入 |
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其他综合收益，扣除税款 |
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回购普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
与之相关的已发行的股票 |
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— |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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— |
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$ |
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$ |
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优先股 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
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公平 |
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截至2021年12月31日的余额 |
|
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净收入 |
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其他综合收益，扣除税款 |
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回购普通股 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
与之相关的已发行的股票 |
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— |
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— |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
||||
随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。
5
Cars.com Inc.
合并报表的现金流量
（以千计）
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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为使净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
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折旧 |
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无形资产的摊销 |
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利率互换累计其他综合亏损的摊销 |
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或有对价公允价值的变化 |
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基于股票的薪酬 |
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递延所得税 |
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可疑账款准备金 |
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债务发行成本的摊销 |
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与 Accu-Trade 收购相关的递延收入摊销 |
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其他，净额 |
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扣除收购后的运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款 |
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( |
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应计补偿 |
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其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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收购付款，扣除收购的现金 |
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内部开发技术的资本化 |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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循环贷款借款的收益 |
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偿还长期债务 |
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股票薪酬计划的支付额，净额 |
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回购普通股 |
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融资活动提供的（用于）净现金 |
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( |
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现金和现金等价物的净减少 |
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( |
) |
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) |
期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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补充现金流信息： |
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为所得税支付的现金 |
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为利息和掉期支付的现金 |
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随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。
6
Cars.com Inc.
合并后的附注 财务报表
（未经审计）
注意事项 1。业务描述和重要会计政策摘要
业务描述。 Cars.com Inc.（“公司” 或 “CARS”）是领先的汽车市场平台，提供了一套强大的数字解决方案，将购车者与卖家联系起来。该公司为购物者提供所需的数据、资源和数字工具，以做出明智的购买决策并与汽车零售商无缝联系。在瞬息万变的市场中，CARS使经销商和汽车制造商（“OEM”）能够利用创新的技术解决方案和数据驱动的情报，更好地接触和影响现成购买的购物者，增加库存周转率并获得市场份额。
除Cars.com外，该公司的品牌还包括Dealer Inspire®，这是一家网站和数字解决方案提供商，使经销商能够通过互联的数字体验提高效率；FUEL，一种广告解决方案，为经销商和原始设备制造商提供利用有针对性的数字视频和展示营销的好处，向Cars.com的市场内购车者受众提供有针对性的数字视频和展示营销；领先的汽车经销商评论和声誉管理技术解决方案DealerRater®；CreditiQ®，数字融资技术和Accu-Trade，汽车估值以及评估技术。该公司的品牌组合还包括Newcars.com®。
演示基础。随附的未经审计的中期合并财务报表（“合并财务报表”）是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务报表的规章制度编制的。因此，根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露，已根据美国证券交易委员会的规章制度进行了精简或省略。这些合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2022年12月31日财务报表”）中。
编制这些合并财务报表时使用的重要会计政策的适用基础与2022年12月31日财务报表中反映的会计政策一致。管理层认为，合并财务报表包含所有必要的调整（包括正常、经常性质），以公允列报截至所示日期和期间的公司财务状况、经营业绩、现金流和股东权益变动。截至2023年3月31日的三个月未经审计的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
估算值的使用。根据美国公认会计原则编制随附的合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和随附披露中报告的金额的估算和假设。尽管这些估计是基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的了解，但实际业绩可能与这些估计有所不同。
重新分类。前一年的某些余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
注意事项 2。收入
收入摘要. 在下表（以千计）中，收入按主要产品和服务分列。公司只有
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截至3月31日的三个月 |
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主要产品和服务 |
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2023 |
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2022 |
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订阅广告和数字解决方案 |
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展示广告 |
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按潜在客户付费 |
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其他 |
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总收入 |
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$ |
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7
Cars.com Inc.
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注意事项 3。业务合并
Accu-Trade 收购 2022年3月1日，公司收购了Accu-Trade, LLC、Accu-Trade Canada, LLC、Galves Market Data和Headstart Logistics, LLC d/b/a Made Logistics（统称为 “Accu-Trade”）的某些资产并承担了某些负债，后者为经销商提供Vin特定的车辆估值和评估数据、即时报价能力和物流技术（“Accu-Trade 收购”）。
公司支出的总收购成本为美元
购买价格分配。 分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值是根据管理层的估计和假设以及管理层汇编的其他信息确定的，包括使用惯常估值程序和技术（例如多期超额收益和特许权使用费减免方法）的第三方估值。Accu-Trade 收购收购价格分配如下（以千计）：
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收购日期 |
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现金对价 |
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其他考虑 (1) |
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或有考虑 (2) |
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总购买对价 |
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收购的资产 (3) |
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$ |
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已确定的无形资产 (4) |
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|
收购的资产总额 |
|
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承担的负债总额 (5) |
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|
( |
) |
净可识别资产 |
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
总购买对价 |
|
$ |
|
|
8
Cars.com Inc.
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
|
|
收购日期 |
|
|
加权平均摊销期 |
|
收购的软件 |
|
$ |
|
|
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商标名称 |
|
|
|
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客户关系 |
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
|
|
在收购Accu-Trade时，公司记录的商誉为美元
注意事项 4。公允价值测量
公司经常性按公允价值计量的负债包括以下内容（以千计）：
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报告日的公允价值计量 |
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||||||||||
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截至的总数 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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或有考虑 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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总计 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
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|
报告日的公允价值计量 |
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||||||||||
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截至的总数 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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或有考虑 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
总计 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
从2022年12月31日起，3级或有对价的展期如下（以千计）：
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截至 |
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公允价值 |
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截至 |
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或有考虑 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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或有对价根据预期的付款日期在合并资产负债表上进行分类。截至2023年3月31日，$
截至2023年3月31日，除了预计的财务信息外，波动率是或有对价估值中唯一的重要输入和假设。波动率输入范围为
我们预计将在2023年、2024年和2025年支付或有对价。有关或有对价的更多信息，请参阅附注3（企业合并）).
注意事项 5。债务
截至2023年3月31日，公司遵守了其债务协议下的契约。
定期贷款。 截至2023年3月31日，定期贷款的未偿还本金为美元
9
Cars.com Inc.
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
循环贷款。 截至2023年3月31日，美元
高级无抵押票据。2020 年 10 月，公司发行了 $
公允价值。 公司的债务在公允价值层次结构中被归类为二级，公允价值是根据类似工具的可比交易价格、评级、行业、票面和到期日来衡量的。
|
2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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公允价值 |
$ |
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$ |
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账面价值 |
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注意事项 6。利率互换
公司定期贷款和循环贷款下的借款利率是浮动的，因此会受到波动的影响。为了管理与2020年10月再融资之前定期贷款和循环贷款下借款的利率变化相关的风险，公司签订了自2018年12月31日起生效的利率互换（“掉期”）。根据互换条款，公司的固定利率为
掉期于2022年5月31日到期，因此不再记录在合并资产负债表上。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，
注意事项 7。承诺和意外开支
不时地，C公司可能会卷入正常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼或其他法律或行政诉讼。公司目前没有参与任何未决或威胁的诉讼或索赔，即如果对公司个人或总体不利的裁决，将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。当公司认为可能发生损失并且可以合理估计损失金额时，公司就会记录负债。公司至少每季度评估其承诺和意外开支的发展情况，这些变化可能会影响先前应计的负债金额，并酌情进行调整。
注8。股东权益
2022年2月24日，公司宣布其董事会授权
10
Cars.com Inc.
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
三月 2022 年 31 日，公司回购并随后退休
注9。股票薪酬
限制性股票单位（“RSU”）。 限制性股票单位代表在归属时获得公司普通股的不受限制的权利，但须遵守个人持有人奖励协议中规定的任何限制。RSU 需要分级归属，通常介于 和 年份，限制性股票单位的公允价值等于公司在授予之日的普通股价格。
|
|
数字 |
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|
加权平均值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
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$ |
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已授予 |
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归属并交付 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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|
|
截至2023年3月31日的未缴款项 (1) |
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$ |
|
||
性能共享单位 (“PSU”)。 PSU代表在归属时获得公司普通股的非限制性股票的权利。PSU的公允价值等于公司在授予之日的普通股价格。与PSU相关的费用在可能达到性能条件时予以确认。应归属的 PSU 百分比范围为
|
|
数字 |
|
|
加权平均值 |
|
||
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
|
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$ |
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||
已授予 |
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||
归属并交付 |
|
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被没收 |
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||
截至2023年3月31日的未缴款项 |
|
|
|
|
$ |
|
||
股票期权。 股票期权是指在归属时购买公司普通股的权利，但须遵守个人持有人奖励协议中规定的任何限制。股票期权受
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|
期权数量 |
|
|
加权平均值 |
|
|
加权平均剩余合同期限（以年为单位） |
|
|
聚合 |
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||||
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
|
|
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$ |
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|
$ |
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||||
已授予 |
|
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— |
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— |
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已锻炼 |
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— |
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— |
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被没收 |
|
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— |
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|
— |
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截至2023年3月31日的未缴款项 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
自 2023 年 3 月 31 日起可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
11
Cars.com Inc.
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
在截至2023年3月31日的三个月中，没有授予股票期权。
|
2022 |
|
|
无风险利率 |
|
% |
|
加权平均波动率 |
|
% |
|
股息收益率 |
|
% |
|
距离运动还有的预计年限 |
|
|
|
注意 10。每股收益
每股基本收益的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法类似，不同之处在于，该计算包括根据股票薪酬计划假设发行股票的摊薄效应，除非纳入此类股票会产生反稀释影响。作为Accu-Trade收购的一部分，公司最多可能支付 $
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
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|
2022 |
|
||
净收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
已发行基本加权平均普通股 |
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|
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稀释性股票薪酬裁决的影响 (1) |
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摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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每股收益，基本 |
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$ |
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|
$ |
|
||
每股收益，摊薄 |
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|
|
|
|
|
||
注意 11。所得税
递延所得税资产和估值补贴。 公司已得出结论，自2023年3月31日起，其递延所得税资产需要提供估值补贴。在得出这一结论时，根据美国公认会计原则，公司评估了所有现有证据，包括正面和负面证据，并确定公司最近的亏损历史，主要是由于商誉和无限期无形资产减值造成的，足以提供估值补贴。因此，公司记录了估值补贴，将其截至2023年3月31日的递延所得税资产减少到未来很可能变现的金额。在每个报告日，管理层都会考虑新的证据，包括正面和负面证据，这些证据可能会影响其对递延所得税资产未来变现的看法。
有效税率。
（以千计，百分比除外） |
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|||||
按法定税率计算的所得税准备金 |
|
$ |
|
|
|
% |
||
州所得税，扣除联邦所得税优惠 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不确定的税收状况 |
|
|
|
|
|
|
||
估值补贴 |
|
|
|
|
|
|
||
其他，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出 |
|
$ |
|
|
|
% |
||
12
关于前瞻性陈述的说明
本报告包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述通常使用诸如 “相信”、“期望”、“项目”、“预期”、“展望”、“打算”、“战略”、“计划”、“估计”、“目标”、“寻求”、“将”、“应该”、“可以”、“预测”、“使命”、“努力”、“更多”、“目标” 或类似表达方式。本报告中包含的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。前瞻性陈述基于我们当前的预期、信念、策略、估计、预测和假设、行业经验，以及我们对历史趋势、当前状况、未来预期发展、COVID-19 疫情持续发展、全球供应链短缺、燃油价格波动、利率上升、通货膨胀以及我们认为适当的其他因素的看法。此类前瞻性陈述基于估计和假设，尽管公司及其管理层根据他们对业务和行业的了解和理解，认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。尽管公司及其管理层本着诚意发表此类声明，并认为此类判断是合理的，但您应该明白，这些陈述并不能保证未来的战略行动、业绩或业绩。我们的实际业绩、业绩、成就、战略行动或前景可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，在做出投资决策时不应依赖前瞻性陈述。当我们比较本期和前期的业绩时，我们不打算表达任何未来趋势或未来表现的迹象，除非这样表达，您只能将此类比较视为历史数据。前瞻性陈述受许多风险、不确定性和其他重要因素的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会导致我们的实际业绩和战略行动与本报告中包含的前瞻性陈述中表达的业绩和战略行动存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于：
13
有关这些风险和不确定性的详细讨论，请参阅2023年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “第一部分，第1A项，风险因素” 和 “第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前8-K表报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件美国证券交易委员会，可在我们的网站 investor.cars.com 上查阅，也可以通过 EDGAR www.sec.gov 获得。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中的所有前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述仅基于我们目前获得的信息，仅代表截至本报告发布之日。除法律要求外，我们没有义务更新或修改本报告中的任何前瞻性或警示性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化
14
随着时间的推移或其他原因。本报告中的前瞻性陈述旨在受联邦证券法规定的安全港保护的约束。
15
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
以下对我们的业务、财务状况、经营业绩以及定量和定性披露的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本10-Q表季度报告其他地方包含的相关附注一起阅读。本讨论和分析还包含前瞻性陈述，应与本10-Q表季度报告 “前瞻性陈述说明” 中包含的披露和信息一起阅读。下文讨论的财务信息以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的财务信息不一定反映我们未来的财务状况、经营业绩和现金流情况。
除非上下文另有说明，否则本讨论和分析中提及的 “我们”、“我们” 和类似术语统称Cars.com Inc. 及其子公司。
业务概述
我们是领先的汽车市场平台，提供了一套强大的数字解决方案，将购车者与卖家联系起来。我们为购物者提供所需的数据、资源和数字工具，帮助他们做出明智的购买决策，并与汽车零售商、汽车制造商（“OEM”）、其他国内广告商和贷款机构无缝联系。在瞬息万变的市场中，我们为经销商和原始设备制造商提供创新的技术解决方案和数据驱动的情报，以更好地接触和影响现成购买的购物者，提高库存周转率和运营效率，并获得市场份额。
除了 Cars.com 之外，我们的品牌还包括 Dealer Inspire®，一家网站和数字解决方案提供商，使经销商能够通过互联的数字体验提高效率；FUEL，一种广告解决方案，为经销商和原始设备制造商提供利用有针对性的数字视频和展示营销的好处，向 Cars.com 的市场购车者受众提供有针对性的数字视频和展示营销；领先的汽车经销商评论和声誉管理技术解决方案 DealerRater®；以及Accu-Trade，汽车估值和评估技术。我们的品牌组合还包括 Newcars.com®。
结果概述
|
|
截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
$ |
167,068 |
|
|
$ |
158,207 |
|
净收入 |
|
|
11,479 |
|
|
|
4,340 |
|
关键运营指标
我们会定期审查一些关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出运营和战略决策。主要运营指标如下（以千计，ARPD 和百分比除外）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
|||
交通 |
|
|
164,782 |
|
|
|
148,491 |
|
|
|
11 |
% |
平均每月独立访客 |
|
|
28,478 |
|
|
|
26,562 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年3月31日 |
|
|
% 变化 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
QoQ |
|
|||||
经销商客户 |
|
|
19,186 |
|
|
|
19,500 |
|
|
|
(2 |
)% |
|
|
19,506 |
|
|
|
(2 |
)% |
每位经销商的月平均收入 |
|
$ |
2,386 |
|
|
$ |
2,291 |
|
|
|
4 |
% |
|
$ |
2,361 |
|
|
|
1 |
% |
每月平均独立访客（“UV”）和流量（“访问量”）。 UV 和 Traffic 是我们业务的基础。它们表明了我们的消费者覆盖面以及他们对我们平台的参与度。
尽管我们的消费者参与度并不能直接带来收入，但我们相信我们吸引市场内购车者的能力对我们的经销商、原始设备制造商和全国广告商具有吸引力，这也是他们与我们开展业务的主要原因。根据UV和Traffic的衡量，我们已经实现了受众规模，我们通过UV的持续增长以及更高的重复访问量和参与度来增加流量。流量增加可以增加曝光量、点击量和其他潜在客户事件，我们最终可以通过我们的产品和服务从中获利。
在截至2023年3月31日的前三个月中，UV和流量的增长是由付费用户获取策略的转变以及应用程序和网站体验的增强所带来的消费者需求增加所推动的。
16
我们将给定月份的 UV 定义为该月内与我们的平台互动的不同访客数量。当用户首次使用个人设备/浏览器组合访问单个CARS属性或在个人设备上安装我们的移动应用程序时，访客就会被识别。如果访客访问了我们的多个网络资产或应用程序，或者使用了多个设备或浏览器，则每种独特的属性/浏览器/应用程序/设备组合都计入 UV 数量。流量定义为 CARS 桌面和移动属性（响应式网站和移动应用程序）的访问次数。我们通过 Adobe Analytics 来测量 UV 和流量。这些指标不包括Dealer Inspire网站的流量。
经销商客户。经销商客户代表截至每个报告期结束时使用我们产品的经销商。无论是单一地点所有权还是大型合并经销商集团的一部分，每个实体或虚拟经销商地点都单独计算。单一地点的多特许经营经销商被视为一个经销商。从2022年6月30日开始，这一关键运营指标包括Accu-Trade；但是，由于这样做是不切实际的，因此没有对前一时期进行重算。
由于数字经销商的取消量增加，经销商客户比2022年3月31日和2022年12月31日下降了2％。
每位经销商的月平均收入（“ARPD”）。 我们认为，我们的ARPD增长能力是我们平台价值主张的指标。我们将ARPD定义为该期间的经销商收入（不包括数字广告服务）除以同期的每月平均经销商客户数。从截至2022年6月30日的三个月开始，Accu-Trade被纳入我们的ARPD指标，这在季度期间对ARPD产生了无关紧要的影响。没有对前一时期进行过重算，因为这样做是不切实际的。
在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日和2022年12月31日的三个月相比，ARPD分别增长了4％和1％。这一增长主要是由数字解决方案的增长推动的，但被FUEL收入的减少所抵消。
影响我们绩效的因素。 我们的业务受到更大的汽车生态系统变化的影响，包括库存供应、供应链中断、半导体短缺、车辆购置成本、电动汽车采用率、员工留存率以及与汽车广告相关的变化以及其他宏观经济因素。美国汽车销量的变化也影响了原始设备制造商和经销商增加对技术解决方案和汽车市场（如Cars.com）的投资的意愿，并可能影响我们的定价策略和/或收入组合。
我们的长期成功将部分取决于我们能否继续将业务转变为多方面的数字解决方案套件，以补充我们的在线市场产品。我们相信，我们的核心战略优势，包括我们强大的品牌家族、不断增长的高质量受众和为广告商提供的数字解决方案套件，将为我们应对瞬息万变的汽车环境提供帮助。此外，我们专注于为客户提供数字解决方案，使他们能够在越来越多的购车客户在线购物的环境中竞争。这些解决方案包括虚拟展厅、在线聊天、车辆融资、评估和估值、即时报价功能以及我们针对受众的营销解决方案，使经销商能够在流媒体平台上瞄准市场内购物者。我们持续成功的基础是我们通过大量的市场内受众、购车者和创新解决方案为客户提供的价值。
17
运营结果
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经销商 |
|
$ |
149,843 |
|
|
$ |
140,416 |
|
|
$ |
9,427 |
|
|
|
7 |
% |
OEM 和全国 |
|
|
13,543 |
|
|
|
15,174 |
|
|
|
(1,631 |
) |
|
|
(11 |
)% |
其他 |
|
|
3,682 |
|
|
|
2,617 |
|
|
|
1,065 |
|
|
|
41 |
% |
总收入 |
|
|
167,068 |
|
|
|
158,207 |
|
|
|
8,861 |
|
|
|
6 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入和运营成本 |
|
|
29,795 |
|
|
|
27,752 |
|
|
|
2,043 |
|
|
|
7 |
% |
产品和技术 |
|
|
24,101 |
|
|
|
21,307 |
|
|
|
2,794 |
|
|
|
13 |
% |
市场营销和销售 |
|
|
58,297 |
|
|
|
57,094 |
|
|
|
1,203 |
|
|
|
2 |
% |
一般和行政 |
|
|
18,304 |
|
|
|
16,560 |
|
|
|
1,744 |
|
|
|
11 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
24,042 |
|
|
|
24,553 |
|
|
|
(511 |
) |
|
|
(2 |
)% |
运营费用总额 |
|
|
154,539 |
|
|
|
147,266 |
|
|
|
7,273 |
|
|
|
5 |
% |
营业收入 |
|
|
12,529 |
|
|
|
10,941 |
|
|
|
1,588 |
|
|
|
15 |
% |
营业外费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
(8,244 |
) |
|
|
(9,330 |
) |
|
|
1,086 |
|
|
|
(12 |
)% |
其他收入，净额 |
|
|
8,239 |
|
|
|
208 |
|
|
|
8,031 |
|
|
***% |
|
|
营业外支出总额，净额 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(9,122 |
) |
|
|
9,117 |
|
|
***% |
|
|
所得税前收入 |
|
|
12,524 |
|
|
|
1,819 |
|
|
|
10,705 |
|
|
***% |
|
|
所得税支出（福利） |
|
|
1,045 |
|
|
|
(2,521 |
) |
|
|
3,566 |
|
|
***% |
|
|
净收入 |
|
$ |
11,479 |
|
|
$ |
4,340 |
|
|
$ |
7,139 |
|
|
***% |
|
|
*** 没有意义
经销商收入。 经销商收入包括市场、数字解决方案，包括网站解决方案以及向经销商客户出售的Accu-Trade和媒体产品，本质上通常以订阅为导向。经销商收入是我们最大的收入来源，分别占截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月总收入的90％和89％。与截至2022年3月31日的三个月相比，经销商收入增长了940万美元，增长了7％，这主要是由于数字解决方案收入自2022年3月31日以来有所增加。
OEM 和国家收入。OEM 和 National 收入包括向原始设备制造商、广告代理商、汽车经销商协会和包括保险公司在内的汽车邻近企业出售的展示广告和其他解决方案。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，OEM和National的收入分别占总收入的8％和10％。OEM和National的收入减少了160万美元，下降了11％，这主要是由于我们的一些保险客户因某些宏观经济因素而减少了支出。
其他收入。其他收入主要包括与Accu-Trade许可协议相关的收入、出售给第三方的车辆上市数据以及主要产品。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，其他收入分别占总收入的2％和1％。其他收入增加了110万美元，增长了41％，这主要是由于Accu-Trade许可协议。有关更多信息，请参阅注释 3（业务合并）。
收入和运营成本.收入成本和运营费用主要包括与处理经销商车辆库存、产品配送、按潜在客户产品付费以及产品履行和客户服务团队的补偿成本相关的成本。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，收入成本和运营支出占总收入的18％。收入和运营成本增加，这主要是由于薪酬成本的增加。
产品和技术。 产品团队创造和管理面向消费者和经销商的创新和用户体验。技术团队开发和支持我们的产品、网站和移动应用程序。产品和技术费用包括补偿成本、咨询和承包商成本、硬件和软件维护、软件许可证和其他基础设施成本。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，产品和技术支出分别占总收入的14％和13％。产品和技术支出增加，主要是由于本季度因2022年3月收购Accu-Trade而增加了两个月的支出，以及薪酬和第三方成本（包括许可证和咨询）的增加。
18
市场营销和销售.营销和销售费用主要包括流量和潜在客户获取成本、绩效和品牌营销、贸易活动、薪酬成本和营销、销售和销售支持团队的差旅费，以及与可疑账户备抵相关的坏账支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，营销和销售费用分别占总收入的35％和36％。营销和销售支出增加，主要是由于薪酬增加，但由于本季度流量强劲而导致的支出减少，部分抵消了这一点。
一般和行政. 一般和管理费用主要包括某些行政、财务、法律、人力资源、设施和其他行政雇员的薪酬费用。此外，一般和管理费用包括办公空间租金、法律、会计和其他专业服务、与交易相关的费用、遣散费、改造和其他退出费用以及与资产注销有关的成本。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，一般和管理费用分别占总收入的11％和10％。一般和管理费用的增加主要是由于薪酬成本的增加，包括股票薪酬和遣散费相关费用，但交易相关成本的减少部分抵消了这一点。
折旧和摊销。折旧和摊销费用减少，这主要是由于某些资产与去年同期相比已完全折旧和摊销，但部分被收购的额外资产的折旧和摊销所抵消。
利息支出，净额. 利息支出与去年同期相比净减少了110万美元，这是由于利率互换到期以及总负债的减少，2023年的利率上升部分抵消了利息支出。有关我们债务的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 所附合并财务报表附注5（债务）和附注6（利率互换）。
其他收入，净额。其他收益，净变动主要是由于与CreditIQ和Accu-Trade收购相关的或有对价的公允价值发生变化。有关或有对价的更多信息，请参阅下面的流动性和资本资源部分，附注3（业务合并）和附注4（公允价值测量）。
所得税支出（福利）. 截至2023年3月31日的三个月，通过计算所得税支出占所得税前收入的百分比来表示，有效所得税税率为8.3％，所得税支出为100万美元。 有效所得税税率与21％的法定联邦所得税税率不同，这主要是由于股票薪酬实现了税收优惠。
19
流动性和资本资源
概述。 我们的主要流动性来源是运营现金流、可用现金储备和信贷额度下可用的借贷能力。我们的正运营现金流以及循环贷款为我们在未来12个月及以后的业务需求提供了充足的流动性，包括投资、还本付息、股票回购和战略收购的需求。但是，我们在未来维持充足流动性的能力取决于许多因素，包括我们的收入、控制成本（包括资本支出）的能力、收取应收账款的能力以及其他各种宏观经济因素，其中许多因素是我们无法直接控制的。
如下文所述，我们受包括信贷协议第三修正案在内的经修订的债务协议中包含的某些财务和其他契约的约束。有关经修订的信贷修正案的信息，请参阅2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中的附注5（债务）。
将来，我们还可能寻求通过债务或股权融资筹集资金，为符合我们战略的运营、重大投资或收购提供资金。如果我们需要进入资本市场，就无法保证能够以有吸引力的条件提供融资。截至2023年3月31日，现金及现金等价物为1,880万美元，包括未提取的循环贷款，我们的总流动性为2.488亿美元。
债务。 截至2023年3月31日，我们债务的未偿还本金总额为4.625亿美元，有效利率为6.5％，其中包括债券下的4亿美元未偿本金，利率为6.375％，定期贷款下的未偿本金为6,250万美元，截至2023年3月31日的利率为7.2％。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们支付了380万美元的强制性定期贷款，并偿还了1,500万美元的循环贷款。截至2023年3月31日，循环贷款下有2.3亿美元可供借款。我们的借款受我们的优先担保杠杆率和利息覆盖率的限制，该比率是根据我们的信贷协议计算得出的，截至2023年3月31日，这两个比率分别为0.3倍和5.7倍。欲了解更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 所附合并财务报表附注5（债务）。
股票回购计划. 2022年2月24日，我们宣布董事会批准了一项为期三年的股票回购计划，以收购高达2亿美元的普通股。根据适用的联邦证券法和其他适用的法律要求，我们可能会不时通过公开市场交易或通过私下谈判的交易回购股票，并受我们的封锁期的约束。我们打算主要用运营现金为股票回购计划提供资金。在截至2023年3月31日的三个月中，我们以720万美元的价格回购并随后退回了40万股股票，平均每股支付价格为17.38美元。
偶然考虑。截至2023年3月31日，与CreditIQ和Accu-Trade收购相关的或有对价的公允价值为4,760万美元。在接下来的十二个月内，我们预计将支付下文讨论的潜在或有对价金额中的670万美元。
作为Accu-Trade收购的一部分，我们可能需要根据收益相关指标的实现向前所有者支付额外对价。对于Accu-Trade或有对价，我们可以选择以现金或一定数量的股票支付对价，这可能会导致发行的股票数量各不相同。实际支付的金额将基于被收购企业在截至2025年2月的三年业绩期内实现的未来业绩。
作为CreditIQ收购的一部分，我们可能需要根据两个收益实现目标，包括与收益相关的指标和贷款机构市场份额，向前所有者支付额外的现金对价。实际支付的金额将基于被收购企业在截至2024年12月的三年业绩期内实现的未来业绩。有关或有对价的信息，请参阅我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1项 “财务报表” 和第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中附注3（业务合并）的附注4（公允价值测量）。
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现金流量。 我们的现金流详情如下（以千计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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改变 |
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提供的净现金（用于）： |
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经营活动 |
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$ |
28,141 |
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$ |
30,358 |
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|
$ |
(2,217 |
) |
投资活动 |
|
|
(5,371 |
) |
|
|
(68,778 |
) |
|
|
63,407 |
|
筹资活动 |
|
|
(35,647 |
) |
|
|
29,804 |
|
|
|
(65,451 |
) |
现金和现金等价物的净变化 |
|
$ |
(12,877 |
) |
|
$ |
(8,616 |
) |
|
$ |
(4,261 |
) |
经营活动。 这个在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金减少主要与运营资产和负债的变化有关。
投资活动。用于投资活动的现金减少主要与2022年Accu-Trade收购的付款有关。
融资活动。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金主要与债务偿还、与归属某些股权奖励相关的纳税以及普通股回购有关。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金主要与Accu-Trade收购相关的循环贷款借款的4,500万美元收益有关，部分被与归属某些股权奖励和回购普通股有关的纳税所抵消。有关我们的债务和普通股回购的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 所附合并财务报表附注5（债务）和附注8（股东权益）。
承付款和意外开支。 有关承付款和意外开支的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 所附合并财务报表附注7（承诺和意外开支）。
资产负债表外安排。 我们没有任何实质性的资产负债表外安排。
关键会计政策。 有关关键会计政策的信息，请参阅2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “关键会计政策和估计”，见第一部分第1项所附合并财务报表附注1（业务描述和重要会计政策摘要）。本10-Q表季度报告的 “财务报表”在截至2023年3月31日的三个月中，我们的重要会计政策没有变化。
最近的会计公告。 在此期间，没有适用于我们的重要新会计公告。
21
第 3 项。定量和质量有关市场风险的实时披露
有关市场风险的定量和定性披露，请参阅2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第7A项中的 “关于市场风险的定量和定性披露”。自 2022 年 12 月 31 日以来，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。
第 4 项。控制s 和程序
披露控制和程序。 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，到目前为止，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，并且这些信息是收集并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官以便及时就所要求的披露作出决定。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须运用自己的判断。
财务报告内部控制的变化。 在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。
22
第二部分——其他信息
第 1 项。Legal 议事录
有关法律诉讼的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 所附合并财务报表附注7（承诺和意外开支）。
第 1A 项。Ri天空因子
我们的业务和普通股所有权存在许多风险和不确定性，包括2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来业绩产生重大影响。与我们的10-K表年度报告中描述的风险因素相比没有重大变化。
第 2 项。Eq 的未注册销售股本证券和所得款项的使用
发行人未注册证券的销售情况
没有。
发行人购买股权证券
截至2023年3月31日的三个月中，我们的股票回购活动如下：
时期 |
的总数 |
|
每股支付的平均价格 (1) |
|
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (2) |
|
根据计划或计划可能购买的股票的最大美元价值（以千计） (3) |
|
||||
2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 |
|
83,171 |
|
$ |
15.81 |
|
|
83,171 |
|
$ |
149,702 |
|
2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日 |
|
111,934 |
|
|
17.80 |
|
|
111,934 |
|
|
147,710 |
|
2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 |
|
217,654 |
|
|
17.77 |
|
|
217,654 |
|
|
143,843 |
|
|
|
412,759 |
|
|
|
|
412,759 |
|
|
|
||
Item 3。优先证券违约
没有。
它em 4。矿山安全披露
不适用。
物品5。其他信息
没有。
23
第 6 项。E展览
展品索引
展览 数字 |
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描述 |
3.1** |
|
经修订和重述的Cars.com Inc. 公司注册证书（参照2017年6月5日提交的Cars.com Inc.8-K表附录3.1，文件编号001-37869）。 |
3.2** |
|
经修订和重述的Cars.com Inc. 章程（参照2018年10月23日提交的Cars.com Inc.8-K表附录3.2，文件编号001-37869）。 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
104 |
|
截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL（附录101附件） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* 随函提交。
** 之前已提交。
24
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
Cars.com Inc. |
||
|
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|
|
|
日期：2023 年 5 月 4 日 |
|
来自： |
|
/s/ T. Alex Vetter |
|
|
|
|
T. Alex Vetter |
|
|
|
|
首席执行官 |
|
|
|
|
|
日期：2023 年 5 月 4 日 |
|
来自： |
|
/s/ Sonia Jain |
|
|
|
|
索尼娅·贾恩 |
|
|
|
|
首席财务官 |
25