Run-20230630
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q


(马克·奥内尔)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至本季度末2023年6月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
佣金文件编号：001-37511 
SunRun公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州26-2841711
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)

布什街225号, 1400套房
旧金山, 加利福尼亚94104
(主要行政办公室地址和邮政编码)

(415) 580-6900
(注册人的电话号码，包括区号) 

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元跑纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速的文件管理器☐
     
非加速文件服务器☐规模较小的新闻报道公司☐
     
新兴成长型公司☐


如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。☐*☒

截至2023年7月28日，注册人普通股流通股数量为217,183,357.



目录表
页面
关于远期的特别说明-查看报表
2
影响我们业务的部分风险
4
第1项。
财务报表(未经审计)
6
合并资产负债表
6
合并业务报表
8
合并全面损失表
9
可赎回非控股权益和股权合并报表
10
合并现金流量表
12
合并财务报表附注
13
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
34
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
50
第四项。
控制和程序
50
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
52
第1A项。
风险因素
52
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
87
第五项。
其他信息
87
第六项。
陈列品
87
签名
89

1

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告中关于Form 10-Q的讨论包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节、1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》)含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“目标”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的负面影响。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•法规和政策发展和变化的潜在影响；

•可获得退税、税收抵免和其他财务激励，并减少到联邦太阳能税收抵免；

•利率波动或上升对我们利息支出的潜在影响；

•我们行业，特别是我们，持续管理与太阳能服务产品相关的成本(包括但不限于设备成本)的能力；

•公用事业发电或其他能源发电的零售价格可能发生的变化；

•我们的现金、投资基金承诺和可用借款是否充足，以满足我们预期的现金需求；

•我们需要和有能力筹集资金，为现有债务再融资，并从新的和现有的投资者那里为我们的运营和太阳能系统提供资金；

•我们在研发和新产品供应方面的投资；

•美国国税局(IRS)对我们太阳能系统的信用基础的确定；

•我们管理供应链和分销渠道以及自然灾害、地缘政治冲突、新冠肺炎疫情的任何挥之不去的影响和其他我们无法控制的事件的能力；

•我们的业务计划和有效管理我们增长的能力，包括我们的收入增长率；

•我们进一步渗透现有市场、拓展新市场的能力以及我们对市场增长的预期(包括但不限于预期的取消率)；

•我们对与第三方关系的期望，包括吸引、保留和继续存在合格的太阳能合作伙伴；

•季节性对我们业务的影响；

•我们的战略伙伴关系和投资以及这种伙伴关系和投资的预期效益；

•供应链中断、通货膨胀、关税和贸易壁垒、出口法规、银行倒闭、地缘政治冲突和其他宏观经济条件对我们的业务和运营、运营结果和财务状况的影响；

•我们实现过去或未来投资、战略交易或收购的预期收益的能力，以及这些收购的整合可能扰乱我们的业务和管理的风险；

•我们有能力保护我们的知识产权和客户数据，以及维护我们的品牌；

2

•我们的太阳能合作伙伴愿意和有能力履行各自的保修和其他合同义务；

•我们有能力以优惠的价格或长期续订或更换即将到期、取消或终止的客户协议；

•我们的太阳能系统出于任何原因运行或输送能源的能力，包括我们所依赖的互联或传输设施变得不可用的情况；

•我们对某些性能目标的预期，以及客户协议到期后我们太阳能系统的续约率和购买价值；

•计算我们的某些关键财务和运营指标以及会计政策；以及

•我们有能力利用美国可再生能源经济电气化所创造的市场机会。

这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分所描述的风险、不确定因素和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。这些风险和不确定性可能会因不断变化的经济和监管条件而放大，包括利率上升或波动。这些风险和不确定性对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度，包括这些影响的持续时间和程度，将取决于许多因素，包括但不限于这些情况的持续时间、速度和强度，它们对我们行业的影响有多广泛，以及更可预测和更稳定的经济状况恢复的速度和程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告10-Q表中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本季度报告10-Q表格发布之日之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

您应阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在本Form 10-Q季度报告中引用并已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件，作为本Form 10-Q季度报告的证物，明白我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。


3

影响我们业务的部分风险

投资我们的普通股涉及许多风险，包括第二部分第1A项所述的风险。以下是这些风险中的一些风险，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与太阳能行业相关的精选风险

•太阳能行业是一个不断发展的新兴市场，可能不会发展到我们预期的规模或速度。
•我们历来受益于本行业成本的下降，我们的业务和财务业绩可能会因与我们提供的太阳能服务相关的成本最近和任何持续增加，以及这些成本未能如我们目前预期的那样继续下降而受到损害。如果我们未来不降低成本结构，我们继续盈利的能力可能会受到损害。
•我们面临着来自传统能源公司以及太阳能和其他可再生能源公司的竞争。

与我们的经营结构和融资活动相关的部分风险

•我们需要筹集资金，为我们的业务和太阳能服务业务的持续增长提供资金。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得资金，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。此外，我们的业务受到总体经济状况和影响我们经营的市场的相关不确定性的影响。当前经济状况的波动可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们筹集资金的能力。
•波动性和利率上升提高了我们的资金成本，并可能对我们的业务产生不利影响。
•我们预计未来将产生更多债务，这可能会加剧我们业务的风险。

与法规和政策相关的精选风险

•分布式太阳能、存储和家庭电气化产品的客户价值主张受到多种因素的影响，包括但不限于电力零售价格、非现场消耗和出口到电网的电力的估值、客户公用事业账单的费率设计机制、与我们的产品到家庭和电网的许可和互联成本相关的各种政策、对太阳能、电池和其他电气化产品的激励措施的可用性，以及允许我们的系统聚合以提供电网价值的其他政策。任何这些政策的重大变化都可能影响我们向客户提供的服务的竞争力。
•电力公司的法规和法规以及此类法规或法规的变更可能会对购买和使用我们的太阳能服务产品造成技术、监管和经济障碍，从而可能显著减少对此类产品的需求。
•与费率设计相关的法规和政策可能会阻止潜在客户购买我们的太阳能服务产品，降低我们的系统产生的电力价值，并减少我们的客户从我们的太阳能服务产品中实现的任何节省。

与我们的业务运营相关的精选风险

•我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方关系的成功，包括我们的太阳能合作伙伴。
•我们和我们的太阳能合作伙伴依赖数量有限的太阳能电池板、电池和其他系统组件供应商来充分满足对我们太阳能服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、瓶颈、延迟、扣留或组件价格变化，或竞争对手收购这些供应商中的任何一家，都可能导致销售和安装延迟、取消和失去市场份额。
•如果我们不能有效地管理我们最近和未来的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，维持高水平的客户服务，或充分应对竞争挑战。
•我们可能没有意识到过去或未来的投资、战略交易或收购的预期收益，而这些收购的整合可能会扰乱我们的业务和管理。
•未能雇佣和保留足够数量的员工和服务提供商担任关键职能，将限制我们的增长，限制我们及时完成客户项目和成功管理客户账户的能力。
4

•监管机构可能会限制有资格在加州安装和维护我们的太阳能和电池系统的电工类型，这可能会导致劳动力短缺、运营延误和成本增加。
•我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期，导致我们的普通股价格下降。
•我们的实际财务结果可能与我们不时发布的任何指导意见大不相同。

选定的与税务和会计相关的风险

•我们在经济上可行的基础上向客户提供太阳能服务的能力，在一定程度上取决于我们向寻求特定税收和其他好处的基金投资者为这些系统提供资金的能力。
•如果美国国税局认定我们的太阳能系统的信用基础比我们声称的要低得多，我们可能不得不向我们的基金投资者支付大量资金，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。
•我们的业务目前依赖于联邦、州和/或地方各级的公用事业退税、税收抵免和其他福利、免税和免税以及其他财务激励措施的可用性。我们可能会因这些法律或其他激励措施的变更和应用而受到不利影响，而这些福利的到期、取消或减少可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能充分应对我们面临的这些和其他风险，我们的业务可能会受到损害。
5


SunRun公司
合并资产负债表
(以千为单位，股票面值除外)
(未经审计)
2023年6月30日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金$669,094 $740,508 
受限现金251,836 212,367 
应收账款(扣除信贷损失准备金净额#美元14,485及$13,381截至2023年6月30日和2022年12月31日)
215,411 214,255 
盘存791,740 783,904 
预付费用和其他流动资产154,995 146,609 
流动资产总额2,083,076 2,097,643 
受限现金148 148 
太阳能系统，净值11,936,621 10,988,361 
财产和设备，净额109,900 67,439 
无形资产，净额5,075 7,527 
商誉4,280,169 4,280,169 
其他资产2,075,649 1,827,518 
总资产(1)
$20,490,638 $19,268,805 
负债和总股本
流动负债：
应付帐款$328,827 $339,166 
应付非控制性权益和可赎回非控制性权益的分配
32,103 32,050 
应计费用和其他负债387,779 406,466 
递延收入，本期部分161,511 183,719 
延期赠款，本期部分8,226 8,252 
融资租赁义务，本期部分16,058 11,444 
无追索权债务，本期部分470,530 157,810 
传递融资义务，本期部分16,648 16,544 
流动负债总额1,421,682 1,155,451 
递延收入，扣除当期部分980,488 912,254 
递延赠款，扣除当期部分196,187 201,094 
融资租赁债务，扣除当期部分46,700 17,302 
可转换优先票据394,009 392,882 
信用额度551,898 505,158 
无追索权债务，扣除当期部分8,187,400 7,343,299 
传递融资债务，扣除当期部分283,777 289,011 
其他负债142,782 140,290 
递延税项负债90,598 133,047 
总负债(1)
12,295,521 11,089,788 
承付款和或有事项(附注15)
可赎回的非控股权益609,573 609,702 
股东权益：
优先股，$0.0001面值-授权，200,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票；不是截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
普通股，$0.0001面值-授权，2,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票；已发行和已发行，217,044和214,184截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票
22 21 
额外实收资本6,546,814 6,470,194 
累计其他综合收益64,734 67,109 
留存收益(14,116)170,798 
股东权益总额6,597,454 6,708,122 
非控制性权益988,090 861,193 
总股本7,585,544 7,569,315 
总负债、可赎回的非控股权益和总股本$20,490,638 $19,268,805 


6






1)截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的综合资产包括10,881,971及$10,031,506分别在可变利益实体(“VIE”)的资产中，该等资产只能用于偿还VIE的债务。这些资产包括太阳能系统，截至2023年6月30日和2022年12月31日的净额为美元9,702,082及$8,968,835分别为2023年6月30日和2022年12月31日的现金为美元346,259及$457,005分别为：截至2023年6月30日和2022年12月31日的受限现金为美元43,898及$44,514分别为：截至2023年6月30日和2022年12月31日的应收账款净额为美元86,041及$66,847分别为：截至2023年6月30日和2022年12月31日的库存为美元357,224和193,836分别为：截至2023年6月30日和2022年12月31日的预付费用和其他流动资产14,140及$12,698以及截至2023年6月30日和2022年12月31日的其他资产为332,327及$287,771，分别为。公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并负债包括美元2,286,648及$2,227,002在债权人对本公司没有追索权的VIE的负债中。这些负债包括截至2023年6月30日和2022年12月31日的应付账款$19,907及$36,315分别；截至2023年6月30日和2022年12月31日应支付给非控制性权益和可赎回非控制性权益的分配为$32,104及$32,051分别为：截至2023年6月30日和2022年12月31日的应计费用和其他流动负债35,446及$32,512分别为：截至2023年6月30日和2022年12月31日的递延收入为美元657,581及$621,457分别为；截至2023年6月30日和2022年12月31日的无追索权债务为美元1,525,235及$1,489,407以及截至2023年6月30日和2022年12月31日的其他负债为$16,375及$15,260，分别为。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7

SunRun公司
合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
收入：
客户协议和激励措施$302,149 $259,886 $548,623 $469,578 
太阳能系统及产品销售288,044 324,694 631,419 610,786 
总收入590,193 584,580 1,180,042 1,080,364 
运营费用：
客户协议和激励措施的成本268,687 202,554 505,592 404,339 
太阳能系统和产品销售的成本
270,538 292,479 590,556 542,323 
销售和市场营销194,876 187,428 397,712 362,354 
研发4,557 6,139 9,114 12,396 
一般和行政56,366 49,946 108,252 93,027 
无形资产摊销1,110 1,341 2,451 2,682 
总运营费用796,134 739,887 1,613,677 1,417,121 
运营亏损(205,941)(155,307)(433,635)(336,757)
利息支出，净额(157,177)(103,045)(299,875)(195,299)
其他收入，净额41,071 51,873 16,071 165,831 
所得税前亏损(322,047)(206,479)(717,439)(366,225)
所得税支出(福利)18,677 3,277 (40,942)— 
净亏损(340,724)(209,756)(676,497)(366,225)
可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损
(396,198)(197,330)(491,583)(266,021)
普通股股东应占净收益(亏损)$55,474 $(12,426)$(184,914)$(100,204)
普通股股东每股净收益(亏损)
基本信息$0.26 $(0.06)$(0.86)$(0.48)
稀释$0.25 $(0.06)$(0.86)$(0.48)
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份
基本信息216,017 211,128 215,153 210,474 
稀释221,849 211,128 215,153 210,474 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

8

SunRun公司
合并全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
普通股股东应占净收益(亏损)$55,474 $(12,426)$(184,914)$(100,204)
衍生品未实现收益，扣除所得税39,825 47,760 9,391 112,206 
对确认为收益的衍生品净(收益)损失进行调整，扣除所得税(6,612)2,567 (11,766)6,570 
其他全面收益(亏损)33,213 50,327 (2,375)118,776 
综合收益(亏损)$88,687 $37,901 $(187,289)$18,572 

9

SunRun公司
可赎回非控股权益和股权合并报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
(单位：千)
(未经审计)

截至2023年6月30日的三个月
可赎回
非控制性
利益		普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入(亏损)		保留
收益		总计
股东的
权益		非控制性
利益		总计
权益
股票金额
2023年3月31日的余额$604,707 215,166 $21 $6,505,806 $31,521 $(69,590)$6,467,758 $1,095,289 $7,563,047 
股票期权的行使
— 326 — 1,990 — — 1,990 — 1,990 
发行限制性股票单位，扣除预提税款后的净额— 805 1 — — — 1 — 1 
与员工购股计划相关的发行股票
— 747 — 10,549 — — 10,549 — 10,549 
基于股票的薪酬
— — — 28,479 — — 28,479 — 28,479 
非控制性权益和可赎回非控制性权益的出资
19,995 — — — — — — 339,794 339,794 
分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益
(17,378)— — — — — — (41,546)(41,546)
净收益(亏损)9,249 — — — — 55,474 55,474 (405,447)(349,973)
收购非控制性权益(7,000)— — (10)— — (10)— (10)
其他综合亏损，税后净额— — — — 33,213 — 33,213 — 33,213 
2023年6月30日的余额
$609,573 217,044 $22 $6,546,814 $64,734 $(14,116)$6,597,454 $988,090 $7,585,544 

截至2022年6月30日的三个月
可赎回
非控制性
利益		普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
(亏损)收入		保留
收益		总计
股东的
权益		非控制性
利益		总计
权益
股票金额
2022年3月31日的余额$630,511 209,417 $21 $6,359,279 $(4,601)$(90,357)$6,264,342 $786,409 $7,050,751 
股票期权的行使
— 712 — 4,952 — — 4,952 — 4,952 
发行限制性股票单位，扣除预提税款后的净额
— 1,115 — — — — — — — 
与员工购股计划相关的发行股票
— 699 — 10,345 — — 10,345 — 10,345 
基于股票的薪酬
— — — 29,140 — — 29,140 — 29,140 
非控制性权益和可赎回非控制性权益的出资
35,699 — — — — — — 265,558 265,558 
分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益
(16,914)— — — — — — (37,972)(37,972)
净亏损(9,556)— — — — (12,426)(12,426)(187,774)(200,200)
其他综合收益，税后净额— — — — 50,327 — 50,327 — 50,327 
2022年6月30日的余额
$639,740 211,943 $21 $6,403,716 $45,726 $(102,783)$6,346,680 $826,221 $7,172,901 


10

SunRun公司
可赎回非控股权益和股权合并报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
(单位：千)
(未经审计)

截至2023年6月30日的六个月
可赎回
非控制性
利益		普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入(亏损)		保留
收益		总计
股东的
权益		非控制性
利益		总计
权益
股票金额
2022年12月31日的余额$609,702 214,184 $21 $6,470,194 $67,109 $170,798 $6,708,122 $861,193 $7,569,315 
股票期权的行使
— 525 — 3,318 — — 3,318 — 3,318 
发行限制性股票单位，扣除预提税款后的净额— 1,588 1 — — — 1 — 1 
与员工购股计划相关的发行股票
— 747 — 10,549 — — 10,549 — 10,549 
基于股票的薪酬
— — — 58,284 — — 58,284 — 58,284 
非控制性权益和可赎回非控制性权益的出资
19,995 — — — — — — 737,544 737,544 
分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益
(34,380)— — — — — — (87,017)(87,017)
净收益(亏损)26,497 — — — — (184,914)(184,914)(518,080)(702,994)
收购非控制性权益(12,241)— — 4,469 — — 4,469 (5,550)(1,081)
其他综合亏损，税后净额— — — — (2,375)— (2,375)— (2,375)
2023年6月30日的余额
$609,573 217,044 $22 $6,546,814 $64,734 $(14,116)$6,597,454 $988,090 $7,585,544 

截至2022年6月30日的六个月
可赎回
非控制性
利益		普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
(亏损)收入		保留
收益		总计
股东的
权益		非控制性
利益		总计
权益
股票金额
2021年12月31日的余额$594,973 208,176 $21 $6,330,344 $(73,050))$(2,579)$6,254,736 $722,878 $6,977,614 
股票期权的行使
— 951 — 7,491 — — 7,491 — 7,491 
发行限制性股票单位，扣除预提税款后的净额
— 2,117 — — — — — — — 
与员工购股计划相关的发行股票
— 699 — 10,345 — — 10,345 — 10,345 
基于股票的薪酬
— — — 73,299 — — 73,299 — 73,299 
非控制性权益和可赎回非控制性权益的出资
100,019 — — — — — — 431,732 431,732 
分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益
(32,204)— — — — — — (73,006)(73,006)
净亏损(23,048)— — — — (100,204)(100,204)(242,973)(343,177)
收购非控制性权益
— — — (17,763)— — (17,763)(12,410)(30,173)
其他综合收益，税后净额— — — — 118,776 — 118,776 — 118,776 
2022年6月30日的余额
$639,740 211,943 $21 $6,403,716 $45,726 $(102,783)$6,346,680 $826,221 $7,172,901 

11

SunRun公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
20232022
经营活动：
净亏损$(676,497)$(366,225)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧和摊销，递延赠款摊销净额249,889 213,236 
递延所得税(40,937)— 
基于股票的薪酬费用56,503 65,872 
转账融资债务利息9,756 10,057 
减少直通融资债务(20,047)(19,698)
衍生品未实现收益(5,731)(123,716)
其他非现金项目78,684 6,505 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(12,702)(79,466)
盘存(7,836)(40,600)
预付资产和其他资产(250,680)(173,400)
应付帐款(19,832)(34,497)
应计费用和其他负债(48,510)20,125 
递延收入46,447 67,546 
用于经营活动的现金净额(641,493)(454,261)
投资活动：
支付太阳能系统的成本(1,198,940)(940,995)
购买股权投资— (75,000)
购置财产和设备，净额(11,632)(4,303)
用于投资活动的现金净额(1,210,572)(1,020,298)
融资活动：
扣除重新征收的州税收抵免所得收入4,033 — 
来自信贷额度的收益356,384 780,967 
偿还信贷额度(279,736)(441,066)
发行无追索权债务所得款项1,465,110 1,385,978 
偿还无追索权债务(337,990)(624,603)
支付债项费用(17,121)(30,589)
转账融资和其他债务的收益，净额4,320 4,262 
支付融资租赁债务(10,760)(6,776)
从非控制权益和可赎回的非控制权益获得的出资757,539 531,751 
支付给非控制性权益和可赎回非控制性权益的分配(121,344)(100,331)
收购非控制性权益(14,184)(30,173)
与股票奖励活动有关的净收益13,869 17,836 
融资活动提供的现金净额1,820,120 1,487,256 
现金和限制性现金净变化(31,945)12,697 
期初现金和限制性现金953,023 850,431 
现金和限制性现金，期末$921,078 $863,128 
现金流量信息的补充披露
支付利息的现金$198,754 $128,737 
缴纳所得税的现金$— $— 
非现金投资和融资活动的补充披露
应付账款和应计费用中所列太阳能系统及财产和设备的购置$70,820 $56,233 
以新的融资租赁负债换取的使用权资产$44,852 $10,367 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
12

SunRun公司
合并财务报表附注
(未经审计)

注1。组织
SunRun Inc.(“Sunrun”或“公司”)成立于2007年。该公司在美国从事住宅太阳能系统(“项目”)的设计、开发、安装、销售、所有权和维护。
SunRun直接获得客户，并通过与各种太阳能和战略合作伙伴(“合作伙伴”)的关系获得客户。这些项目由Sunrun或Sunrun的合作伙伴建造，由本公司所有。SunRun的客户签订了使用太阳能系统的协议(“客户协议”)，该协议的初始期限通常为20或25好几年了。SunRun对项目进行监控、维护和保险。该公司还向客户销售太阳能系统和产品，如电池板和机架以及太阳能引线。
该公司成立了各种子公司(“基金”)，为项目的发展提供资金。这些基金以有限责任公司的形式构建，从外部投资者那里获得融资，并根据主购买或主租赁协议从Sunrun购买或租赁项目。该公司目前利用三其投资基金的法律结构被称为：(I)传递融资义务，(Ii)合伙翻转和(Iii)合资企业(“合资企业”)倒置租赁。


注2.重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
所附未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表和附注一并阅读。截至2023年6月30日的六个月的业绩不一定表明截至2023年12月31日的财年或其他未来时期的预期结果。

综合财务报表反映了本公司及其子公司的账目和业务，包括本公司拥有控股权的基金。控股金融权益所有权的典型条件是持有一个实体的多数有表决权的权益。然而，通过不涉及控制投票权的安排，在实体中也可能存在控制性财务权益，例如可变利益实体(“VIE”)。按照财务会计准则委员会(“FASB”)的规定，会计准则编撰专题为810(“ASC 810”)整固，本公司合并其为主要受益人的任何VIE。根据ASC 810的定义，主要受益人是(1)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大影响的一方；(2)有义务吸收VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的一方。本公司持续评估其与VIE的关系，以确定其是否继续是主要受益者。合并财务报表反映了合并后的VIE的资产和负债。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
13

预算的使用
编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的数额。本公司定期作出估计和假设，包括但不限于产生可变对价的收入确认限制、用于调整重大融资组成部分影响的承诺对价金额的贴现率、影响应收账款可收回性的估计、库存的估值、太阳能系统的使用寿命、财产和设备的使用寿命、无形资产的估值和使用寿命、用于摊销传递融资债务的实际利率、用于经营和融资租赁的贴现率、基于股票的补偿的估值、与递延税项资产相关的估值免税额的确定。披露的债务工具的公允价值和可赎回的非控制权益的赎回价值。本公司的估计是基于历史经验和各种其他被认为合理的假设。实际结果可能与这样的估计不同。
细分市场信息
该公司拥有一运行分段，带一经营活动，为客户提供太阳能服务和产品。公司的首席运营决策者(“CODM”)是其首席执行官，他在综合基础上管理运营，以分配资源为目的。在评价业绩和分配资源时，财务主任审查综合列报的财务信息。
每组类似产品和服务的外部客户(包括但不限于房主)的收入如下(以千计)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
客户协议$274,490 $232,003 $499,578 $422,505 
激励措施27,659 27,883 49,045 47,073 
客户协议和激励措施302,149 259,886 548,623 469,578 
太阳能系统202,483 209,314 431,385 409,313 
产品85,561 115,380 200,034 201,473 
太阳能系统及产品销售288,044 324,694 631,419 610,786 
总收入$590,193 $584,580 $1,180,042 $1,080,364 

来自客户协议的收入包括客户因使用系统而支付的费用，以及客户在客户协议中分配给公司的公用事业和其他回扣。奖励措施的收入包括太阳能可再生能源抵免(“SREC”)和出售商业投资税收抵免(“商业ITC”)的收入。
现金和受限现金
限制性现金指与某些融资交易和未来更换太阳能系统部件项下的债务有关的数额。
14

下表对合并资产负债表内报告的现金和限制性现金进行了对账，这些现金和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的相同数额相同。现金和限制性现金包括以下内容(以千为单位)：
截至6月30日的六个月，
  20232022
期初：
**现金$740,508 $617,634 
*限制现金、当期和长期现金212,515 232,797 
总计$953,023 $850,431 
期末：
**现金$669,094 $522,460 
*限制现金、当期和长期现金251,984 340,668 
总计$921,078 $863,128 
应收帐款
应收账款包括客户的应收金额，以及政府机构和公用事业公司的国家和公用事业回扣。根据客户协议，客户通常会向公司分配奖励回扣。
应收账款净额由以下部分组成(以千计)：
  2023年6月30日 2022年12月31日
客户应收账款$225,841 $218,712 
其他应收账款4,055 8,924 
信贷损失准备(14,485)(13,381)
总计$215,411 $214,255 
商誉
商誉是指购买价格超过所获得的资产和承担的负债的公允价值。商誉至少每年或每当发生事件或环境变化显示账面值可能减值时对商誉减值进行审查。该公司已确定其运营方式为一报告单位和公司的商誉在企业层面入账。本公司在每个会计年度的10月1日或每当可能表明商誉可能减值的事件或情况发生变化或发生时进行商誉年度减值测试。在评估减值商誉时，本公司根据FASB ASC第350主题使用定性和定量方法。商誉。本公司亦会考虑其企业价值及(如有需要)贴现现金流模型，该模型涉及假设及估计，包括本公司未来的财务表现、加权平均资本成本及对现行税法的诠释。

15

可能表明减值并要求公司进行量化减值测试的情况包括，公司的财务业绩或企业价值相对于其账面净值大幅下降，或公司股价持续低于账面价值，加上可比上市公司的估值或收购溢价下降。截至2022年10月1日，本公司得出结论，本公司的公允价值超过其账面价值。自2021年12月31日以来，公司普通股交易价格普遍下跌。在评估事件或环境变化是否可能表明潜在商誉减值更有可能存在时，公司股价的持续下跌是减值测试中应考虑的定性因素之一。在2023财年第一季度，由于考虑到控制溢价低于股权账面价值后，公司市值持续大幅下降，公司于2023年3月31日对其商誉的可恢复性进行了量化评估一报告单位。该公司估计其报告单位的公允价值主要基于对收益法分析的考虑。根据收益法，本公司的未来现金流量是根据反映市场参与者风险调整回报率的贴现率估计并转换为现值。

评估中使用的重要假设和估计包括(除其他外)根据现有长期客户协议估计的未来年度合同现金流量净额，以及依赖管理层判断的未来增长估计。本公司还将总投资资本(包括市值)与其报告单位的公允价值进行比较，以评估在考虑控制溢价后公允价值的合理性。公司股票的公允价值一报告单位超过了截至2023年3月31日的账面金额。在所有其他假设不变的情况下，折现率假设增加100个基点不会导致减值。如果在其他事件和情况下，行业状况恶化、未来经营业绩的前景和现金流下降或法规变化、股本或债务资本增加的成本、可比上市公司的估值或可比收购估值下降，或公司的市值进一步持续低于账面价值，公司可能需要在未来期间进一步重新评估商誉的可恢复性。该公司于2023年6月30日进行了定性评估，并得出结论，不需要进一步评估。
递延收入
当本公司在根据客户协议的条款向客户交付货物或服务之前收到客户的对价，或该等对价无条件到期时，本公司会记录递延收入。这种递延收入包括尚未达到收入确认标准的金额，并包括从客户那里收取或分配的金额，包括预付定金和预付款以及其他回扣。与融资组成部分有关的递延收入是指在融资组成部分上记录的利息支出相对于迄今确认的相关收入的累计超额，到初始期限结束时最终将净额为零。尚未交付给对手方的与销售SREC有关的已收到金额记为递延收入。
递延收入期初余额为#美元。873.6截至2021年12月31日，为100万。递延收入包括以下内容(以千计)：
 2023年6月30日2022年12月31日
根据客户协议：
收到的付款，净额$871,166 $840,771 
融资组成部分余额68,756 65,326 
939,922 906,097 
根据SREC合同：
收到的付款，净额190,217 179,416 
融资组成部分余额11,860 10,460 
202,077 189,876 
总计$1,141,999 $1,095,973 

在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月内，公司确认收入为29.6百万美元和美元25.5在截至2023年、2023年及2022年6月30日的六个月内，本公司确认
16

收入为5美元53.6百万美元和美元45.9分别从各自期间开始时列入递延收入的数额中扣除100万美元。分配给剩余履约债务的收入是尚未确认的合同收入，包括递延收入以及将在今后期间开具发票并确认为收入的数额。签约但尚未确认的收入约为#美元21.6截至2023年6月30日，公司预计将确认其中约5在接下来的12个月里。预计在接下来的一年里，这一年度认可不会有太大变化10年，因为绝大多数现有的客户协议至少有10剩余数年，鉴于根据客户协议，本公司住宅太阳能系统的平均使用年限低于五年由于公司成立于2007年，并在过去几年经历了显著的增长。这些现有合同的年度认可度将在以下客户协议的中点逐渐下降10作为典型的年份20-或25-个人客户协议的初始期限到期。
金融工具的公允价值
本公司将公允价值定义为将收到的资产的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日期在市场参与者之间的有序交易中转移资产或负债的本金或最有利市场的负债。该公司使用估值方法来计量公允价值，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。财务会计准则委员会为披露公允价值计量建立了一个三级公允价值层次结构，具体如下：
•第1级--在计量日期，投入是相同资产或负债的未经调整的活跃市场报价；
•第2级--投入是指活跃市场上类似资产或负债的可观察的、未经调整的报价、不活跃的市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或有关资产或负债基本上整个期限的可观察到的或可被可观察到的市场数据所证实的其他投入；以及
•第3级--无法观察到的、对资产或负债的公允价值计量有重大意义、且很少或根本没有市场数据支持的投入。

该公司的金融工具包括现金、应收账款、应付帐款、应计费用、应付给非控制性权益的分配、衍生工具、或有对价、追索权和无追索权债务。
收入确认
当商品或服务的控制权转移给客户时，该公司确认收入，其数额反映了它预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。
客户协议和激励措施
客户协议和激励措施收入主要由客户协议收入和向第三方销售公司太阳能系统产生的SREC的收入组成。在客户协议中，公司提供对正常运行的太阳能系统的持续访问。
本公司于当地公用事业公司给予经营许可(“PTO”)时，或在日常营运开始之日(如不需要公用事业公司批准)，开始在客户协议上确认收入。收入确认不一定在收到现金之后进行。对于包括每月固定费用的客户协议，该固定费用使客户有权获得系统产生的任何和所有电力，并且公司的义务是提供持续使用正常运行的太阳能系统的机会，公司将在其履行其业绩义务的时间内平均确认收入，这超过了客户协议的初始期限。对于每千瓦时收取固定价格的客户协议，本公司的义务是从太阳能系统提供电力，收入根据合同规定的费率的实际发电量确认。客户协议的初始期限通常为20或25好几年了。在初始合同期限之后，客户协议通常会自动续订一年或一年五年.
SREC收入来自出售太阳能系统产生的环境信用，一般在向交易对手交付SREC或报告发电量时确认。
17

对于传递融资义务基金，商业性ITC货币化的价值在太阳能系统获得PTO期间确认-见 注10, 传递融资债务.
在确定交易价格时，当付款时间为公司提供向客户转让货物或服务提供资金的重大利益时，公司会根据货币时间价值的影响调整承诺对价金额。在这种情况下，合同包含一个重要的融资部分。在调整重大融资部分的承诺对价金额时，本公司使用的贴现率将在合同开始时反映在实体与其客户之间的单独融资交易中，并在客户协议期限内以直线方式确认收入金额，以及使用实际利率法确认利息支出。
客户的考虑被认为是可变的，因为客户协议下的履约保证和SREC合同下的清算损害条款在未能实现最低交付的情况下被认为是可变的。如果系统在不同的PTO周年纪念日衡量的累计产量低于公司规定的最低保证量，则性能保证将向客户提供信用。收入在很可能不会发生重大逆转的范围内确认。
本公司将为获得合并资产负债表中其他资产的合同而产生的增量成本资本化。这些金额在客户协议期限内按直线摊销，并包括在综合经营报表中的销售和营销中。
太阳能系统及产品销售
对于销售给客户的太阳能系统，收入在太阳能系统通过有管辖权的当局的检查时确认，检查通常在安装之后但在PTO之前进行，此时公司已履行了合同中的履行义务。对于太阳能系统销售，包括交付义务，直到与当地电网联网并获得运营许可，该公司在PTO确认收入。销售给客户的某些太阳能系统包括延长保修和维护服务的费用。这些费用在服务协议有效期内确认。该公司的安装项目通常在12个月内完成。
产品销售包括太阳能电池板、机架系统、逆变器、销售给经销商的其他太阳能产品、屋顶维修和客户线索。产品销售收入在控制权转移、装运或服务交付时确认。包括在产品销售中的客户销售线索收入在销售线索交付时确认。
政府当局评估的直接对创收交易征收的税款不包括在太阳能系统和产品销售中。
收入成本
客户协议和激励措施
客户协议和奖励措施的收入成本主要包括：(1)通过递延赠款摊销而减少的太阳能系统成本折旧，(2)太阳能系统运营、监测和维护成本，包括相关人员成本，以及(3)已分配的公司间接费用。
太阳能系统及产品销售
太阳能系统和非铅发电产品销售的收入成本包括太阳能系统安装和产品销售的直接和间接材料和劳动力成本。还包括工程和设计成本、预计保修成本、运费、分配的公司间接费用、车辆折旧成本以及与供应链、物流、运营管理、安全和质量控制相关的人员成本。销售线索生成的收入成本包括与生成客户销售线索相关的直接响应广告活动的成本。
近期发布和采用的会计准则
2023年1月1日生效的会计准则：
18

2022年10月，FASB发布了ASU 2022-04号，负债-供应商财务方案(分主题405-50)：供应商财务方案义务的披露，其中要求实体披露关键条款
他们在购买商品和服务时使用的供应商融资计划，以及关于他们在这些计划下的义务的信息，包括这些义务的前滚。此ASU在2022年12月15日之后的财务期内有效，并允许提前采用。本公司采用ASU 2022-04，自2023年1月1日起生效，对其财务报表披露没有影响。

2023年7月，FASB发布了ASU 2023-03号，财务报表列报(主题205)、损益表-报告全面收入(主题220)、负债与权益的区别(主题480)、权益(主题505)和薪酬-股票薪酬(主题718)，修改《美国证券交易委员会会计准则汇编》各段落，以反映美国证券交易委员会工作人员会计公报第120号的发布等。

注3.公允价值计量
于2023年6月30日及2022年12月31日，应收账款、应付账款、应计开支及应付非控股权益分配的账面价值因其短期性质而接近公允价值，并属第二级架构。债务工具的账面价值和公允价值如下(单位：千)：
2023年6月30日2022年12月31日
账面价值公允价值账面价值公允价值
追索权债务$945,907 $835,907 $898,040 $787,340 
优先债3,971,785 3,916,048 3,238,633 3,176,774 
次级债务1,911,283 1,798,785 1,743,048 1,625,258 
证券化债务2,774,862 2,436,519 2,519,428 2,169,247 
总计$9,603,837 $8,987,259 $8,399,149 $7,758,619 
在2023年6月30日和2022年12月31日，某些有追索权债务和某些优先、次级和证券化贷款的公允价值接近其账面价值，因为它们的利率是浮动利率，接近公司目前可用的利率。于2023年6月30日和2022年12月31日，本公司其他债务工具的公允价值是基于目前为类似到期日和期限的债务提供的利率。本公司债务工具的公允价值属于二级层次结构。这些估值方法涉及一定程度的管理层估计和判断，其程度取决于工具或市场的价格透明度。
19

在2023年6月30日和2022年12月31日，根据公允价值层次，按公允价值经常性计量的金融工具如下(以千为单位)：
2023年6月30日
第1级2级第三级总计
衍生资产：
利率互换$— $174,625 $— $174,625 
总计$— $174,625 $— $174,625 
衍生负债：
利率互换$— $16,239 $— $16,239 
总计$— $16,239 $— $16,239 
2022年12月31日
第1级2级第三级总计
衍生资产：
利率互换$— $177,827 $— $177,827 
总计$— $177,827 $— $177,827 
衍生负债：
利率互换$— $8,247 $— $8,247 
总计$— $8,247 $— $8,247 
    
上述余额在合并资产负债表中分别记入其他资产和其他负债，#美元除外。72.2百万美元和美元55.0分别截至2023年6月30日和2022年12月31日，以预付资产和其他资产的形式记录。
本公司采用贴现现金流模型确定其利率掉期的公允价值，该模型结合了对利率掉期交易对手违约风险的评估以及对本公司对衍生工具估值的信用风险的评估。估值模型使用了各种输入，包括合同条款、利率曲线、信用利差和波动性衡量标准。

注4.盘存
库存包括以下内容(以千计)：
2023年6月30日2022年12月31日
原料$697,991 $671,880 
在制品93,749 112,024 
总计$791,740 $783,904 

注5.太阳能系统，净
太阳能系统，净额包括以下内容(以千计)：
2023年6月30日2022年12月31日
太阳能系统设备成本$11,408,910 $10,529,852 
逆变器和电池1,535,189 1,384,776 
全太阳能系统12,944,099 11,914,628 
减去：累计折旧和摊销(1,912,611)(1,682,296)
添加：在建项目905,133 756,029 
总太阳能系统，净额$11,936,621 $10,988,361 
所有太阳能系统，包括在建的太阳能系统，都已出租给客户，或受制于与客户签署的客户协议。本公司记录了与太阳能有关的折旧费用
20

美元的系统120.8百万美元和美元105.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元和237.4百万美元和美元205.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为100万美元。折旧费用因摊销递延赠款#美元而减少。2.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月均为百万美元，以及4.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月均为100万美元。

注6.其他资产
其他资产包括以下内容(以千为单位)：
2023年6月30日2022年12月31日
获得合同的成本--客户协议$1,335,379 $1,096,346 
获得合同的成本--奖励2,481 2,481 
为获得合同而累计摊销的成本(138,708)(112,968)
未开票应收账款385,906 324,385 
未开单应收账款的信用损失准备(3,947)(3,322)
股权投资186,226 186,197 
经营性租赁使用权资产105,535 104,759 
其他资产202,777 229,640 
总计$2,075,649 $1,827,518 
公司记录了为获得合同而摊销的费用#美元。13.8百万美元和美元9.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元和26.0百万美元和美元17.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，综合经营报表中的销售和营销分别为100万美元。
大多数未开票应收账款来自公司长期客户协议中包含的固定价格自动扶梯。自动扶梯包括在计算单个客户协议的总估计交易价值时。然后，总的估计交易价值在客户协议期限内确认。*未开单应收账款金额增加，而单个客户协议的开票金额低于该客户协议的已确认收入。相反，一旦开单金额高于该期间已确认的收入金额，未开单应收账款金额就会减少。在客户协议的初始期限结束时，到目前为止，确认为收入和开票的累计金额相同，因此个人客户协议的未开票应收账款余额将为零。本公司采用估计损失率来确定当前未开票应收账款的预期信用损失。估计的损失率是通过分析历史信贷损失、住宅第一和第二抵押贷款丧失抵押品赎回权和消费者的公用事业违约率以及当前经济状况来确定的。本公司审核个别客户收取电费账单的情况，以决定是否应注销个别客户的未开单应收账款，包括将服务转移至潜在新屋主的可能性。

注7.应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下各项(以千计)：
2023年6月30日2022年12月31日
应计雇员薪酬$97,244 $101,621 
应计利息81,254 63,595 
经营租赁义务32,862 31,307 
其他应计费用176,419 209,943 
总计$387,779 $406,466 
    

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注8.负债
截至2023年6月30日，债务由以下部分组成(除百分比外，以千计)：
2023年6月30日2022年12月31日
未使用的借款能力 (1)
2023年6月30日加权平均利率(2)
2022年12月31日加权平均利率(2)
合同利率(3)
合同到期日
追索权债务
银行授信额度(4)
$551,898 $505,158 $— 8.70%6.01%
SOFR+3.25%
2025年1月
0可转换优先票据百分比(5)
400,000 400,000 — —%—%—%2026年2月
追索权债务总额951,898 905,158 — 
未摊销债务贴现(5,991)(7,118)— 
追索权债务总额，净额945,907 898,040 — 
无追索权债务(6)
优先循环和延期提取贷款(7)
1,820,200 1,560,002 46,500 7.39%6.49%
SOFR+2.00%- 3.10%
2025年4月至2027年3月
优先非循环贷款(10)
2,150,880 1,680,444 — 6.85%6.00%
4.66% - 4.70%；SOFR+1.75% - 2.50%
2024年4月至2040年11月
次级循环贷款和延迟提取贷款(7)(11)
196,000 333,800 — 11.43%9.58%
SOFR+3.50% - 9.10%
2024年4月至2027年3月
次级贷款(8)(9)
1,748,478 1,442,336 — 8.94%8.76%
7.00% - 10.50%；SOFR+6.00% - 6.75%
2025年11月-2042年1月
证券化贷款2,800,832 2,531,465 — 4.10%3.87%
2.27% - 5.75%
2024年7月-2059年7月
无追索权债务总额8,716,390 7,548,047 46,500 
未摊销债务贴现，净额(58,460)(46,938)— 
无追索权债务总额，净额8,657,930 7,501,109 46,500 
总债务，净额$9,603,837 $8,399,149 $46,500 

(1)它是指根据截至2023年6月30日的现有资产状况，公司可以借入的额外金额(如果有)。
(2)利率反映的是加权平均合同利率，未对冲利率。见注9，衍生品用于对冲利率。
(3)显示的利率范围反映了固定利率和使用SOFR的利率。
(4)*前营运资金安排于2022年1月终止，并由与银行的银团营运资金安排取代，总承诺额最高可达$600.0该等资产为百万元，并以本公司几乎所有未设押资产以及本公司某些附属公司的所有权权益作抵押。根据信贷协议的某些条款和条件，贷款可被指定为基本利率贷款或定期SOFR贷款。基本利率贷款的应计利息年利率为2.25%加(A)联邦基金利率加0.50%，(B)由行政代理不时厘定为其最优惠利率并通知本公司的利率，(C)在该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)生效的一个月期间的经调整期限SOFR利率(定义如下)加1.00%和(D)0.00%。定期SOFR贷款应计利息，年利率等于(A)3.25%加(B)，以(I)较大者为准0.00%及(Ii)(X)由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司或适用利息期的继承者公布的可与适用可用期限相当的期间的前瞻性期限利率的总和，以及(Y)(1)如果适用利息期为一个月，0.11448%，(2)适用的利息期限为三个月的，0.26161%或(C)如适用的利息期限为六个月，0.42826%(根据第(B)款规定的汇率，“调整后的长期汇率”)。这项融资须遵守各种限制性条款，例如完成及列报经审核的综合财务报表、维持最低经修订利息覆盖率、最低经修订流动比率、最高经修订杠杆率及最低未支配现金余额，每种情况均须按季度测试。截至2023年6月30日，该公司遵守了所有债务契约。
22

(5)避免这些可转换优先票据(“票据”)不会产生定期利息，票据的本金金额不会共生。在与本公司未能履行其在契约项下的报告义务有关的特定情况下，或如果票据不能按照契约的要求自由交易，票据可能会产生特殊利息。债券将于2026年2月1日到期，除非早前由本公司购回、由本公司赎回或根据其条款转换。债券的初始兑换率为公司普通股的8.4807股，面值为$0.0001每股1,000元债券本金，相当于初始换股价约为1,000美元117.91每股。换算率将在某些特定事件发生时进行调整，但不会针对任何应计和未支付的特别利息进行调整。此外，当发生重大重大变更或发出赎回通知时，本公司将在若干情况下，为选择就该重大重大变更或赎回通知转换其债券的持有人，增加若干额外股份的换股比率。债券所记录的债务折价将摊销为利息开支，实际利率为0.57%。截至2023年6月30日，美元5.5到目前为止，债务贴现中的1.8亿欧元已摊销至利息支出。就发售债券而言，本公司与若干初始购买者及/或其各自联属公司订立私下磋商的封顶催缴交易(“封顶催缴”)，代价约为$28.01000万美元。上限催缴被归类为股权，并于2021年3月31日计入股东股权中的额外实收资本。每个有上限的看涨期权的初始执行价约为1美元。117.91经若干调整后，相当于票据的初始换股价。有上限的看涨电话的初始上限价格为1美元。157.22每股。有上限的看涨期权覆盖范围，取决于反稀释调整，大约3.41.2亿股普通股。若按上限催缴的普通股每股市价高于上限催缴的行使价，则一般预期上限催缴可减少任何票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付超过票据本金的任何现金付款，但该等抵销须受上限规限。然而，如果普通股按上限催缴股款计算的每股市价超过上限催缴股款的上限价格，则在每种情况下，普通股的每股市价均超过上限价格，则将会摊薄和/或不会抵消此类潜在的现金支付。有上限的通话的最终组成部分计划于2026年1月29日到期。截至2023年6月30日，没有一项转换标准得到满足。
(6)该类别下的某些贷款可能是项目股权交易的一部分。
(7)*根据本类别的集合融资条款，本公司可提列本金总额达$2.2根据当时可用的借款基数，左轮手枪借款为10亿美元。
(8)提供该类别下的一笔贷款，未偿还余额为#美元134.1截至2023年6月30日的100万美元包含一项从2036年开始可以行使的看跌期权，该期权要求公司在2037年11月30日偿还全部贷款。
(9)这一类浮动利率贷款的未偿还余额总额为#美元306.1截至2023年6月30日，100万。
(10)根据截至2023年6月30日，此类别下的贷款余额为$165.7百万美元，到期日为2024年4月。虽然不能保证本公司将能够这样做，但本公司相信，它很可能能够在到期之前延长或以其他方式为贷款进行再融资。
(11)根据截至2023年6月30日，此类别下的贷款余额为$150.0百万美元，到期日为2024年4月。虽然不能保证本公司将能够这样做，但本公司相信，它很可能能够在到期之前延长或以其他方式为贷款进行再融资。

23

优先和次级债务安排
公司的每一项优先和次级债务安排都包含惯例契约，包括要求维持某些财务衡量标准并提供贷款人报告。每项优先及次级债务安排亦载有若干条款，使贷款人有权在违约情况下采取某些行动，包括加快该安排下的到期金额，以及收购根据优先及次级债务安排的条款质押予贷款人的会员权益及资产。该等贷款对本公司并无追索权，并以来自客户协议或存货的现金流量净额减去借款人在分配给税项权益投资者(如适用)后可动用的某些营运、维护及其他开支作为抵押。根据该等融资条款，本公司的附属公司须从附属公司可得的净现金流量中支付利息及本金。截至2023年6月30日，该公司遵守了所有债务契约。
无追索权融资
就本公司的每项无追索权融资(包括证券化票据融资)而言，本公司将资产(包括拥有光伏系统的项目公司的会员权益及相关客户协议)出资予本公司的特殊目的附属公司(各附属公司均为“无追索权借款人”)。每一项此类融资都包含惯例契约，包括要求向契约受托人或抵押品代理人以及评级机构(如适用)提供报告。每项融资还包含某些条款，使契约受托人或抵押品代理人有权在违约事件发生时采取某些行动，包括加快融资机制下的到期金额，以及根据贷款条款质押给贷款人的无追索权借款人的资产的止赎。该等贷款对本公司并无追索权，并以各无追索权借款人以契约受托人或抵押品代理人为受益人的优先担保权益为抵押，以无追索权借款人的所有资产为受托人或抵押品代理人，包括客户协议所得的现金流，这些现金流在某些营运、维护及其他开支生效后可供各无追索权借款人使用，以及(如适用)分配予税项权益投资者。由于这些担保权益，公司的债权人无法获得每个无追索权借款人的资产，除非该等实体按照适用的融资文件所允许的方式向公司进行分配。根据这些融资条款，每个无追索权借款人从这些净现金流中支付利息和本金。截至2023年6月30日，该公司遵守了所有债务契约。

注9.衍生品
利率互换
该公司使用利率掉期来对冲其某些定期贷款和聚合贷款的到期可变利息支付。该等掉期使本公司可就该等贷款收取固定利率，并根据掉期存续期内名义金额的SOFR(每日、一个月、三个月)，与掉期交易对手按浮动利率收取款项。2023年第二季度，本公司与掉期交易对手达成双边协议，将其掉期的剩余部分转移到SOFR。公司在FASB ASC主题848下进行了各种选择，中间价改革，涉及由于参考汇率改革而导致套期保值关系关键条款的变化，以不导致这些套期保值关系的取消指定。截至2023年6月30日，本公司所有利率互换协议均与SOFR挂钩。
利率互换被指定为现金流对冲。与这些掉期相关的信用风险调整是合同对手方不履行合同的风险。于截至2023年6月30日止六个月内，本公司利率掉期的对冲关系已被评估为高度有效的季度评估，并已确定衍生工具的现金流变化在抵销对冲项目的现金流变化方面高度有效，预期未来将高度有效，而利率掉期的关键条款与相关预测对冲交易的关键条款相符。因此，这些衍生工具的公允价值变动被记录为扣除所得税后的累计其他全面收益的组成部分。这些衍生品的公允价值变动随后被重新分类为收益，并计入公司运营报表中的利息支出净额，在对冲的预测交易影响收益期间。在套期保值关系无效的情况下，该等衍生工具的公允价值变动计入其他开支，并按预期基准在本公司的经营报表中净额入账。
24

该公司的总净额结算和其他类似安排允许在某些条件下进行净结算。当满足这些条件时，该公司将按公允净值提交衍生品。截至2023年6月30日，与这些抵销安排相关的信息如下(单位：千)：
仪器说明已确认资产/负债总额综合资产负债表中的毛额抵销综合资产负债表所列资产/负债净额
名义金额(1)
资产：
指定为对冲工具的衍生工具$124,519 $(15)$124,504 $2,048,121 
未被指定为对冲工具的衍生工具50,106 (9,148)40,958 2,017,485 
衍生工具资产总额$174,625 $(9,163)$165,462 $4,065,606 
负债：
指定为对冲工具的衍生工具$(6,073)$17 $(6,056)$16,718 
未被指定为对冲工具的衍生工具(10,166)9,146 (1,020)684,955 
衍生负债总额$(16,239)$9,163 $(7,076)$701,673 
总计$158,386 $— $158,386 $4,767,279 

(1)由以下人员组成的小组：101利率互换，实际上固定了债务脚注表优先和证券化部分下某些贷款未偿还余额的SOFR部分的利率(见附注8，负债)在0.31%至3.85年利率。这些掉期从2024年4月30日至2043年1月31日到期。
截至2022年12月31日，与这些抵销安排相关的信息如下(单位：千)：
仪器说明已确认资产/负债总额综合资产负债表中的毛额抵销综合资产负债表所列资产/负债净额名义金额
资产：
指定为对冲工具的衍生工具$133,168 $— $133,168 $2,122,222 
未被指定为对冲工具的衍生工具44,659 (4,523)40,136 1,095,820 
衍生工具资产总额$177,827 $(4,523)$173,304 $3,218,042 
负债：
指定为对冲工具的衍生工具(3,724)— (3,724)— 
未被指定为对冲工具的衍生工具(4,523)4,523 — — 
衍生负债总额$(8,247)$4,523 $(3,724)$— 
总计$169,580 $— $169,580 $3,218,042 
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被指定为现金流对冲的衍生品的收益在税前确认为保监处，包括以下收益(以千计)：
截至6月30日的三个月，
20232022
指定为现金流对冲的衍生品：
**利率互换$(51,073)$(47,236)
截至6月30日的六个月，
20232022
指定为现金流对冲的衍生品：
**利率互换$(13,045)$(110,764)
在综合经营报表中确认的衍生金融工具税前(收益)损失包括以下(以千计)：
截至6月30日的三个月，
20232022
利息支出，净额其他费用，净额利息支出，净额其他费用，净额
指定为现金流对冲的衍生品：
其他利率互换：
从AOCI重新归类为收入的亏损。$(9,032)$— $3,486 $— 
未被指定为现金流对冲的衍生品：
其他利率互换：
将亏损(收益)计入收入— (42,723)— (54,373)
*$(9,032)$(42,723)$3,486 $(54,373)
截至6月30日的六个月，
20232022
利息支出，净额其他费用，净额利息支出，净额其他费用，净额
指定为现金流对冲的衍生品：
其他利率互换：
从AOCI重新归类为收入的亏损。$(16,071)$— $8,913 $— 
未被指定为现金流对冲的衍生品：
其他利率互换：
将亏损(收益)计入收入— (17,673)— (121,012)
*$(16,071)$(17,673)$8,913 $(121,012)
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可赎回非控制权益及权益合并报表中的所有累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)金额均与衍生工具有关，指综合全面(亏损)收益表。衍生品的净收益(亏损)包括#美元的税收影响。8.81000万美元和300万美元0.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为10万美元和0.71000万美元和300万美元0.9截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为2.5亿美元。
在接下来的12个月里，该公司预计将重新分类$35.6衍生工具的净收益从累积的其他全面收益转为收益。有几个43本公司截至2023年6月30日记录的非指定衍生工具。

注10.传递融资债务
本公司向根据总租赁协议被视为商业客户的基金投资者租赁太阳能系统时，产生本公司的传递融资义务(“融资义务”)，而这些投资者又被分配与客户的客户协议。本公司收到所有应归因于加速税项折旧的价值以及部分或全部应归因于其他激励措施的价值。鉴于业务现金流的分配，这些安排作为融资债务入账。本公司亦向该等投资者出售应占商业贸易中心的权利及相关价值。
根据该等融资义务安排，本公司的全资附属公司向投资者提供太阳能系统的成本融资，最初期限为22年头，还有一资金用于7好几年了。太阳能系统受制于客户协议，初始期限通常为20或25自动续费年限或年限五年。这些太阳能系统在合并资产负债表中净额列在太阳能系统项下。截至2023年6月30日和2022年12月31日，根据融资义务安排投入使用的太阳能系统的成本为#美元。696.7百万美元和美元699.5分别为100万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与这些资产相关的累计折旧为$180.0百万美元和美元167.9分别为100万美元。
投资者向本公司的子公司支付一系列大额预付款，在某些情况下，随后向其子公司支付较小的季度付款(租赁付款)。本公司将根据融资义务安排从投资者收到的款项记为借款，并将收到的收益作为融资义务记录在综合资产负债表中，并将融资活动提供的现金记录在综合现金流量表中。这些融资义务在大约一段时间内减少22几年，或更长时间7在这种情况下为数年一基金，由客户协议下的客户付款，以及投资者收到SREC的合同转售所得收益。此外，为国际贸易中心商业价值预先支付的资金最初记为退款负债，并在相关的太阳能系统达到临时技术合同时确认为收入。商业贸易中心的价值反映在综合现金流量表上各业务部门提供的现金中。本公司根据附注2所述的本公司收入确认会计政策，对客户协议以及SREC的转售进行会计处理。重要会计政策摘要。
按实际利率法对融资债务计算利息。按预期基准调整的实际利率为投资者于租赁期内将收到的估计现金金额的现值与投资者支付给本公司的现金金额的现值相等的利率，并根据投资者收到的金额进行调整。一旦相关资产投入使用并将所有合同安排转让给投资者，融资义务即无追索权。
根据大多数融资义务，在某些情况下，投资者有权将其从客户那里获得现金流的权利延长至初始期限之后。视安排而定，本公司可选择于基金成立九周年或十一周年时，以相等于(A)未来剩余现金流量的公允价值或(B)可令投资者赚取目标回报的金额较高者的价格，清偿尚未清偿的融资债务。在其中几项融资债务中，投资者可以选择要求在基金成立十周年时以相当于未来剩余现金流公允价值的价格偿还全部未偿余额。
27

根据大部分融资义务，本公司负责向客户提供保修支持、会计、租赁服务和业绩报告等服务。作为向客户提供适用资金的保修和性能保证的一部分，本公司为租赁给客户的太阳能系统提供某些特定的最低太阳能年产量保证，如附注2所披露。重要会计政策摘要。

注11.VIE安排
本公司于2023年6月30日及2022年12月31日合并各类VIE。VIE在综合资产负债表中的资产和负债的账面金额和分类如下(以千计)：
2023年6月30日2022年12月31日
资产
流动资产
现金$346,259 $457,005 
受限现金43,898 44,514 
应收账款净额86,041 66,847 
盘存357,224 193,836 
预付费用和其他流动资产14,140 12,698 
流动资产总额847,562 774,900 
太阳能系统，净值9,702,082 8,968,835 
其他资产332,327 287,771 
总资产$10,881,971 $10,031,506 
负债
流动负债
应付帐款$19,907 $36,315 
应付非控制性权益和可赎回非控制性权益的分配
32,104 32,051 
应计费用和其他负债35,446 32,512 
递延收入，本期部分50,850 49,037 
无追索权债务，本期部分182,427 39,894 
流动负债总额320,734 189,809 
递延收入，扣除当期部分606,731 572,420 
无追索权债务，扣除当期部分1,342,808 1,449,513 
其他负债16,375 15,260 
总负债$2,286,648 $2,227,002 
本公司持有因下列原因而成立的非合并VIE的若干可变权益六如附注10进一步解释的传递基金安排，传递融资义务。本公司并无因涉及VIE而蒙受的重大亏损超过本公司综合财务报表所记录的直通融资债务金额。本公司不被视为这些VIE的主要受益者。

注12.可赎回的非控股权益和股权
在某些特定的时间段内，在某些融资安排中的非控股权益有权将其所有成员权益交给本公司。在特定时间段内，本公司有权召回所有会员单位的相关可赎回非控股权益。

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注13.基于股票的薪酬
股票期权
下表汇总了截至2023年6月30日的6个月公司所有股权激励计划下的所有股票期权活动(股票和总内在价值，以千为单位)：
选项数量加权平均行权价格加权平均剩余合同寿命聚合内在价值
在2022年12月31日未偿还5,217 $16.08 5.68$58,784 
授与— — 
已锻炼(495)6.72 
取消(85)31.03 
截至2023年6月30日的未偿还债务4,637 $16.81 5.24$29,938 
在2023年6月30日归属并可行使的期权3,674 $13.21 4.43$29,010 
限售股单位
下表汇总了截至2023年6月30日的6个月，公司所有股权激励计划下所有限制性股票单位(RSU)的活动(以千股为单位)：
获奖数量加权平均授予日期公允价值
2022年12月31日的未归属余额4,542 $31.60 
授与5,369 20.83 
已发布(1,588)27.78 
取消/没收(433)30.22 
2023年6月30日的未归属余额7,890 $25.13 
战略合作伙伴授权书
该公司已发行了多达846,943向某些战略合作伙伴出售其普通股股份(使用各自季度的收盘价计算)。每份认股权证的行使价为$0.01每股，以及31,876在截至2023年6月30日的六个月内行使了认股权证。有几个309,226在截至2022年6月30日的六个月内行使认股权证。公司确认基于股票的薪酬支出为#美元。1.1百万美元和美元1.1在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内，分别为2.5亿美元和2.11000万美元和300万美元2.1分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，根据业绩和基于时间的认股权证。
员工购股计划
根据公司2015年员工购股计划(“ESPP”)，符合条件的员工可通过24-包含以下内容的月服务期限四六个月购买期限。每个购买期从每年5月15日和11月15日或之后的第一个交易日开始。员工可通过定期扣减工资购买有限数量的公司普通股，折扣为15在每个发行期的第一个交易日或行使日，本公司普通股公允市值的较低者的百分比。员工最高可扣除15工资总额的%，上限为$25,000任何日历年的股票公允市值以及10,000每个购买期的每位员工的股份。
29

基于股票的薪酬费用
公司在合并经营报表中确认了包括ESPP费用在内的基于股票的薪酬支出，具体如下(以千计)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
客户协议和激励措施的成本$2,048 $2,169 $3,889 $5,356 
太阳能系统和产品销售的成本
1,494 1,682 3,262 5,014 
销售和市场营销14,835 13,490 29,712 37,624 
研发452 743 894 1,696 
一般事务及行政事务9,408 8,569 18,746 16,182 
总计$28,237 $26,653 $56,503 $65,872 
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，计入太阳能系统的基于股票的薪酬支出，在公司综合资产负债表中的净额为$2.8百万美元和美元5.2分别为100万美元和2.5百万美元和美元7.4在截至2022年6月30日的三个月和六个月内分别为100万美元。


注14.个人所得税减少。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的所得税(福利)费用税率为(5.8)%和(1.6)%，截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的5.7%和0.0%。实际综合有效所得税率与美国联邦法定税率之间的差异主要归因于非控股权益的亏损和与估值津贴相关的所得税支出的分配。

该公司向投资基金出售太阳能系统。由于投资基金由本公司合并，出售资产的收益已在综合财务报表中注销，但出售收益为税务目的确认，其当期和递延的税收影响均计入本公司的所得税拨备。

注15.承付款和或有事项
信用证
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司拥有23.8百万美元和美元44.4分别有100万未使用的未使用信用证，每份信用证的费用为0.50% - 3.25年利率及0.50% - 3.25分别为每年%。
担保
某些税收股权基金和债务安排要求公司维持总额为#美元的资金。35.0每月月底未支配现金和现金等价物百万美元。
购买承诺
该公司与多家供应商签订了采购承诺，这些承诺有能力被取消，而不会受到重大处罚。254.0到2023年底，光伏组件、逆变器和电池将达到100万。
30

应计保修
本公司在确认太阳能系统销售收入时，根据履行其保修义务的估计未来成本，计入保修成本。保修成本主要包括用品的更换成本和服务人员的人工成本，因为设备和材料的保修在原始制造商的保修范围内(在某些情况下不包括一小部分免赔额)。因此，保修准备金在提交的所有期间都无关紧要。本公司根据保修中的太阳能系统数量、本公司在保修索赔方面的历史经验、对系统保修期内发生的保修索赔的假设以及本公司的估计重置成本来制定和修订这些估计。为销售的太阳能系统提供保修。然而，对于客户协议下的太阳能系统，本公司不承担保修责任，因为该等系统由本公司的合并子公司拥有。相反，当这些太阳能系统的任何维修成本作为客户协议和奖励收入成本的组成部分发生时，就会计入费用。
国际贸易中心的商业赔偿
根据合同，本公司承诺赔偿其投资者在某些有限情况下可能因商业ITC减少而蒙受的任何损失，包括任何折旧基础的减少。一般而言，这种债务是由于美国国税局(“国税局”)评估的基本太阳能系统的价值减少而产生的。本公司根据在独立第三方评估的协助下确定的公平市场价值确定购买价格和索赔价值，这些价值涉及生成传递给基金投资者并由基金投资者索赔的商业ITC(和相关折旧基础)的系统。于2018年4月，本公司购买了一份保险单，规定如果最终裁定(包括司法裁定)减少了截至2018年4月出售或转移给大多数基金的太阳能系统的商业ITC和折旧索赔，或在该日期之后增加资金的情况下，保险人将支付某些款项。一般而言，本保单赔偿本公司及相关方因商业ITC损失而欠下的额外税款(包括罚款及利息)、折旧、总成本及为申索辩护而产生的开支，但须受协议豁免及限制承保范围的规限。该公司在2021年1月、2022年10月和2023年5月购买了类似的额外保单。

在每个资产负债表日期，本公司根据当时所有可获得的信息，包括美国国税局进行的任何审计，评估和确认这项债务的潜在风险(如适用)。美国国税局正在对公司的一名投资者进行审计，审计涉及对投资基金中公司太阳能系统的公平市值确定进行审查，该基金由公司2018年的保险单承保。如果审计结果是不利的最终决定，本公司可能对其投资者承担赔偿义务，这可能导致某些有限的自付成本和未来可能增加的保险费。

诉讼

本公司在其正常业务过程中会受到某些法律程序、索赔、调查和行政诉讼的影响。当负债很可能已经发生并且负债金额可以合理估计时，本公司记录了负债准备金。这些规定如果有的话，至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问咨询以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。根据可能出现的任何此类诉讼的性质和时间，对问题的不利解决可能会对本公司未来的综合经营业绩、现金流或特定时期的财务状况产生重大影响。

在正常业务过程中，本公司不时被点名为各种法律索赔、诉讼的一方，或投诉。虽然目前还不能确切地预测这些事项的结果，但该公司目前不认为这些索赔的任何结果将对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。

本公司应计提可能发生并可合理估计的损失。本公司根据对许多因素的评估评估其法律储备的充分性，这些因素包括对法律的解释以及基于现有信息对每个案件未来结果的假设。


31

注16.每股收益
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是，将普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，调整后的加权平均数应计入潜在摊薄证券的影响。在稀释每股收益的计算中，不包括潜在的稀释证券，其影响将是反稀释的。
公司每股基本和稀释后净收益(亏损)计算如下(单位千，每股数据除外)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
分子： 
普通股股东应占净收益(亏损)$55,474 $(12,426)$(184,914)$(100,204)
债务贴现摊销534 — — — 
普通股股东可获得的净收益(亏损)$56,008 $(12,426)$(184,914)$(100,204)
分母： 
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份，基本216,017 211,128 215,153 210,474 
潜在稀释性股票购买普通股的加权平均效应5,832 — — — 
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份，稀释后221,849 211,128 215,153 210,474 
普通股股东每股净收益(亏损)
基本信息$0.26 $(0.06)$(0.86)$(0.48)
稀释$0.25 $(0.06)$(0.86)$(0.48)

以下股票不包括在每股稀释净收益(亏损)的计算中，因为包括这些股票的影响将是反稀释的(以千计)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
未偿还股票期权1,599 1,796 1,536 1,711 
未归属的限制性股票单位8,154 4,499 6,039 4,136 
可转换优先票据(如已转换)— 3,392 1,696 3,392 
总计9,753 9,687 9,271 9,239 


32

注17.关联方交易

预付应收账款关联方

应由直销专业人员支付的净金额为$13.4百万美元和美元18.1分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。该公司提供了#美元的准备金。2.1百万美元和美元1.9截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别与终止与公司雇佣协议的直销专业人员预付款相关的预付款。

33

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计的综合财务报表和相关注释。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括以下确定的因素，以及本季度报告10-Q表其他部分“风险因素”部分所讨论的因素。

概述

SunRun(“公司”)的使命是为我们的客户提供清洁、负担得起的太阳能和存储，以及一流的客户体验。2007年，我们开创了住宅太阳能服务模式，为寻求降低能源账单的客户创造了一种低成本的解决方案。通过消除过去定义住宅太阳能行业的高初始成本和现金系统销售的复杂性，我们促进了该行业的快速增长，并展示了巨大的市场机遇。我们不懈地努力增加太阳能的可获得性，这是由我们持久的愿景推动的：创造一个由太阳运行的星球。

我们在美国从事住宅太阳能系统(“项目”)的设计、开发、安装、销售、所有权和维护。与传统的公用事业能源相比，我们提供的清洁太阳能通常是节省的。我们的主要客户是住宅房主。我们还向特定市场的客户提供电池存储和太阳能系统，并通过我们的多户住宅和新住宅产品向某些商业开发商销售我们的服务。在发明了住宅太阳能服务模式并认识到其巨大的市场潜力后，我们已经建立了必要的基础设施和能力，以低成本和可扩展的方式快速获取和服务客户。今天，我们的可扩展操作平台为我们提供了许多独特的优势。首先，我们能够通过多种渠道营销我们的太阳能服务产品，包括我们多样化的合作伙伴网络和直接面向消费者的业务，从而推动分销。这种多渠道模式支持广泛的销售和安装能力，使我们能够实现资本高效型增长。其次，我们能够为我们的客户提供差异化的解决方案，结合出色的客户体验，我们相信，随着我们努力创建行业最有价值和最满意的客户基础，这些解决方案将在长期内为我们带来有意义的利润率优势。

我们的核心太阳能服务产品是通过我们的租赁和购电协议提供的，我们将这些协议称为“客户协议”，为客户提供简单、可预测的太阳能价格，使其不受零售电价上涨的影响。虽然客户可以选择直接从我们那里购买太阳能系统，但我们的大多数客户选择通过我们的客户协议从我们那里购买太阳能作为一项服务，而不需要购买太阳能系统的大量前期投资。在我们的太阳能服务产品中，我们在客户的家中安装太阳能系统，并为他们提供由这些系统产生的太阳能，初始期限通常为20年或25年。此外，我们在合同期限内对系统进行监控、维护和保险。作为交换，我们从高信用质量的客户那里获得可预测的现金流，并有资格享受税收和其他优惠。我们通过税收权益、无追索权债务和项目权益结构为这些税收优惠和现金流的一部分提供资金，以便为我们的前期成本、管理费用和增长投资提供资金。我们发展了宝贵的客户关系，这种关系可以延伸到最初的合同条款之外，并为我们提供未来提供其他服务的机会，例如我们的家庭电池存储服务。自成立以来，我们不断投资于服务和工具平台，为我们和我们的合作伙伴网络实现大规模运营，这些合作伙伴包括太阳能集成商、销售合作伙伴、安装合作伙伴和其他战略合作伙伴。该平台包括流程和软件，以及实现和获取营销线索。我们相信，我们的平台使新的市场进入者和较小的行业参与者能够有利可图地服务于我们庞大而渗透不足的市场，而不需要在技术和基础设施上进行重大投资，以有效地与现有的行业参与者竞争。我们的平台为我们的多渠道模式提供支持，从而推动广泛的客户覆盖范围和资本效率的增长.
提供差异化的客户体验是我们战略的核心。我们强调定制的解决方案，包括针对每个客户的住宅和定价配置的设计，这通常会为客户节省成本并为我们带来价值。我们相信，我们吸引客户、开发值得信赖的品牌和提供定制太阳能服务的热情，会引起习惯于传统住宅电力市场的客户的共鸣，因为传统住宅电力市场往往定价过高，缺乏客户选择。
34

截至2023年6月30日，我们运营着美国最大的住宅太阳能系统车队。截至2023年6月30日，我们的联网太阳能装机容量为6,204亿兆瓦，这代表了从我们开始到测量日期，我们的太阳能系统已被确认为部署的总兆瓦产能。截至2023年6月30日，总收益资产约为126亿美元。有关我们如何计算联网太阳能发电能力和总收益资产的更多详细信息，请参阅题为“关键运营指标”的部分。
我们在吸引来自不同来源的低成本资本方面也有很长的记录，包括税收股权和债务投资者。自成立以来，我们已经筹集了税收股权投资基金，为太阳能系统的安装提供资金。
市场与宏观经济环境
我们的业务和财务表现也取决于全球经济状况。我们面临着全球宏观经济挑战，特别是考虑到利率的上升和波动、市场的不确定性、通货膨胀趋势、应对复杂和不断变化的监管和税收框架以及全球贸易环境的动态。在2023财年上半年，我们观察到了市场不确定性、不断增加的通胀压力、不断上升的利率、我们开展业务的市场中拟议或新颁布的监管框架以及对我们所在行业的影响、供应限制和银行倒闭。这些市场动态，我们预计其中一些将持续到可预见的未来，已经并可能继续影响我们的业务和财务业绩，包括成本和收入。

2022年12月，加利福尼亚州对其净计量政策进行了更改，采用了一项名为净计费电费(NBT)的计划，该计划对加州新客户的费率结构进行了重大改变，这可能会限制我们产品在该市场的财务吸引力，特别是对仅限太阳能的系统。然而，在这一新政策下，存储产品的价值主张显著增强。我们相信，加州未来将是一个主要的太阳能外加存储市场，我们的Sunrun Shift产品和备用电池产品为这一市场做好了准备。

自实施NBT以来，加州的发电量低于转型前的水平，对我们和整个住宅太阳能行业来说都是如此。如果原装数量没有进一步增加，我们在加州的新装机量可能会继续下降，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

投资基金
我们的客户协议规定了经常性的客户付款，通常超过20年或25年，相关的太阳能系统通常符合商业ITC、加速税收折旧和其他政府或公用事业激励措施的资格。我们的融资策略是以较低的加权平均资本成本将这些好处货币化。这种低资本成本使我们能够为我们的客户提供有吸引力的价格，购买他们家中太阳能系统产生的能源。从历史上看，我们通过投资基金将客户协议和相关太阳能系统创造的部分价值货币化。这些资产对基金投资者具有吸引力，因为我们的客户协议产生的现金流具有长期、经常性的性质，我们客户的信用评分很高，能源是一种非可自由支配的商品，而且我们的损失率很低。此外，基金投资者可以从我们的投资基金获得诱人的税后回报，因为他们能够利用商业ITC、加速折旧以及与基金拥有太阳能系统相关的某些政府或公用事业激励措施。
截至2023年6月30日，我们有64只主动投资基金，如下所述。我们设立了不同类型的投资基金，以实施我们的资产货币化战略。根据投资基金的性质，投资者可以根据与太阳能系统的设计、建造或互联状况相关的里程碑，预先或分阶段向投资基金提供现金。基金投资者出资的现金被投资基金用于购买太阳能系统。投资基金拥有或与Sunrun子公司签订太阳能系统、客户协议和相关激励措施的总租约。我们从投资基金获得持续的现金分配，相当于每月收到的客户付款的一部分。我们使用预付现金以及正在进行的分配来支付与设计、购买和安装太阳能系统相关的成本。此外，我们还使用债务、股权和其他融资策略为我们的运营提供资金。分配给
35

我们与基金投资者之间的经济利益和相应的会计处理因投资基金的结构而异。
我们目前在我们的投资基金中使用三种法律结构，我们称之为：(I)传递融资义务，(Ii)合伙翻转和(Iii)合资企业(“合资企业”)倒置租赁。我们在综合资产负债表上将传递融资债务反映为传递融资债务。我们将投资者在合伙翻转或合资企业倒置租赁(统称为“合并合资企业”)中的权益记录为非控股权益或可赎回的非控股权益。这些合并后的合资企业通常可以由我们选择赎回，在某些情况下，也可以由投资者选择赎回。如吾等可选择赎回或合并后的合营企业不可赎回，吾等将投资者的权益记录为非控股权益，并采用假设的账面价值清算(“HLBV”)法核算该权益。如果投资者有权将他们的权益交给我们，我们将投资者的权益记录为可赎回的非控股权益，以HLBV和赎回价值中较大者为准。
下表概述了我们目前的投资基金(百万美元)：
  合并的合资企业
 传递融资债务合作关系翻转合资企业倒置租赁
整固所有者实体已合并，租户实体未合并单一实体，合并所有者和租户实体合并
资产负债表分类传递融资义务可赎回的非控制性权益和非控制性权益可赎回的非控制性权益和非控制性权益
商业国际贸易中心的收入在经营许可(“PTO”)日期上被认可无无
计算投资者兴趣的方法
有效利率法HLBV或赎回价值较大者HLBV或赎回价值较大者
截至2023年6月30日的负债余额
$300.4 不适用不适用
截至2023年6月30日的非控股权益余额(可赎回或不赎回)
不适用$1,592.3 $5.3 
 
关于我们的投资基金的更多信息，包括相关风险，见第二部分，第1A项。风险因素-我们在经济上可行的基础上向客户提供太阳能服务的能力，在一定程度上取决于我们向寻求特定税收和其他好处的基金投资者为这些系统融资的能力，以及附注10。传递融资债务，附注11，VIE安排和附注12，可赎回的非控股权益和股权我们的合并财务报表出现在本季度报告10-Q表的其他部分。

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关键运营指标
管理层使用以下运营指标来评估业务绩效。管理层认为，这些指标为投资者提供了有用的信息，以确定业务活动在一个时期内的经济表现，否则从历史上的GAAP衡量标准是无法观察到的。我们定期审查一系列指标，包括以下关键运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们的一些关键运营指标是基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息的估计。尽管我们相信我们对这些估计中的每一个都有合理的基础，但我们提醒您，这些估计是基于一系列假设，随着时间的推移，这些假设可能被证明是不准确的。与我们的计算相比，任何不准确的地方都可能对我们的实际结果产生重大影响。有关更多信息，请参阅本季度报告中Form 10-Q中“风险因素”一节。此外，其他公司计算这些指标的方式可能与我们现在或未来的做法不同，这将降低它们作为比较指标的有效性。

•联网的太阳能发电能力 代表我们的太阳能系统的总兆瓦产能，无论是直接出售给客户，还是遵守已签署的客户协议：(I)我们确认系统安装在屋顶上，并进行最终检查；(Ii)对于我们合作伙伴安装的某些系统，我们已累计至少80%的预期项目成本(包括已安装系统的采购)，或(Iii)对于多户系统和任何其他已达到NTP的系统，以基于预期项目成本的项目完成百分比计算。满足这些标准的系统将被视为已部署。我们相信，评估期内增加的联网太阳能发电能力，以衡量我们业务的整体增长，无论是直接销售给客户还是遵守已签署的客户协议，对投资者都有帮助。

•总收益性资产 按总收益资产承包期加上总收益资产续约期计算。

◦总收益性资产承包期代表截至衡量日期的客户协议初始期限内剩余净现金流的现值(以6%折现)。在扣除基于每个基金的服务协议的预期运营和维护成本、设备更换成本、在合并的合资企业合伙翻转结构中分配给税务股权合作伙伴以及分配给项目股权投资者后，我们预计未来期间从认购人那里收到的现金流(折现为6%)的现值被计算。我们包括我们预计在未来期间从国家激励和回扣计划中获得的现金流、太阳能可再生能源信用的合同销售，以及与公用事业或电网运营商的电网服务项目获得的净现金流。

◦毛收入资产续期指在初始客户协议期限届满时或之后但在系统激活30周年之前(在任何适用续期期间以现金支付或在初始期限结束时以系统购买的形式)截至衡量日期的订户的预测净现值。我们计算初始合同期限到期时的毛收入资产续约期金额，假设是购买系统或续订，只预测客户关系为30年(尽管客户可以续订数年或购买系统)，合同费率等于初始合同期限结束时客户有效合同费率的90%。在最初的合同期限之后，我们的客户协议通常会自动续订一年或五年，费率最初设定为在当时流行的公用事业电价的基础上最高打10%的折扣。

◦订户表示截至测量日期已确认为部署的系统的累计客户协议数量。

•顾客表示从我们开始到测量日期的累计部署数量。我们相信，评估在此期间增加的客户有助于投资者衡量我们业务的整体增长。
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总收益资产是在特定日期进行预测的。它是前瞻性的，我们使用判断来制定用于计算它的假设。可能影响毛利资产的因素包括但不限于客户付款违约、公用事业费率下降或在某些情况下(包括安装前)提前终止合同。我们相信，对于投资者而言，评估截至各自计量日期已部署的所有客户的未来预期现金流、减去维护该等系统的估计成本以及在合并合资企业合伙翻转结构中对税务股权合作伙伴的估计分配以及对项目股权投资者的分配是有用的。在计算这些指标时，会做出各种假设。总收益资产利用6%的无杠杆贴现率(加权平均资本成本或“WACC”)将未来现金流贴现到本期。此外，此指标假设客户在初始合同期后续订的费率等于初始合同期结束时有效费率的90%。对于初始合同条款为25年的客户协议，假定续订期限为5年。对于20年的初始合同期限，假定续约期为10年。在所有情况下，我们都假定与客户的关系为30年，尽管客户可能会续订更多年限或购买系统。资产维修费用估计数已扣除，并根据每项基金的服务协议估算。

 截至6月30日，
 20232022
联网太阳能发电能力(兆瓦)6,2045,136
顾客869,464724,177
 截至6月30日，
 2023
2022(1)
 (单位：千)
总收益性资产承包期$9,437,213 $7,527,262 
毛收入资产续期3,121,859 3,235,968 
总收益性资产$12,559,072 $10,763,230 

(1)截至2022年6月30日的总收入资产反映了5%的无杠杆贴现率，这与该期间使用的贴现率是一致的。如果我们应用了截至2022年6月30日的6%的无杠杆贴现率，总收入资产合同期将为6,923,861美元，总收入资产续期期间将为2,665,957美元。
38

如果使用不同的违约、折扣、购买和续订假设，下表提供了一系列总收益资产金额。
总收益性资产承包期：
 截至2023年6月30日
 贴现率
违约率4%5%6%7%8%
 (单位：千)
5%$10,953,645 $10,000,181 $9,171,246 $8,447,471 $7,729,591 
0%$11,289,127 $10,298,224 $9,437,214 $8,685,848 $8,027,404 
毛收入资产续期：
 截至2023年6月30日
 贴现率
购买或续订费率4%5%6%7%8%
 (单位：千)
80%$4,015,484 $3,291,235 $2,708,436 $2,237,593 $1,855,710 
90%$4,626,068 $3,792,636 $3,121,859 $2,579,837 $2,140,139 
100%$5,236,649 $4,294,035 $3,535,279 $2,922,080 $2,452,034 

总收益资产总额：
 截至2023年6月30日
 贴现率
购买或续订费率4%5%6%7%8%
 (单位：千)
80%$15,304,611 $13,589,459 $12,145,649 $10,923,440 $9,883,114 
90%$15,915,195 $14,090,860 $12,559,072 $11,265,685 $10,167,543 
100%$16,525,776 $14,592,258 $12,972,493 $11,607,928 $10,479,438 

关键会计政策和估算
    
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。GAAP要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在许多情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，而在其他情况下，会计估计的变化很可能在不同时期发生。实际结果可能与我们的估计大不相同。我们未来的财务报表将受到影响的程度，我们的实际结果与这些估计大相径庭。有关我们所有重要会计政策的进一步信息，请参阅附注2，重要会计政策摘要截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K。
    
我们认为，与我们的合并、收入确认、商誉、长期资产减值、所得税拨备、业务合并以及非控制权益和可赎回非控制权益的计算原则相关的政策对我们的合并财务报表的影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。

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收入确认
当商品或服务的控制权转移给客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。
客户协议和激励措施收入。客户协议和奖励收入主要包括我们的客户协议收入以及向第三方销售商业ITC和SREC的收入。
当当地公用事业公司就适用的太阳能系统发出PTO时，或在日常运营开始之日(如果不需要公用事业公司批准)，我们开始确认来自客户协议的收入。对于包括每月固定费用的客户协议，该固定费用使客户有权获得系统产生的任何和所有电力，我们在客户协议的初始期限内履行我们的绩效义务的时间内平均确认收入。对于每千瓦时收取固定价格的客户协议，收入根据合同中指定的费率的实际发电量确认。客户协议的初始期限通常为20年或25年。在最初的合同期限之后，我们的客户协议通常会自动续订一年或五年。
我们还申请和接收与我们的太阳能系统产生的能源相关的SREC，并将其出售给某些司法管辖区的第三方。如果我们交付的SREC比合同承诺的少，SREC的收入估计是扣除与可能的违约金相关的任何可变对价后估计的，并通常在向交易对手交付SREC时确认。
与客户协议和SREC相关的某些预付款被视为有融资成分，因此在相关协议的期限内收入和利息支出都会增加相同的金额。额外收入包括在协议期限内记录的总交易价格中，并根据交付的时间确认。利息支出是根据摊销时间表确认的，摊销时间表在相关协议的整个期限内通常会减少。
对于传递融资义务基金，归属于商业ITCS的价值在太阳能系统获得PTO期间确认，届时我们已履行了对投资者的义务。如果基础太阳能系统不再是符合资格的财产或在其投入使用之日起五年内所有权发生变化，则商业ITC须根据国内收入法(“守则”)重新征收。在PTO日期的周年纪念日，重新捕获的数量减少。从历史上看，我们没有经历过商业ITC的实质性重新获得，未来也不会经历商业ITC的实质性重新获得。
客户的考虑被认为是可变的，因为客户协议下的履约保证和SREC合同下的违约金条款在未能实现最低交付的情况下被认为是可变的。如果系统在不同的PTO周年纪念日衡量的累计产量低于我们规定的最低保证量，则具有性能保证的客户协议将向客户提供信用。收入在很可能不会发生重大逆转的范围内确认。如果我们对具有履约保证的客户协议未来生产缺口金额的估计高出10%，那么截至2023年6月30日的六个月收入的额外减少将不到280万美元。我们估计的产量缺口使截至2023年6月30日的六个月的收入比去年同期多出不到740万美元。我们历来根据SREC合同估计非实质性的违约金金额，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，实际损害赔偿金与估计值没有实质性差异，金额也没有实质性差异。
太阳能系统及产品销售。太阳能系统销售包括直接向客户销售太阳能系统的收入。我们一般在太阳能系统通过有管辖权的当局的检查时确认销售给客户的太阳能系统的收入，检查通常发生在安装之后但在PTO之前，此时我们已经履行了合同中的履行义务。对于太阳能系统销售，包括交付义务，直到与当地电网联网并获得运营许可，我们在PTO确认收入。销售给客户的某些太阳能系统包括延长保修和维护服务的费用。这些费用在服务协议有效期内确认。
产品销售收入包括销售给经销商的太阳能电池板、逆变器、机架系统、屋顶维修和其他太阳能产品的收入，以及向第三方销售客户线索的收入。
40

包括我们的合作伙伴和其他太阳能供应商。产品销售收入在控制权转移时确认，通常在装运时确认，或在服务交付时确认。客户销售线索收入在交付销售线索时确认。
商誉
商誉是指购买价格超过所获得的资产和承担的负债的公允价值。商誉至少每年或每当发生事件或环境变化显示账面值可能减值时对商誉减值进行审查。我们已确定，我们作为一个报告单位运营，我们的商誉在企业层面进行减值测试。我们在每个会计年度的10月1日或任何可能表明商誉可能减值的事件或情况发生变化或发生的时候进行商誉年度减值测试。在评估商誉减值时，我们根据FASB ASC主题350商誉使用定性和定量方法。我们还考虑我们的企业价值，如有必要，我们还考虑贴现现金流模型，其中包括假设和估计，包括我们未来的财务业绩、加权平均资本成本和对当前颁布的税法的解释。
可能表明减值并要求我们进行量化减值测试的情况包括：我们的财务业绩大幅下降，我们的企业价值相对于我们的净账面价值大幅下降，我们的股票价格持续下降，或者竞争或我们的市场份额发生意外变化，以及我们的战略计划发生重大变化。我们普通股价格的持续下降是评估事件或环境变化是否可能表明潜在商誉减值更有可能存在时，作为减值测试一部分考虑的定性因素之一。截至2022年10月1日，我们得出结论，我们的公允价值超过了我们的账面价值。在2023财年第一季度，由于考虑到控制溢价低于股本账面价值后，我们的市值持续大幅下降，我们对我们的一个报告单位进行了截至2023年3月31日的与商誉回收有关的量化评估。我们主要根据收益法分析的考虑来估计我们报告单位的公允价值。在收益法下，我们的未来现金流是根据反映市场参与者风险调整回报率的贴现率估计并转换为现值。

评估中使用的重要假设和估计包括(其中包括)根据我们现有的长期客户协议估计的未来年度合同现金流量净额，以及依赖管理层判断的未来增长估计。我们还将总投资资本(包括市值)与我们报告单位的公允价值进行比较，以评估在考虑控制溢价后公允价值的合理性。截至2023年3月31日，我们的一个报告单位的公允价值超过了其账面价值。在所有其他假设不变的情况下，折现率假设增加100个基点不会导致减值。如果在其他事件和情况下，行业状况恶化、未来经营业绩的前景和现金流下降或法规变化、股本或债务资本增加的成本、可比上市公司的估值或可比收购估值下降，或我们的市值进一步持续低于其账面价值，我们可能需要在未来时期进一步重新评估商誉的可恢复性。该公司于2023年6月30日进行了定性评估，并得出结论，不需要进一步评估。
长期资产减值准备
本公司长期资产(包括太阳能系统及固定寿命无形资产)的账面价值于事件或环境变化显示该等资产的账面价值可能无法收回或使用年期较最初估计为短时，我们会定期检讨减值情况。我们在决定何时进行减值审查时考虑的因素将包括重大的负面行业或经济趋势，以及我们对资产使用的重大变化或计划中的变化。这些资产的可回收性是通过比较每个资产组的账面价值与资产预期在其剩余寿命内产生的未来未贴现现金流来衡量的。如该资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。如果使用年限比最初估计的短，我们将在新的较短的使用年限内摊销剩余账面价值。截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月内，并无减值指标，因此并无进行现金流分析。
41

非控制性权益与可赎回非控制性权益
我们的非控股权益和可赎回的非控股权益代表基金投资者在某些投资基金的净资产中的权益，我们合并了这些投资基金，以便根据客户协议为太阳能设施的成本融资。我们已确定，投资基金的合同安排中的条款是实质性的利润分享安排，产生了非控股权益和可赎回的非控股权益。吾等已进一步确定，除两项安排外，于每期将收入及亏损归属于非控股权益及可赎回非控股权益的适当方法为采用高负债折旧法的资产负债表方法。
在HLBV法下将收入和亏损归属于非控股权益和可赎回的非控股权益，需要使用各种投入来计算基金投资者在假设清算时将获得的金额。这些投入的变化，包括税率的变化，可能会对基金投资者在假设清算时获得的金额产生重大影响。
我们将某些具有赎回特征的非控股权益分类，这些权益不是我们在合并资产负债表上永久股权以外的唯一控制范围。可赎回非控股权益按按HLBV法厘定的于每个报告日期的账面值或其于每个报告期的估计赎回价值中较大者呈报。估计可赎回非控制权益的赎回价值需要使用重大假设和估计，例如可行使赎回功能时的预计未来现金流。
我们通过从净亏损中扣除可归因于这些基金的非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损来确定普通股股东应占净收益(亏损)。非控制性权益和可赎回非控制性权益的净亏损是指基金投资者在这些投资基金的经营成果中的可分配份额。对于这些基金，我们确定合同安排中的规定是实质性的利润分享安排，对合作伙伴的分配有时不同于所述的所有权百分比。吾等进一步确定，就该等安排而言，将收入及亏损于每一期间归属于非控股权益及可赎回非控股权益的适当方法为采用HLBV法的资产负债表方法。根据HLBV法，综合经营报表中归属于非控制权益及可赎回非控制权益的收入及亏损金额反映基金投资者根据该等基金的合约条款的清盘条款于每个资产负债表日假设收取的金额的变动，假设各投资基金的净资产按根据公认会计原则厘定的账面价值进行清算。基金投资者对这些投资基金经营结果的兴趣，是在考虑基金与基金投资者之间的任何贡献和分配并受某些基金的赎回条款约束后，通过计算每个报告期开始和结束时HLBV方法下的非控制权益和可赎回非控制权益索赔的差额初步确定的。
高负债业务价值的计算不需要估计数，因为每个高负债业务价值的计算都是根据每个基金合同协议的清算条款。可赎回非控制利息余额的计算涉及净现值计算中使用的贴现率和客户违约率等估计。如果对其中每一项使用的假设都高出10%，那么截至2023年6月30日的可赎回非控股权益余额总额将减少2140万美元。
42


经营成果
应结合本季度报告10-Q表其他部分所列的合并财务报表及其附注，审查下文所列业务成果。
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2023202220232022
 (单位为千，每股数据除外)
收入：    
客户协议和激励措施$302,149 $259,886 $548,623 $469,578 
太阳能系统及产品销售288,044 324,694 631,419 610,786 
总收入590,193 584,580 1,180,042 1,080,364 
运营费用：  
客户协议和激励措施的成本268,687 202,554 505,592 404,339 
太阳能系统和产品销售的成本
270,538 292,479 590,556 542,323 
销售和市场营销194,876 187,428 397,712 362,354 
研发4,557 6,139 9,114 12,396 
一般和行政56,366 49,946 108,252 93,027 
无形资产摊销1,110 1,341 2,451 2,682 
总运营费用796,134 739,887 1,613,677 1,417,121 
运营亏损(205,941)(155,307)(433,635)(336,757)
利息支出，净额(157,177)(103,045)(299,875)(195,299)
其他收入，净额41,071 51,873 16,071 165,831 
所得税前亏损(322,047)(206,479)(717,439)(366,225)
所得税支出(福利)18,677 3,277 (40,942)— 
净亏损(340,724)(209,756)(676,497)(366,225)
可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损
(396,198)(197,330)(491,583)(266,021)
普通股股东应占净收益(亏损)$55,474 $(12,426)$(184,914)$(100,204)
普通股股东每股净收益(亏损)
基本信息$0.26 $(0.06)$(0.86)$(0.48)
稀释$0.25 $(0.06)$(0.86)$(0.48)
用于计算普通股股东每股收益(亏损)的加权平均股份
基本信息216,017 211,128 215,153 210,474 
稀释221,849 211,128 215,153 210,474 

43

截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的比较
收入
截至6月30日的三个月，变化
20232022$%
(单位：千)
客户协议$274,490 $232,003 $42,487 18 %
激励措施27,659 27,883 (224)(1)%
客户协议和激励措施302,149 259,886 42,263 16 %
太阳能系统202,483 209,314 (6,831)(3)%
产品85,561 115,380 (29,819)(26)%
太阳能系统及产品销售288,044 324,694 (36,650)(11)%
总收入$590,193 $584,580 $5,613 1 %
客户协议和激励措施。来自客户协议的收入增加了4250万美元，主要是由于在2022年7月1日至2023年6月30日期间投入使用的新系统，加上2022年第二季度投入使用的系统在2023年第二季度确认的全部收入的四分之一，而与2022年资产投入使用期间相关的收入只占此类收入的一部分。来自奖励措施的收入主要来自销售SREC。20万美元的减少与SREC销售的时机和数量有关，这是对市场状况的反应。

太阳能系统及产品销售。太阳能系统销售收入比上一年减少680万美元，主要原因是选择签订客户协议的客户比例增加，而不是直接使用贷款购买系统，这可能是由于利率上升。产品销售额减少2,980万美元，主要是由于太阳能系统的平均销售价格下降，以及由于供应链限制的缓解，太阳能产品对太阳能系统供应商的销售量比前一年有所下降。
运营费用
 截至6月30日的三个月，变化
 20232022$%
 (单位：千)
客户协议和激励措施的成本$268,687 $202,554 $66,133 33 %
太阳能系统和产品销售的成本
270,538 292,479 (21,941)(8)%
销售和市场营销194,876 187,428 7,448 4 %
研发4,557 6,139 (1,582)(26)%
一般和行政56,366 49,946 6,420 13 %
无形资产摊销1,110 1,341 (231)(17)%
总运营费用$796,134 $739,887 $56,247 8 %
客户协议和激励措施的成本。客户协议和激励措施成本增加6610万美元，主要是由于在2022年7月1日至2023年6月30日期间投入使用的新系统，加上2023年第二季度投入使用的系统在2023年第二季度确认的全部成本的四分之一，而与资产在2022年投入使用期间相关的此类费用只有部分。
44

在截至2023年6月30日的三个月中，客户协议和激励措施的成本占来自客户协议和激励措施的收入的比例从截至2022年6月30日的三个月的78%增加到89%。这一增长是由于客户选择签订客户协议而不是直接购买系统的比例更高。履行客户协议产生了建立系统的前期不可资本化成本，这些成本在确认收入的协议期内不会发生。
太阳能系统的成本和产品销售。太阳能系统和产品销售费用减少2,190万美元，主要是由于上文讨论的太阳能系统和产品销售相应净减少。
在截至2023年6月30日的三个月内，太阳能系统和产品销售的成本占太阳能系统和产品销售收入的比例从截至2022年6月30日的三个月的90%增加到94%，这主要是由于销售价格上涨滞后于成本增长，以及我们分销业务实现的定价下降。
销售和市场营销费用。销售和营销费用增加了740万美元，这主要是由于员工人数的增加推动了员工薪酬的提高，但通过我们的销售线索产生合作伙伴获得客户的成本的下降部分抵消了这一增长。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月里，销售和营销费用中分别包括1380万美元和910万美元的摊销成本，以获得客户协议。
研究和开发费用。研究和开发费用减少160万美元，主要是由于员工人数减少导致员工薪酬成本下降。
一般和行政费用。一般和行政费用增加640万美元，主要是由于员工人数的增加推动了员工薪酬成本的上升。此外，与截至2022年6月30日的三个月相比，与信息技术相关的咨询成本有所上升。
营业外费用，净额
 截至6月30日的三个月，变化
 20232022$%
 (单位：千)
利息支出，净额$(157,177)$(103,045)$(54,132)53 %
其他收入，净额$41,071 $51,873 $(10,802)(21)%
 
利息支出，净额。利息支出净额增加5410万美元，主要是由于2022年6月30日之后产生的额外无追索权债务。计入净利息支出是760万美元 a根据客户协议确认的700万美元的非现金利息，这些客户协议分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月具有重要的融资组成部分。

其他收入，净额。其他收入净额减少1080万美元，主要与衍生品损失有关。
所得税支出下降。
 截至6月30日的三个月，变化
 20232022$%
 (单位：千)
所得税费用$18,677 $3,277 $15,400 470 %

所得税支出增加1,540万美元，主要是由于可分配给控股权益的收入增加，以及上一年联邦净营业亏损的估值津贴。
45

非控制权益应占净亏损及可赎回非控制权益
 截至6月30日的三个月，变化
 20232022$%
 (单位：千)
可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损
$(396,198)$(197,330)$(198,868)101 %
 
非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损主要是由于自2022年6月30日以来增加了另外五只新的投资基金，因此采用HLBV法来确定非控股权益的应占净亏损金额。可赎回的非控制性权益一般在基金成立后的头几年将更多的损失分摊给非控制性权益。
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月的比较
收入
截至6月30日的六个月，变化
20232022$%
(单位：千)
客户协议$499,578 $422,505 $77,073 18 %
激励措施49,045 47,073 1,972 4 %
客户协议和激励措施548,623 469,578 79,045 17 %
太阳能系统431,385 409,313 22,072 5 %
产品200,034 201,473 (1,439)(1)%
太阳能系统及产品销售631,419 610,786 20,633 3 %
总收入$1,180,042 $1,080,364 $99,678 9 %
客户协议和激励措施。来自客户协议的收入增加了7710万美元，主要是由于在2022年7月1日至2023年6月30日期间投入使用的新系统，加上2022年前六个月投入使用的系统在2023年确认的整整六个月的收入，而与2022年资产投入使用期间相关的收入只占此类收入的一部分。来自奖励措施的收入主要来自销售SREC。200万美元的增长与SREC销售的时机和数量有关，这是对市场状况的反应。
太阳能系统及产品销售。太阳能系统销售收入比上一年增加2210万美元，主要是由于市场对太阳能系统的总体需求增加，特别是通过零售合作伙伴。产品销售额减少140万美元，主要是由于太阳能系统的平均销售价格下降，以及由于供应链限制的缓解，太阳能产品对太阳能系统供应商的销售量比前一年有所下降。
46

运营费用
 截至6月30日的六个月，变化
 20232022$%
 (单位：千)
客户协议和激励措施的成本$505,592 $404,339 $101,253 25 %
太阳能系统和产品销售的成本
590,556 542,323 48,233 9 %
销售和市场营销397,712 362,354 35,358 10 %
研发9,114 12,396 (3,282)(26)%
一般和行政108,252 93,027 15,225 16 %
无形资产摊销2,451 2,682 (231)(9)%
总运营费用$1,613,677 $1,417,121 $196,556 14 %
客户协议和激励措施的成本。客户协议和激励措施成本增加1.013亿美元，主要是因为在2022年7月1日至2023年6月30日期间投入使用的新系统，加上2022年前六个月投入使用的系统在2023年确认的整整六个月的成本，而与2022年资产投入使用期间相关的此类费用只有一部分。
在截至2023年6月30日的六个月中，客户协议和激励措施的成本占客户协议和激励措施收入的比例从截至2022年6月30日的六个月的86%增加到92%。这一增长是由于客户选择签订客户协议而不是直接购买系统的比例更高。履行客户协议产生了建立系统的前期不可资本化成本，这些成本在确认收入的协议期内不会发生。
太阳能系统的成本和产品销售。太阳能系统和产品销售费用增加4820万美元，主要是由于上文讨论的太阳能系统和产品销售相应净增长。
在截至2023年6月30日的六个月内，太阳能系统和产品销售的成本占太阳能系统和产品销售收入的比例从截至2022年6月30日的六个月的89%增加到94%，这主要是由于销售价格上涨滞后于成本增长，以及我们的分销业务允许批量定价。
销售和市场营销费用。销售和营销费用增加了3,540万美元，这主要是由于员工人数的增加推动了员工薪酬的提高，以及通过我们的销售线索产生的合作伙伴获得客户的成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，销售和营销费用中分别包括2600万美元和1720万美元的摊销成本，以获得客户协议。
研究和开发费用。研究和开发费用减少330万美元，主要是由于员工人数减少导致员工薪酬成本下降。
一般和行政费用。一般和行政费用增加1,520万美元，主要是由于员工人数的增加推动了员工薪酬成本的上升。此外，与截至2022年6月30日的六个月相比，与信息技术相关的咨询成本有所上升。
47

营业外费用，净额
 截至6月30日的六个月，变化
 20232022$%
 (单位：千)
利息支出，净额$(299,875)$(195,299)$(104,576)54 %
其他收入，净额$16,071 $165,831 $(149,760)(90)%
 
利息支出，净额。利息支出净额增加1.046亿美元，主要是由于2022年6月30日之后产生的额外无追索权债务。计入净利息支出是1510万美元一次根据客户协议确认的1390万美元的非现金利息，该等协议分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内具有重要的融资组成部分。

其他收入，净额。其他收入净额减少1.498亿美元，主要与衍生品亏损有关，以及截至2022年6月30日的六个月确认的股权投资收益4730万美元，而截至2023年6月30日的六个月没有此类可比活动。
个人所得税优惠计划。
 截至6月30日的六个月，变化
 20232022$%
 (单位：千)
所得税优惠$(40,942)$— $(40,942)100 %

所得税收益增加4,090万美元，主要是由于可分配给控股权益的亏损增加，以及上一年联邦净营业亏损的估值津贴。
非控制权益应占净亏损及可赎回非控制权益
 截至6月30日的六个月，变化
 20232022$%
 (单位：千)
可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损
$(491,583)$(266,021)$(225,562)85 %
 
非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损主要是由于自2022年6月30日以来增加了另外五只新的投资基金，因此采用HLBV法来确定非控股权益的应占净亏损金额。可赎回的非控制性权益一般在基金成立后的头几年将更多的损失分摊给非控制性权益。

流动性与资本资源
    
截至2023年6月30日，我们拥有约6.691亿美元的现金，其中包括在金融机构的支票和储蓄账户中持有的现金。我们主要通过与基金投资者达成的各种融资基金安排、我们的收入来源产生的现金、与银行银团的担保信贷安排以及担保的长期无追索权贷款安排的借款来为我们的业务提供资金。2022年，我们收到了12亿美元与银行银团的有担保信贷安排的新承诺，以及12亿美元的有担保的长期无追索权贷款安排的承诺。我们现金的主要用途是为我们的业务提供资金，包括购买和安装太阳能系统的成本、履行我们债务工具下的义务以及其他营运资本要求。截至2023年6月30日，我们6.0亿美元的企业银行信贷额度将于2025年1月到期，未偿还借款5.519亿美元。此外，我们有采购承诺，有能力被取消而不会受到重大处罚，多家供应商可以购买2.54亿美元的
48

到2023年底，光伏组件、逆变器和电池。2021年1月，我们发行了4.0亿美元的可转换优先票据，到期日为2026年2月1日，净收益约为389.0美元。我们的商业模式需要大量的外部融资安排，以发展业务并促进更多太阳能系统的部署。已投入使用的太阳能系统预计将在客户协议期限内产生正回报率，通常为20年或25年。然而，为了增长，我们将继续依赖外部融资。如果我们在需要时不能以可接受的条件获得融资，我们可能会被要求减少计划支出，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。虽然不能保证，但我们预计会从新的和现有的投资者那里筹集更多所需的资本。我们相信，我们的现金、投资基金承诺和以下进一步描述的可用借款将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。我们相信，我们将通过经营活动的现金流、可用现金余额以及通过我们的信贷安排获得的信贷来满足较长期的预期未来现金需求和债务。下表汇总了所示期间的现金流：
 截至6月30日的六个月，
 20232022
 (单位：千)
合并现金流数据：  
网络 经营活动中使用的现金。
$(641,493)$(454,261)
用于投资活动的现金净额(1,210,572)(1,020,298)
融资活动提供的现金净额1,820,120 1,487,256 
现金和限制性现金净变化$(31,945)$12,697 
经营活动
在截至2023年6月30日的六个月中，我们使用了6.415亿美元的经营活动净现金。我们运营现金流出的驱动因素包括我们的收入成本，以及销售、营销以及一般和行政成本。在截至2023年6月30日的6个月中，我们的运营现金流出为3.484亿美元，不包括非现金和非运营项目。营运资本的变化导致现金净流出2.931亿美元。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们使用了4.543亿美元的经营活动净现金。我们运营现金流出的驱动因素包括我们的收入成本，以及销售、营销以及一般和行政成本。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的运营现金流出为2.14亿美元，不包括非现金和非运营项目。营运资金的变化导致现金净流入2.403亿美元。
投资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，我们在投资活动中使用了12.106亿美元的现金。根据我们的长期客户协议，其中大部分用于设计、收购和安装太阳能系统和组件。
在截至2022年6月30日的6个月中，我们在投资活动中使用了10.203亿美元的现金。根据我们的长期客户协议，其中大部分用于设计、收购和安装太阳能系统和组件。在截至2022年6月30日的六个月里，我们在投资活动中使用的现金中包括了7,500万美元，作为我们与SK E&S有限公司成立的家庭电气化企业的额外投资。
融资活动
在截至2023年6月30日的6个月中，我们从融资活动中获得了18.201亿美元的收入。这主要是由于基金投资者的净收益6.405亿美元，债务净收益11.866亿美元，州税收抵免收益400万美元，扣除收回和股票奖励活动的净收益1390万美元，被收购非控股权益1420万美元和融资租赁义务项下的1080万美元偿还所抵消。
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在截至2022年6月30日的6个月中，我们从融资活动中获得了14.873亿美元。这主要是由基金投资者的净收益4.357亿美元、债务净收益10.707亿美元和股票奖励活动的净收益1780万美元所推动的，但被收购非控股权益的3020万美元和融资租赁义务项下的680万美元的偿还所抵消。

债务和投资基金承诺
截至2023年6月30日，我们已承诺和可用资金约为4.246亿美元这可能只用于购买和安装太阳能系统。我们打算在未来建立新的投资基金，我们也可能使用债务、股权或其他融资策略来为我们的业务融资。关于债务票据的条款和条件及其在该期间的变化的讨论，请参阅附注8，负债累累，我们的合并财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。

近期会计公告
见注2，重要会计政策摘要，我们的合并财务报表包括在本季度报告的Form 10-Q中。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中，我们面临着一定的市场风险。我们的主要风险敞口包括利率的变化，因为某些借款以SOFR为基础的浮动利率加上指定的保证金计息。我们有时会透过订立衍生工具来对冲我们在某些债务工具中的全部或部分利率风险，从而管理我们在浮动利率债务上的利率风险。我们不会为交易或投机目的而订立任何衍生工具。经济状况的变化可能导致利率上升，从而增加我们的利息支出和运营支出，并减少可用于资本投资、运营和其他目的的资金。有关市场风险的定量和定性披露，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。自2022年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。

项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时我们的“披露控制和程序”(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。

针对这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，旨在提供合理的保证，即截至2023年6月30日，需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条中的定义，“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
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财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关，发生在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对财务报告内部控制产生重大影响。


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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
见附注15，承付款和或有事项，我们的合并财务报表包括在本季度报告的Form 10-Q中。

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及这份Form 10-Q季度报告中的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的综合财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与太阳能行业相关的风险

太阳能行业是一个不断发展的新兴市场，可能不会发展到我们预期的规模或速度。

太阳能行业是一个新兴且不断发展的市场机遇。我们认为太阳能行业仍在发展和成熟，我们不能确定市场是否会增长到我们预期的规模或速度。例如，在我们运营历史的不同时期，我们在某些地理市场的客户协议取消数量有所增加。太阳能市场的任何未来增长和我们太阳能服务产品的成功取决于许多我们无法控制的因素，包括消费者对太阳能服务市场的认可和接受、替代能源的定价、有利的监管环境、预期税收优惠和其他激励措施的持续，以及我们提供太阳能服务产品的成本效益能力。如果太阳能市场没有发展到我们预期的规模或速度，我们的业务可能会受到不利影响。

太阳能尚未获得广泛的市场接受，在一定程度上取决于联邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激励措施形式提供的持续支持。此外，加州的住宅太阳能政策和定价框架也发生了重大变化，这是我们的关键市场之一，占我们客户群的45%以上。加州于2022年12月对净计量政策进行了新的修改，加州客户从我们的太阳能系统中获得的财务利益发生了重大变化，这限制了我们产品在这个市场上的财务吸引力，特别是对于纯太阳能系统。加州的发货量低于NBT过渡前的水平，如果不进一步增加发货量，我们在加州的新安装数量可能会继续下降，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，如果对与退税、税收抵免和其他激励措施相关的太阳能政策的支持大幅减少，我们以可接受的条件获得外部融资的能力可能会受到实质性的不利影响。这些类型的资金限制可能导致对我们业务预期增长的融资支持不足。此外，住宅太阳能的增长在一定程度上取决于宏观经济状况、电力零售价格和客户偏好，这些因素都可能很快发生变化。不断下降的宏观经济条件，包括就业市场和住宅房地产市场，可能会造成客户的不稳定和不确定，并影响他们所需的资金、信用评分或签订长期合同的兴趣，即使这种合同会产生即刻和长期的节省。

此外，如下文进一步讨论的那样，公用事业或其他能源产生的零售电力的市场价格可能会因为各种原因而下降。宏观经济状况的任何下降、电力零售价格的变化或客户偏好的变化都会对我们的业务造成不利影响。

到2050年实现净零排放将需要美国能源系统进行前所未有的转型，并采用各种清洁能源、储存和家庭电气化解决方案。我们成功部署这类产品将取决于几个我们无法控制的因素，包括不断变化的市场条件和政策框架。我们未能适应不断变化的市场条件，未能成功地与现有或新的竞争对手竞争，以及未能采用新的或改进的产品，可能会限制我们的增长，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。
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我们历来受益于本行业成本的下降，我们的业务和财务业绩可能会因与我们提供的太阳能服务相关的成本最近和任何持续增加，以及这些成本未能如我们目前预期的那样继续下降而受到损害。如果我们未来不降低成本结构，我们继续盈利的能力可能会受到损害。

与原材料、制造以及我们太阳能服务产品的销售和安装相关的成本下降一直是我们太阳能服务产品定价以及更广泛地说客户采用太阳能的关键驱动因素。虽然从历史上看，太阳能电池板和原材料的价格有所下降，但太阳能电池板和原材料的成本有时增加，未来可能增加，由于供应链中断、通货膨胀、关税和贸易壁垒、出口监管、地缘政治冲突、监管或合同限制、行业市场要求以及技术和行业标准的变化等各种因素，这类产品的供应可能会减少。

例如，2022年2月4日，拜登政府宣布将2018年征收的关税延长四年，以回应根据1974年《贸易法》第201条提出的请愿。政府将201条款的关税定为14.75%，每年适度下调。该决定免除了两面组件的关税，以及每年500万千瓦的进口太阳能电池。

另外，2021年8月，一个匿名的美国太阳能制造商团体向美国商务部提交请愿书，指控中国公司逃避用于生产太阳能电池板的晶体硅光伏电池和组件的反倾销和反补贴税(AD/CVD)命令。请愿人要求对涉嫌通过在马来西亚、越南和泰国的制造来规避关税的中国公司进行联邦调查，并寻求将对中国的现有关税适用于这三个国家的公司。最终，商务部反对请愿书的匿名性，请愿书过期了。随后，2022年2月8日，总部位于美国的太阳能电池板制造商AUXIN Solar向美国商务部提交了一份请愿书，要求根据1930年《关税法》第781(B)条对在马来西亚、泰国、越南和柬埔寨使用中国投入组装的晶体硅光伏电池和组件进行全国范围的规避调查。2022年4月1日，商务部启动了调查，并在进行调查后，于2022年12月2日发布了一项初步决定，建议拜登政府对从东南亚国家进口的某些太阳能电池板征收关税。

在商务部发布初步决定之前，拜登政府于2022年6月发布了10414年度总统公告，暂停对柬埔寨、马来西亚、泰国和越南出口的某些太阳能电池和组件征收任何新的反倾销或反补贴税，为期两年，直到2024年6月。白宫在商务部初步决定之前启动了这一“过渡”行动，实际上将任何新的太阳能关税推迟了24个月。尽管白宫实际上将任何新关税推迟到2024年6月生效，但商务部的调查和随后的初步决定产生了提高模块价格和影响模块供应的效果。此外，国会于2023年通过国会审查法案的程序通过了立法(H.J.决议39)，该立法本应废除10414总统公告并对某些进口模块追溯征收关税，但总裁·拜登于2023年5月16日否决了该立法，国会也未能于2023年5月24日推翻他的否决。

此外，美国旨在防止强迫劳动制造的商品进口的法律和法规已经并可能继续影响我们的业务运营和供应链，包括《维吾尔强迫劳动预防法案》和美国海关和边境保护局于2021年6月24日发布的适用于新疆维吾尔自治区中国生产的某些二氧化硅产品的扣留释放令。密集的检查、扣留放行令和相关的政府程序导致了整个行业的供应链和运营延误，我们已经实施了政策和程序，以保持合规性并将延误降至最低。这些以及未来可能实施的类似贸易限制可能会导致交货和安装延迟，并限制多晶硅和太阳能产品的全球供应。这可能导致对可用的太阳能系统的短期需求，尽管成本上升，多晶硅成本和太阳能系统的总成本增加，以及设备短缺，可能会减少对我们产品和服务的总体需求，并限制供应。

我们无法预测最终可能在美国与其他国家之间的关税或贸易关系方面采取什么行动，哪些产品可能受到此类行动的影响，或者其他国家可能采取什么行动进行报复。上述关税、采取和扩大贸易限制、贸易战的发生或与关税、贸易协定或相关政策有关的其他政府行动，都有可能对我们的供应链和设备获取、我们的成本和经济服务于某些市场的能力产生不利影响。任何此类成本的增加或减少都可能减缓我们的增长速度，并导致我们的
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财务结果和运营指标将受到影响。我们无法预测拜登政府领导下的美国贸易政策是否会发生变化，以及会在多大程度上发生变化，也无法确保额外的关税或其他限制性措施不会继续或增加。

其他因素也可能影响成本，例如我们选择进行重大投资以推动未来的增长。

我们面临着来自传统能源公司以及太阳能和其他可再生能源公司的竞争。

太阳能行业竞争激烈，并不断发展，因为参与者努力在自己的市场中脱颖而出，并与大型公用事业公司竞争。我们认为，我们的主要竞争对手是通过传统方式向房主供应能源的老牌公用事业公司。我们与这些公用事业公司的竞争主要基于价格、价格的可预测性以及房主转换到我们提供的太阳能服务所产生的电力的便利性。如果我们不能基于这些因素向客户提供令人信服的价值，那么我们的业务和收入就不会增长。公用事业公司通常比我们拥有更多的财政、技术、运营和其他资源。由于它们的规模更大，公用事业公司可能比我们能够将更多的资源投入到产品的研究、开发、推广和销售中，或者更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。此外，这些竞争对手能够投入更多的资源和资金用于监管和游说工作。

公用事业公司还可以提供其他增值产品或服务，帮助它们与我们竞争，即使它们提供的电费比我们的高。此外，大多数公用事业公司的电力来源都是非太阳能的，这可能会让公用事业公司以比我们更便宜的价格出售电力。此外，受监管的公用事业公司越来越多地寻求批准“费率基数”自己的住宅太阳能和电池业务。以费率为基础意味着公用事业公司的太阳能和电池业务将获得有保证的回报率。对于公用事业规模的太阳能项目和商业太阳能项目来说，这已经很常见了。虽然到目前为止，很少有公用事业公司获得监管机构对住宅太阳能或存储进行费率计算的许可，但如果更多的公用事业公司获得此类许可，我们的竞争力将受到严重损害，因为我们的太阳能服务产品得不到保证的利润。

我们面临着来自其他住宅太阳能服务提供商的竞争，我们还可能面临来自市场新进入者的竞争，这是由于IRA的通过及其对太阳能行业的预期影响和好处。其中一些竞争对手可能拥有比我们更高的品牌认知度、不同的业务和定价策略、更低的进入太阳能市场的门槛、更多的资本资源以及对我们目标市场的广泛了解。如果我们无法建立或维持与客户产生共鸣的消费品牌，保持高客户满意度，或与竞争对手提供的价格竞争，我们的销售和市场份额地位可能会受到不利影响，因为我们的增长依赖于原始的新客户。我们还面临着来自可能提供比我们更低价格的消费者产品的公司的竞争压力。

此外，我们还与一些公司竞争，这些公司不像传统公用事业公司那样受到监管，但可以使用传统公用事业的输电和配电基础设施。这些能源服务公司能够为客户提供仅限电力供应的解决方案，这些解决方案在太阳能技术的价格和使用方面与我们的太阳能服务产品具有竞争力，同时避免了我们目前的基金资助商业模式所需的长期协议和物理安装。这可能会限制我们吸引客户的能力，特别是那些希望避免长期合同，或者对在屋顶上安装太阳能电池板有审美或其他反对意见的客户。

此外，我们还面临着来自纯金融驱动的非一体化竞争对手的竞争，这些竞争对手将太阳能系统的安装分包出去，来自寻求外部融资的安装企业(包括太阳能合作伙伴)，来自大型建筑公司，来自电力和屋顶公司。此外，本来可能被视为潜在太阳能合作伙伴的当地安装商，可能会通过成为新的当地市场的第一批供应商而获得市场份额。其中一些竞争对手可能以比我们更低的成本提供能源。最后，由于太阳能电池板和相关设备的价格下降导致购买太阳能系统的消费者增加，而不是租赁太阳能系统，我们面临着来自为购买这些太阳能电池板提供消费者贷款的公司的竞争。

随着太阳能行业的发展和发展，我们将继续面对现有的竞争对手以及目前不在市场上的新竞争对手(包括那些因合并现有竞争对手而产生的竞争对手)，这些竞争对手在替代技术或新产品(如存储)方面取得了重大发展
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解决方案、电动汽车充电器、贷款产品或其他与第三方所有权相关的计划。我们未能适应不断变化的市场条件，未能成功地与现有或新的竞争对手竞争，以及未能采用新的或增强的技术，可能会限制我们的增长，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

公用事业发电或其他来源的电力零售价大幅下降将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

客户从我们这里购买太阳能的决定往往源于降低电力成本的愿望。降低公用事业或其他能源的电力零售价格将损害我们提供有竞争力的定价的能力，并可能损害我们的业务。公用事业公司的电价可能会因为以下原因而下降：

•建造大量新的发电厂，包括核能、煤炭、天然气或可再生能源技术；

•增建输配电线路；

•降低天然气或其他自然资源的价格；

•节能技术和减少电力消耗的公共倡议；

•开发新的能源技术，提供更便宜的能源，包括储存；以及

•公用事业费率调整和客户类别成本重新分配。

降低公用事业电价将降低购买我们的太阳能服务产品的吸引力。如果公用事业公司可用能源的零售价格因上述或其他原因而下降，我们将处于竞争劣势。因此，我们可能无法吸引新客户，我们的增长将受到限制。

太阳能系统的生产和安装在很大程度上取决于合适的气象和环境条件。如果气象或环境条件出乎意料地不利，我们提供的太阳能服务的发电量可能会低于我们的预期，我们及时部署新系统的能力可能会受到不利影响。

太阳能系统产生的能量以及产生的收入和现金流取决于合适的太阳能和天气条件，这两者都不是我们所能控制的。此外，我们系统的组件，如电池板和逆变器，可能会受到恶劣天气或自然灾害的破坏，如冰雹、龙卷风、火灾或地震。在这种情况下，我们通常有义务承担修复我们自己的受损太阳能系统的费用。持续的不利天气或环境条件也可能出人意料地推迟我们太阳能系统的安装，导致相关期间的费用增加以及收入和现金流减少。极端天气条件以及由此可能导致的自然灾害可能会推迟我们系统的安装、降低销售额，并由于烟雾或雾霾导致我们系统的输出减少，从而严重影响我们的运营。天气模式可能会发生变化，这将使我们更难预测每个安装了太阳能系统的地点每年平均照射的太阳光量。这可能会使我们的太阳能服务产品整体上变得不那么经济，或者让单个系统变得不那么经济。这些事件或情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

气候变化可能会对我们的业务、我们的行业和全球经济产生长期影响。

气候变化对全球经济构成系统性威胁，并将继续这样做，直到我们的社会过渡到使用可再生能源并实现脱碳。虽然我们的核心业务模式寻求加快向可再生能源的过渡，但我们的业务运营存在固有的气候相关风险。整个美国，特别是我们最大的市场加利福尼亚州，气温不断上升，导致了极端天气、严重干旱和更大的野火风险。这些事件有可能扰乱我们的业务、我们的第三方供应商和我们的客户，并可能导致我们产生额外的运营成本。例如，与气候变化相关的自然灾害和极端天气事件可能会推迟我们系统的安装，从而影响我们的业务，导致在此期间费用增加，收入和现金流减少。由于烟雾或雾霾，它们还会导致我们系统的输出减少。此外，如果
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由于气候变化，天气模式发生了显著变化，因此可能更难预测每个安装了太阳能系统的位置每年平均照射的太阳光量。这可能会使我们的太阳能服务产品整体上变得不那么经济，或者让单个系统变得不那么经济。

我们的企业使命是创造一个由太阳运行的星球，我们不仅寻求通过我们的核心商业模式和可持续发展倡议来缓解这些与气候相关的风险，而且还通过与同样专注于减轻自身气候相关风险的组织合作来缓解这些风险。

与我们的经营结构和融资活动有关的风险

我们需要筹集资金，为我们的业务和太阳能服务业务的持续增长提供资金。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得资金，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。此外，我们的业务受到总体经济状况和影响我们经营的市场的相关不确定性的影响。当前经济状况的波动可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们筹集资金的能力。

我们未来的成功取决于我们从第三方筹集资金的能力，以发展我们的业务。到目前为止，我们主要通过低成本的税收股权投资基金为我们的业务提供资金。如果我们不能在需要时或在合意的条件下建立新的投资基金，我们的太阳能服务业务的增长将受到损害。税法的变化或现行税法解释的变化也可能影响我们建立此类税收股权投资基金的能力，影响现有或未来基金的条款，或减少我们可用于发展业务的资金池。

我们现有的一些投资基金文件中的合同条款包含关于我们从基金投资者那里获得融资承诺的能力的各种条件，包括限制我们在发生合理预期对基金或在某些情况下对我们产生重大不利影响的事件时利用此类承诺的条件。如果我们由于与我们的业务、特定投资基金、我们行业的发展(包括税收或法规变化)或其他方面相关的事件而无法满足这些条件，并因此无法利用现有的资金承诺，我们可能会对我们的业务、流动性、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果目前投资于我们投资基金的任何投资者由于一般市场状况、对我们业务或前景的担忧或任何其他原因而决定不投资于未来的投资基金，为我们提供的太阳能服务提供资金，或大幅改变他们愿意提供未来融资的条款，我们将需要寻找新的投资者投资于我们的投资基金，我们的资本成本可能会增加。

此外，我们的业务和经营业绩受到全球资本市场和经济状况的重大影响。当前经济状况的普遍放缓或波动、美国国债水平、汇率波动、失业率、信贷可获得性和成本、美国房地产市场、关税、贸易战、通胀水平、利率、能源成本以及对经济放缓的担忧或其他因素，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们筹集资金的能力。

不能保证我们将能够继续以支持我们业务增长的方式成功地获得资本。未来可能无法获得某些资金来源，对任何可用资金的竞争可能会加剧。我们不能肯定，我们将能够维持必要的资金水平，而不会招致高昂的资金成本、资金工具条款的不利变化或某些资产的清算。如果我们无法继续提供具有竞争力的投资概况，我们可能会失去获得这些资金的机会，或者这些资金的优惠条款可能会低于我们向竞争对手或目前向我们提供的那些资金。如果我们不能以有利的条件安排新的或替代的融资方式，我们的业务、流动性、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

波动性和利率上升提高了我们的资金成本，并可能对我们的业务产生不利影响。

虽然利率近年来一直处于长期历史低点，但最近有所上升，并可能在不久的将来继续上升。利率上升，包括最近从2021年开始并持续到2023年第二季度的历史性加息，已经并可能继续导致我们的预付款利率下降，减少了我们从某些投资基金获得的收益。由于我们的融资结构对利率波动很敏感，较高的利率会增加我们的资本成本，并可能减少资本额。
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我们可以用来资助新的太阳能系统的部署。我们未来的成功取决于我们从基金投资者那里筹集资金并获得担保贷款的能力，以帮助为我们的太阳能服务产品的部署提供资金。我们业务战略的一部分是寻求通过此类融资安排降低我们的资本成本，以提高我们的利润率，抵消政府激励措施的减少，并保持我们提供的太阳能服务的价格竞争力。不断上升的基本利率或信用利差已经并可能继续因通胀、经济衰退或其他变量而恶化，可能会对我们向客户提供有吸引力的太阳能服务产品的能力产生不利影响，这可能会对我们太阳能产品的销售和我们的现金流产生负面影响。由于我们通常在系统安装后不久就进行利率互换，我们在客户之间通过系统安装定价的利率风险较高，这可能会导致我们的现金流出现波动。

到目前为止，我们的大部分现金流来自根据客户协议提供的太阳能服务，这些服务已在各种投资基金结构下实现货币化。这种货币化的一个组成部分是签订这些客户协议的客户支付流的现值。如果包括债务提供者在内的资本提供者所要求的回报率因利率上升而上升，这将降低客户付款流的现值，从而减少从这种货币化中获得的总价值。我们可以采取的任何措施来缓解利率上升的影响，最终都可能对我们向客户提供的价值主张产生不利影响。

我们预计未来将产生更多债务，这可能会加剧我们业务的风险。

我们和我们的子公司预计，受我们债务工具中包含的限制的限制，未来将产生更多债务。我们现有的一些债务安排限制了我们产生额外债务的能力，包括有担保的债务，我们可能在未来债务安排的条款下受到类似的限制。这些限制可能会抑制我们实施业务战略的能力。我们现有债务的增加将进一步加剧上文讨论的与债务有关的风险。

此外，我们不能保证我们将能够以可接受的条款或根本不能达成新的债务工具。如果我们无法履行现有或新工具下的财务契约和其他条款，或无法从贷款人那里获得豁免或容忍，或者如果我们无法在需要时以可接受的条件为我们的营运资金、设备和其他需求获得再融资或新的融资，我们的业务将受到不利影响。

在发生某些事件时，我们可能被要求向我们的投资者支付或贡献资产，包括一次性重置或实缴款项，或在我们的税务股权投资者行使赎回选择权时。

我们的税收股权投资基金的投资者通常会根据产能估计等因素向我们预付资金。我们用来计算与我们的某些税收股权投资基金相关的预付款的模型在所有适用的太阳能系统投入使用后的固定日期或商定的日期(通常在适用期限的第一年内)更新，以反映某些特定的条件，包括出售或租赁给税务股权投资基金的设备的最终系统规模、成本和设备投入使用的日期。在某些情况下，这些真实模型还包括法律上的任何变化，其中将包括任何税率的降低(因此也包括任何折旧收益的减少)。作为这一调整的结果，适用的支付金额被调整，我们可能有义务退还部分税务股权投资者的预付款或向税务股权投资基金贡献额外资产。此外，我们的某些税收股权投资基金投资者有权要求我们在一段时间后购买他们在税收股权投资基金中的权益，通常价格等于回购时的既定购买价或权益的公平市值。我们可能被要求进行的任何重大退款、出资或购买都可能对我们的流动性或财务状况产生不利影响。

贷款融资的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

我们通过我们的太阳能服务产品将第三方所有权结构推向市场，在许多州的住宅太阳能市场中，第三方所有权结构仍然是系统所有权的主要形式。然而，随着新贷款融资产品的开发，我们看到客户从租赁和购电安排转变为直接购买太阳能系统(即客户直接购买太阳能系统，而不是租赁系统或向我们购买电力)。第三方贷款融资产品和直接购买的持续增加可能会导致对长期客户的需求
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协议减少，这将需要我们转移我们的产品重点，以响应市场趋势，并可能对我们的业务产生不利影响。我们的大多数客户历来选择我们的太阳能服务产品，而不是直接购买太阳能系统。我们的财务模式受到选择我们太阳能服务产品的客户数量的影响，选择购买太阳能系统的客户数量的增加(无论是现金还是通过第三方融资)可能会损害我们的业务和财务业绩。

此外，如上所述，按计划减少商业ITC可能会影响太阳能对某些客户的吸引力，并可能损害我们的业务。政府激励措施的减少、取消或到期，如住宅节能物业信贷，可能会减少选择购买我们太阳能系统的客户数量。

偿还我们的债务需要大量现金来遵守某些契约和履行付款义务，我们可能没有足够的业务现金流来支付我们的巨额债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。

我们有大量的债务，包括我们的票据、我们的信贷安排和我们子公司达成的无追索权债务安排，这在本定期报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节和我们的合并财务报表中有更详细的讨论。我们按计划偿还债务本金、支付利息或为债务再融资的能力取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出来运营我们的业务。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们及时偿还债务或以其他方式为债务再融资的能力，将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约，并对我们的财务状况和前景产生负面影响。

本公司若干高级及次级债务工具及其他信贷工具项下的债务，将根据有担保的隔夜融资利率(或其他以此为基础的基准利率，统称为“SOFR”)按浮动利率计息。在以前以LIBOR为基础支付利息和利率互换的适用债务安排中，以SOFR取代LIBOR可能会增加就该等安排收取的边际利率，并可能在其他方面影响我们的财务状况和经营业绩。我们基于SOFR应计利息的债务安排可能会受到SOFR作为LIBOR替代利率的潜在波动性和不确定性的影响，并增加我们对冲浮动利率敞口的成本，这可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止强制银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率的利率。2021年3月，英国金融市场行为监管局宣布，所有LIBOR期限将不再由任何基准管理人提供，或将不再具有代表性：(A)对于紧接2021年12月31日之后的1周和2个月美元LIBOR期限，以及(B)对于紧接2023年6月30日之后的所有其他美元LIBOR期限。因此，伦敦银行间同业拆借利率已于2023年6月30日停止。2021年7月，由美国大型金融机构和其他市场参与者组成的指导委员会另类参考利率委员会(ARRC)确定SOFR为其首选的LIBOR替代利率，用于目前与LIBOR挂钩的衍生品和其他金融合约。ARRC提出了一项循序渐进的市场过渡计划，将SOFR从美元LIBOR转换为SOFR。根据ARRC和其他组织的建议，我们已经将我们所有的金融合同，包括我们的高级和次级债务工具，最初以美元LIBOR为索引，过渡到SOFR。然而，SOFR的组成和特点与LIBOR不同。因此，不能保证SOFR的表现将与LIBOR过去的表现相同，包括由于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件，这些事件可能导致依赖SOFR的工具市场的波动性或流动性增加，某些工具的价值或相关交易(如对冲)的有效性下降，或借贷成本增加。我们正在监测这一活动并评估相关风险，我们最近完成的从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR的任何此类影响可能会导致借款成本增加和借款能力下降，可能会削弱我们的再融资能力
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我们的负债或对冲我们对浮动利率工具的风险，或可能导致与未来融资努力相关的困难、复杂或延误，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在我们某些以SOFR为基础的应计利息的债务融资中，利率的每日变动有时比可比基准或市场利率的每日变动更不稳定，SOFR随时间的推移可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系。此外，我们基于SOFR的一些信贷安排包括SOFR的信用利差调整，这是由于LIBOR代表无担保贷款利率，而SOFR代表担保贷款利率。此外，ARRC对SOFR衍生品的交易商间交易施加了某些限制，这降低了市场流动性，并可能增加我们作为最终用户的对冲成本。SOFR作为伦敦银行同业拆放利率置换利率可能出现的波动和不确定性，我们某些工具的信贷利差调整，以及SOFR衍生品市场可能出现的流动性不足，都可能导致我们的借款成本上升，这将对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算可转换优先票据的转换，或在发生根本变化时回购可转换优先票据，而我们未来的债务可能会限制我们在转换或回购可转换优先票据时支付现金的能力。

可转换优先票据(“票据”)的持有人将有权要求吾等在契约项下发生基本变动(包括控制权变动等事项)时，于到期日前以相当于待购回票据本金额100%的基本变动回购价格，再加上应计及未付特别利息(如有)，回购全部或部分其票据。此外，于转换票据时，除非吾等选择只派发本公司普通股股份以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正被转换的票据支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购为其交出的票据或为正在转换的票据支付现金时能够获得融资。此外，我们回购债券或在转换债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或当时管理我们债务的协议的限制。

吾等未能在管限该等票据的契约规定回购该等票据时购回该票据，或未能按该契约的规定支付日后兑换该等票据时应付的任何现金，将构成违约。根据管理我们现有或未来债务的协议，契约违约或根本变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券，或在转换债券时支付现金。

我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险。

于二零二一年一月发行债券时，吾等与若干金融机构(“期权交易对手”)订立私下协商的封顶赎回交易(“封顶赎回交易”)。期权交易对手为金融机构或金融机构的关联公司，我们将面临一个或多个此类期权交易对手可能在上限看涨期权交易下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。如果任何期权交易对手在相关上限看涨期权交易下的义务受到破产或其他破产程序的影响，吾等将成为该等程序中的无担保债权人，其债权相当于吾等当时在该交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与我们普通股市场价格的上升和我们普通股市场价格的波动呈正相关。此外，一旦任何期权交易对手违约，我们可能会遭受不利的税收后果和普通股的稀释。我们不能对任何期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。

与监管和政策相关的风险

分布式太阳能、存储和家庭电气化产品的客户价值主张受到多种因素的影响，包括但不限于电力零售价格、非现场消耗和出口到电网的电力的估值、客户公用事业账单的费率设计机制、与我们的产品到家庭和电网的许可和互联成本相关的各种政策、对太阳能、电池和其他电气化产品的激励措施的可用性，以及允许我们的系统聚合以提供电网价值的其他政策。任何这些政策的重大变化都可能影响我们向客户提供的服务的竞争力。

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我们的太阳能和存储产品以及其他相关家庭电气化产品的价值主张受到几个非我们控制因素的影响，包括但不限于我们与之竞争的电力的零售价格、对不在现场消耗但出口到电网的电力的估值、客户公用事业账单的费率设计机制、与我们的产品到家庭和电网的许可和互联成本相关的各种政策、对太阳能、电池和其他电气化产品的激励措施的可用性，以及允许我们的系统聚合以提供电网价值的其他政策。20多年来，公用事业公司、它们的行业协会、化石燃料利益集团和其他一些与分散电网不一致的利益相关者一直在挑战许多立法和监管政策，这些政策增强了全美住宅太阳能和存储的客户价值主张。

关于出口电力的价值，传统上，净计量(NEM)是衡量和评估送回我们开展业务的市场的电网的出口电力的主要政策机制。这一价值总是根据特定市场的电力零售价格、每个市场费率设计的重大差异以及NEM市场特定的差异而变化，包括如何结转NEM信用额度的细节、是否对特定市场的净计量太阳能数量设置上限，或市场如何评估出口电力。我们运营的大部分市场都实施了NEM政策，允许最终客户获得未在现场消耗并出口到电网的电力的信用。

一些州，包括我们最大的市场加州，已经放弃了传统的NEM信贷结构，即为出口电力支付全额零售价，相反，这些州选择以不同的方式评估客户太阳能系统的过剩发电量。2016年，亚利桑那州公司委员会(“ACC”)用固定的出口率取代了零售NEM。2017年，内华达州恢复了基本的NEM结构(2016年初结束)，但也随着时间的推移实施了减少信贷到NEM信贷的步骤。夏威夷是一个分布式太阳能普及率极高的州，它在2016年有效地结束了NEM，此后成为一个太阳能加电池市场，其项目利用聚合的分布式资源的额外价值来支持电网需求。美国许多州传统上都对可出口用于信贷的太阳能数量设置限制，这些限制在包括加利福尼亚州、北卡罗来纳州和南卡罗来纳州在内的各个州都有很长的立法和监管历史。新泽西州目前没有上限，但有一个门槛，引发了对其NEM政策的监管审查。

我们销售太阳能服务产品的能力可能会因未能将现有限制或“上限”扩大到NEM或取消其他重视向电网出口电力的现有政策而受到不利影响。最近的一次是在2022年4月26日，佛罗里达州州长德桑蒂斯否决了一项立法，该立法将设定零售NEM可能面临佛罗里达州即时出口率下降的门槛日期和百分比。

最值得注意的是，由于加州公用事业委员会(CPUC)于2022年12月15日最终完成了NEM程序，加州已转向NBT结构，其中出口电力不再以零售价计价，而是通过该州的“避免成本”年度计算来计价，这目前大大减少了白天分配给出口电子的信用额度。加利福尼亚州NEM的最终裁决驳回了一项非常有争议的太阳能固定收费，并拒绝为太阳能和太阳能加存储客户设立新的不可绕过的收费、最低账单和电网参与费。此外，加州NEM的最终决定没有对旧式NEM 1.0或2.0加州客户进行追溯性更改。2023年4月中旬，位于投资者所有的公用事业公司(“IOU”)服务地区的加州新太阳能客户开始申请NBT。

加州NEM的最终决定给加州的住宅太阳能市场带来了重大变化。在这一新框架下，与太阳能配对的存储对客户来说将具有更高的价值主张，我们可能会看到对我们的太阳能加存储产品的需求增加，从而增加了采购各种电池存储产品的重要性，并可能加剧与电池存储系统相关的供应链风险。新的NBT定价框架还可能导致我们的竞争对手在整个太阳能和公用事业行业推出新的产品和定价结构，并导致我们推出Sunrun Shift™，这是我们的家用太阳能订阅服务，通过在电价最高的高峰期增加自耗，并通过使用新的存储配置减少低价值出口，最大化了加州NBT下的太阳能价值。这也可能导致对这类新产品和产品需求的竞争加剧和不确定性，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

2022年，在加州NEM最终决定之前，加州通过了一项立法，允许CPUC对所有加州客户实施三级收入分级固定费用，高于之前的每月最高10美元。2023年4月初，加州借条提交了一份初步提案，该提案将
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代表加利福尼亚州所有使用IOU电力服务的住宅客户在美国的最高固定费用。在2023年6月的一项裁决中，CPUC表示，它将在2024年7月之前批准未来制定和实施收入分级固定收费的指导方针，但这些收费的第一次迭代预计要到2026年底才能实施。根据固定收费的规模、收入类别的确定方式以及未来太阳能加存储客户的费率设计，我们客户的价值主张将受到这一决定和后续实施的影响。悬而未决的决定还可能导致对此类新产品和产品的需求存在不确定性，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，收费可能会不成比例地影响或特别挑出安装了太阳能系统的房主，包括我们的客户，这可能会对我们的业务产生不利影响。


电力公司的法规和法规以及此类法规或法规的变更可能会对购买和使用我们的太阳能服务产品造成技术、监管和经济障碍，从而可能显著减少对此类产品的需求。

联邦、州和地方政府与电力有关的法规对我们提供的太阳能服务市场有很大影响，而且还在不断演变。这些法规、法规和行政裁决涉及电价、网络计量、消费者保护、激励、税收、与公用事业公司的竞争以及房主拥有的和第三方拥有的太阳能系统与电网的互联。这些法规和条例正在不断演变。政府经常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期为住宅客户改变和采用不同的费率，这些变化可能会对我们向客户提供节省或能源账单管理的能力产生负面影响。

此外，该国的许多公用事业公司、它们的行业协会和化石燃料利益集团拥有比住宅太阳能行业更大的经济、技术、运营和政治资源，目前正在挑战与太阳能相关的政策，以降低住宅太阳能的竞争力。太阳能相关政策的任何不利变化都可能对我们的业务和前景产生负面影响。

与费率设计相关的法规和政策可能会阻止潜在客户购买我们的太阳能服务产品，降低我们的系统产生的电力价值，并减少我们的客户从我们的太阳能服务产品中实现的任何节省。

所有州都对投资者所有的公用事业零售电价进行监管。此外，还有许多公有公用事业和电力合作社通过某种形式的监管或内部程序制定自己的零售电价。这些法规和政策可能会阻止潜在客户购买我们的太阳能服务产品。例如，亚利桑那州和犹他州等州的一些公用事业公司已经寻求并确保了费率设计的改变，将住宅太阳能出口的信贷降至低于零售费率，并对屋顶太阳能客户征收新的费用。其他州的公用事业公司可能会效仿。这种费率变化可以包括改变费率以收取更低的基于电量的费率-住宅客户购买千瓦时的电费-同时提高最终客户从第三方购买太阳能时不可避免的固定费用，以及根据房主在一个月内的最大需求点向房主征收费用(称为“按需收费”)。例如，亚利桑那州公共服务公司提供住宅按需收费费率计划，如果我们的太阳能客户订阅了这些计划，他们可能无法从我们的产品中实现典型的节省。这些费率设计形式可能会对我们的业务产生不利影响，因为与零售网络计量相比，我们的太阳能系统产生的电力价值会降低，并减少客户通过购买我们的太阳能服务产品实现的任何节省。这些建议可以继续下去，或者在其他州复制。除了向所有住宅客户收取的一般费率发生变化外，公用事业公司越来越多地寻求太阳能特定收费(可能是固定收费、基于容量的收费或其他费率收费)。这些变化中的任何一项都可能大幅减少对我们产品的需求，并可能限制我们产品与公用事业公司提供的电力竞争的市场数量。

我们目前没有作为公用事业公司受到适用法律的监管，但我们未来可能会作为公用事业公司受到监管，或者对于我们未来可能推出的任何额外太阳能服务产品，受到新的联邦和州法规的约束。

目前，大多数联邦、州和市政法律都没有将我们作为公用事业进行监管。因此，我们不受适用于美国公用事业公司的各种监管要求的约束。然而，任何联邦、州、地方或其他适用的法规都可能通过禁止或以其他方式限制我们的电力销售，对我们运营我们的业务和执行我们的商业计划的能力施加重大限制。这些监管要求可能
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包括限制我们的电力销售，以及监管我们提供的太阳能服务的价格。例如，纽约公共服务委员会和伊利诺伊州电力局已经发布命令，以类似于能源服务公司的某些方式监管分布式能源提供商，这增加了我们在这些州的监管合规负担。如果我们与其他州的公用事业公司一样受到相同监管机构的监管，或者如果建立新的监管机构来监督我们的业务，我们的运营成本可能会大幅增加。

我们的业务在一定程度上取决于对第三方拥有的太阳能系统的监管待遇。

我们的客户协议是第三方所有权协议。在一些州和司法管辖区，第三方销售电力面临监管挑战。这些挑战涉及以下问题：第三方拥有的系统是否有资格享受与房主拥有的太阳能系统相同的退税、免税或其他非税收激励措施；第三方拥有的系统是否有资格享受这些激励措施；我们的客户协议是否被恰当地描述为租赁或购电协议；以及第三方拥有的系统是否有资格获得净计量和相关的重大成本节约。2021年，南卡罗来纳州通过立法，免除太阳能财产税。德克萨斯州和康涅狄格州通过立法澄清，第三方拥有的住宅太阳能系统将与客户拥有的系统同等对待，并有资格享受现有的住宅太阳能财产税豁免。对第三方所有权安排的不利监管待遇可能会减少对我们太阳能服务产品的需求，对我们获得资金的渠道产生不利影响，并导致我们提高向客户收取的能源价格。

监管机构施加的互联限制或电路级上限可能会显著降低我们在某些市场销售太阳能服务产品的电力的能力，或者减缓互联，损害我们的增长率和客户满意度得分。

互联规则规定了屋顶太阳能将连接到电网的情况。监管机构实施的互联互通限制或电路级上限可能会抑制我们在关键市场的增长。全国各地的公用事业公司对互联互通有不同的规则和规定，一些公用事业公司限制或限制可以联网到电网的太阳能数量。我们的系统在客户与电网互联之前不会向他们提供电力。

互联监管是基于公用事业公司关于可以连接到电网的太阳能数量的索赔，而不会导致电网可靠性问题或需要进行重大电网升级。尽管夏威夷公用事业委员会最近的裁决帮助解决了一些问题，但从历史上看，互联限制或电路级上限减缓了我们在夏威夷安装的步伐。类似的互联限制可能会减缓我们未来在夏威夷或其他市场的安装速度，损害我们的增长率和客户满意度得分。同样，加州和夏威夷公用事业委员会要求激活一些先进的逆变器功能，以防止可能出现的电网可靠性问题，这可能需要更昂贵的设备，并随着时间的推移对太阳能系统的运行进行更多监督。因此，这些法规可能会阻碍我们在某些市场销售产品的能力，并增加我们的成本，对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。我们预计公用事业要求将包含IEEE 1547-2018/UL-1741 SB逆变器提供的这些高级功能，并且它们将变得更加常见。预计更多的州将采用先进的逆变器，以符合加利福尼亚州的预期要求，即所有新系统都使用经新的UL 1741 SB标准认证的逆变器。这一要求于2023年3月生效。我们所有的供应商都通过了这一标准的认证。

与我们的业务运营相关的风险

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方关系的成功，包括我们的太阳能合作伙伴。

我们增长战略的一个关键组成部分是发展或扩大我们与第三方的关系。例如，我们正在投入资源，与包括大型零售商在内的多个行业的市场参与者建立战略关系，以创造新客户。这些计划可能不会像计划的那样迅速推出，也不会产生我们预期的结果。我们业务的很大一部分依赖于吸引和留住新的和现有的太阳能合作伙伴。与我们的太阳能合作伙伴谈判关系，投资于与潜在太阳能合作伙伴的尽职调查工作，培训此类第三方和承包商，并监测他们是否符合我们的标准，需要大量的时间和资源，而且可能会带来比扩大直接销售或安装团队更大的风险和挑战。如果我们不能成功地与这些第三方建立或维持我们的关系，我们发展业务和把握市场机会的能力可能会受到损害。即使我们能够建立和维持这些关系，我们也可能无法执行我们的
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目标是利用这些关系有意义地扩大我们的业务、品牌认知度和客户基础。这将限制我们的增长潜力和我们创造显著额外收入或现金流的机会。

我们和我们的太阳能合作伙伴依赖数量有限的太阳能电池板、电池和其他系统组件供应商来充分满足对我们太阳能服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、瓶颈、延迟、扣留或组件价格变化，或竞争对手收购这些供应商中的任何供应商，都可能导致销售和安装延迟、取消和失去市场份额。

我们和我们的太阳能合作伙伴从数量有限的供应商那里购买太阳能电池板、逆变器、电池和其他系统组件，这使得我们很容易受到质量问题、短缺、瓶颈和价格变化的影响。如果我们或我们的太阳能合作伙伴未能发展、维护和扩大我们与这些或其他供应商的关系，我们可能无法充分满足对我们的太阳能服务产品的预期需求，或者我们可能只能以更高的成本或延迟后才能提供我们的系统。如果我们或我们的太阳能合作伙伴为满足预期需求而依赖的一个或多个供应商停止或减少生产，我们可能无法快速找到替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品，并且我们可能无法满足这一需求。

我们的竞争对手之一收购供应商也可能限制我们获得此类组件，并需要对我们的太阳能系统或安装程序进行重大重新设计，并对我们的业务产生重大不利影响。

特别是，逆变器的供应商数量有限，逆变器是将太阳能电池板产生的电力转换为可用于为家庭供电的电力的部件。例如，一旦我们设计了一个与特定逆变器一起使用的系统，如果该类型的逆变器不能以预期的价格随时提供，我们可能会产生延迟和重新设计系统的额外费用。此外，我们太阳能系统上的逆变器通常只有十年保修。如果在我们系统上的大量逆变器需要更换的一年中出现逆变器设备短缺，我们可能无法更换逆变器以维持系统的正常运行，或者可能被迫以高于预期的价格这样做，这两种情况都会对我们的业务造成不利影响。

同样，电池供应商的数量也有限。一旦我们设计了与特定电池配合使用的系统，如果该类型的电池不能从我们的供应商处随时获得，我们可能会产生安装系统的延迟和额外费用，或者被迫重新设计系统。电池的成本和批量生产部分取决于锂、镍、钴和/或其他金属等原材料的价格和可获得性。这些材料的价格起伏不定，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求。例如，由于全球电动汽车和储能产品产量增加，全球对锂离子电池的需求增加，这可能会给我们的电池供应商带来挑战，包括延迟或价格波动。电池(或其他组件材料)的任何此类延迟或可用性降低都可能影响我们的销售和经营业绩。此外，随着市场对我们的太阳能和电池产品需求的增长，这些风险可能会增加。这些电池供应的任何减少都可能影响我们的增长，如果我们不能通过提高价格来收回这些成本，它们的价格任何上涨都可能降低我们的盈利能力。我们无法满足需求和任何产品价格上涨都可能损害我们的品牌、增长、前景和经营业绩。

在行业快速增长或监管变化的时期，也有一段时间整个行业都出现了关键零部件的短缺，包括太阳能电池板、电池和逆变器。此外，屋顶防火规范或建筑规范的新的或意外的更改可能需要新的或不同的系统组件来满足这些新生效的规范或法规的要求，而这些规范或法规可能无法随时分发给我们或我们的供应商。其中一些组件的制造基础设施具有较长的交付期，需要大量资本投资，并依赖于关键商品材料的持续供应，这可能导致无法满足对这些组件的需求，从而可能对我们及时安装系统的能力产生负面影响。此外，与我们的零部件供应商的功能货币相比，美元汇率的任何下降都可能提高我们的零部件价格。任何这些短缺、延迟或价格变化都可能限制我们的增长，导致取消或对我们的运营利润率产生不利影响，并导致市场份额的损失和我们品牌的损害。

外国的人权问题和美国政府对此的回应也可能扰乱我们的供应链和运营。特别是，美国海关和边境保护局于2021年6月24日发布的适用于新疆维吾尔自治区中国制造的某些硅基产品的扣留释放令，以及关于中国强迫劳动和美国贸易的任何其他指控
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禁止进口任何来自强迫劳动的商品的规定，可能会影响我们的运营。此外，总裁·拜登于2021年12月23日签署并于2022年6月21日生效的《维吾尔族强迫劳动预防法案》已经并可能继续影响我们的供应链和运营。密集的检查、扣留放行令和相关的政府程序导致了整个行业的供应链和运营延误，我们已经实施了政策和程序，以保持合规性并将延误降至最低。这些以及未来可能实施的其他类似贸易限制可能会导致交货和安装延迟，并限制多晶硅和太阳能产品的全球供应。再加上《降低通货膨胀法案》的通过，尽管成本较高，但短期内对可用的太阳能系统的需求可能会增加，多晶硅的成本和太阳能系统的总成本也会增加，这可能会减少对我们产品和服务的总体需求。

此外，我们的供应链和业务(或我们合作伙伴的供应链和业务)可能会受到我们无法控制的事件的影响，例如地震、野火、洪水、飓风、海啸、台风、火山喷发、干旱、龙卷风、气候变化和相关极端天气的影响、公共卫生问题和流行病、战争、恐怖主义、政府对贸易的限制和不确定因素。2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰，冲突的持续时间和影响的广泛性目前仍在演变中，无法确定。我们目前没有，将来也不打算直接从俄罗斯或乌克兰供应商那里采购任何产品、材料、部件、部件或服务。因此，目前我们预计入侵事件不会对我们的供应链产生任何实质性影响。

作为与客户签订合同的主要实体，我们面临与建设、成本超支、延误、客户取消、监管合规和其他意外事件相关的风险，任何这些风险都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们是我们服务的某些社区的特许承包商，我们作为每一个太阳能系统安装的合同方负有最终责任。我们可能直接或通过我们的太阳能合作伙伴对客户负责，因为我们在安装我们的系统期间给客户、他们的家、财物或财产造成了任何损害。例如，我们直接或通过我们的太阳能合作伙伴，在安装过程中经常穿透客户的屋顶，并可能因施工完成后未能充分防风雨而招致责任。此外，由于我们或我们的太阳能合作伙伴部署的太阳能系统是高压能源系统，我们可能会为任何未能遵守电气标准和制造商建议的行为承担责任。

例如，2020年12月2日，加州承包商州许可证委员会(以下简称“CSLB”)对Sunrun及其部分管理人员提起行政诉讼，原因是我们的渠道合作伙伴Horizon Solar Power在安装过程中发生了一起事故，而Horizon Solar Power本身持有CSLB的许可证。2021年11月8日，双方当事人达成规定的和解协议，施加传唤并附加条件撤回行政诉讼。我们一贯否认在行政诉讼中的指控存在不当行为，也没有承认和解协议中存在不当行为。我们未来可能面临其他类似的索赔或诉讼，如果不能顺利解决，可能会导致罚款、公开谴责、缓刑，或者暂停或吊销我们的某些执照。

完成太阳能系统的销售和安装需要许多不同的步骤，包括现场审计、完成设计、许可、安装、电气签字和互联。在此过程中，客户可以在一定条件下取消其客户协议，直至安装开始，在我们的运营历史上的某些时期，我们在某些地理市场经历了更多的客户取消。我们或我们的太阳能合作伙伴可能面临客户取消、延误或成本超支，这可能会对我们或我们的太阳能合作伙伴根据我们的计划增加销售量或安装量的能力产生不利影响。这些取消、延误或超支可能是各种因素造成的，例如劳动力短缺或其他劳动力问题、材料和工艺缺陷、不利天气条件、运输限制、施工变更订单、场地更改或屋顶条件、地理因素和其他不可预见的困难，任何这些因素都可能导致取消率增加、声誉损害和其他不利影响。例如，如果我们确定客户需要维修或安装新屋顶，或者他们的物业有过多的遮阳，一些客户的订单在实地考察后被取消。如果我们继续遇到更多的客户取消订单，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，当前的宏观经济环境，包括利率上升、金融市场不稳定和银行倒闭，可能会影响我们接触新客户和扩大与现有客户的关系的能力。如果我们的客户受到这些因素的实质性负面影响，我们的业务可能会受到负面影响。

政策可能会影响太阳能安装完成的时间表。例如，2022年秋季，加利福尼亚州通过了SB 379，该法案为市县实施SolarAPP+等在线自动太阳能许可平台设定了所需的时间表。人口超过50,000的城市和人口超过15万的县将需要
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到2023年9月30日，拥有即时、在线、自动化的住宅太阳能和存储许可，这可能会加快我们安装太阳能系统的速度。

此外，安装太阳能系统和其他与能源有关的产品需要进行建筑改造，必须根据国家、州和地方的法律和条例进行监督和监管，这些法律和条例涉及建筑、消防和电力法规、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事宜。我们还依赖我们和我们合作伙伴的某些员工在我们运营的许多司法管辖区保持专业执照，如果我们未能雇用获得适当许可的人员，可能会对我们在这些司法管辖区的执照地位产生不利影响。要跟踪对我们的设施有管辖权的每个当局的要求，并设计符合这些不同标准的太阳能系统，是困难和昂贵的。与我们的系统相关的任何新的政府法规或公用事业政策都可能导致我们和我们的客户的大量额外费用，从而可能导致对我们的太阳能服务产品的需求大幅减少。

随着对太阳能外加存储产品的需求增长，我们预计将面临与部署存储解决方案的复杂性相关的额外运营挑战。例如，由于许可和检查时间延长以及可能需要主面板升级等因素，太阳能加存储产品往往具有更长的周期时间。

我们有各种严格的质量标准，我们在选择、监督和监督我们的第三方供应商和太阳能合作伙伴时采用这些标准。我们通过书面协议对我们的合作伙伴进行监督，要求遵守所有司法管辖区的法律和要求，包括安全和消费者保护方面的法律和要求，通过监督这些协议的遵守情况，并通过因未能履行这些义务而终止合作伙伴关系来强制执行。然而，因为我们的供应商和合作伙伴是第三方，所以我们最终不能保证他们会遵守我们的标准或道德商业实践，例如公平的工资实践以及遵守环境、安全和其他当地法律，尽管我们努力让他们对我们的标准负责。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商或承包商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付或安装、产品短缺或其他运营中断。我们的供应商和太阳能合作伙伴违反劳动法或其他法律，或供应商或太阳能合作伙伴的劳动或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能为我们带来负面宣传，损害我们在市场上的业务、品牌和声誉。

如果我们不能有效地管理我们最近和未来的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，维持高水平的客户服务，或充分应对竞争挑战。

我们最近经历了显著的增长，我们打算继续在现有市场(如波多黎各)和未来的一些新地点扩大我们的业务，并提供我们的产品，如电动汽车充电器。这种增长已经对我们的管理、运营和金融基础设施造成了巨大的压力，未来的任何增长都可能继续给我们带来巨大的压力。特别是，我们已经在过去，而且未来可能需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础和太阳能合作伙伴。我们的管理层还需要维护和扩大我们与客户、供应商和其他第三方的关系，吸引新的客户和供应商，以及管理多个地理位置。

在2021年期间，我们经历了过去五年来最高的客户增长，这种客户需求和销售生产率增加的趋势增加了我们积压的安装项目。虽然装机容量有了显著增长，但已经并可能继续超过我们积压的增长速度。与已完成的安装相比，积压的增加会导致在此期间产生的成本更高。如果我们不能适当地管理与我们安装速度相关的积压，可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并阻碍我们有效竞争的能力。

此外，我们目前和计划中的运营、人员、系统和程序可能不足以支持我们未来的增长，可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资，包括扩大员工基础和太阳能合作伙伴的额外成本，以及营销和品牌成本。我们的成功和进一步扩大业务的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。如果我们不能管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，执行我们的商业战略或应对竞争压力。这也可能导致质量或客户满意度的下降，增加成本，难以引入新的太阳能服务
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产品或其他经营困难。任何未能有效管理增长的情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉造成不利影响。

新冠肺炎大流行，包括其变种，已经并可能继续对我们的业务、运营以及我们运营的市场和社区产生不利影响。

我们的业务和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。新冠肺炎疫情对美国经济产生了前所未有的影响，影响了我们的业务，包括但不限于为销售和运营中心配备员工，在现场安装和维护太阳能系统，以及直接到户销售活动。

新冠肺炎疫情还导致全球金融市场大幅波动。未来资本市场的中断或不稳定也可能对我们从第三方(如税务股权合作伙伴)筹集资金以发展业务的能力产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情的影响导致的严重通胀、经济衰退或市场回调已经并可能继续对我们的业务和我们的普通股价值产生不利影响。

这场大流行的最终影响是高度不确定的，超出了我们的控制，取决于无法准确预测的未来事态发展，并可能发生变化。我们将继续监控影响我们员工队伍、我们的客户和我们业务运营的总体事态发展，并将采取我们认为必要的额外行动，以减轻影响，然而，我们采取的任何措施可能都是不够的，因此，我们的业务可能会受到损害。

我们通常承担由我们的投资基金拥有或租赁的太阳能系统的损失风险以及维护、维修和拆除的成本。

我们通常承担损失风险，并通常有义务支付我们出售或租赁给我们投资基金的任何太阳能系统的维护、维修和拆除费用。当我们将太阳能系统出售或租赁给投资基金时，我们签订了维护服务协议，其中我们同意以固定费用运营和维护系统，该费用是为支付我们未来的预期维护成本而计算的。如果我们的太阳能系统需要高于平均水平的维修量，或者如果修复系统的成本高于我们的估计，我们将需要在没有额外补偿的情况下进行此类维修。如果我们的太阳能系统(截至2023年6月30日超过45%位于加利福尼亚州)因我们无法控制的自然灾害而受损，损失可能超过或被排除在我们的保单限额之外，我们可能会产生可能损害我们的业务和财务状况的不可预见的成本。我们还可能因准备或应对此类事件而采取其他行动而招致巨大成本。我们购买由投资者的第三方保险顾问批准的行业标准承保范围和限额的财产保险，以对冲此类风险，但此类承保范围可能不包括我们的损失。

针对我们的产品责任索赔可能导致负面宣传和潜在的重大金钱损失。

如果我们提供的太阳能服务，包括我们的机架系统、光伏组件、电池、逆变器或其他产品，伤害了某人，我们将面临产品责任索赔。由于太阳能系统和我们目前和预期的许多其他产品都是发电设备，客户或他们的财产可能会因我们的产品而受到伤害或损坏，无论是产品故障、缺陷、安装不当或其他原因。我们依靠第三方制造保修、我们的太阳能合作伙伴提供的保修和我们的一般责任保险来支付产品责任索赔，而没有单独获得产品责任保险。我们的太阳能系统，包括我们的光伏组件、电池、逆变器和其他产品，也可能因产品故障或缺陷而被召回。我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并转移管理层的注意力。针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失，这可能需要我们支付大量款项，并使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的系统和其他产品的销售产生不利影响。此外，住宅太阳能行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况，并可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，从而影响我们的增长和财务业绩。

我们的业务集中在某些市场，这使我们面临特定地区中断的风险。

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截至2023年6月30日，加州占我们客户群的45%以上。我们客户基础和运营基础设施的这种集中可能导致我们的业务和运营结果特别容易受到这个市场和其他可能变得类似集中的市场的不利经济、监管、政治、天气和其他条件的影响，特别是我们最近在东海岸看到显著增长的市场。考虑到我们在加州的客户群的规模，2022年12月加州净计量政策和关税结构最近的变化带来了额外的不确定性和挑战。加州的发货量低于NBT过渡前的水平，如果不进一步增加发货量，我们在加州的新安装数量可能会继续下降，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们的公司和销售总部位于加利福尼亚州旧金山，这是一个地震和附近野火风险较高的地区。我们可能没有足够的保险，包括业务中断保险，以补偿我们可能因任何此类重大事件而发生的损失。重大自然灾害，如地震或野火，或公共卫生危机，如大流行，或内乱，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，恐怖主义行为或恶意计算机病毒可能会对我们或我们的太阳能合作伙伴的业务或整个经济造成破坏。如果这些中断导致安装或取消安装或部署我们的太阳能服务产品，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

管理直接到户销售和营销的适用法律和法规的变化可能会限制或限制我们有效竞争的能力。

我们利用直销模式作为主要销售渠道，容易受到与直销和营销相关的法律法规变化的影响，这些变化可能会对未经请求的住宅销售电话施加额外的限制，并可能施加额外的限制，例如调整我们的营销材料和直销流程，以及对人员进行新的培训。如果在我们经营的市场通过影响直销和营销的额外法律法规，培训我们的销售专业人员遵守这些法律将需要时间，我们可能会因违反这些法律而面临罚款或其他惩罚。如果我们不能通过我们的直销努力有效地竞争，我们的财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

扩展到新的销售渠道可能既昂贵又耗时。随着我们进入新的渠道，相对于在这些领域拥有更多历史的其他公司，我们可能会处于劣势。

随着我们继续扩展到新的销售渠道，如直接到家、房屋建筑商、零售和电子商务渠道，并适应远程销售模式，我们已经并可能继续产生巨大的成本。此外，在利用这些新渠道方面，我们最初或以后可能不会成功。此外，我们可能无法成功地与在这些渠道中有历史存在的公司竞争，我们可能没有意识到进入这些渠道的预期好处，包括有效地增加我们的客户基础和最终降低成本。进入新的渠道也带来了销售渠道之间冲突的风险。如果我们不能在新渠道中成功竞争，我们的经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

获得与潜在客户的销售合同并不保证潜在客户不会决定取消，也不保证我们不会因为检查失败而取消合同，这可能会导致我们在产生成本的情况下不产生任何收入，并对我们的运营结果产生不利影响。

即使我们与潜在客户签订了销售合同，我们(直接或通过我们的太阳能合作伙伴)也必须进行检查，以确保包括屋顶在内的房屋符合我们的标准和规格。如果检查发现需要对屋顶进行维修，以满足我们安装太阳能系统的标准和规格，而潜在客户不想进行这种必要的维修，我们将失去预期的销售。此外，根据我们的客户协议条款，客户保留在安装开始前取消安装的能力，但受某些条件的限制。任何预期销售的推迟或取消都可能对我们的财务业绩产生重大和不利的影响，因为我们可能已经产生了与销售相关的、与设计相关的费用和其他费用，而没有产生任何收入。

我们的太阳能系统在租赁或购电协议的相关期限结束时的价值可能低于预期，这可能对我们的财务业绩和估值产生不利影响。
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我们对太阳能系统的成本进行折旧，折旧的时间超过其预计使用年限35年。在最初通常为20年或25年的客户协议期限结束时，客户可以选择购买他们的太阳能系统，要求我们支付费用拆除系统，或续签他们的客户协议。客户可以出于任何原因选择不续订或购买，包括定价、降低能耗、搬迁住所或改用竞争对手的产品。

此外，很难预测未来的环境法规可能会如何影响与拆除、处置或回收我们的太阳能系统相关的成本。如果交易或续订收入的价值低于我们的预期，我们可能需要确认全部或部分剩余的未摊销成本。这可能会对我们未来的运营结果造成实质性影响。

我们面临着客户的信用风险和我们应收账款的拖欠。

我们的客户协议期限通常为20年或25年，要求客户每月向我们付款。因此，我们受制于客户的信用风险。截至2023年6月30日，根据按月付款计划的客户协议，我们客户的平均FICO得分保持在740或以上，这通常被Fair Isaac Corporation归类为“非常好”的信用状况。然而，如果未来投资基金的FICO评分要求放松，这一数字可能会下降。虽然到目前为止，客户违约并不重要，但我们预计，随着我们业务的增长，客户违约的风险可能会增加。由于到目前为止客户违约的金额不大，我们为这一风险敞口预留的准备金微乎其微，我们未来的风险敞口可能会超过此类准备金的金额。如果我们遇到客户信用违约增加的情况，我们的收入和筹集新投资资金的能力可能会受到不利影响。如果经济状况恶化，我们的某些客户可能面临流动性问题，可能无法及时或根本无法履行对我们的付款义务，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能没有意识到过去或未来的投资、战略交易或收购的预期收益，而这些收购的整合可能会扰乱我们的业务和管理。

我们在过去和将来可能会收购公司、项目管道、项目、SREC、产品或技术，或达成合资企业或其他战略交易。例如，我们在2020年10月8日完成了对Vivint Solar的收购。此外，在2020年7月，我们宣布与SK E&S股份有限公司及其他附属公司成立合资企业，专注于家庭电气化。我们可能没有意识到过去或未来的投资、战略交易或收购的预期收益，这些交易涉及许多我们无法控制的风险。这些风险包括以下风险：

•未能及时或根本不满足要求的条件或以其他方式完成计划中的收购、合资或其他战略交易；

•与计划中的收购、合资企业或其他战略交易有关的法律或监管程序(如有)以及此类法律程序的结果；

•很难吸收被收购公司的运营、系统和人员，特别是考虑到我们独特的文化；

•难以将所获得的技术或产品与我们现有的产品和技术有效结合；

•在过渡和一体化期间难以维持控制、程序和政策；

•由于整合问题，中断我们正在进行的业务，分散我们管理层和员工对其他机会和挑战的注意力；

•难以整合被收购公司的会计、管理信息和其他行政系统；

•无法留住被收购企业的关键技术和管理人员；

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•无法留住被收购企业的主要客户、供应商和其他业务伙伴；

•不能实现被收购和合并企业的财务和战略目标；

•发生与收购相关的成本或被收购的无形资产的摊销成本，这可能会影响我们的经营业绩；

•重大收购后投资，可能会降低通过收购实现的实际利益；

•尽职调查过程可能未能确定产品质量、法律和财务责任等方面的重大问题；

•缓和和预测所获得的客户协议中固有的或新出现的季节性因素的影响；

•可能无法断言财务报告的内部控制有效；以及

•可能无法获得或及时获得政府当局的批准，这可能会推迟或阻止此类收购。

我们未能解决这些风险，或在过去或未来的投资、战略交易或收购中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期好处，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用、增量费用或商誉的注销，任何这些都可能损害我们的财务状况或运营结果，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们可能会不时收购以前安装的太阳能系统，以进一步扩大未来太阳能和存储追加销售和改装的机会。虽然我们预计此类收购不会在我们的年度增长中占很大比例，但我们计划机会主义地进行此类交易。我们可能没有意识到这类交易的预期好处，这些交易涉及许多我们无法控制的风险。

合并和收购具有内在的风险，可能不会产生预期的收益，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果我们不能成功地开发和维护我们的专有技术，包括我们的BrightPath软件，我们吸引和留住太阳能合作伙伴的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的收入可能会减少。

我们未来的增长取决于我们继续开发和维护我们的专有技术来支持我们的太阳能服务产品，包括我们的设计和建议软件BrightPath。此外，我们依赖，并预计将继续依赖与某些第三方的航空图像许可协议，使我们能够高效和有效地分析客户的屋顶太阳能系统规格。如果我们当前或未来的产品需要我们尚未开发或许可的功能，或者我们失去了现有许可的好处，我们将被要求通过购买、许可或其他安排开发或获得此类技术。如果无法以商业上合理的条款获得所需技术，或者根本无法获得，我们可能会在内部开发所需技术的过程中产生额外费用。此外，我们的BrightPath软件在一定程度上是由美国联邦政府资助开发的。当在美国政府资助下开发新技术时，政府将获得产生的任何专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非排他性许可。这些权利可能允许政府向第三方披露与BrightPath相关的某些机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们的专利技术的“进场”权利。我们还必须向美国政府提交与BrightPath资金有关的某些报告和其他义务。如果我们无法维持现有的专有技术，我们吸引和留住太阳能合作伙伴的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的收入可能会减少。

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我们太阳能生产计量解决方案的中断可能会对我们的收入产生负面影响，并增加我们的费用。

我们为各种目的监控太阳能生产的能力取决于我们计量解决方案的运行情况。如果我们的计量解决方案出现故障，包括仪表硬件故障以及我们用来与这些仪表通信的蜂窝技术的故障或过时，我们的运营可能会产生巨大的费用和中断。例如，我们的许多电表运行在3G或4G蜂窝数据网络上，这两种网络预计将在我们的客户协议期限之前落山，而我们今天使用的较新技术可能在现在签订的客户协议期限结束前过时。升级我们的计量解决方案可能会导致我们产生巨额费用。此外，我们的仪表通过我们从计量合作伙伴那里获得许可的专有软件进行数据通信。如果我们无法以可接受的条款继续许可与我们的电表通信所需的软件，这可能会对我们的业务和运营造成重大中断。

产品质量或性能问题可能会导致我们产生保修费用和性能保证费用，可能会降低我们太阳能系统的剩余价值，可能会损害我们的市场声誉，并导致我们的财务业绩下降。

与我们签订客户协议的客户享有生产保修和屋顶穿透保修。作为太阳能系统的所有者，我们或我们的投资基金从逆变器和太阳能电池板制造商那里获得保修，对于那些我们没有直接安装的太阳能系统，我们从我们的太阳能合作伙伴那里获得工艺和材料保证以及屋顶穿透保证。此外，我们的一个或多个第三方制造商或太阳能合作伙伴可能停止运营，不再履行这些保修，让我们履行对客户的这些潜在义务，或者此类保修可能在范围和金额上受到限制，可能不足以保护我们。我们还为某些太阳能服务产品提供性能保证，根据该保证，如果客户的系统不符合他们与我们签订的协议中规定的发电量保证，我们将每年向客户进行赔偿。与我们签订客户协议的客户将获得相当于这些协议期限的生产保证，通常为20年或25年。如果触发重大履约保证付款，我们可能会遭受相关的财务损失。

由于我们有限的经营历史和客户协议的期限，我们被要求对许多因素做出假设和应用判断，包括我们的预期保修索赔率以及我们的太阳能系统的耐用性、性能和可靠性。我们的假设可能被证明与我们系统的实际性能有很大不同，导致我们在未来维修或更换有缺陷的太阳能系统或赔偿客户不符合其生产保证的系统时产生大量费用。产品故障或运营缺陷也会减少我们从购电或租赁协议中获得的收入，因为它们依赖于系统生产。任何普遍的产品故障或运营缺陷都可能损害我们的市场声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们不能妥善保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害，我们还可能被要求针对我们的知识产权侵犯第三方知识产权的索赔进行辩护或赔偿他人。

我们相信，我们业务的成功在一定程度上取决于我们的专有技术，包括我们的软件、信息、流程和技术。我们依靠版权、商业秘密和专利保护来保护我们的知识产权。尽管我们在保护我们的技术时可能会产生巨大的成本，但我们不能确定我们已经或将能够充分地保护我们的技术，我们的竞争对手将无法利用我们的现有技术或独立开发类似的技术，我们所持有的任何专利所允许的权利要求将足够广泛来保护我们的技术，或者外国知识产权法律将充分保护我们的知识产权。此外，我们不能肯定我们的专利为我们提供了竞争优势。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经我们同意的情况下获取和使用我们的知识产权。第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务产生不利影响。在未来，我们的一些产品可能会被指控侵犯了第三方的现有专利或其他知识产权，我们不能确定我们是否会在任何知识产权纠纷中获胜。此外，任何未来需要强制执行我们的专利、保护我们的商业秘密或专有技术、为我们辩护或赔偿他人声称侵犯第三方权利的诉讼都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们在我们的解决方案中使用“开源”软件，这可能要求我们发布受开源许可证约束的某些软件的源代码，或者在我们的软件中引入漏洞，这些漏洞可能会被利用并暴露敏感数据，这两种情况中的任何一种都可能使我们面临可能的诉讼或其他可能对我们的业务产生不利影响的行动。

我们使用的软件是在所谓的“开源”、“免费”或其他类似许可证下获得许可的。根据不可转让的许可证条款，开放源码软件按“原样”向公众开放。我们目前将我们的专有软件与开源软件结合在一起，但我们认为这种方式并不需要向公众发布我们专有软件的源代码。然而，我们使用开源软件可能会比使用第三方商业软件带来更大的风险。开放源码许可方通常不提供关于侵权主张或代码质量的担保或其他合同保护，这可能会引入可能被利用的漏洞，并导致敏感或受保护数据的丢失。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品。

我们还可能面临不遵守开放源码许可条款或侵犯或挪用专有软件的索赔。这些索赔可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的解决方案，产生额外的成本，或者如果无法及时完成重新设计，我们可能会停止使用这些解决方案。很少有法院解释过开源许可证，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们使用专有软件的能力施加意想不到的条件或限制的方式。我们不能保证我们已经或将以不会使我们承担责任的方式或以与我们当前的政策和程序一致的方式将开源软件合并到我们的软件中。

任何安全漏洞、未经授权的访问或披露或数据被盗，包括个人信息，我们、我们的第三方服务提供商和供应商收集、存储、传输和使用，或其他黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击，以及通过我们或我们的第三方服务提供商的系统进行的未经授权的入侵，都可能损害我们的声誉，使我们面临索赔、诉讼、财务损害，并对我们的业务产生不利影响。

在正常业务过程中，我们、我们所依赖的第三方提供商以及我们的供应商接收、存储、传输和使用数据，包括客户的个人信息，如姓名、地址、电子邮件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及我们员工的个人信息。未经授权披露此类个人信息，无论是通过未经授权的一方入侵我们或我们的第三方服务提供商和供应商的系统，包括但不限于黑客、威胁行为者、复杂的民族国家、民族国家支持的行为者、人员盗窃或滥用信息或其他方式，都可能损害我们的业务。此外，我们、我们所依赖的第三方服务提供商以及我们的供应商可能会受到各种不断变化的威胁，例如计算机恶意软件(包括高级持续威胁入侵)、勒索软件、恶意代码(如病毒或蠕虫)、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和恶意攻击)、电信故障、自然灾害和极端天气事件、一般黑客攻击和其他类似威胁。网络安全事件变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统和我们第三方的系统上发生。我们的远程工作团队成员对我们的信息技术系统和数据构成了更大的风险，因为他们中的许多人在我们的办公场所之外使用不太安全的网络连接。

无意中泄露机密数据，如个人信息，或如果第三方未经授权访问我们拥有的此类数据，已导致并可能导致未来因受影响的人遭受损害而产生的索赔或诉讼，政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)、额外的报告要求和/或监督、赔偿义务、声誉损害、我们的运营中断、财务损失和其他类似损害。此外，在遵守有关未经授权披露个人信息的众多联邦、州和地方法律以及适用的独立安全控制框架方面，我们可能会产生巨大的成本。尽管我们在过去三年中没有遇到重大的信息安全漏洞，并开发了防止或检测安全漏洞并保护我们接收、存储、传输和使用的机密信息的系统和流程，但我们不能向您保证此类措施将提供绝对的安全性。最后，任何感知或实际的未经授权的此类信息披露、未经授权的入侵或
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其他网络威胁可能会损害我们的声誉，大大削弱我们吸引和留住客户的能力，中断我们的运营，并对我们的业务产生不利影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。虽然我们目前维持网络安全保险，但此类保险可能不足以覆盖我们的索赔，我们不能确保网络保险将继续以经济合理的条款向我们提供，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。

我们的业务受有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律和法规(“数据保护法”)的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

围绕数据隐私和保护的监管环境正在不断演变，可能会发生重大变化。新的数据保护法，包括赋予加州消费者一系列新权利的加州立法和法规，例如了解公司收集了哪些类型的个人数据以及收集这些数据的原因的权利，带来了越来越复杂的合规挑战，并可能提高我们的成本。遵守不同的司法要求可能会增加合规的成本和复杂性，违反适用的数据保护法可能会导致重大处罚。我们未能或被认为未能遵守适用的数据保护法，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或诉讼，使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，要求我们改变我们的业务做法，增加合规成本和复杂性，并对我们的业务产生不利影响。

信息技术系统是我们长期竞争战略的关键组成部分，如果我们不能及时和负责任地实施、采用和创新，以应对快速发展的技术发展，包括使用人工智能，我们的竞争能力、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们有效竞争的能力需要我们继续对技术进行投资，以确保我们为现有和潜在客户提供持续的价值，并高效运营。然而，新兴技术存在许多不确定性，如果我们不能有效地整合和引入新技术、产品和服务，我们的竞争能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们能否有效竞争还可能受到我们能否准确预测和有效应对新兴技术和新技术(包括人工智能)中断和发展带来的风险和机遇的影响。我们可能无法在及时和经济高效的基础上预测或响应这些发展，如果我们采用新技术的速度和方式落后于竞争对手或与竞争对手在有意义的方面存在负面差异，我们的业务可能会受到不利影响。

特别是，生成性人工智能和其他新的和新兴的技术带来了许多固有的风险，将它们负责任地整合到我们的信息技术基础设施、产品和服务中，对于保持和加强我们在市场上的竞争地位至关重要。例如，人工智能技术可能会产生意想不到的偏见、准确性问题和歧视性结果，可能会导致我们的决策、产品开发或其他商业活动中的错误，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们的员工、第三方提供商或我们的供应商未经授权使用人工智能工具会带来与数据保护相关的额外风险，包括可能将我们的机密信息暴露给未经授权的接收者。使用人工智能工具可能导致未来与未经授权获取或使用机密信息以及未能遵守开放源码软件要求有关的索赔或诉讼。


损害我们的品牌和声誉或未能扩大我们的品牌将损害我们的业务和运营结果。

我们在很大程度上依赖我们的品牌和声誉来提供高质量的太阳能服务产品、工程和客户服务来吸引客户和发展我们的业务。如果我们未能在计划的时间内继续交付我们的太阳能服务产品，如果我们的太阳能服务产品没有达到预期的表现，或者如果我们损坏
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任何客户的财产或取消项目，我们的品牌和声誉都可能受到严重损害。我们还在很大程度上依赖客户的推荐来实现我们的增长。因此，我们无法达到或超过客户的期望，将损害我们的声誉和通过推荐实现的增长。我们有时会特别关注迅速扩大我们的直销队伍和太阳能合作伙伴，导致我们在某些情况下聘请人员或与第三方合作，这些人员或合作伙伴可能会被我们后来确定不符合我们的公司文化和标准。鉴于我们的直销团队和我们的太阳能合作伙伴与客户和潜在客户之间的大量互动，一些互动也不可避免地会被客户和潜在客户视为不令人满意并导致投诉。如果我们不能管理我们的招聘和培训流程，以限制潜在问题并保持适当的客户服务水平，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们发展业务的能力将受到影响。此外，如果我们无法实现与竞争对手类似的品牌认知度，其中一些竞争对手可能拥有更广泛的品牌足迹、更多的资源和更长的运营历史，我们可能会在市场上失去潜在客户、供应商和合作伙伴的认知度，这可能会影响我们的增长和财务业绩。我们的增长战略涉及营销和品牌推广活动，这些活动将涉及在相应收入之前产生大量费用。我们不能向您保证，此类营销和品牌推广费用将成功扩大我们的品牌认知度或增加我们的收入。我们还受到不同司法管辖区的营销和广告法规的约束，对我们的营销和广告活动的过度限制可能会抑制受影响产品的销售。

未能雇佣和保留足够数量的员工和服务提供商担任关键职能，将限制我们的增长，限制我们及时完成客户项目和成功管理客户账户的能力。

为了支持我们的增长，我们需要招聘、培训、部署、管理和保留大量熟练的员工、工程师、安装工人、电工、销售和项目财务专家。我们行业对合格人才的竞争正在加剧，特别是对涉及太阳能系统安装的熟练人才的竞争。我们过去一直无法吸引或留住合格和熟练的安装人员或安装公司作为我们的太阳能合作伙伴，这将对我们的业务产生不利影响。我们和我们的太阳能合作伙伴还与住宅建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。随着这些行业的发展，并寻求雇佣更多的工人，我们的劳动力成本可能会增加。该行业劳动力的工会也可能增加我们的劳动力成本。熟练劳动力的短缺可能会大大推迟项目，或以其他方式增加我们的成本。由于我们在特定安装上的利润部分基于对该项目成本的假设，成本超支、延误或其他执行问题可能会导致我们无法实现预期利润率或覆盖该项目的成本。此外，由于我们的总部设在旧金山湾区，我们竞争有限的技术和工程资源池，这要求我们为这些领域的员工支付与相对较高的地区标准具有竞争力的工资。此外，我们需要继续扩大我们的客户服务团队的培训，在安装我们的太阳能系统之前、期间和之后为客户提供高端客户管理和服务。确定和招聘合格人员并对他们进行培训需要大量的时间、费用和注意力。新的客户服务团队成员可能需要几个月的时间才能完全接受培训，并按照我们建立的标准进行生产。如果我们无法聘用、培养和留住有才华的技术和客户服务人员，我们可能无法实现这项投资的预期效益，也无法实现我们的业务增长。

此外，为了支持我们直接面向消费者的渠道的增长和成功，我们需要持续招聘、留住和激励大量销售人员。我们与许多其他公司争夺合格的销售人员，新的销售人员可能需要数月时间才能就我们的太阳能服务产品进行全面培训。如果我们无法聘用、培养和留住合格的销售人员，或者如果他们无法达到预期的生产率水平，我们可能无法有效地竞争。

如果我们或我们的太阳能合作伙伴不能实现我们的招聘、留住和效率目标，我们可能无法按时完成客户的项目，或者无法以可接受的方式或根本无法管理客户账户。这方面的任何重大失误都将严重损害我们的增长、声誉、业务和财务业绩。如果我们被要求支付比我们预期更高的补偿，这些更大的费用也可能对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。

监管机构可能会限制有资格在加州安装和维护我们的太阳能和电池系统的电工类型，这可能会导致劳动力短缺、运营延误和成本增加。

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2021年7月27日，CSLB决定，只有持有一定执照(C-10)的电工才有资格在加州安装储能系统(CSLB于7月做出的决定)。2022年6月，根据《加州行政程序法》，CSLB投票决定启动加州安装存储系统所需许可的正式规则制定程序，包括通知和评论。一年后，也就是2023年6月，CSLB启动了正式的规则制定程序，并公布了他们提出的法规，其中包括对能源储存系统安装的限制。目前的监管提案允许太阳能安装商(C-46许可证持有人)在安装光伏系统时继续安装低于80千瓦时的能量储存系统，但需要使用C-10许可证持有人进行维修和改造工作。拟议的规则制定需要经过通知和评论程序，预计需要6至12个月的时间才能最终敲定。我们在住宅市场安装的储能系统通常不超过80千瓦时。

虽然我们的劳动力包括在加利福尼亚州同时持有C-10和C-46许可证的工人，但该州获得C-10认证的电工数量有限，如果CSLB的决定成立，这可能会导致劳动力短缺、运营延误和成本增加。获得C-10许可证可能是一个漫长的过程，让我们的大量持有C-46执照的电工寻求此类额外资格的时机和成本尚不清楚。

我们的很大一部分客户群在加利福尼亚州，随着该州应对日益增长的野火风险和电网不稳定，越来越多的客户选择我们的太阳能和电池产品。如果我们无法招聘、培养和留住足够的注册电工，我们在加州的太阳能和电池客户的增长可能会受到严重限制，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的员工队伍引领行业，为全国数以万计的客户安全安装太阳能和电池系统，我们打算与监管机构、行业合作伙伴和利益相关者合作，在整个加州发展太阳能和电池市场。

失去一名或多名高级管理人员或关键员工可能会对我们实施战略的能力产生不利影响。

我们依赖我们经验丰富的管理团队，失去一名或多名关键高管可能会对我们的业务产生负面影响。领导层的任何变动都会对组织效率和员工留任带来风险，并有可能扰乱我们的业务。我们的主要高管或主要员工都不受任何特定任期的雇佣协议的约束，如果我们失去他们的服务，我们可能无法更换我们管理团队的关键成员和关键员工。将新员工整合到我们的管理团队可能会对我们的运营造成破坏，需要大量资源和管理层的关注，并最终被证明是不成功的。如果不能吸引和留住足够的具有关键行业经验和关系的管理人员，可能会限制或推迟我们的战略努力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到法律程序、监管调查和诉讼的影响，我们以前曾被点名为额外的法律程序，参与监管调查或在未来受到诉讼，所有这些都成本高昂，分散了我们的核心业务，可能导致不利的结果，或对我们的业务、财务状况、运营结果或我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。

我们参与法律程序，并不时接受政府和监管机构的询问。如果我们卷入重大纠纷或成为监管机构正式行动的对象，我们可能会面临昂贵且耗时的法律程序，这些程序可能会导致许多结果。尽管此类诉讼的结果各不相同，但由我们发起或针对我们发起的任何当前或未来的索赔或监管行动，无论成功与否，都可能导致巨额成本、昂贵的损害赔偿或和解金额、禁令救济、业务成本增加、改变某些业务做法的罚款或命令、大量管理时间的投入、重大运营资源的转移，或以其他方式损害我们的业务。

如果我们的法律诉讼和诉讼不成功，我们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿，这可能会损害我们的运营结果。解决诉讼既耗时又昂贵，并转移了管理层的时间和注意力。尽管我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不包括潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们无法预测法院将如何在任何针对我们的潜在诉讼中做出裁决。做出有利于当事人的决定
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针对我们的诉讼可能使我们承担重大损害赔偿责任，对我们的运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

如果不遵守与我们与当前或潜在住宅客户互动相关的法律法规，可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务涉及与客户的交易。我们和我们的太阳能合作伙伴必须遵守与我们与客户互动相关的众多联邦、州和地方法律法规，包括与隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、家居改善合同、保修和直接到户招揽有关的法律和法规，以及特定于住宅太阳能产品和服务的营销和销售的规则和法规。这些法律和法规是动态的，可能会有不同的解释，各种联邦、州和地方立法和监管机构可能会扩大与这些事项有关的现有法律或法规，或颁布新的法律和法规。这些法律或法规或其解释的变化可能会极大地影响我们开展业务、获取客户以及管理和使用我们从当前和潜在客户以及相关成本收集的信息的方式。我们努力遵守与我们与住宅客户互动相关的所有适用法律和法规。然而，这些要求的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。不遵守任何此类法律或法规，或认为我们或我们的太阳能合作伙伴违反了此类法律或法规，或从事可能导致违规的欺骗性做法，也可能使我们面临私人各方和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。我们已经并将继续承担遵守此类法律法规的巨额费用，而加强对与我们与住宅客户互动相关事宜的监管可能需要我们修改我们的运营并产生重大额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何与向住宅消费者营销我们的产品有关的调查、行动、采用或修订法规都可能转移管理层对我们业务的注意力，要求我们修改我们的运营并产生大量额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者可能会减少我们的潜在客户数量。

我们不能确保我们的销售专业人员和其他人员始终遵守我们的标准做法和政策以及适用的法律和法规。在我们的销售专业人员或其他人员与我们的客户或潜在客户之间的众多互动中，我们的销售专业人员或其他人员可能会在我们不知情的情况下，尽管我们努力对他们进行有效培训并执行合规，但仍可能从事我们的标准实践和政策以及适用的法律法规所禁止或可能禁止的行为。任何此类不遵守或不遵守的感觉使我们面临索赔，并可能使我们面临私人当事人或监管机构的额外索赔、诉讼、诉讼、调查或执法行动，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务和声誉造成重大和不利影响。我们已经并将继续承担遵守适用于我们的法律、法规和行业标准的巨额费用。

遵守职业安全和健康要求和最佳做法可能代价高昂，不遵守这些要求可能会导致重大处罚、操作延误和负面宣传。

安装太阳能系统需要我们的员工和我们太阳能合作伙伴的员工使用复杂且具有潜在危险的电力和公用事业系统。我们能源相关产品的评估和安装还要求这些员工在可能含有潜在危险水平的石棉、铅、霉菌或其他物质的场所工作。我们还维护着这些员工在工作过程中使用的大型车队。如果不遵循适当的安全程序，就有严重疾病、受伤或死亡的巨大风险。我们的业务受美国《职业安全与健康法案》(“OSHA”)和同等州法律的监管。改变OSHA的要求，或对现有法律或法规进行更严格的解释或执行，可能会导致成本增加。如果我们不遵守适用的OSHA法规，即使没有发生与工作相关的严重疾病、伤害或死亡，我们也可能受到民事或刑事执法，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出、暂停或限制运营。
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任何事故、传票、违规行为、疾病、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们的产品没有像计划的那样工作，或者如果我们在开发和销售新产品或渗透新市场方面不成功，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的成功和竞争能力取决于我们已经开发或未来可能开发的产品。我们已经开发或可能开发的产品可能不会像预期的那样工作，或者产品的营销可能不会像预期的那样成功，这是有风险的。新产品的开发通常需要大量投资，并可能需要很长的开发和测试期，才能在商业上可行。我们打算继续在开发新产品方面进行大量投资，我们可能不会开发或获得在我们的目标市场内有效竞争的新产品或产品增强，或根据功能、性能或成本区分我们的产品，因此我们的新技术和产品可能不会带来有意义的收入。此外，在开发和发布新的或增强的产品方面的任何延误都可能导致我们失去收入机会和潜在客户。产品发布中的任何技术缺陷都可能削弱我们产品的创新影响，并对客户采用率和我们的声誉产生负面影响。如果我们未能推出符合客户或目标市场需求的新产品，或未能获得市场认可，或未能打入新市场，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

我们已经蒙受了损失，未来可能无法持续盈利。

我们过去曾出现过净亏损，并可能继续出现净亏损，因为我们增加了开支，为扩大业务提供资金，扩大我们的安装、工程、行政、销售和营销人员，增加我们在品牌知名度和其他销售和营销计划上的支出，进行重大投资以推动我们业务的未来增长，并实施内部系统和基础设施以支持我们的增长。我们不知道我们的收入增长是否足够快来吸收这些成本，而且我们有限的运营历史使我们很难评估这些费用的程度或它们对我们运营结果的影响。我们维持盈利能力的能力取决于许多因素，包括但不限于：

•扩大我们的客户群；

•通过降低客户获取成本、优化我们的设计和安装流程以及供应链物流来降低我们的运营成本；

•找到愿意以优惠条件投资我们的投资基金的投资者；

•维持或进一步降低我们的资本成本；

•降低我们太阳能服务产品的组件成本；

•发展和维护我们的渠道合作伙伴网络；

•保持高水平的产品质量、性能和客户满意度；以及

•将我们的直接面向消费者的业务扩大到规模化。

即使我们确实维持盈利能力，我们未来也可能无法从运营中实现正现金流。

我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期，导致我们的普通股价格下降。

我们的季度运营业绩很难预测，未来可能会大幅波动。我们过去经历了季节性和季度波动，预计这些波动将继续下去。然而，考虑到我们在一个快速变化的行业中运营，这些波动可能会被我们最近的增长所掩盖
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因此，从我们的历史运营业绩中可能不容易看出这一点。因此，我们过去的季度运营业绩可能不是未来可能表现的良好指标。

除了“风险因素”一节中描述的其他风险，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中讨论的因素外，以下因素和其他因素可能导致我们的经营结果和主要业绩指标波动：

•任何政府退税、免税或奖励措施的到期、减税或启动；

•客户对我们太阳能服务产品的需求大幅波动或太阳能系统安装的地理集中度波动；

•金融市场的变化，这可能会限制我们获得现有和具有成本效益的融资来源的能力；

•影响销售、能源生产和系统安装的季节性、环境或天气条件；

•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的数额和时间；

•我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务、重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或融资活动或承诺；

•我们的定价政策或条款或我们的竞争对手，包括公用事业公司的定价政策或条款的变化；

•改变与太阳能发电相关的监管政策；

•失去一个或多个关键合作伙伴或关键合作伙伴未能按预期开展工作；

•我们竞争对手的业务或竞争格局的实际或预期发展；

•我们增长率的实际或预期变化；

•我们无法控制的一般经济、行业和市场状况，如银行倒闭、新冠肺炎疫情、通胀压力、其他宏观经济因素以及相关的经济下滑；以及

•更改我们的取消率。

过去，我们经历了销售和安装的季节性波动，特别是在第四季度。这是由于假日期间销量下降以及与天气有关的安装延迟造成的。由于相关的收入确认规则，我们的奖励收入也有很大的变数，正如管理层在《财务状况和运营结果的讨论和分析》中更详细地讨论的那样。季节性和其他因素也可能导致我们的太阳能系统销售和产品销售出现波动。由于这些或其他原因，不应依赖之前任何季度或年度的业绩作为我们未来业绩的指标。此外，我们在未来一个或多个季度的实际收入或关键运营指标可能会低于投资者和金融分析师的预期。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

我们的实际财务结果可能与我们不时发布的任何指导意见大不相同。

我们过去曾提供，并可能不时提供有关我们未来业绩的指引，该指引代表我们管理层在提供指引之日的估计。任何此类指导都基于关于未来业务决策的一系列假设(其中一些可能会发生变化)，并估计，虽然提供了具体的数字，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响(许多不确定性和意外事件是我们无法控制的，包括与新冠肺炎大流行、通胀压力、地缘政治冲突、银行倒闭、其他宏观经济因素和相关经济低迷有关的不确定性和意外事件)。指导意见必然是投机性的，可以预期，指导指导意见的部分或全部假设将不会成为现实，或者与实际结果大相径庭。我们满足部署数量、成本、净现值或任何其他前瞻性指导的能力是
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受多种因素的影响，包括但不限于直接购买的太阳能系统数量与受长期客户协议约束的太阳能系统数量之比、安装成本的变化、按可接受条款获得额外融资、传统公用事业发电零售价的变化、可获得退税、税收抵免和其他激励措施、政策和法规(包括净计量和互联限制或上限)的变化、太阳能电池板和其他原材料的供应情况以及本节所述的本公司业务面临的其他风险。因此，我们的指导只是对管理层认为截至提供指导之日可实现的情况的估计。实际结果可能与这样的指导不同，变化可能是实质性的。投资者还应该认识到，任何预测的金融数据的可靠性都会随着预测数据的进一步下降而降低。有鉴于此，投资者不应过度依赖我们的财务指导，并应仔细考虑我们可能发布的任何指导。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员和官员的能力。

我们须遵守《交易法》的报告要求、纳斯达克证券市场的上市要求以及其他适用的规则和法规，其中包括有关披露识别某些“冲突矿物”来源和存在的努力的美国法律。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们系统和资源的需求。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。根据这一标准维持我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和运营结果。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工，这将增加我们的成本和支出。

与税务和会计有关的风险

我们在经济上可行的基础上向客户提供太阳能服务的能力，在一定程度上取决于我们向寻求特定税收和其他好处的基金投资者为这些系统提供资金的能力。

我们的太阳能服务产品有资格享受联邦投资税收抵免、美国财政部拨款和其他税收优惠。我们一直依赖并将继续依赖税收股权投资基金，这是一种将这些好处中的很大一部分货币化的融资结构，以资助我们提供的太阳能服务。如果出于任何原因，我们无法继续通过这些安排将这些收益货币化，我们可能无法在经济可行的基础上为客户提供和维护我们的太阳能服务产品。

能否获得这种税收优惠融资取决于许多因素，包括：

•我们有能力与其他太阳能公司争夺数量有限的潜在基金投资者，每个投资者的资金有限，对与这些融资相关的税收优惠的兴趣也有限；

•金融和信贷市场的状况；

•与这些融资相关的法律或税务风险的变化；以及

•立法或法规对这些激励措施的改变或减少。

联邦政府目前根据经修订的1986年《国税法》第48(A)节为安装某些能源物业提供投资税收抵免(“商业国际贸易中心”)，包括为商业目的拥有的太阳能发电和储存设施。2022年8月16日，总裁·拜登签署成为法律，爱尔兰共和军对商业国际贸易中心进行了延伸和扩充。爱尔兰共和军还设立了几个ITC“奖励积分”，以进一步激励各种类型的太阳能和储存设施。

我们不能实施这些税收抵免，不能及时利用爱尔兰共和军的好处，也不能确保我们打算根据ITC奖金抵免获得资格的设施满足适用要求，可能会影响我们的竞争能力，并损害或消除从这些税收抵免中获得经济利益的机会，这将对我们的业务产生不利影响。2023年2月13日，美国财政部发布了关于低收入社区奖金抵免的初步指导意见(通知2023-17)，其中指出
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美国财政部和美国国税局在2023年第三季度或之后才会接受使用这一奖金抵免的申请。美国财政部于2023年5月31日就申请程序、其他标准、适用的定义和提交申请所需的其他信息发布了进一步的指导意见。如果没有额外的澄清指导，也没有对2023年计划结构的改变，我们今年可能会面临挑战，即如何有效地将安装在住宅独户住宅上的系统的低收入社区奖金信用货币化。

此外，美国财政部于2023年4月4日发布了关于能源共同体奖金抵免的初步指导(通知2023-29年)，随后于2023年6月15日发布了补充指导(通知2023-47年)。虽然通知表明纳税人可以依赖通知中包含的信息，但在美国财政部发布即将出台的拟议法规之前，我们或我们的税务股权合作伙伴可能无法使用能源共同体奖金抵免。最后，美国财政部于2023年5月12日发布了关于国内内容奖金抵免的指导意见(通知2023-38)。我们是否有能力使用这一奖金抵免，在一定程度上将取决于我们的设备供应商和融资合作伙伴对潜在的繁琐、复杂的法规的信心程度。

即将出台的有关ITC奖金积分的法规和指导可能是必要的，以确定我们是否以及在多大程度上可以从奖金积分中受益，以及我们将它们纳入我们业务运营的能力，这将受到美国财政部颁布额外指导和官方法规的进一步影响。

联邦政府目前还根据《守则》第25D条提供个人所得税抵免(“住宅清洁能源抵免”)，用于安装由居民纳税人拥有的某些太阳能设施，适用于直接购买太阳能系统的客户，而不是签订客户协议。

我们和我们的税务权益合作伙伴已经并预计将继续就符合条件的太阳能项目对ITC进行索赔。然而，关于ITC对特定太阳能项目事实的资格的法律和指导的应用受到许多不确定性的影响，特别是关于新的IRA条款，美国财政部将继续对其进行监管，并且不能保证美国国税局在审计时会同意我们的方法。预计美国财政部将继续发布财政部法规和关于应用新颁布的爱尔兰共和军条款的额外指导意见，美国国税局和美国财政部可能会修改现有的指导意见，可能具有追溯效力。例如，2023年春季，美国财政部发布了一份拟议规则制定(NPRM)通知，题为“合格能源财产的定义，第48节投资税收抵免”，目前计划于2023年8月开始实施。上述任何一项都可能减少我们和我们的税务权益合作伙伴可获得的ITC数量。在这种情况下，我们可能被要求为不允许的ITC赔偿税务股权合作伙伴，调整未来税务股权合作伙伴的条款，或为太阳能项目寻求替代资金来源，每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

未来商业国际贸易中心的削减以及任何进一步的立法削减或商业国际贸易中心的变化可能会影响太阳能对某些税收股权投资者的吸引力，并可能损害我们的业务。获得税收股权融资(以及以优惠条件获得税收股权融资)也可能变得更具挑战性。此外，商业ITC的好处从历史上增强了我们为客户提供有竞争力的价格的能力。政府奖励措施的减少、取消或到期，如住宅清洁能源信贷，可能会减少选择购买我们太阳能系统的客户数量。

此外，潜在投资者必须对我们提供的结构向这些投资者提供与太阳能系统相关的税收优惠感到满意，这取决于投资者对税法的评估，对该法律的任何不利解释，以及现有税法和对我们融资结构的解释是否继续适用。改变现行法律或美国国税局和/或法院对现行法律的解释可能会降低投资者投资于与这些太阳能系统相关的基金的意愿。此外，降低公司税率可能会降低总体上对税收优惠的胃口，这可能会减少可用资金池。因此，我们不能保证我们将继续获得这种类型的融资。新的投资基金结构或其他融资机制可能会出现，但如果我们无法利用这些基金结构和融资机制，我们可能会处于竞争劣势。如果由于任何原因，我们无法通过税收优惠结构为我们的太阳能服务产品融资，或者如果我们无法实现商业ITC或其他税收优惠或将其货币化，我们可能再也无法在经济可行的基础上向新客户提供我们的太阳能服务产品，这将对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。
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如果美国国税局认定我们的太阳能系统的信用基础比我们声称的要低得多，我们可能不得不向我们的基金投资者支付大量资金，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们和我们的基金投资者根据我们的基金为我们的太阳能系统支付的购买价格向商业ITC索赔。此类购买价格是根据我们根据我们获得的独立评估确定的我们系统的公平市场价值确定的。关于商业性ITC，美国国税局可以在审计时确定我们能源系统的信用基础低于评估确定的金额，并相应地辩称必须减少先前声称的税收抵免。如果在这些情况下确定的信用基础低于我们或我们的纳税股权投资基金报告的金额，我们可能会欠我们的基金投资者相当于ITC减少的金额(包括任何利息和罚款)，加上与挑战该估值相关的任何成本和费用。我们还可能受到包括利息和罚款在内的税收义务的影响。如果美国国税局现在或将来进一步不同意我们或我们的纳税股权投资基金报告的关于我们太阳能系统的信用或折旧基础的金额，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

本公司已购买保险单，承保本公司及关联方因商业ITC损失、折旧、总成本及为上述类型的索赔辩护而产生的费用而欠下的额外税款。然而，这些保单仅承保某些投资基金，并已协商排除和限制承保范围，因此可能不会承保我们所有此类损失的商业ITC、税收、成本和费用。

美国国税局正在对我们2018年保单涵盖的一只投资基金进行审计，审计涉及对我们太阳能系统的信用基础进行审查。如果审计结果是不利的最终决定，我们可能对我们的投资者承担赔偿义务，这可能导致某些有限的自付成本和未来可能增加的保险费。

我们的业务目前依赖于联邦、州和/或地方各级的公用事业退税、税收抵免和其他福利、免税和免税以及其他财政激励措施的可用性。我们可能会因这些法律或其他激励措施的变更和应用而受到不利影响，而这些福利的到期、取消或减少可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于政府政策，这些政策促进和支持太阳能，并提高拥有太阳能系统的经济可行性。美国联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的所有者、分销商、安装商和制造商提供激励措施，以促进太阳能的发展。这些激励措施包括如上所述的商业ITC和住宅节能物业抵免，以及与太阳能发电相关的其他税收抵免、回扣和太阳能可再生能源抵免(“SREC”)。一些市场，如新泽西州和马里兰州，目前使用SREC。SREC可能是不稳定的，随着特定市场上安装的SREC生产太阳能系统的供应增加，其价值可能会随着时间的推移而下降。我们依靠这些激励措施来降低我们的资本成本和吸引投资者，所有这些都使我们能够降低向客户收取的太阳能服务价格。这些激励措施对太阳能的发展产生了重大影响，但它们随时可能发生变化，特别是在政府或国会发生变化后。这些奖励也可以在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者在没有通知的情况下被减少、终止或废除。随着时间的推移，某些激励措施的经济价值也可能会下降。

2017年12月，颁布了重要的联邦税收立法，包括改变公司税率(“税法”)。作为税法的一部分，降低了当前的企业所得税税率，还有其他变化，包括限制或取消各种其他扣减、抵免和税收优惠。企业所得税税率的降低可能降低了对商业国际贸易中心的兴趣，并减少了太阳能设施的折旧收益。爱尔兰共和军对向股东报告利润超过10亿美元的公司实施了财务报表收入15%的公司替代最低税率；与现行法律类似，商业信贷(包括商业ITC)限制在收入超过25,000美元的75%(前25,000美元没有限制)。我们无法预测拜登政府执政期间，美国企业所得税税率是否会发生变化，以及会在多大程度上发生变化。美国国会一直在考虑修改税法。例如，2023年6月13日，众议院筹款委员会通过了一项立法(H.R.3938)，如果该立法成为法律，将取消爱尔兰共和军的清洁电力投资抵免，该抵免定于2025年1月1日生效。根据美国现行法律，对支持太阳能融资的税收优惠进一步限制或取消，可能会严重影响我们筹集税收股权投资基金的能力，或
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影响其条款，包括可分配给我们投资者的现金数量。同样，美国国税局和/或法院对税法的任何不利解释都可能会降低投资者投资于与任何此类结构相关的基金的意愿。

任何推翻支持太阳能发电的联邦和州法律、法规或政策，或取消与太阳能项目竞争的其他类型能源发电的成本或其他限制的任何努力，都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。

我们的商业模式还依赖于州和地方层面提供的多重免税。例如，一些州有财产税豁免，在确定计算地方和州房地产和个人财产税的价值时，免除太阳能系统的价值。州和地方税豁免可以有日落日期，可以触发失去豁免，可以由州立法机构和其他监管机构更改，如果太阳能系统不免除此类税，客户应缴纳的财产税将更高，这可能会抵消我们的太阳能服务产品所能提供的任何潜在节省。同样，如果州或地方立法机构或税务管理人员对太阳能系统的第三方所有者征收财产税，像我们这样的太阳能公司将面临更高的成本。加州规定，对于在2027年1月1日之前作为固定装置安装的符合资格的“有源太阳能系统”，只要此类系统是本地评估而不是集中评估(“合格财产”)，则不受加州财产税的评估(“太阳能排除”)。然而，排除太阳能并不是永久排除在物业税评估之外。一旦符合条件的房产的所有权发生变化，符合条件的房产可能会被重新评估，加州的房产税可能会到期。

一般来说，我们依赖于某些适用于设备销售、电力销售或两者兼而有之的州和地方税豁免。这些州和地方税豁免可以过期，可以由州立法机构更改，或者它们对我们的应用可能会受到监管机构、税务管理人员或法院裁决的质疑，这些更改可能会对我们的业务和我们在某些市场提供的产品的盈利能力产生不利影响。

我们可能会受到加州物业税的不利影响。

加利福尼亚州规定，对于在2027年1月1日之前作为固定装置安装的符合资格的“有源太阳能系统”，只要此类系统是本地评估而不是集中评估(“符合条件的财产”)，则不受加州财产税的评估(“太阳能排除”)。然而，排除太阳能并不是永久排除在物业税评估之外。一旦符合条件的房产的所有权发生变化，符合条件的房产可能会被重新评估，加州的房产税可能会到期。

Vivint Solar通过其某些子公司拥有构成合格财产的太阳能系统(“加利福尼亚光伏系统”)。就《加州税法》而言，Vivint Solar或其子公司被视为加州光伏系统的税务所有者，我们对Vivint Solar的收购可能构成对加州光伏系统控制权的变更，引发失去Solar Exclusion并征收加州物业税，这可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，因此，我们的普通股价值可能会受到重大不利影响。

根据《交易法》，我们必须由管理层提交一份关于财务报告内部控制的有效性等方面的报告。这项评估包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点(如有)。我们正在继续发展和完善我们的披露控制，并改善我们对财务报告的内部控制。我们已经并预期将继续耗费大量资源，以维持并继续寻找加强现有有效披露控制和程序以及财务报告内部控制的方法。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分，这给我们的披露控制和财务报告内部控制的设计和实施带来了额外的复杂性。此外，我们或我们的独立会计师事务所可能会发现我们未来可能无法及时发现的弱点和缺陷。如果我们不能在未来财政年度及时完成《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的工作，我们的Form 10-K年度报告可能会被推迟或有缺陷。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能提供绝对的保证
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不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或将检测到所有控制问题和舞弊情况。

我们不能保证我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和欺诈。鉴于我们业务和投资基金的复杂性，出错的风险增加了。例如，我们必须处理对我们的基金结构进行会计处理的重大复杂性，以及根据假设账面价值清算(“HLBV”)方法在我们的股东和非控股权益之间由此产生的净收益(亏损)分配，以及这些基金结构的所得税后果。随着我们加入额外的投资基金，这些基金的合同条款可能与我们现有基金的不同，关于我们是否合并这些基金的分析、HLBV方法下的计算以及税收影响的分析可能会变得越来越复杂。这种额外的复杂性可能需要我们雇佣更多的资源，并增加我们未来遇到错误的机会。

如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的普通股价格下跌。此外，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们报告的财务结果可能会受到美国公认的会计原则变化的影响，我们与行业内其他公司的财务结果的可比性可能会受到影响。

在美国，公认的会计原则可能会受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的更改和解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩以及本行业其他公司的财务业绩产生重大影响，甚至可能影响对在变化宣布或有效性之前完成的交易的报告。本行业其他公司可能会受到采用新会计准则的不同影响，包括采用新会计准则的时间，从而对财务报表的可比性产生不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

截至2022年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别约为7.207亿美元和25亿美元，如果未使用，将分别于2028年和2024年开始不同数额的到期。我们的美国联邦和某些州在2017年12月31日之后的纳税年度产生的NOL总额分别约为14亿美元和2.968亿美元，有无限期的结转期，并且不会到期。根据该法典第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL和其他变更前的税收资产(如税收抵免)来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计持股变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。此外，各州可能会对NOL和税收抵免结转的使用施加其他限制。我们使用NOL和其他税收资产的能力受到任何此类限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们已进行分析，以确定是否发生了根据《守则》第382条的所有权变更，并确定截至2022年12月31日未发现所有权变更。Vivint Solar，Inc.于2020年10月8日进行了所有权变更。

我们可能被要求记录商誉或无形资产的减值费用。

根据公认会计原则，吾等须至少每年或当事件或环境变化显示账面值可能减值时测试商誉的减值，并在事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时审核无形资产的减值。可能导致商誉和无形资产减值的因素包括商业环境和实际或预期经营结果的重大不利变化、我们业务的财务状况下降以及我们的股票价格持续下跌。在2023财年第一季度，我们对我们的一个报告单位的商誉可恢复性进行了截至2023年3月31日的量化评估，得出的结论是，我们的一个报告单位的公允价值超过了截至2023年3月31日的账面价值。有关评估的进一步信息，请参阅附注2，重要会计政策摘要在本季度报告表格10-Q中。我们在2023年6月30日进行了定性评估，结论是不需要进一步评估。然而，如果我们确定任何可能表明损害的因素，包括
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如果我们的股票价格持续下跌，如果我们的商誉受损，我们可能需要将费用计入收益。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的高管、董事和主要股东继续对我们拥有相当大的控制权，这将限制您影响重要事项结果的能力，包括控制权的变更。

根据截至2023年6月30日的流通股数量，我们的高管、董事和每位实益拥有我们已发行普通股5%或更多的股东及其关联公司合计实益拥有我们普通股流通股的约32.4%。因此，如果这些股东共同行动，将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。这种集中控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。

自我们首次公开募股以来，我们普通股的交易价格一直在波动，而且很可能会继续波动。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

•整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•本行业公司或投资者认为具有可比性的公司的市场价格和交易量的波动；

•其他公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

•本公司或本公司股东出售本公司普通股；

•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们的证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•我们或我们的竞争对手发布新产品或服务的公告；

•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•经营结果的实际或预期变化；

•税收和其他激励措施的变化，以筹集税收股权投资基金；

•实际或感知的隐私或数据安全事件；

•我们保护知识产权和其他专有权利的能力；

•监管环境、公用事业政策和定价的变化，包括那些可能会减少我们能够为客户提供的任何节省的变化；

•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
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•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；

•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购；

•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•重大灾难性事件或内乱；

•负面宣传，包括社交媒体平台、博客和其他网站上关于我们、我们的产品、我们的销售专业人员或其他人员或与我们有关联的其他第三方的准确或不准确的评论或报道；

•管理层是否有任何重大变动；以及

•总体经济状况，包括金融市场不稳定和银行倒闭，以及我们的市场增长缓慢或负增长。

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，许多可再生能源公司的股价经历了波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、政府停摆、利率变化或国际货币波动，已经并可能继续导致票据和我们的普通股的交易价格下降。在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。我们是诉讼的一方，这些诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

在公开市场上出售我们的大量普通股，包括我们现有的股东，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这些出售和其他出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

此外，我们的某些股东，包括SK E&S股份有限公司和其他关联公司，以及因我们收购Vivint Solar而获得股份的某些股东，拥有注册权，这将要求我们登记他们拥有的股本股票，以便在美国公开出售。我们还提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的普通股，包括与我们收购Vivint Solar相关的基本股权奖励。在符合适用于联营公司的适用行权期及适用数量及限制的情况下，本公司于行使未行使购股权后发行的普通股股份将可于发行时在公开市场即时转售。

未来出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的市场价格下跌，并使您更难出售我们普通股的股票。

我们重述的公司注册证书、修订和重述的章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会使被认为不受欢迎的收购变得更加困难、延迟或阻止
84

并因此压低了我们普通股的交易价格。除其他事项外，我们重述的公司注册证书及经修订和重述的附例包括以下条文：

•授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我公司董事会发行，并可能包含高于我公司普通股的投票权、清算权、股息权和其他权利；

•限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；

•限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务的能力；

•要求在我们的股东会议上预先通知股东的业务建议，并提名进入我们董事会的候选人；以及

•控制董事会和股东会议的进行和安排的程序。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行股本15%以上的某些股东在未经持有我们已发行股本的至少三分之二的股东批准的情况下进行某些商业合并。我们重述的公司注册证书、修订和重述的法律或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款限制了我们的股东召开特别会议的能力，并禁止股东在书面同意下采取行动。

我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动。相反，任何此类行动都必须在我们的股东年度会议或特别会议上采取。因此，如果我们的股东没有按照我们修订和重述的章程的规定召开股东会议，包括我们修订和重述的章程中规定的提前通知程序，我们的股东就不能采取任何行动。我们修订和重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数人、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召集。因此，我们的股东不允许召开特别会议。这些条款可能会推迟我们的股东强制考虑股东提案的能力，包括罢免董事的提案。

我们重述的公司注册证书中包含的条款以及修订和重述的法律可能会阻止我们的股东向股东会议提出问题，并推迟我们董事会的变动。

我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度或特别股东会议上开展业务或提名候选人担任董事的股东提供了预先通知程序。此外，我们重述的公司注册证书规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。对我们修订和重述的章程或重述的公司证书中的这些条款的任何修订都需要得到我们当时已发行股本的大多数持有人的批准。这些规定可能会阻止我们的股东在年度或特别股东会议上提出问题，并推迟我们董事会的变动。

我们修订和重述的章程规定，位于特拉华州的州或联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。

本公司经修订及重述的附例规定，除非吾等同意选择替代法院，否则该法院为(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(Ii)任何诉讼的唯一及排他性法院。
85

我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔，(Iii)根据特拉华州公司法任何条款产生的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在所有情况下均应由特拉华州内的州或联邦法院审理，但受法院对不可或缺的当事人作为被告的个人管辖权的限制。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。此外，我们修订和重述的附例还规定，除非我们在法律允许的最大范围内同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师对我们的普通股提出了不利的建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的建议，我们的普通股的市场价格可能会下跌。如果跟踪我们的任何分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们普通股的市场价格和交易量下降。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息，因此投资者可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，或者只在特定时间发生，作为实现他们投资的任何未来收益的唯一途径。

在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。此外，我们的信贷协议对现金股息的支付也有限制。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，或者只在特定时间发生，作为实现他们投资的任何未来收益的唯一途径。寻求现金股利的投资者不应购买我们普通股的股票。

我们的股本或股权挂钩证券的额外发行可能会导致我们的股东的股权被稀释。

我们可能会发行额外的股权证券来筹集资本、进行收购或用于各种其他目的。例如，在收购Vivint Solar方面，我们发行了0.55股我们的普通股，换取了收购前Vivint Solar拥有的每一股普通股，这导致我们的股东的股权被稀释。根据向新的及现有的服务提供商行使或转换新的或现有的可转换债务证券(包括票据)、认股权证、股票期权或其他股权激励奖励，我们可能会额外发行股本。任何此类发行都将导致我们现有股票持有者的股权被稀释。我们还依赖基于股权的薪酬作为招聘和留住员工的重要工具。由于我们员工的股权薪酬以及我们普通股或可转换为或可交换或可行使的普通股的其他额外发行而产生的稀释金额可能会很大，我们普通股的市场价格可能会下降。

有上限的看涨交易可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

关于发行票据，我们与期权交易对手订立了有上限的看涨期权交易。有上限的看涨期权交易一般可减少任何票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过已转换票据本金额的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关减少及/或抵销须受上限规限。

期权对手方或其各自的联营公司可于债券到期日之前于二级市场交易中订立或解除与本公司普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售本公司普通股或其他证券(并可能于2025年11月1日之后的票据转换观察期内或在任何回购后)，以调整其对冲头寸。
86

由我们提供的注释)。这一活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。

这些交易和活动对我们普通股市场价格的潜在影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况，目前无法确定。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
没有。
发行人购买股票证券
没有。

第5项：其他信息

在……上面2023年6月2日, 丹尼·阿巴健，我们的首席财务官，通过出售公司普通股的交易计划，旨在满足以下肯定的抗辩规则第10B5-1(C)条。该交易计划将于2025年5月30日到期，并规定总计约297,339如果公司的股票价格达到一系列特定的价格门槛，则出售普通股。

项目6.展品
本季度报告10-Q表中所列文件以引用的方式并入本季度报告中，或与本季度报告中的10-Q表一起归档，每一种情况下都如其中所示(编号根据S-K法规第601项)。

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展品索引
以引用方式并入本文
展品
数		展品说明表格档案号展品提交日期随函存档
3.1
重述善润公司注册证书。
8-K001-375113.36/07/2023
3.2
Sunrun Inc.的章程，自2023年6月2日起修订和重新发布。
8-K001-375113.46/07/2023
10.1¥
2021年4月20日由新润露娜投资组合有限责任公司作为借款人，阿特拉斯证券化产品控股有限公司作为行政代理，富国银行全国协会作为抵押品代理和付款代理，以及贷款人和资金代理方不时签署的信用协议，经日期为2021年5月5日的信用协议修正案、日期为2021年10月8日的信用协议第二修正案、日期为2022年3月23日的信用协议第三修正案、信用协议第四修正案和经修订和恢复的托管协议第一修正案修订的信用协议。日期：2023年5月10日
X
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。
X
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。
X
32.1†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。
X
101.INSXBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCHXBRL分类架构链接库文档。
101.CALXBRL分类定义Linkbase文档。
101.DEFXBRL分类计算链接库文档。
101.LABXBRL分类标签Linkbase文档。
101.PREXBRL分类演示文稿Linkbase文档。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含101.INS、101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB和101.PRE中包含的适用分类扩展信息)

_____________________

†随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1所附的证明被视为已提供且未向美国证券交易委员会备案，且不得通过引用将其纳入Sunrun Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
¥本展品的部分内容已从展品中省略，因为它们都不是实质性的，属于公司视为私人或机密的信息类型。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
SunRun公司
日期：2023年8月2日发信人：/作者S/玛丽·鲍威尔
玛丽·鲍威尔
首席执行官
(首席行政主任)
发信人：/撰稿S/撰稿丹尼·阿巴健
丹尼·阿巴金
首席财务官
(首席财务官)

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