附录 10.5

W&T OFFSHORE, INC
经修订和重述的激励性薪酬计划

年度高管激励奖励协议

对于2023财年

该潜在的年度激励奖（“奖项”）由德克萨斯州的一家公司W&T Offshore, Inc.（“公司”）于________（“颁奖日期”）颁发给________（“您”）。

鉴于，为了表彰你为公司的成功所做的持续奉献服务，公司同意授予你这个奖项；以及

鉴于本奖励是根据W&T Offshore, Inc. 经修订和重述的激励薪酬计划（可能不时修订）（以下简称 “计划”）以及公司2023财年本协议（本 “协议”）的以下条款和条件授予您。

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约以及下文规定的其他有价值的报酬，特此根据以下条款和条件授予该奖项：

1. 条款和条件。该奖励受本计划的所有条款和条件的约束。本协议中未定义的所有大写术语应具有本计划中规定的含义。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准，除非本协议明确规定本计划的例外情况。
2. 定义。就本协议而言，以下术语的含义如下。
(a) “基本工资” 是指您在绩效期内作为员工获得的基本工资总额，(i) 包括根据公司或任何子公司赞助的任何 401 (k) 计划、税前保费计划、递延薪酬计划或灵活支出账户下的选择而延期的任何金额，以及标准工作时间表要求向你支付的任何加班费，但是 (ii) 不包括根据公司或任何子公司赞助的任何激励措施、奖金或员工福利计划支付或提供的任何激励性薪酬、员工福利或其他福利，除上文 (i) 中规定的以外的所有加班费和/或任何卓越奖、股票期权行使收益、限制性股票或限制性股票单位补助或归属、搬家或差旅费用报销、签约奖金、估算收入或税收总额，不考虑付款或收益是否为税收你应得的收入。
(b) “残疾” 是指您的个人协议中定义的永久残疾。如果您与公司之间没有现有的书面个人协议，或者任何此类协议未对残疾进行定义，则 “残疾” 一词应指：(i) 严重程度足够严重的身体或精神损伤，公司认为，(A) 您无法继续履行在此类损伤之前分配给您的职责，或

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(B) 您的病情使您有权根据公司或其子公司的任何保险或员工福利计划领取伤残补助金，以及 (ii) 公司将这种损伤或状况列为解雇的原因； 但是, 前提是,在任何情况下，“残疾” 一词的适用和解释均应符合《守则》第409A条及其相关条例。
(c) “个人协议” 是指您和/或公司或任何子公司之间签署的任何书面雇佣或遣散协议。
(d) “绩效目标” 是指委员会根据本计划第8节制定的绩效标准，载于本文件所附附录A。
(e) “业绩期” 是指公司截至2023年12月31日的完整财年。
(f) “总绩效得分” 是指委员会对本绩效期附录A中规定的适用绩效目标的实现情况进行审查、分析和认证后，你获得的总分数，以百分比表示。您的总绩效得分应使用下表列出的百分比表示：

​

​

总绩效得分（以分数计）

总性能

以百分比表示的分数

200

200%

100

100%

50

50%

0

0%

​

(g) “年度激励奖励池” 是指委员会批准用于资助本协议规定的年度激励奖励的美元总额。
(h) “年度激励奖池调整系数” 是指通过将 (i) 年度激励奖励池除以 (ii) 等于获得2023财年奖励的每位员工的商品总和所得的金额（以百分比表示）得出的金额（以百分比表示）：基本工资、目标奖励百分比和总绩效得分（以百分比表示）。在任何情况下，年度激励奖励池调整系数都不会超过 100%。
3. 奖励协议的效力。本奖项受本协议和计划的所有条款和条件的约束；委员会对本协议和计划的所有决定或解释均具有约束力、决定性和最终性。
4. 目标奖励百分比。您的奖励百分比为 ___%（“目标奖励百分比”）。

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5. 最高性能等级。可能分配给您的最高总绩效分数不得超过 200。
6.奖励计算。
(a) 根据本计划和本协议中规定的条款和条件，包括但不限于第 5 节和第 8 节，您的奖励等于将以下五个数字乘以获得的美元金额：您的基本工资、目标奖励百分比、总绩效得分（以百分比表示）和年度激励奖池调整系数。
(i) 总绩效得分将使用直线插值法计算。
(ii) 在委员会确认绩效期的适用绩效目标已实现后，将尽快以现金支付获得的任何奖励，但无论如何不得迟于绩效期结束后的第75天。
(iii) 您必须在 2023 年 10 月 1 日之前在绩效期内受雇才有资格参与绩效期的计划。
(b) 在不违反上文 (i) 和 (ii) 的前提下，以计算为例，基本工资为100,000美元、目标奖励百分比为30％、总绩效分数为90分、年度激励奖池调整系数为100％的个人应获得以下奖励：

27,000 美元 = (100,000 美元) x (0.3) x (0.9) x (1.0)

7. 终止雇佣关系的影响。尽管本第 7 节的其余部分有以下相反的规定，但如果本第 7 节与您可能拥有的任何书面个人协议之间存在任何不一致之处，则以此类个人协议的条款为准。如果您没有个人协议，或者您的个人协议未涉及本计划下年度激励奖励的待遇，并且您的雇佣在奖励日期或之后以及奖励支付之前的任何时候终止，则您的奖励将按以下方式处理：

死亡或残疾。如果您的解雇是由于您的死亡或残疾造成的，由公司自行决定，则根据您的基本工资和目标奖励百分比以及适用于绩效期的总绩效得分和年度激励奖励池调整系数（“Pro-Rata Awards”），在绩效期内支付奖励，则您将获得按比例分配的奖励。在不违反第 6 (a) (ii) 条的前提下，在委员会认证第 6 (a) (ii) 节规定的绩效期内实现了适用的绩效目标后，将尽快以现金支付您、您的受益人或您的遗产（如适用），但无论如何都不得迟于 3 月 15 日第四在因死亡或残疾而终止雇佣关系的下一年； 提供的, 然而，您必须在绩效期内在公司工作了至少 90 天，才有资格获得本第 7 (a) 节所述的 Pro-Rata 奖励。

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(a)死亡或伤残以外的解雇。除非您的解雇是由于您的死亡或残疾造成的，否则您必须在支付奖励之日受雇于公司或子公司，才有资格获得奖励。在公司实际向你支付奖励之前，你在奖励中没有既得权益。为避免疑问，如果您因死亡或残疾以外的任何原因终止在公司或子公司的工作，无论您的解雇是自愿的还是非自愿的，无论有无原因，您都没有资格在绩效期内获得任何奖励。
8. 委员会的权利。无论您的总绩效得分是多少，委员会都有权以任何理由增加、减少或取消您的奖励。
9.公司和子公司终止服务的权利。本协议中的任何内容均不赋予您继续雇用公司或任何子公司的权利，或以任何方式干涉公司或任何子公司随时终止您雇佣的权利，无论是否有理由。
10. 业绩期内转入新职位的影响。如果您在绩效期内被调到公司或子公司的新职位，从而使您在公司或子公司工作的全部或任何重要方面（包括但不限于新的头衔、职级、基本工资、权限、职责或其他类似的雇佣要素）获得新的就业身份，委员会有权自行决定是否或者，这种新职位必须具备以下一项或多项条件：行动：(a) 修改本协议，包括但不限于对绩效目标或目标奖励百分比的修订；(b) 终止本协议以及适用的绩效期内任何可能的奖励；(c) 按比例对您的奖励进行评级，以反映您在以前的职位上实际服役的天数，或 (d) 进行委员会认为适当的其他调整以反映您调到新职位； 提供的, 然而，委员会可自行决定无需对本协议或裁决进行任何调整。
11. 预扣税。公司可能会要求您向公司（如果您是公司子公司的员工，则为公司的子公司）支付公司认为必要的金额，以履行其（或其子公司）当前或未来预扣联邦、州或地方所得税或其他因奖励而产生的税款的义务。对于任何此类必需的预扣税款，公司应从根据本协议向你发放的款项中扣留履行公司预扣税款义务所必需的金额。
12. 提供信息。您同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能够遵守任何适用的法规或法规对公司规定的任何报告或其他要求。
13. 对善意裁决不承担任何责任。公司、委员会和董事会成员对就本协议或根据本协议授予的奖励作出或真诚作出的任何行为、疏忽或决定概不负责。

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14. 签订收据和发放。根据本协议的规定，向您或您的法定代表人、继承人、受遗赠人或分配人支付的任何现金，均应完全满足此类人员根据本协议提出的所有索赔。作为此类付款的先决条件，公司可能会要求您或您的法定代表人、继承人、受赠人或被分配人以公司确定的形式执行解除和收据。
15.注意事项。本协议要求或允许的所有通知必须采用书面形式，亲自送达或通过邮寄方式发送，并应被视为在正确收件人实际收到通知之日送达，或者如果早于通过美国挂号邮件发送的日期。
16. 免除通知。根据本协议有权获得通知的任何人均可以书面形式放弃此类通知。
17. 信息机密。作为根据本协议授予奖励的部分对价，您特此同意对您拥有的与本协议条款和条件有关的所有信息和知识保密，但法律要求的任何公开文件中披露的信息和知识除外； 提供的, 然而，此类信息可以根据法律要求披露，也可以保密提供给您的配偶以及税务和财务顾问。如果公司注意到任何违反本承诺的行为，则在决定是否建议向你发放任何类似的未来奖励时，公司应将这种违规行为考虑在内，这是影响未来向你授予任何此类奖励的可取性的因素。
18. 不可转让。本协议和受本协议约束的本奖励均不得以任何方式受您的债权人或受益人的预期、转让、转让、质押、抵押或扣押的约束，但遗嘱或血统和分配法则除外。与本协议有关的所有权利只能由您本人或在必要时由您的监护人或法定代表人行使。
19. 继任者。本协议对您、您的法定代表人、继承人、受赠人和分销人以及公司、其继承人和受让人具有约束力。
20. 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则其非法性或无效性不应影响本协议的其余条款，但此类条款应完全可分割，本协议应被解释和执行，就好像从未在此处包含非法或无效条款一样。
21. 修正案。未经您的同意，此类修订不得对您在本协议下的权利产生不利影响，除非委员会自行决定此类修正案是必要的 (a) 为遵守适用法律所必需的，或者

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附录 10.5

防止对会计造成不利影响，或 (b) 本协议第8节。除非采用书面形式，否则对本协议的任何修正或补充均无效。

22. 标题。各节的标题和标题仅为便于参考，在解释本条款时不予考虑。
23. 适用法律。与本协议条款有关的所有问题均应适用德克萨斯州法律来确定，不影响其中的任何法律冲突条款，除非联邦法律优先于德克萨斯州的法律。
24. 同意德克萨斯州的管辖权和地点。您特此同意并同意，位于德克萨斯州哈里斯县的州法院和美国德克萨斯州南区地方法院对您与公司之间因奖励或本协议而产生的任何争议拥有属人管辖权和适当地点。在与公司发生的任何争议中，您不得提出任何异议或抗辩，并特此明确放弃对任何此类司法管辖权作为不便诉讼地的任何异议或抗辩。
25。该计划。本协议受计划中包含的所有条款、条件、限制和限制的约束。
26.clawback。在适用法律或任何适用的证券交易所上市标准要求的范围内，或委员会另行确定的范围内，本奖励以及根据本奖励支付或应付的任何金额均应受公司或其关联公司采用的任何适用的回扣政策或程序的规定的约束，这些回扣政策或程序可能规定没收、回购和/或收回本奖励以及根据本奖励支付或应付的金额或就此类裁决而言.尽管本协议中有任何相反的规定，但公司保留在未经您同意或本奖项任何受益人同意的情况下，采用任何此类回扣政策和程序的权利，包括适用于本协议且具有追溯效力的此类政策和程序。根据本协议接受现金付款，即表示您受此类回扣政策或程序的约束，并且您不得就收回的任何金额向公司寻求赔偿或捐款。

自授予之日起由公司执行。

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W&T Ofshore, Inc.

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由：

Tracy W. Krohn，首席执行官

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