附录 10.4

W&T OFFSHORE, INC

经修订和重述的激励性薪酬计划

限制性股票单位授予通知（业绩归属）

根据不时修订的W&T Offshore, Inc. 经修订和重述的激励薪酬计划（以下简称 “计划”）的条款和条件，德克萨斯州的一家公司 W&T Offshore, Inc.（以下简称 “公司”）特此向下列个人发放 (“您” 或 “参与者”）基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的数量。PSU 的这个奖项（这个 “奖项”）是受此处规定的条款和条件以及作为附录 A（“协议”）和本计划所附的限制性股票单位协议和本计划中规定的条款和条件的约束，每份协议均以引用方式纳入此处。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。


参与者：	______________________
拨款日期：	______________________
奖项类型和描述：	PSU是根据本计划第6（e）条和第8条作为绩效奖励授予的限制性股票单位奖励。该奖项代表有权获得高达目标PSU（定义见下文）200％的股票，但须遵守本协议和协议中规定的条款和条件。
	您获得本奖励的权利应归于目标 PSU 的 0% 至 200% 不等，并在 (i) 您满足下文 “S” 项下所述的持续就业或服务要求后，即可获得且不可没收服务要求” 以及 (ii) 委员会对绩效目标（定义见下文）（“获得的PSU” 或 “获得的奖励”）实现水平的认证。在满足上述两项要求后，目标PSU中实际获得的部分在本文中称为 “既得PSU” 或 “既得奖励”。
PSU 的目标数量：	____________________（“目标 PSU”）.
演出周期：	[插入从绩效期开始日期开始到绩效期结束日期结束的期间].
服务要求：	除非本协议第 4 条和第 5 节明确规定，否则您必须继续受雇于公司或关联公司，或持续向公司或关联公司提供服务，

	从授予之日起至（如适用） [插入服务归属日期]（“服务归属日期”）才有资格获得此奖励，该奖励也取决于绩效目标（定义见下文）的成就水平。
绩效目标：	根据本计划、协议和本协议中规定的条款和条件，在绩效期内成为Earned PSU的目标 PSU（如果有）数量将根据下表确定：
	成就等级赚取的目标 PSU 百分比* 阈值 [插入%] 目标 [插入%] 最大值 [插入%]
	*在阈值、目标和最高成就等级之间，成为 Earned PSU 的 Target PSU 百分比应使用线性插值法计算。
	绩效期的 “绩效目标” 基于 [插入绩效目标描述]，如本文件所附附录B所述。
结算：	根据协议第6节，既得PSU的结算应以股票、现金或股票和现金的组合进行。

在下方签名即表示您同意受本计划、协议和本限制性股票单位授予通知（本 “授予通知”）的条款和条件的约束。您承认您已完整阅读了协议、计划和本拨款通知，并完全理解了协议、计划和本拨款通知的所有条款。您特此同意接受委员会就协议、本计划或本拨款通知下出现的任何问题或决定作出的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。本拨款通知可以用一个或多个对应物（包括便携式文件格式 (.pdf) 和传真对应物）执行，

为此，公司已促使本拨款通知由经正式授权的官员执行，参与者已执行本拨款通知，对上述所有目的均有效，以昭信守。

W&T OFFSHORE, INC

来自：

姓名：

标题：

参与者

姓名：

附录 A

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议（连同本协议所附的授予通知，本 “协议”）是自德克萨斯州的一家公司 W&T Offshore, Inc.（以下简称 “公司”）和 __________（“参与者”）在本协议所附的授予通知中规定的授予之日起生效。此处使用但未明确定义的大写术语应具有计划或拨款通知中规定的含义。

1. 定义。就本协议而言，以下术语的含义如下。

(a) “原因” 是指个人协议中定义的 “原因”（或类似的术语），或者，如果没有定义 “原因”（或类似的术语）的个人协议，原因应指公司终止参与者雇用的原因，这将包括但不限于（i）参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密或关联公司或任何严重违反参与者与公司之间书面协议的行为，包括但不限于严重违反任何雇佣协议、保密协议、不竞业协议、非征求协议或类似协议，(ii) 参与者犯下美国或其任何州法律规定的重罪或任何涉及不诚实或道德败坏的罪行（或美国以外任何司法管辖区的任何类似罪行），（iii）参与者的严重犯罪疏忽或故意的不当行为，(iv) 参与者故意或一再未能或拒绝实质性履行分配的职责；(v) 参与者对公司或任何关联公司实施的任何欺诈、挪用公款、重大挪用或不诚实行为；(vi) 参与者的任何行为、疏忽或陈述，公司合理认定对公司的声誉、运营、前景或业务关系造成重大损害或损害；或 (vii) 严重违反公司的书面政策或行为准则，包括与歧视有关的书面政策、骚扰、违法行为或不道德行为活动和道德不当行为。

(b) “残疾” 是指个人协议中定义的 “残疾”（或类似的术语），或者，在没有定义了 “残疾”（或类似词语）的个人协议的情况下，残疾是指 (i) 严重程度足够严重的身体或精神损伤，由公司自行决定，(A) 您无法继续履行在此类损伤之前分配给您的职责，或 (B) 您的条件使您有权根据公司或其子公司的任何保险或员工福利计划领取残疾补助金，以及(ii) 公司将损伤或状况列为解雇您的理由；但是，在任何情况下，“残疾” 一词的适用和解释均应符合《不合格递延薪酬规则》。

A-1

2. 奖励。考虑到参与者过去和/或继续在公司或其关联公司工作或为公司或其关联公司服务，以及其他有益和有价值的报酬，特此确认其收到和充足性，自授予通知中规定的授予之日（“授予日期”）起生效，公司特此根据授予通知、本协议中规定的条款和条件向参与者授予授予通知中规定的目标PSU数量该计划，作为本计划的一部分，以引用方式纳入此处协议。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处（为避免疑问起见，包括在第 5 节所涵盖的主题方面），则以本计划的条款为准。每个PSU代表有权获得一股股票或其现金等价物，但须遵守PSU归属时（如果有的话）授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件；但是，前提是，根据在绩效目标方面确定要达到的绩效水平，本协议下PSU可能赚取的股票数量可能在0％之间到 [插入最大进球百分比]的目标 PSU。除非奖励按授予通知中规定的方式归属，否则参与者无权获得与奖励有关的任何股票或其他付款。在裁决结算之前，该奖项代表公司的无抵押债务，只能从公司的一般资产中支付。

3. 奖励的归属。除非第 4 节和第 5 节另有规定，否则该奖励应根据参与者对授予通知（“服务要求”）中规定的基于服务的归属时间表的满意程度，以及公司在多大程度上实现了授予通知中规定的绩效目标，该目标应由委员会在绩效期结束后自行决定（以及奖励的任何部分）未在绩效期结束后获得的收入应为绩效目标认证后自动失效并取消）。除非PSU如前一句所述，归属并成为既得PSU，否则参与者无权获得与PSU相关的任何股息或其他分配。

4. 终止雇用或服务的影响。

(a)因残疾或死亡而终止雇佣或服务。 无论授予通知、本协议或本计划中有任何相反的规定，在履行期结束后，在履行期结束后，如果您与公司及其任何子公司的雇佣或服务关系因在服务归属日之前死亡或残疾而终止，则对您获得的奖励的没收限制将自动失效，此类获得的奖励应被视为既得奖励。如果您与公司及其任何子公司的雇佣关系或服务关系在协议结束前因您的死亡或残疾而终止

A-2

绩效期，与奖励有关的所有限制都将失效，该奖项应被视为基于目标PSU的既得奖励。

(b)其他终止雇佣或服务的终止。 除非第 4 (a) 节另有规定，否则如果参与者未满足服务要求，则在参与者因任何原因终止与公司或关联公司的雇佣或其他服务关系后，任何未获得的奖励（以及因该奖励及其持有者而产生的所有权利）将自动终止，公司无需采取任何进一步行动，将被没收和取消，恕不另行通知，公司不承担任何费用。

(c)控制权变更。

(i) 在绩效期结束之前。无论授予通知、本协议或本计划中有任何相反的规定，在不违反第 12 条的前提下，参与者因死亡或残疾、公司或关联公司无故终止与公司或关联公司的雇佣关系或其他服务关系[或参与者出于正当理由（定义见W&T Offshore, Inc. 控制权变更遣散费计划）]¹在绩效期内控制权变更完成后的一年内，该奖项的所有限制都将失效，该奖励应被视为基于目标PSU的既得奖励。

(ii) 业绩期结束后。无论授予通知、本协议或本计划中有任何相反的规定，在不违反第 12 条的前提下，参与者因死亡或残疾、公司或关联公司无故终止与公司或关联公司的雇佣关系或其他服务关系[或参与者出于正当理由（定义见W&T Offshore, Inc. 控制权变更遣散费计划）]²在绩效期结束后的控制权变更完成后的一年内，与奖励有关的所有限制都将失效，奖励应被视为既得奖励，金额等于获得的奖励。

5. 等值股息。如果公司申报并支付其已发行股票的股息，并且在该股息的记录之日，参与者持有根据本协议授予但尚未结算的PSU，则公司应在簿记账户中记录此类股息的金额，并向参与者支付相当于参与者在该记录之日为记录持有人时本应获得的现金分红的金额股票数量等于其持有的PSU数量截至该记录日尚未结算的参与者，此类款项将在根据第 6 节结算任何既得PSU 之日支付。

¹草稿注意事项：仅适用于执行副总裁参与者。

²草稿注意事项：仅适用于执行副总裁参与者。

A-3

为明确起见，如果参与者根据本协议的条款没收了PSU（或其任何部分），则参与者还应没收因被没收的PSU而累积的股息等价物（如果有）。在申报和支付适用股息与结算股息等值之间，股息等价物不会产生任何利息。

6. 裁决的结算。如果参与者受《交易法》第16（b）条的约束，则既得PSU将在行政上可行的情况下尽快（无论如何不得超过30天）以股票的形式结算；但是，前提是委员会应保留在适用的归属日之前的任何时候修改既得PSU结算表格的权力。如果参与者不受《交易法》第16（b）条的约束，委员会应在结算时自行决定是否将既得PSU结算：(a) 一次性现金支付，金额等于截至结算之日的股票公允市场价值乘以待结算的既得PSU数量，(b) 该股票的股份，或 (c) 现金和股票的组合。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，但委员会保留随时修改奖励结算形式或金额的唯一酌处权，以保持对股票稀释的内部政策的遵守， [如果奖励受委员会政策的约束，则插入以下条款，限制在任何奖励年度内结算的股票数量：包括委员会在授予之日生效的政策，即不超过 [插入年度股份总限额]股票应用于结算在此期间授予的所有基于股权的薪酬奖励 [插入获奖年份]日历年]。适用的和解应在行政上切实可行的情况下尽快达成，但无论如何不得迟于所有归属限制失效之年的下一个日历年的3月15日。如果根据本协议赚取了任何部分PSU，则该PSU应在结算该PSU时向下舍入。根据本协议，不得向参与者发行或支付任何部分股票的现金价值。根据本协议发行的所有股票（如果有）均应通过向参与者交付一份或多份此类股票的证书或以账面记账形式输入此类股票来交付，具体由委员会自行决定。随着时间的推移，股票的价值不应产生任何利息。本第 6 节或根据本协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为设立信托或任何形式的资金或担保债务。

7. 预扣税。如果收到、归属或结算奖励导致参与者出于联邦、州、地方和/或外国税收目的获得补偿收入或工资，则 (a) 对于任何受《交易法》第16 (b) 条约束的参与者，对于根据上文第 6 条要求以股票形式结算的奖励的任何部分，公司应从股票中扣留待发行的股票数量履行该奖励部分的适用纳税义务所必需的股票，除非委员会采取行动，在产生预扣税义务的事件发生之日之前规定不同的预扣方法；(b) 对于任何不受《交易法》第16 (b) 条约束的参与者，或者对于奖励中以现金支付形式结算的任何部分，参与者应做出令公司满意的安排

A-4

履行与奖励有关的预扣税和其他纳税义务的缴纳义务，这些安排包括交付现金或现金等价物、股票（包括先前拥有的股票、净结算、经纪人协助的出售或根据奖励以其他方式发行或交付的股票金额的其他无现金预扣或减少）、其他财产或委员会认为适当的任何其他法律对价。如果通过净结算或交出先前拥有的股票来履行此类纳税义务，则可以预扣（或交出）的最大股票数量应为预扣或退缴之日公允市场价值总额的股票数量，等于根据联邦、州、地方和/或外国税收目的（包括工资税）的最大预扣税率确定的此类纳税负债总额，可以在不产生负面会计的情况下使用的治疗方法关于该奖项的公司，由委员会决定。参与者承认，收到、归属或结算标的股票的奖励或处置可能会产生不利的税收后果，已建议参与者咨询税务顾问，特此建议参与者咨询税务顾问。参与者表示，参与者绝不依赖董事会、委员会、公司或关联公司或其各自的任何经理、董事、高级职员、员工或授权代表（包括但不限于律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表）提供税务建议或对此类税收后果的评估。

8. 不可转让。在参与者的有效期内，除非PSU所依据的股票已经发行，并且适用于此类股票的所有限制已经失效，否则不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让PSU。奖励及其任何利息或权利均不对参与者或其继承人的债务、合同或利息约负责，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他手段进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或公平程序（包括破产）来执行法律的其处置应无效且无效，但以下情况除外前一句允许这种处分的范围。

9. 遵守适用法律。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议发行股票必须遵守适用法律对此类证券的所有适用要求，以及随后股票上市的任何证券交易所或市场系统的要求。如果股票的发行违反了任何适用的法律或法规，或者违反了股票上市的任何证券交易所或市场体系的要求，则不得根据本协议发行任何股票。此外，除非 (a) 根据《证券法》发行的股票的注册声明在发行时生效，或 (b) 公司法律顾问认为，允许根据《证券法》中适用的注册要求豁免条款发行股票，否则不会根据本协议发行股票。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司认为合法的权力（如果有）

A-5

合法发行和出售本协议下任何股票所必需的律师将免除公司因未能发行未获得必要授权的此类股票而承担的任何责任。作为根据本协议发行股票的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的要求，以证明遵守了任何适用的法律或法规，并就公司可能要求的合规性作出任何陈述或保证。参与者承认，本计划、拨款通知和本协议旨在在必要范围内符合所有适用法律，在适用法律允许的范围内，将被视为在必要时进行了修订，以符合适用法律。

10. 传奇。如果就根据本协议发行的股票发行了股票证书，则该证书应带有委员会认为适当的图例或图例，以反映本协议中规定的限制，并确保遵守本协议的条款和条款、美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、任何适用法律或股票当时上市的任何证券交易所的要求。如果根据本协议发行的股票以账面记账形式持有，则此类条目将反映出这些股票受本协议中规定的限制的约束。

11. 作为股东的权利。除非参与者成为此类股票的记录持有人，否则作为公司的股东，参与者对根据本协议可能交付的任何股票没有权利，除非本计划或本协议另有明确规定，否则不得对任何此类股票的现金或其他财产分红、分配或其他权利进行调整。

12. 签订收据和发放。根据本协议，向参与者或参与者的法定代表人、继承人、遗赠人或分配人发行或转让股票或其他财产均应完全满足该人在本协议下提出的所有索赔。作为此类付款或发行的先决条件，公司可以要求参与者或参与者的法定代表人、继承人、遗赠人或分销人以其认为适当的形式签署（并且不得在规定的任何时间内撤销）发放和收据；但是，前提是此类释放下的任何审查期都不会修改既得奖励的和解日期。

13. 无权继续就业、服务或获得奖励。在通过本计划或根据授予通知和本协议授予奖励时，均不得赋予参与者继续受雇于公司、任何关联公司或任何其他实体或任何其他实体或与之保持持续服务关系的权利，也不得以任何方式影响公司或任何此类关联公司或任何其他实体随时终止此类雇佣或其他服务关系的权利。奖励的授予是一次性福利，并不产生将来以奖励或福利代替奖励的任何合同或其他权利。未来的任何奖励将由公司自行决定授予。

A-6

14. 法律和公平补救措施。参与者承认，违反或企图违反参与者在本协议中的任何契约和协议将造成无法弥补的损失，其确切金额难以确定，法律上也没有足够的补救措施，因此，本协议各方同意，公司及其关联公司有权获得任何具有管辖权的法院发布的限制参与者或关联公司的禁令、参与者的合作伙伴或代理人来自此类违反或企图违反此类契约和协议的行为，以及向参与者追回公司或任何关联公司在获得此类禁令时承受或产生的任何和所有成本和开支，包括但不限于合理的律师费。本协议各方同意，此类禁令不要求任何保证金或其他担保。本协议任何一方根据本第 14 条行使其权利的任何行为均应是累积性的，此外还包括该方可能有权获得的任何其他补救措施。

15. 注意事项。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过以下地址（或类似通知中规定的另一方的其他地址）交付给双方：

如果对公司而言，除非公司在给参与者（或其他持有人）的书面通知中另有指定：

W&T Ofshore, Inc.

收件人：副总裁兼总法律顾问

5718 Westheimer，700 套房

得克萨斯州休斯顿 77057

如果是给参与者，则在参与者向公司提交的最后一个已知地址发送。

以本文规定的方式亲自或隔夜快递或电传复印机交付的任何通知在公司邮寄时均应被视为已正式送达参与者，如果此类通知未邮寄给参与者，则在参与者收到通知时被视为已正式送达参与者。以本文规定的方式寄出和邮寄的任何通知均应被推定为是在收件人当地时间营业结束时，即邮寄之日后的第四天，即收件人的营业结束时送达给收件人。

16.同意电子交付；电子签名。参与者同意在法律允许的最大范围内接受公司可能被要求交付的任何文件（包括但不限于招股说明书、招股说明书补充文件、补助金或奖励通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信）的电子交付，而不是以纸质形式接收文件。可通过公司电子邮件系统进行电子交付

A-7

或参照参与者有权访问的公司内联网上的位置。参与者特此同意公司为交付和接受公司可能要求交付的任何此类文件的电子签名系统制定或可能建立的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手动签名相同，具有相同的效力和效力。

17. 提供信息的协议。参与者同意向公司提供公司要求的所有信息，使其能够遵守任何适用的法规或法规对公司规定的任何报告或其他要求。

18. 完整协议；修正案。本协议构成双方就本协议主题事项达成的全部协议，包含双方就本协议授予的奖励达成的所有契约、承诺、陈述、保证和协议；但是，前提是本协议的条款不得修改，并受截至根据本协议作出决定之日生效的任何个人协议的条款和条件的约束。在不限制前一句的范围的前提下，除非其中另有规定，否则本协议各方之间先前与本协议标的有关的所有谅解和协议（如果有）均无效，没有进一步的效力和效力。委员会可自行决定不时以与本计划不一致的任何方式修改、调整、修改或终止本协议；但是，除非本计划或本协议中另有规定，否则任何实质性减少参与者权利的此类修正案只有在参与者和公司授权官员以书面形式签署后才有效。

19.可分割性和豁免。如果具有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全的效力和效力。任何一方放弃任何违反本协议的行为或未能行使本协议项下的任何权利，均不应被视为对任何其他违约行为或权利的放弃。任何一方因此类违约行为而未能采取行动或行使任何此类权利，均不得剥夺该方在该违约行为或导致此类权利的条件持续存在期间或之后随时采取行动的权利。

20.Clawback。尽管授予通知、本协议或计划中有任何相反的规定，但在 (a) 任何适用法律要求的范围内，包括但不限于 2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、美国证券交易委员会任何规则或任何适用的证券交易所上市标准和/或 (b) 董事会可能不时通过或修订的任何政策，所有已发行股票或根据本协议获得的任何收益均应受其约束回扣、撤销、回报、减少、没收、回购，在遵守任何此类法律和/或公司政策所必需的范围内，补偿、取消和/或其他类似行动。参与者接受奖励即构成参与者对公司申请的承认和同意，

A-8

实施和执行可能适用于参与者的任何适用的公司回扣或类似政策，无论是在授予之日之前还是之后通过的，以及与回扣、撤销、回报、减少、没收、回购、补偿、取消和/或其他类似补偿行动有关的任何适用法律，参与者同意公司可以在不进一步考虑或采取行动的情况下采取任何必要的行动来实施任何此类政策或适用法律。

21. 适用法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据该法律进行解释，该法律适用于在其中签订和将要履行的合同，但不包括德克萨斯州法律的法律冲突条款。

22.继承人和受让人。公司可以在未经参与者同意的情况下转让其在本协议下的任何权利。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并有利于公司的利益。在遵守本协议和本计划中规定的转让限制的前提下，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法将奖励转让给的个人具有约束力。

23. 标题。标题仅为方便起见，不被视为本协议的一部分。

24. 对应物。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，所有对应方共同构成一份文书。通过传真或便携式文件格式 (.pdf) 附件在电子邮件中交付已签署的拨款通知副本，应与交付手动签署的拨款通知副本一样生效。

25. 第 409A 节。无论本协议或本计划中有任何相反的规定，根据本协议授予的奖励均旨在免除《不合格递延薪酬规则》的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。尽管如此，如果委员会确定该奖励可能不受《不合格递延薪酬规则》的约束，则如果参与者被视为委员会确定的《不合格递延薪酬规则》所指的 “特定员工”，则在参与者在《不合格递延薪酬规则》所指的 “离职” 后才有资格获得奖励结算，则在必要范围内，以防止任何加速赔偿或根据以下规定征收额外税款不合格递延薪酬规则，任何受《不合格递延薪酬规则》约束的受奖励约束的股票，如果本应在参与者离职后的前六个月内结算，则此类和解将推迟到：(a) 参与者离职后七个月或 (b) 参与者去世之日中较早者。尽管有上述规定，公司及其关联公司对本协议规定的奖励是豁免的，不作任何陈述

A-9