附录 10.2

W&T 离岸公司控制权变更遣散费计划

得克萨斯州的一家公司W&T Offshore, Inc.（以下简称 “公司”）特此采用本W&T Offshore, Inc.控制权变更遣散费计划（以下简称 “计划”），该计划自2023年4月20日（“生效日期”）起生效，以 “符合条件的员工”（定义见下文）为目标。

本计划取代了先前有关遣散费或福利的任何和所有书面或口头计划、政策或做法，这些计划、政策或做法以前可能适用于或适用于任何符合条件的员工。公司明确保留随时不时出于任何原因自行决定在任何方面全部或部分更改、修改、修改或修改本计划的权利，以及完全终止本计划的权利，无论是否事先通知。

第 1 节。定义。如下所示：

1.1 “董事会” 是指公司的董事会。

1.2 “原因” 是指符合条件的员工的雇佣协议、录用信或类似协议中定义的 “原因”（或任何具有类似效果的术语），如果此类协议存在并且包含原因定义（或类似效力的条款），或者，如果不存在此类协议或此类协议不包含原因定义（或类似效果的条款），则公司终止合格员工雇佣的原因将包括但不限于至：(a) 符合条件的员工未经授权使用或披露机密信息，或公司或关联公司的商业机密或任何严重违反符合条件的员工与公司之间的书面协议，包括但不限于严重违反任何雇佣、保密、禁止竞争、不招揽或类似协议；(b) 符合条件的员工对美国或其任何州法律规定的重罪或任何犯罪的认罪、起诉或认罪涉及不诚实或道德败坏（或任何司法管辖区的任何类似犯罪）美国境外）；(c) 符合条件的员工的重大过失或故意不当行为；(d) 符合条件的员工故意或一再未能或拒绝实质性履行分配的职责；(e) 符合条件的员工对公司或任何关联公司实施的任何欺诈、挪用公款、重大挪用或不诚实行为；(f) 符合条件的员工的任何行为、疏忽或陈述，公司合理地认为具有重大损害或损害其声誉、运营、前景或业务关系公司；或 (g) 严重违反公司的书面政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、进行非法或不道德活动以及道德不当行为有关的书面政策。

1.3 “控制权变更” 的含义见股权激励计划。

1.4 “COBRA” 是指经修订的1985年《合并综合预算调节法》。

1.5 “薪酬委员会” 是指董事会的薪酬委员会。

1.6 “残疾” 的含义见股权激励计划。

1.7 “符合条件的员工” 是指本协议附录 A 中规定的员工，前提是员工 (a) 是公司或其任何关联公司的全职员工（包括已获批准请假的员工），(b) 在该员工适用的 “离职日期”（定义见下文）内受雇，(c) 在适用的离职日期之前履行所有职责，令公司满意，(d) 是参与者 Notice and (e) 遭受 “符合条件的解雇”（定义见下文）；但是，前提是以下个人均不是符合条件的员工：(i) 公司或关联公司与其指定代表谈判的集体谈判单位成员的任何个人，集体谈判协议的条款不要求本计划为其提供保险；(ii) 根据任何雇佣协议或任何其他遣散费计划或合同的规定有资格领取遣散费的任何个人；(iii) 任何参加遣散费的个人任何时候都有未经批准的请假在生效日期和该员工适用的离职日期之间；(iv) 受雇于为公司提供服务的任何第三方的任何个人；(v) 通过1099表格向美国国税局报告工资的任何个人；以及 (vi) 在公司账簿和记录中被视为独立承包商或顾问的任何个人。

1.8 “ERISA” 是指1974年《雇员退休收入保障法》，该法可能会不时修订。

1.9 “股权激励计划” 是指经不时修订的W&T Offshore, Inc. 经修订和重述的激励薪酬计划或任何后续计划。

1.10 “正当理由” 是指符合条件的员工的雇佣协议、录用信或类似协议中定义的 “正当理由”（或任何具有类似效果的术语），如果此类协议存在并且包含正当理由（或类似效力的条款）的定义，或者，如果不存在此类协议或此类协议不包含正当理由（或类似效力的条款）的定义，则正当理由是指在没有先前条件的情况下发生以下任何事件该符合条件的员工的书面同意，除非此类事件在所有材料中得到充分纠正在符合条件的员工向公司发出书面通知发生以下原因之一后 30 天内，公司表示尊重：(a) 工资或目标奖金大幅减少；(b) 将该符合条件的员工的主要工作地点迁至距离其当时所在地 30 英里以上；或 (c) 符合条件的员工的头衔、职责、权限或责任大幅减少；但前提是此类情况只会构成此类情况如果符合条件的员工向公司提供了 “正当理由”在首次出现此类情况后的30天内，详细说明据称构成正当理由的具体情况的书面通知，该符合条件的员工实际上在公司上述30天补救期到期后的30天内终止雇用（如果适用）

病情尚未治愈。否则，该符合条件的员工将被视为不可撤销地放弃对诸如 Good Reason 之类情况的任何索赔。

1.11 “参与通知” 是指由符合条件的员工和公司正式签署的参与通知，其形式基本上与附录 B 中规定的形式相同。

1.12 “计划管理人” 是指薪酬委员会或薪酬委员会任命的负责管理本计划的人。

1.13 “符合条件的终止雇佣关系” 是指 (a) 公司或其任何关联公司无故终止合格员工的雇佣关系，或 (b) 在每种情况下，在控制权变更后的一年内都有充分理由终止雇佣合格员工。符合条件的解雇不包括在控制权变更之前终止雇佣关系，也不包括因以下原因而终止雇佣关系：(a) 公司因故终止雇佣关系；(b) 符合条件的员工死亡或残疾；(c) 符合条件的员工在离职日期之前终止雇佣关系或符合条件的员工放弃职务（有正当理由的解雇除外）。

1.14 “释放” 是指基本上以附录 D 中规定的形式全面解除有利于公司的索赔

1.15 “版本生效日期” 是指本版本根据本版本的条款生效的日期。

1.16 “工资” 是指符合条件的员工在减少基本工资之前的当前基本工资，这将使符合条件的员工有充分理由辞职。工资不包括公司向符合条件的员工支付的加班费、奖金、奖励、估算收入、特别补助金或其他补偿或福利。

1.17 “离职日期” 是指符合条件的员工符合条件的终止雇佣关系的日期。

1.18 “目标奖金” 是指截至离职日期之前（或者，如果更高，则在控制权变更之前）对符合条件的员工有效的目标年度现金奖励。

第 2 节遣散费。

2.1在不违反本计划规定的前提下，如果本协议生效且不再根据其条款被撤销，符合条件的雇员有权（直接或通过其子公司之一）从公司获得某些遣散费，这些遣散费是根据计划管理员认为适用于符合条件的员工的计划附录C的条款确定的。

2.2任何符合条件的解雇合格员工都没有资格领取遣散费，除非他或她先执行遣散费

在离职日期后 45 天内发放，如果适用，在根据免责声明条款的撤销期内；前提是符合条件的员工不得在离职日期之前签署解除协议。如果符合条件的员工没有在规定的时间范围内执行、注明日期和退回发放协议，或者如果发放生效日期没有到来，则符合条件的员工无权根据本计划获得任何付款。符合条件的员工必须始终遵守该免责声明。

2.3如果符合条件的员工在离职日期之后死亡，遣散费的任何未付部分将支付给符合条件的员工的指定受益人（如果没有指定受益人，则支付给符合条件的员工的遗产），就好像符合条件的员工在下文规定的相同条款和条件下幸存下来一样。

2.4为了领取和保留任何遣散费，符合条件的员工必须 (a) 始终遵守解雇协议的条款和条件、公司的任何政策或对公司的离职后义务或符合条件的员工所签订的任何个人雇佣协议的任何条款和条件；(b) 在离职之日之前令人满意地履行对公司的职责；以及 (c) 归还所有公司财产，以及公司的非公开、机密、专有或商业秘密信息在离职日期后的五天内交给公司。

2.5 如果计划管理员在符合条件的员工受雇期间或之后的任何时候确定符合条件的员工违反了本计划第2.2和2.4节规定的任何契约，则符合条件的员工将不再有资格获得本计划下的任何款项或福利，并应根据适用法律向公司偿还根据本计划收到的任何款项。本第 2.5 节要求的任何还款必须由符合条件的员工在公司提出书面要求后的 10 天内支付。

2.6无论本计划下符合条件的员工的遣散费金额如何，此类补助金都将减去公司根据任何联邦或州法律向符合条件的员工支付的任何款项，包括但不限于经修订的1988年《工人调整再培训通知法》和州法律等效条款（根据州法律支付的失业救济金以及应计但未使用的带薪休假（如果适用）除外）。

第 3 节计划管理。

3.1本计划应由计划管理人解释、管理和运营，计划管理人拥有完全的权力，根据本计划的明确规定，自行决定谁有资格获得遣散费，解释本计划，规定、修改和撤销其认为必要或适当的与本计划有关的规章制度，并作出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。计划管理员的所有决定均为最终决定，具有决定性，对各方均具有约束力。

3.2计划管理员可以不时将其在本协议下的任何职责委托给其可能指定的人员。

3.3计划管理人有权代表本计划聘请会计师、法律顾问及其认为必要或可取的其他人员，以协助其履行本计划规定的职责。计划管理员雇用的任何此类人员的职能应仅限于他们所雇用的特定服务和职责，根据本计划，这些人不承担其他职责、义务或责任。这些人不得对本计划的管理行使自由裁量权或自由裁量控制。由此产生的所有合理费用均由公司承担。

3.4在任何情况下，计划管理员均不对本计划真诚地采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。除非计划管理员自己的欺诈或恶意所致，否则公司应向计划管理员赔偿计划管理人合理产生的任何费用或费用（包括律师费），或因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的责任（包括经公司批准为解决索赔而支付的任何款项），公司应向计划管理员提供赔偿并使其免受损害。此类赔偿是计划管理员作为高级管理人员或董事或其他公司章程可能拥有的任何赔偿权利的补充。

第 4 节计划修改或终止。

4.1董事会或计划管理人可以随时终止、暂停、修改或修改本计划；但是，前提是 (a) 未经符合条件的员工同意，不得进行任何会严重损害符合条件的员工在本计划下的权利的修改或修改；(b) 在控制权变更的情况下，在第一份计划之前，本计划的终止、暂停、修改或修正都不会对任何潜在符合条件的员工的权利产生不利影响这种控制权变更完成的周年纪念日。

4.2本计划中规定的福利不是既得福利，也不得为本计划提供资金。任何符合条件的员工均不得对公司的任何资产或本计划下的其他权利拥有任何权利或权益。

第 5 节限制性契约。

5.1机密信息；保密

(a) 符合条件的员工承认公司的业务竞争激烈，通过参与本计划，公司承诺向符合条件的员工提供与公司业务相关的机密信息（定义见下文）的访问权限。符合条件的员工承认，这些机密信息构成了公司在其业务中用于获得相对于竞争对手的竞争优势的宝贵、特殊和独特的资产。符合条件的员工进一步承认，保护此类机密信息免受未经授权的披露和使用对公司保持竞争地位至关重要。符合条件的员工同意，符合条件的员工在任何时候都不会

在符合条件的员工在公司工作期间或之后，未经授权披露公司的任何机密信息，或使用这些信息，除非是为了履行合格员工对公司的雇佣责任。符合条件的员工还同意在与公司机密信息相同的程度和基础上，维护和保护第三方机密信息的机密性。

(b) 就本协议而言，“机密信息” 包括业务运营和方法、现有和拟议的投资和投资策略、地震、油井日志和其他地质和石油和天然气运营和勘探数据、财务业绩、薪酬安排和金额（无论与公司或其任何员工有关）、合同关系、业务合作伙伴和关系（包括客户和供应商）、营销策略以及运营中经常使用的其他机密信息、技术以及公司的业务往来，无论上述任何信息包含在哪种媒介中，只要这些信息实际上是机密的，并且是公司的专有信息。“机密信息” 一词不应包括 (i) 由于符合条件的员工没有采取任何直接或间接的行动或不作为而成为或成为公共领域一部分的信息，或 (ii) 符合条件的员工在解雇后从符合条件的员工获得此类信息时有权传播此类信息的来源合法获得的信息。尽管有上述规定，但本计划、符合条件的员工与公司之间的任何其他协议或任何公司政策中的任何内容均不得阻止符合条件的员工 (1) 与符合条件的员工的律师分享本计划或其条款或其他信息；(2) 向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、美国证券交易委员会、国会和任何监察长）举报可能违反联邦法律或法规的行为，或进行其他受保护的披露根据联邦法律或法规的举报人条款。符合条件的员工无需事先获得公司授权即可提交任何此类报告或披露，符合条件的员工无需通知公司符合条件的员工已提交此类报告或披露；(3) 与符合条件的员工的配偶、会计师、律师或财务顾问共享有关本计划的信息，前提是符合条件的员工确保这些各方对本计划严格保密；或 (4) 向任何未来或潜在的雇主或其他个人或实体通报有关本计划的信息哪些符合条件的员工提供根据本计划，符合条件的员工对公司的持续义务的服务。

(c) 根据2016年《捍卫商业秘密法》，特此通知符合条件的员工，根据任何联邦或州商业秘密法，符合条件的员工不因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露；(2) 仅用于举报或调查涉嫌违反商业秘密的行为法律；或

(ii) 是在诉讼或其他诉讼中密封提交的投诉或其他文件中提出。进一步通知符合条件的员工，如果符合条件的员工因举报涉嫌违法行为而提起公司报复的诉讼，则符合条件的员工可以向符合条件的员工的律师披露公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是符合条件的员工：(i) 提交任何包含商业秘密的封存文件；以及 (ii) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。本第 5.1 节的规定将在本计划因任何原因到期、暂停或终止后继续有效。

5.2非竞争和不招揽义务

(a) 为了让符合条件的员工履行符合条件的员工的职责，公司应向符合条件的员工提供机密信息，并允许符合条件的员工访问机密信息。符合条件的员工承认并同意，作为公司的执行官，符合条件的员工将在本计划执行后获得并有权访问重要的机密信息，并将负责在个人层面上与当前和未来的运营合作伙伴、投资者、合作伙伴和潜在客户建立和维护业务关系和商誉。符合条件的员工承认并同意，这项责任在公司、符合条件的员工和这些个人或实体之间建立了特殊的信任和信心关系。符合条件的员工还承认，这为符合条件的员工盗用公司的机密信息、业务关系以及公司与此类人员之间存在的商誉带来了很高的风险和机会。符合条件的员工承认并同意，公司采取措施保护自己免受此类挪用的风险是公平合理的。

(b) 符合条件的员工承认并同意，作为本第 5.2 节中包含的符合条件的员工的协议的交换，符合条件的员工将在执行本计划时以及包括公司的机密信息的本计划期间获得公司的大量、宝贵的对价。

(c) 符合条件的员工承认并同意，在非竞争期限（定义见下文）内，符合条件的员工不会直接或间接向市场领域的任何商业企业（每家企业定义见下文）提供与符合条件的员工向公司或其任何子公司提供的服务相同或基本相同。这包括担任任何此类商业企业的代理人、顾问、员工、高级职员、董事、合伙人或独立承包商，或者是任何此类商业企业的股东、成员、合资企业或股权所有者；但是，前提是上述规定不得限制符合条件的员工持有一家或多家商业企业不超过1％的投票权或股权。就本文而言，W&T Offshore, LLC，Krohn

Racing, LLC或其关联公司和/或子公司不应被视为商业企业。

(d) 为本协议的目的：

(i) “商业企业” 是指从事勘探、开发、运营或收购石油和天然气财产业务的任何公司、合伙企业、有限责任公司、独资企业、合资企业或其他商业协会或实体；

(ii) “市场区域” 是指在符合条件的员工在公司工作的最后两年中，公司正在或已经进行过任何大量石油和天然气勘探和生产活动的任何地理或市场区域；以及

(iii) “非竞争期” 是指符合条件的员工在公司工作的期限，以及符合条件的员工终止雇佣之日起连续15个月结束的日期。

(e) 在非竞争期限内，符合条件的员工不得直接或间接地呼吁、招揽或诱使公司的任何其他员工或高级管理人员终止工作，也不会协助任何其他个人或实体进行此类招标；但是，对于招揽被公司或其关联公司解雇的任何员工或高级职员，上述限制不适用。

(f) 符合条件的员工承认，根据本计划向符合条件的员工提供的机密信息以及公司保护其商誉的需求使公司对这些限制性契约感兴趣，并且对本文定义的限制时间、地理范围和活动范围的任何限制都是合理的，不会施加超过保护公司商誉或其他商业利益所必需的限制。符合条件的员工进一步同意，如果有管辖权的法院在稍后的某个日期裁定某些契约不符合Tex中规定的标准。Bus. & Com.根据 Tex，Code § 15.50 (2)，这些契约应由法院进行改革。Bus. & Com.《守则》§ 15.51 (c)，尽量使其可执行所必需的最低限度。符合条件的员工承认并承认，公司执行本协议中的任何条款都不会干扰符合条件的员工谋生的能力。

5.3公平救济和其他补救措施。符合条件的员工同意，公司对违反或威胁违反本第 5 节任何条款的法律补救措施是不够的，认识到这一事实，符合条件的员工同意，如果发生此类违规行为或威胁违规行为，除了法律上的任何补救措施外，公司

无需交纳任何保证金或其他担保，有权以具体履约、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他可能获得的公平补救措施的形式获得公平救济，而无需证明实际的金钱损失。如果符合条件的员工违反本第 5 节，符合条件的员工领取遣散费的权利将立即终止并被没收。

第6节索赔程序。

6.1有权根据本协议领取福利的符合条件的员工或受益人没有必要向任何人提出此类福利的索赔，以此作为获得此类福利分配的先决条件。但是，任何符合条件的员工或受益人如果认为自己有权获得本协议规定的福利，但尚未领取或开始领取此类福利的分配，或者认为自己有权获得超过其已领取或开始领取的福利的福利，则可以在他或她据称有权获得此类福利分配后的90天内向计划管理员提出书面申请好处。此类书面索赔应载明符合条件的员工或受益人的姓名和地址、事实陈述以及该索赔所依据的计划相关条款的提法。计划管理人应在提出此类书面索赔后的90天内，向索赔人提供书面通知，说明其对此类索赔的决定。如果此类索赔被全部或部分拒绝，计划管理人应在给索赔人的书面通知中以索赔人能够理解的方式说明拒绝的具体原因；具体提及拒绝所依据的计划相关条款；描述索赔人完善索赔所必需的任何其他材料或信息，并解释为什么需要这些材料或信息；以及对条款的解释用于审查下文所列的索赔.

6.2向计划管理员提出书面福利申请但被拒绝的符合条件的员工或受益人可以在收到计划管理员关于拒绝其申请的书面通知后的60天内随时向计划管理员提交书面复审申请，向计划管理员提出书面复审申请，从而获得对其索赔的全面和公平审查。及时提交书面审查申请的符合条件的员工或受益人应有权审查与其索赔有关的所有文件，并可以书面形式向计划管理员提交问题和评论。在收到书面复审申请后的60天内，计划管理人应以书面形式通知索赔人其复审决定，书面通知应以让索赔人理解的方式列出其决定的具体理由，并具体提及该决定所依据的计划的相关条款。

6.3根据本第 6 节允许或要求符合条件的员工或受益人采取的任何行动均可由该符合条件的员工或受益人的正式授权代表代表该符合条件的员工或受益人采取或代表该合格员工或受益人采取。本条允许或要求向一方提交或提供给一方的任何索赔、通知、申请或其他书面材料，在存放在美国邮政中，邮费已预付，并正确地寄给收件人或将要与之交给的一方时，均应被视为已提交或发出

已归档。在没有明确而令人信服的相反证据的情况下，任何此类索赔、通知、申请或其他根据前一句被视为已提交或发出的书面材料，应被视为在提出或提出之日后的第五个工作日收到。任何向符合条件的员工或受益人发出的此类通知、申请或其他书面信件，如果发送到该符合条件的员工或受益人提交的书面索赔中规定的地址，则应被视为已妥善发出。

第 7 节一般规定。

7.1本计划中的任何内容均不得视为赋予任何符合条件的员工继续受雇于公司或其任何关联公司的权利，也不得干涉公司随时以任何理由解雇他或她的权利，无论是否通知或原因。

7.2除非本协议或法律另有规定，否则本计划下任何符合条件的员工的任何权利或利益均不得直接或通过法律或其他方式全部或部分转让或转让，包括但不限于执行、征收、扣押、扣押、质押或任何方式；任何企图转让或转让均无效；本计划下任何符合条件的员工的权利或利益均不承担任何责任或约束对该符合条件的员工的任何义务或责任。当根据本计划向无法处理其事务的符合条件的员工支付款项时，可以直接向其法定监护人或个人代表支付款项。

7.3如果本计划的任何条款被视为无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他条款，本计划应被解释和执行，就好像未包含此类条款一样。

7.4公司打算将该计划构成一项没有资金的 “福利计划”，正如ERISA所定义的那样，该术语是为了特定管理层和高薪员工的利益。任何符合条件的员工、公司员工或任何其他人均不得因本计划而对公司或其任何关联公司的任何特定资产或账户拥有任何权利或权益。

7.5本计划自生效之日起生效，除非董事会或计划管理人终止，否则本计划将一直有效。

7.6本计划下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过以下地址（或类似通知中规定的当事方的其他地址）交付给各方：

如果向计划管理员发出，除非公司在给符合条件的员工的书面通知中另有指定：

W&T Ofshore, Inc.

收件人：执行副总裁兼总法律顾问

韦斯特海默路 5718 号，700 套房

得克萨斯州休斯顿 77057

符合条件的员工还应向薪酬委员会主席提供书面通知的副本，该通知不构成通知。

如果发给符合条件的员工，则在符合条件的员工向公司提交的最后已知地址发送。

任何以本文规定的方式亲自或隔夜快递员或电传复印机送达的通知在公司邮寄时均应被视为已正式送达符合条件的员工，如果此类通知未邮寄给符合条件的员工，则在符合条件的员工收到通知时。以本文规定的方式寄出和邮寄的任何通知均应被推定为是在收件人当地时间营业结束时，即邮寄之日后的第四天，即收件人的营业结束时送达给收件人。

7.7本计划旨在最大限度地免除本计划中规定的付款和福利适用《美国国税法》第409A条以及根据该条颁布的法规和指导方针（统称为 “法典第409A条”），并应相应地解释和解释本计划。但是，如果公司或其继承实体（如果适用）确定根据本计划提供的全部或部分付款和福利构成第 409A 条规定的 “递延薪酬”，并且符合条件的员工是公司或其任何继任实体的 “特定员工”，该术语定义见第 409A (a) (2) (B) (i) 条，那么，仅限于避免根据第 409A 条产生不利的个人税后果，适用付款的时间应推迟到第一笔款项符合条件的员工 “离职”（定义见第 409A 条）六个月之后的工资发放日期，公司或其继承实体（如果适用）应 (a) 向符合条件的员工一次性支付一笔款项，相当于如果没有延迟，符合条件的员工在这六个月内本应收到的款项总额；(b) 开始按照规定支付款项余额计划中列出了适用的付款时间表。就第409A条而言，符合条件的员工根据本计划获得任何分期付款的权利应视为获得一系列单独和不同的补助金的权利。根据本计划提供的任何福利或报销应参照适用的公司福利计划中规定的客观和非自由裁量标准确定，在一个应纳税年度内向符合条件的员工提供的福利或报销不会影响任何其他应纳税年度提供的福利或报销，领取福利或报销的权利不受清算或交换任何其他福利的约束。公司不声明本计划提供的付款和福利符合第409A条，在任何情况下，公司均不对符合条件的员工因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责。

7.8本计划应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释和解释，但不影响其法律冲突原则。每位符合条件的员工都同意，执行本计划的任何行动以及与本计划有关的任何诉讼的专属论坛应是德克萨斯州的州和联邦法院。

附录 B

参赛表格通知

本参与通知（本 “协议”）自下文规定的日期（“参与日期”）起在以下日期之间签订 [名字]，（“符合条件的员工”）和W&T Offshore, Inc.（以下简称 “公司”）。此处使用的未另行定义的大写术语应具有W&T Offshore, Inc.控制权变更遣散费计划（“计划”）中这些术语的含义，该计划可能会不时修订。

[日期]

[名字]

亲爱的 [名字]:

您承认自己已被选中参与本计划。您参与的条款和条件载于本计划的条款（包括其所有附录）和本参与通知（本 “参与通知”）中，并受其约束。

通过签署本参与通知，作为您参与本计划的条件和考虑，您特此明确承认并同意，您根据本参与通知参与本计划的所有条款和条件受本计划的所有条款和条件的约束，包括其所有附录。

请注意，您无需参与本计划，如果不及时退回本参与通知，则可能会拒绝参与本计划。

如果您希望接受参与本计划，则必须执行本参与通知，并确保将其亲自退回或通过电子邮件发送给 Jonathan Curth，电子邮件地址为 jcurth@wtoffshore.com，以便不迟于收到 [日期]。本参与通知可以在单独的对应方中签署，每份对应方均被视为原件，所有这些协议合在一起构成同一个协议。

如果您对本参与通知或计划有任何疑问，请通过 jcurth@wtoffshore.com 将这些问题直接发送给 Jonathan Curth。

B-1

同意并接受：

W&T OFFSHORE, INC

来自：

姓名：

标题：

参与者

[名字]

日期

B-2

附录 C

遣散费

1.	符合条件的员工在离职之日之前的工资、根据公司政策报销的业务费用、截至离职之日的应计和未使用的带薪休假（如果有），根据截至该日有效的公司休假政策支付，以及根据适用法律或管理计划规则在离职日之前累积的既得员工福利；

2.	金额等于符合条件的员工工资和目标奖金总额的两倍，在可行的情况下尽快一次性支付，但不迟于发放生效日期后的10天，并根据第409A条；

3.	截至离职日或之前的日历年度的任何已赚取但未支付的年度奖金（如果有），应在可行的情况下尽快支付，但不得迟于发放生效日期后的10天；

4.	一笔款项等于 (a) 符合条件的员工在包括离职日期在内的日历年度的目标年度奖金和 (b) 一个分数的乘积，其分子是离职日期所在日历年离职日期之前的天数，其分母是该年度的天数，应在切实可行的情况下尽快支付，但不得迟于发放生效日期后 10 天；

5.	在符合条件的员工根据COBRA及时选择延续保险的前提下，符合条件的员工及其符合条件的受抚养人根据公司健康计划在离职之日起18个月内继续保险的雇主部分，前提是符合条件的员工在离职日期前夕参与了离职日或公司为取代离职而维持的任何同等计划；以及

6.	符合条件的员工持有的任何股权激励奖励的归属和没收将根据发放此类奖励所依据的适用的股权激励计划和奖励协议确定。

C-1

附录 D

协议和一般发布

本一般索赔解除协议（本 “免责声明” 或 “协议”）由双方签订 [姓名]（“员工”）和 W&T Offshore, Inc.（“公司”）。

而：

1. 员工已受雇于公司；

2. 在这方面，自离职之日起，员工的雇佣已终止，定义如下；以及

3. 双方希望友好地解决他们之间的任何和所有问题和潜在问题，并按照此处规定的条款分开。

因此，公司和员工达成以下协议：

1.离职日期.员工在公司的雇佣已经或将要永久终止 [日期](“离职日期”).

2. 解除索赔。员工出于本协议中规定的公司承诺，并打算受本协议的法律约束，特此解除公司及其过去、现在和未来的母组织、部门、子公司、关联实体、继任者、前任和受让人及其董事、合伙人、高级职员、股东、员工、代理人、律师、代表、前任、继任者和受让人（“Releasees”），包括所有索赔、诉讼、诉讼原因、诉讼、债务，从员工在公司受雇之日起至本协议签订之日（“索赔”），无论是已知还是未知，无论是已知的还是未知的，无论是已知的还是未知的，无论是已知的还是未知的，无论是法律上还是权益上的，员工曾经拥有、投诉、要求、损失、责任和义务（“索赔”）。

本一般新闻稿包括因任何联邦、州或地方法规、条例、法令或普通法而提出的任何索赔，无论是基于合同、侵权行为或法规还是任何其他法律或公平的追偿理论，包括但不限于根据1964年《民权法》第七章、1866年《民权法》、1991年《民权法》、1967年《联邦就业年龄歧视法》、联邦《同工同酬法》提出的索赔，美国宪法、联邦《雇员退休收入保障法》、联邦《老年工人福利保护法》、联邦《美国残疾人法》、联邦《家庭和病假法》、第11246号和第11141号行政命令、《工人调整再培训和通知法》、《遗传信息和非歧视法》、《国家劳资关系法》、《制服服务就业和再就业权利法》或《职业安全与健康法》， [插入具体的州法律（如适用）]以及任何其他联邦、州或地方法律或法令，或根据侵权行为提出的任何普通法索赔，

D-1

合同或任何其他现在或以后都得到认可的理论。 [仅适用于加州员工：员工承认自己熟悉《加州民法典》第 1542 条的规定，该条规定如下：

全面解除不延伸到债权人或放弃方在执行解除时不知道或怀疑存在对他或她有利的债权，如果他或她知道这些债权，将对他或她与债务人或被解除债权人的和解产生重大影响。

雇员知道上述守则条款，特此明确放弃他/她根据该守则以及任何其他具有类似效力的法规或普通法原则可能拥有的任何权利。]

1. 本段引述的一般新闻稿应包括员工就此处提及的任何法律规定的任何类型的损害可能提出的任何和所有索赔，包括但不限于任何和所有补偿性赔偿、惩罚性损害赔偿以及律师费和费用的索赔。

2. 员工还同意，应尽可能广泛地解释本一般新闻稿，以实现员工放弃对被释放者的所有索赔的意图。

3. 索赔未公布。尽管有上述规定，但根据本新闻稿，员工不放弃根据任何州工人补偿或失业法提出的索赔，也不放弃根据《老年工人福利保护法》对本协议有效性的质疑。员工也没有放弃未来可能出现的任何养老金福利或工人补偿福利申请；根据任何公司员工福利计划的书面条款，对截至员工解雇之日归属的任何福利权利的索赔；员工根据控制权变更遣散费计划获得付款和福利的权利，取决于员工执行本新闻稿；以及员工作为股东根据任何运营协议、股东协议或任何运营协议、股东协议享有的现有权利的类似协议公司以及公司赞助或维护的任何股权薪酬计划、协议或安排下的任何既得权利。

4. 不起诉的协议。员工明确表示，员工没有对被释放者提起诉讼或提起任何其他行政诉讼，员工也没有将针对被释放者的任何索赔转让给任何其他个人或实体。员工还承诺不就本协议执行之日之前产生的任何索赔对发行人提起诉讼，除非本协议中的任何内容均不禁止员工向美国证券交易委员会提起行政费用的权利

D-2

（“SEC”）、平等就业机会委员会（“EEOC”）、美国劳工部（“DOL”）、国家劳动关系委员会（“NLRB”）或任何其他联邦、州或地方机构；阻止员工向任何政府机构报告员工对公司行为可能存在的任何疑虑；或禁止员工参与美国证券交易委员会、EEOC、DOL、NLRB的调查或任何其他联邦、州或地方机构。如果任何实体、机构、委员会或个人根据上述任何索赔对发行人提出指控、诉讼、投诉或诉讼，则员工同意本协议禁止员工收回任何救济（包括金钱救济）的权利，但根据联邦证券法，员工可以获得美国证券交易委员会的裁决。

5.[如果超过40岁：不放弃未来的年龄歧视索赔。员工明白，根据本新闻稿，员工并未放弃员工执行本协议后可能根据《就业年龄歧视法》、《美国法典》第 29 条第 621 条及其后条款产生的任何权利或索赔。]

6.不承认责任。员工同意并理解，执行本协议不构成或解释为公司承认对员工的任何索赔承担任何责任或其有效性。公司明确否认本身、其董事、高级职员、代理人、员工和代表对员工、雇员和代表承担任何责任。

7. 受保护的披露。但是，无论此处包含任何相反的内容，本新闻稿的任何条款均不得解释为阻碍员工（或任何其他个人）向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长）举报可能违反联邦法律或法规的行为，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。员工无需事先获得公司或公司法律部门的授权即可提交任何此类报告或披露，也不得要求员工将此类报告或披露的已提交通知公司。

8. 不贬低。员工同意不诽谤、诽谤或以其他方式贬低公司、发行人或其任何高管、董事、员工或代理人。

9. 参考文献。员工同意将有关其在公司工作的所有第三方查询，包括但不限于潜在雇主的所有询问，直接向公司提出。根据公司政策，公司应将以下信息告知调查方：在公司工作的日期、员工在公司工作期间担任的职位，以及在适用法律允许的情况下，如果调查方提出要求，则提供员工在公司的最终基本工资。

10. 保密性。员工同意，本协议的条款和条件在双方之间应保密，员工在首次获得员工直系亲属、税务顾问或律师以外的任何人同意对信息保密且不向他人披露信息后，不得向该个人披露这些条款和条件，除非

D-3

根据有效的传票。如果员工违反了本保密条款，员工同意公司有权寻求禁令和/或损害赔偿，如果法院裁定员工违反本条款或应对违反本条款负责，则员工同意他/她将对公司可能依法追回的实际损害和补救措施承担责任。

11. 继承人和受让人。本新闻稿对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、个人或法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并应确保其利益。

12. 豁免。如果一方通过其作为或不作为放弃或被裁定放弃对本新闻稿的任何违规行为，则任何此类豁免均不得作为对随后违反本新闻稿的任何其他行为的豁免。

13. 可分割性。如果本新闻稿的任何条款被具有管辖权的法院宣布为无效或不可执行，则其余条款不应因此受到影响，并将保持完全的效力和效力。

14.[仅适用于加利福尼亚州以外各州的员工：法律选择；仲裁和集体诉讼豁免。本款规定的仲裁协议除外，该协议受《联邦仲裁法》，9 U.S.C. § 1 的管辖 et seq.，本协议及本协议项下的权利和义务应受德克萨斯州法律管辖，并在所有方面根据德克萨斯州法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。员工和公司理解并同意，除第 4 段讨论的事项外，如果因第 2 款中规定的员工全面解除索赔、员工受雇和员工与公司的离职和/或本协议（包括但不限于关于本协议的有效性、可执行性或覆盖范围、索赔的可仲裁性、本段以及释放或主张释放所涵盖的索赔，所有这些争议或索赔将完全通过具有约束力的最终仲裁解决。双方明白，根据本段，他们放弃了接受陪审团审判的任何权利。员工明白，他/她的索赔将由仲裁员而不是法官审理。员工还同意在仲裁中放弃其对资产类别或集体诉讼索赔的权利；也就是说，员工必须以员工个人身份提出任何索赔，而不是在任何所谓的集体诉讼或代表诉讼中以原告或集体成员的身份提出任何索赔。这项具有约束力的仲裁条款受《联邦仲裁法》（9 U.S.C. §§ 1-16）管辖，并不旨在涵盖联邦法律无法要求进行仲裁的索赔。美国仲裁协会的《就业仲裁规则》（“AAA 就业规则”）将适用于根据本款提起的任何仲裁程序。AAA就业规则包括对启动仲裁程序的解释以及其他仲裁规则，可在AAA的网站：www.adr.org上找到。公司同意支付AAA的管理费以及仲裁员的费用和开支。员工理解并同意，他或她有责任自己支付与任何仲裁程序相关的律师费和费用，但仲裁员有权根据适用法律裁定律师费、费用或其他补救措施。一方当事人可以向具有管辖权的法院提出申请

D-4

适用于与可仲裁的争议有关的临时或初步禁令救济，但前提是如果没有这种临时救济，该当事方可能有权获得的裁决可能失效。尽管本段或AAA就业规则中包含任何其他条款，但任何关于任何 “集体诉讼豁免” 的全部或部分无效、不可执行、不合情理、无效或可撤销的索赔只能由具有管辖权的法院而不是由仲裁员裁定。根据本段的规定，因本新闻稿而产生的任何需要具有管辖权的法院作出裁决的诉讼都将提交达拉斯县的联邦或州法院，员工同意此类法院为此目的拥有专属管辖权。通过初始化，员工承认员工已阅读并理解本段。员工姓名缩写：__________。]

[仅适用于加利福尼亚州的员工：仲裁。员工和公司理解并同意，除第 4 段讨论的事项外，如果因第 2 款中规定的员工全面解除索赔、员工受雇和员工与公司的离职和/或本协议（包括但不限于关于本协议的有效性、可执行性或覆盖范围、索赔的可仲裁性、本段以及释放或主张释放所涵盖的索赔，所有这些争议或索赔将完全通过具有约束力的最终仲裁解决。双方明白，根据本段，他们放弃了他们可能拥有的接受陪审团审判的任何权利。员工明白，他/她的索赔将由仲裁员而不是法官审理。这项具有约束力的仲裁条款受《联邦仲裁法》（9 U.S.C. §§ 1-16）管辖，并不旨在涵盖联邦法律无法要求进行仲裁的索赔。美国仲裁协会的《就业仲裁规则》（“AAA 就业规则”）将适用于根据本款提起的任何仲裁程序。AAA就业规则包括对启动仲裁程序的解释以及其他仲裁规则，可在AAA的网站：www.adr.org上找到。公司同意支付AAA的管理费以及仲裁员的费用和开支。员工理解并同意，他或她有责任自己支付与任何仲裁程序相关的律师费和费用，但仲裁员有权根据适用法律裁定律师费、费用或其他补救措施。一方当事人可以就可仲裁的争议向具有管辖权的法院申请临时或初步的禁令救济，但前提是如果没有这种临时救济，该当事人可能有权获得的裁决可能失效。通过初始化，员工承认员工已阅读并理解本段。员工姓名缩写：__________。]

15. 是时候考虑了。员工承认已向员工提供 [一段合理的时间][至少二十一 (21) 个日历日][至少四十五 (45) 个日历日]¹（“审查期”）在签订本新闻稿之前考虑本新闻稿的提议。对本版本所做的任何修改，无论是否有实质内容，均不得延长或重新启动

¹草案注意事项：如果低于40岁（无论是单一解雇还是RIF/Layoff）：只需要给出 “合理的时间”。如果单次终止且超过 40：必须给出 21 天 + 7 天的撤销期。如果多次解雇（RIF/Layoff）且超过 40：必须给出 45 天 + 7 天的撤销期。

D-5

审查期。员工同意通过DocuSign向公司交付本版本的签名副本，通知公司接受本新闻稿，或者 [插入姓名], [插入标题]，在 [插入电子邮件]，在审查期内。员工明白，可能需要花费整个审查期来考虑本协议。员工可以在不到完整审核期的时间内退回本新闻稿[，但不能在员工离职日期之前]²。通过签署并退回本新闻稿，员工承认给予员工的审查期是充分考虑本新闻稿的每个条款（包括第 2 段中规定的一般新闻稿）的合理时间。

16.[如果超过 40：撤销。员工承认，如果员工选择这样做，则员工在签署本新闻稿后应有七 (7) 个日历日的时间撤销本新闻稿，因为该版本与员工的联邦年龄歧视索赔有关。如果员工选择撤销与任何联邦年龄歧视索赔有关的本新闻稿，则必须将撤销此类撤销的书面通知送交至 [插入姓名]以他/她在七（7）个日历日内实际收到的方式在公司上述地址存放。]

17. 律师的建议。建议员工在执行本新闻稿之前，就本新闻稿的含义和约束力咨询员工选择的法律顾问，费用由员工自理。

18. 对应方。本新闻稿可以在对应方中签署，每份签署的对应版本应具有与所有各方完全执行相同的全部效力和效力。

员工明确承认，员工已阅读上述内容，员工有足够的时间与员工选择的律师进行审查，员工了解释放条款和条件，并且员工打算受其法律约束。

双方已执行本新闻稿，以昭信守。

请勿在上述离职日期营业结束之前签署本新闻稿。

²草稿注意事项：如果员工在离职日期之前没有收到离职协议，则在非 RIF/Layoff 中删除。

D-6

员工

签名：

姓名：

日期：

W&T OFFSHORE, INC

签名：

姓名：

日期：

D-7