附录 3.1
经第二次修订和重述的公司章程
的
W&T OFFSHORE, INC
（所有修正案在2023年6月16日之前生效）
W&T Offshore, Inc.（以下简称 “公司”）根据《德克萨斯州商业组织法》（“守则”）第21.056条的规定，特此通过本第二次修订和重述的公司章程（“重述条款”），该条款完全取代并取代了公司于2005年1月28日向德克萨斯州国务卿提交的经修订和重述的公司章程（“现有条款”）。
对现有条款的每一项新修正都是根据该法典的规定作出的。现行章程的修正已按照《守则》和公司管理文件所要求的方式获得批准。
重述的条款准确地陈述了重述的现有条款的案文以及现行生效并经重述条款进一步修订的现有条款的每项修正案。除了《守则》第3.059条允许省略的信息外，重述条款不包含对现有条款的任何其他更改。
特此完全取代现有条款的案文，取而代之的是以下内容：
该公司的名称是 W&T Offshore, Inc.
其持续时间是永久的。
公司组建的目的或目的是交易根据《德克萨斯州商业组织法》（“守则”）成立公司的任何或所有合法业务。
公司有权发行的股本总数为四亿二千万股（4.2亿美元）股，其中四亿（4亿股）股应指定为普通股，面值为每股0.00001美元，2,000万股（20,000,000股）股应指定为优先股，面值为每股0.00001美元。
以下是一份声明，确定了公司优先股和普通股的某些名称和权利、投票权、优先权以及相对、参与、可选或其他权利，及其资格、限制或限制，以及明确授予公司董事会修改本条款未规定的任何此类条款的权力：
| A. | 优先股 |
特此明确授权董事会通过一项或多项决议，规定发行已获授权但未发行的优先股，这些优先股可以不时分一个或多个系列发行，金额由董事会会在此类决议或决议中确定。每个系列优先股的权利、投票权、名称、优先权以及相对、参与、可选或其他权利（如果有）以及此类优先权和/或权利（统称为 “系列条款”）的资格、限制或限制（统称为 “系列条款”）应如董事会通过的一项或多项规定制定或修订此类系列条款的决议（“优先股系列决议”）中所述和表述。董事会应有权在现行或经修订的《守则》允许的最大范围内，通过优先股系列决议确定和确定特定系列的系列条款，包括但不限于确定以下内容：
| (1) | 构成该系列的股票数量以及该系列的独特名称，或该数量的任何增加或减少（但不低于其当时已发行股票的数量）； |
| (2) | 该系列股票的股息率；此类股息（如果有）是累积的、非累积的还是部分累积的，如果是累积的还是部分累积的，则为此类股票应付股息的累积日期；以及该系列股票股息支付的相对优先权（如果有）； |
| (3) | 除法律规定的表决权外，该系列是否还有表决权，如果有，则此类表决权的条款； |
| (4) | 该系列是否对任何其他类别或类别的股票或任何其他系列的任何类别股票享有转换特权，如果有，则包括此类转换的条款和条件，包括规定 |
| 发生董事会应确定的事件时调整转换率； |
| (5) | 该系列的股票是否可以由公司或持有人选择赎回，如果可以，则说明此类赎回的条款和条件，包括赎回的相对优先权（如果有）、赎回之日或之后的日期、赎回通知的规定以及赎回时应支付的每股金额，在不同的条件下和不同的赎回日期，金额可能会有所不同； |
| (6) | 公司是否应对该系列的股份承担任何回购义务，如果有，则该义务的条款和条件，但须受《守则》的限制； |
| (7) | 该系列是否应有偿债基金用于赎回或购买该系列的股票，如果有，则说明该偿债基金的条款和金额； |
| (8) | 公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时该系列股份的权利，以及该系列股份的相对优先权（如果有）； |
| (9) | 在清算时分红或资产分配方面，对公司产生负债或发行额外优先股或其他与之平价或之前的股本等级的条件或限制； |
| (10) | 在股息或清算时资产分配方面，关于发行次于优先股或任何系列的股票、向优先股或任何系列股票发行、支付股息或进行其他分配、收购或赎回的条件或限制； |
| (11) | 在清算时分红或资产分配方面，每个系列优先股相对于其他系列优先股的相对优先权；以及 |
| (12) | 任何其他名称、权力、偏好和权利，包括但不限于其中的任何资格、限制或限制。 |
任何系列的任何系列条款，包括投票权，都可能取决于公司章程和优先股系列决议之外可查明的事实，前提是公司章程或优先股系列决议中明确规定了此类事实在这些系列条款上的运作方式。
在不违反本第四条规定的前提下，可以不时授权或发行一个或多个系列的优先股的股份，其总金额不超过公司章程授权的优先股总数，其对价由董事会确定并由董事会确定。全部
董事会如此指定的任何一个系列优先股的股份在每个特定系列中都应相同，唯一的不同是，在不同时间发行的任何一个系列的股票在累积股息的日期上可能有所不同。
| B. | 普通股 |
除非在同一股息期内宣布在同一股息期内按比例分配股息，否则不得就任何股息期内与普通股持平的任何类别或系列股票宣布或支付股息（与普通股持平的股息等级的股息或现金代替此类股票分红的部分股息除外）。
| A. | 优先股、平价股票或初级股票 |
每当本第四条提及 “排在另一类股票之前” 或 “与另一类股票持平” 的股票时，此类提及均应指并包括公司的所有其他股份，其持有人在支付股息或清算事件中分配的权利（视情况而定）优先于或等级与之平等此类其他类别股票的持有人。每当提及 “排名次于” 另一类股票的股票时，这种提法均应指并包括公司的所有股份，其持有人在支付股息或清算事件中分配的权利（视情况而定）处于次要地位，从属于该类别股票持有者的权利。
除非此处或任何优先股系列决议中另有规定，否则每个系列的优先股在支付股息方面相互平等
清算事件时的分配，在支付股息和清算事件分配方面，每种分配的排名均高于普通股。在清算事件中支付股息和分配方面，普通股的排名低于优先股。
| B. | 清算 |
就本第四条B节第2节而言，也就任何优先股系列决议的类似部分而言，公司与任何其他公司合并或合并，或将任何其他公司并入该公司，或出售、租赁或转让公司全部或几乎所有资产、财产或业务，均不应被视为公司的清算、解散或清盘。
| C. | 股份的保留和撤回 |
公司应随时从其授权但未发行的普通股或其国库中持有的普通股中储备和保留全部数量的普通股，其中任何系列的优先股中不时有转换特权的所有股份均可转换为这些普通股。
除非有关特定系列优先股的优先股系列决议中另有规定，否则所有赎回或收购的优先股（由于转换或其他原因）均应退役并恢复为已授权但未发行的股票状态。
公司任何股票的持有人均无权购买或认购本条款授权的公司任何股票的任何部分，或因公司法定股本增加而发行的任何类别的额外股票，或任何债券、负债证、债券、认股权证、期权证或其他可转换为公司任何类别股本的证券或权利公司，但这些条款授权的任何股票或董事会可根据董事会自行决定的条款和方式，向该等个人、公司、公司或协会发行和处置任何此类额外授权的股本、权利或证券，以供对价，而不以相同的条件或任何其他条件向当时记录在案的股东或任何类别的股东发行；前提是此类发行可以不得与任何法律规定相抵触或符合这些条款的任何规定.
年度股东大会应在根据章程规定或确定的时间举行。特别会议只能由董事会主席（如果有）、总裁、董事会或公司章程或章程中可能授权的其他人召开，或（2）不少于有权在拟议特别会议上投票的所有股份的百分之二十五（25％）的持有人召开。
在适用法律允许的最大范围内，本公司的任何董事均不因董事以董事身份的作为或不作为而向公司或其股东承担金钱损失的责任，除非本条并未取消或限制董事在以下方面的责任：
| (a) | 违反董事对公司或其股东的忠诚责任； |
| (b) | 非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为； |
| (c) | 董事从中获得重要利益的交易，无论该收益是否源于在董事办公室范围内采取的行动； |
| (d) | 法规明确规定董事责任的作为或不作为；或 |
| (e) | 与非法股票回购或支付股息有关的行为。 |
如果在本第七条生效之日之后对《德克萨斯州杂项公司法法》或任何其他法规进行了修订，授权公司采取行动进一步消除或限制董事的个人责任，则应在经修订的该法规允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。
公司股东对前段的任何废除或修改均不得对废除或修改时存在的公司董事的任何权利或保护产生不利影响。
| (a) | 公司应在法律允许的最大范围内赔偿董事（每人为 “受赔偿人”）免受任何和所有损失、索赔、要求、费用、损害、负债、连带或连带责任、任何性质的费用（包括合理的律师费和支出）、判决、罚款、和解以及 |
| 由任何及所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查性的）所产生的其他金额，无论受赔偿者在支付或承担任何此类责任或费用时是否继续担任董事，无论受赔偿人作为一方或其他方面可能参与或威胁要参与这些索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼。如果最终裁决确定受赔偿人的作为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或故意违法，则不得向任何董事或代表任何董事作出本第八条规定的赔偿。 |
| (b) | 受赔偿人在为受本第八条约束的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时发生的费用（包括合理的律师费和支出）应在公司收到 (I) 该受赔偿人的书面确认后，在最终处置此类索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼之前，不时由公司预付, 她或其真诚地认为他, 她或它已达到必要的行为标准本第八条规定的赔偿和 (II) 由该受赔偿人或其代表作出书面承诺，如果主管司法管辖区的法院最终裁定该受赔偿人无权获得本第八条或其他授权的赔偿，则将偿还该款项。 |
| (c) | 本协议项下的任何赔偿只能从公司的资产中支付，股东不得因这些赔偿条款而承担个人责任。 |
| (d) | 如果交易获得其他允许，则不得以受赔偿人在适用赔偿的交易中拥有权益为由拒绝受赔偿人根据本第八条或其他规定获得全部或部分赔偿 |
| 这些公司章程的条款明确禁止。 |
| (e) | 第八条的规定是为了受赔偿人及其继承人、继承人、受让人和管理人的利益, 不应被视为为任何其他人或实体的利益设定任何权利。 |
明确禁止累积投票。在每次董事选举中，有权在此类选举中投票的每位股东都有权亲自或通过代理人投票表决他所拥有的每位被提名当选为董事并有权投票的人所拥有的股份数量；任何股东都无权通过向一名候选人提供等于拟当选董事人数的选票乘以所拥有的股份数量来累积选票该股东，或者根据相同的原则在任何数量之间分配此类选票的候选人。
该公司目前的注册办事处地址为德克萨斯州休斯敦市大街1021号1150套房 77002，该地址的当前注册代理人名称为CT Corporation。
公司的董事人数应由章程确定，或按照章程规定的方式确定。
该公司是根据一项转换计划成立的，根据该计划，内华达州的一家公司W&T Offshore, Inc.（“转换实体”）正在转换为德克萨斯州的一家公司W&T Offshore, Inc.（“转换后的实体”）。该转换实体于 1988 年 3 月 7 日在内华达州注册成立。转换后的实体于 2004 年 4 月 27 日在德克萨斯州注册成立。转换后的实体的地址是德克萨斯州休斯敦韦斯特海默路5718号700套房，77057。
明确授权董事会通过、修改和废除章程。特此明确授权公司的股东采用、修改和废除章程。
《守则》要求在任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，或在任何年度股东大会或特别股东大会上可能采取的任何行动，均可在不举行会议、不事先通知的情况下采取，也无需表决，如果书面同意或同意，说明所采取的行动，则应由不少于最低数量的股份持有人签署在所有股份持有人参加的会议上采取此类行动所必需的投票有权对该行动进行表决的人出席了会议并进行了表决。
尽管有任何法律规定要求以高于公司所有类别或任何类别股票的大多数已发行股份的赞成票才能采取或批准任何行动，包括但不限于 (1) 对本公司章程的任何修订，(2) 对公司全部或几乎全部资产的任何处置或出售，(3) 公司的任何解散以及 (4) 任何合并、合并计划或交换，此类行动可以在以下情况下采取或授权除非本公司章程或章程中另有规定，否则公司所有类别或任何类别的股票的大多数已发行股份都有赞成票。
截止日期为 2023 年 6 月 16 日。
W&T OFFSHORE, INC
作者：/s/ Tracy W. Krohn
Tracy W. Krohn，
总裁兼首席执行官