目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款规定的季度报告 |
截至本季度末
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内，日本从日本到日本。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 (主要行政办公室地址) |
| (国际税务局雇主身分证号码) (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。这是一个很大的问题。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | ||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年7月31日，
目录表
科赫鲁斯生物科学公司。
截至2023年6月30日的季度报表10-Q
目录
| 页面 | ||
|---|---|---|---|
关于前瞻性陈述的警示说明 | 3 | ||
第I部分 | 财务信息 | 5 | |
第1项 | 未经审计的简明合并财务报表 | 5 | |
| 简明综合资产负债表 | 5 | |
简明综合业务报表 | 6 | ||
简明综合全面损失表 | 7 | ||
股东权益简明合并报表(亏损) | 8 | ||
现金流量表简明合并报表 | 9 | ||
简明合并财务报表附注 | 10 | ||
项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 30 | |
项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 | |
项目4 | 控制和程序 | 46 | |
第II部 | 其他信息 | 47 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 47 | |
项目1A. | 风险因素 | 47 | |
项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 106 | |
项目3 | 高级证券违约 | 106 | |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 106 | |
项目5 | 其他信息 | 106 | |
第6项。 | 陈列品 | 106 | |
展品索引 | 107 | ||
签名 | 109 | ||
除非另有说明，否则UDENYCA®、YUSIMRY™和CIMERLI®，无论是否以大字或带有商标符号出现，都是科赫鲁斯、其关联公司、相关公司或其许可人或合资伙伴的商标。据Coherus所知，本季度报告中的Form 10-Q中出现的其他公司的商标和商品名称是其各自所有者的财产。 | |||
2
目录表
关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告Form 10-Q包含前瞻性陈述关于受1933年证券法(经修订)(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)设立的安全港制约的未来事件和我们的未来结果。本文中包含的任何陈述，如果不是本季度报告10-Q表格中包含的历史事实的陈述，均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“尝试”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“应该”等词语来识别前瞻性陈述，“努力”，“目标”，“将”，“将”和其他类似的表达，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的负面影响。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
| ● | 我们是否能够继续保持或增加我们产品的销售； |
| ● | 我们对toripalimab、CHS-006和我们在美国和加拿大的其他候选产品的开发和商业化能力的期望，包括toripalimab的试验结果、数据包或生物制品许可证申请(BLA)是否足以支持监管部门的批准; |
| ● | 我们有能力处理针对toripalimab的原始BLA的完整回复信中提出的意见，以及重新提交toripalimab的原始BLA的审查时间； |
| ● | 我们是否有能力就UDENYCA®的身体注射器演示获得营销授权，包括如果获得批准，获得此类营销授权的时间； |
| ● | 我们有能力保持对我们产品的监管批准，如果获得批准，我们有能力获得并保持对我们的候选产品的监管批准； |
| ● | 我们对政府和第三方付款人承保和报销的期望； |
| ● | 我们有能力及时或完全完成对Surface Oncology，Inc.(“Surface”)的收购，并实现交易的预期收益； |
| ● | 我们有能力按照法规要求制造我们的候选产品，并扩大这些产品的制造能力以供商业供应； |
| ● | 我们依赖第三方合同制造商为我们提供产品和候选产品； |
| ● | 如果我们的产品和候选产品被批准用于商业用途，我们对潜在市场规模和患者群体的预期； |
| ● | 我们对未来利息和本金到期支付的预期，这些利息和本金与我们的债务有关； |
| ● | 我们的财务业绩，包括但不限于我们毛利率、研发费用、销售和一般行政费用的预期未来业绩； |
| ● | 执行我们的业务、产品和候选产品的战略计划； |
| ● | 未来临床前和临床研究以及我们的研究和开发计划的启动、时间、进展和结果； |
3
目录表
| ● | 我们能够为我们的产品和候选产品建立和维护的知识产权保护范围； |
| ● | 我们最终敲定最终协议或完成他们所考虑的交易的能力； |
| ● | 我们对第三方知识产权的范围或可执行性的期望，或此类权利对我们的产品和候选产品的适用性； |
| ● | 涉及我们的产品和候选产品的诉讼的成本、时间和结果； |
| ● | 我们依赖第三方合同研究机构对我们的候选产品进行临床试验； |
| ● | 使用我们的产品和候选产品的好处； |
| ● | 我们当前或任何未来产品和候选产品的市场接受率和程度； |
| ● | 我们有能力与目前生产竞争产品的公司竞争，包括Neulasta、Humira和Lucentis以及其他公司生产的其他生物相似产品； |
| ● | 与我们的竞争对手、市场机会和行业有关的发展和预测；以及 |
| ● | t新冠肺炎和乌克兰战争的持续对我们的业务和前景的潜在影响。 |
我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于各种原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所建议的结果大不相同，包括第II部分第11A项风险因素中确定的以及本季度报告中以Form 10-Q形式在其他地方讨论的那些。鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非联邦证券法和美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的规则和法规另有要求，否则我们不承担、也不特别拒绝在本报告发布后更新其中任何陈述或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何修订结果的任何义务，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响，但在本文所述的范围内收购Surface除外。
这份Form 10-Q季度报告还包含关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测、市场机会估计和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗条件的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据、公开提交的报告和类似来源获得本行业、商业、市场和其他数据。
4
目录表
第一部分：财务信息
第一项未经审计的合并财务报表：合并财务报表
科赫鲁斯生物科学公司。
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
6月30日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
有价证券投资 | | | ||||
应收贸易账款净额 |
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库存 |
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预付费制造 |
| |
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其他预付款和流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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库存，非流动 |
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商誉和无形资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 |
|
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流动负债： |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计回扣、费用和准备金 |
| |
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应计补偿 |
| |
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应计负债和其他流动负债 |
| |
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流动负债总额 |
| |
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定期贷款 | | | ||||
可转换票据 | | | ||||
非流动租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注8) |
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股东赤字： |
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普通股($ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
请参阅随附的说明。
5
目录表
科赫鲁斯生物科学公司。
简明综合业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
成本和支出： |
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销货成本 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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总成本和费用 |
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运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
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债务清偿损失 | — | — | — | ( | ||||||||
其他收入(费用)，净额 |
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所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税拨备 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
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每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权-用于计算基本和稀释后每股净亏损的平均股数 |
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| |
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| | ||||
请参阅随附的说明。
6
目录表
科赫鲁斯生物科学公司。
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面亏损： |
|
|
|
| ||||||||
可供出售证券的未实现亏损，税后净额 | ( | — | ( | — | ||||||||
外币折算调整，税后净额 |
| ( |
| |
| ( |
| — | ||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
请参阅随附的说明。
7
目录表
科赫鲁斯生物科学公司。
股东权益简明合并报表(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2022年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
行使股票期权时发行普通股 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
在归属限制性股票单位时发行普通股(“限制性股票单位”) | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
自动柜员机发行普通股，扣除发行成本 | | — | | — | — | | |||||||||||
与RSU净股份结算相关的已支付税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他综合亏损，税后净额 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
2023年3月31日的余额 |
| | | | ( | ( | ( | ||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
行使股票期权时发行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
在归属RSU时发行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
公开发行普通股，扣除发行成本 | | | | — | — | | |||||||||||
与自动柜员机服务相关的服务成本 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
与RSU净股份结算相关的已支付税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
根据员工购股计划(“ESPP”)发行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
其他综合亏损，税后净额 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
2023年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||
2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
行使股票期权时发行普通股 |
| |
| — |
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| — |
| — |
| | |||||
在归属RSU时发行普通股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
与RSU净股份结算相关的已支付税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
其他综合亏损，税后净额 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
2022年3月31日的余额 |
| | | | ( | ( | | ||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
行使股票期权时发行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
在归属RSU时发行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
与RSU净股份结算相关的已支付税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
根据ESPP发行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
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基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
其他综合收益，税后净额 | — | — | — | | — | | |||||||||||
2022年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
请参阅随附的说明。
8
目录表
科赫鲁斯生物科学公司。
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至六个月 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动 |
|
|
| |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
| ||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | ||
库存冲销，净额 | | — | ||||
有价证券折价的非现金增加 |
| ( |
| — | ||
债务摊销产生的非现金利息支出、贴现和发行成本 |
| |
| | ||
非现金经营租赁费用 | | | ||||
向上海君士生物科学有限公司(“君士生物科学”)支付期权 |
| — |
| | ||
债务清偿损失 | — | | ||||
其他非现金调整，净额 | ( | ( | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
| ||||
应收贸易账款净额 |
| ( |
| | ||
库存 |
| ( |
| ( | ||
预付费制造 |
| |
| | ||
其他预付、流动和非流动资产 |
| |
| ( | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计回扣、费用和准备金 |
| |
| ( | ||
应计补偿 |
| ( |
| ( | ||
应计负债及其他流动和非流动负债 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动 |
|
|
|
| ||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
处置财产和设备所得收益 | | — | ||||
购买有价证券投资 |
| ( |
| — | ||
有价证券投资到期日收益 |
| |
| — | ||
出售有价证券投资所得收益 | | — | ||||
向骏石生物科学支付期权付款 | — | ( | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
融资活动 |
|
|
|
| ||
2027年定期贷款收益，扣除债务贴现和发行成本 | — | | ||||
自动柜员机发行普通股所得收益，扣除发行成本 | | — | ||||
公开发行普通股所得收益，扣除发行成本 | | — | ||||
行使股票期权时发行普通股所得款项 |
| | | |||
员工购股计划下的购股收益 |
| | | |||
与RSU净股份结算相关的已支付税款 |
| ( | ( | |||
偿还2022年可转换票据和保费 | — | ( | ||||
偿还2025年定期贷款、保费和退场费 | — | ( | ||||
其他融资活动 | ( | ( | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
请参阅随附的说明。
9
目录表
科赫鲁斯生物科学公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.中国会计准则组织及重大会计政策汇总
组织
Coherus BioSciences，Inc.是一家商业阶段的生物制药公司，专注于治疗癌症的创新免疫疗法的研究、开发和商业化。Coherus的战略是建立一个领先的免疫肿瘤学特许经营权，资金来自其经美国食品和药物管理局(FDA)批准的治疗药物多元化投资组合的净销售产生的现金。该公司的总部和实验室分别设在加利福尼亚州雷德伍德市和加利福尼亚州卡马里洛。该公司销售UDENYCA®(pegfilgratim-cbqv)，一种生物类似于美国长效粒细胞集落刺激因子Neulasta的药物。2022年8月2日，美国食品和药物管理局批准了CIMERLI®(ranibizumab-eqrn)，一种与Lucentis生物相似的药物，并于2022年10月在美国开始商业发射。公司推出优西姆瑞™(adalimumab-aqvh)，与Humira(Adalimumab)生物相似，2023年7月在美国。
该公司的产品线包括以下内容
巩固的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表包括Coherus及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及经修订的1933年证券法(“证券法”)S-X规则第10-Q及第10-01条的编制指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些未经审计的简明综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性应计项目，公司认为这些调整是根据美国公认会计原则公平陈述中期财务状况、公司运营结果和现金流量所必需的。中期业绩不一定表明全年或其后任何中期的业务结果或现金流。
10
目录表
随附的未经审计简明综合财务报表应与公司已审计财务报表及其附注一并阅读，这些报表及其附注包括在公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“2022 10-K表格”)中。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产、负债、收入和费用以及相关披露的报告金额。管理层的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。当资产和负债的账面价值从其他来源看不出来时，这些估计构成了对这些价值作出判断的基础。估计数在每个期间进行评估并更新，以反映当前的信息。会计估计和判断本质上是不确定的，因此实际结果可能与这些估计不同。
现金、现金等价物和限制性现金
下表对简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金合计为简明合并现金流量表中报告的金额：
(单位：千) | 1月1日， | |||||
在期初： |
| 2023 |
| 2022 | ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
6月30日 | ||||||
在期限结束时： | 2023 |
| 2022 | |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
| | ||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
限制性现金包括本公司为保证其在某些租赁下的义务而提供的信用证存款，并包括在压缩综合资产负债表上的非流动其他资产中。
应收贸易账款
应收贸易账款在扣除扣款准备、及时付款的现金折扣和信用损失后入账。本公司通过考虑可能影响客户支付能力的历史经验、信用质量、应收账款余额的年龄和当前经济状况等因素来估计预期信贷损失准备金。信贷损失准备的相应费用反映在销售、一般和行政费用中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，信贷损失准备金并不重要。
衍生工具
2023年1月，公司开始使用衍生品合约(外汇期权合约)，以经济对冲美元与欧元之间货币波动的风险敞口。本公司在简明综合资产负债表中按公允价值确认所有衍生品，相应的损益在简明综合经营报表中的其他收入(费用)净额中确认。衍生金融工具的估计公允价值指订立类似
11
目录表
剩余期限相近的合约，以市场报价为基础。于列报期间，本公司并无对该等工具应用对冲会计(见附注9)。
近期会计公告
本公司已审阅最近的会计声明，并断定该等声明或不适用于该业务，或预期未来采用该等声明不会对简明综合财务报表产生重大影响。
2.增加收入，增加收入
该公司于2022年10月开始销售CIMERLI。所有净产品收入都在美国，该公司的净收入如下：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
(单位：千) |
| 2023 | 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
产品 | ||||||||||||
UDENYCA | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
Cimerli | | — | | — | ||||||||
产品净收入总额 | | | | | ||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收入合计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
按大客户计算的生产总值收入占生产总值总收入的百分比如下：
| 截至三个月 | 截至六个月 |
| ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 |
| |||||||
麦凯森公司 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
美国卑尔根公司 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
红衣主教健康公司。 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
12
目录表
产品销售折扣和津贴
构成可变对价的每一大类折扣和津贴的活动和期末准备金余额如下：
截至2023年6月30日的6个月 | ||||||||||||
| 按存储容量计费 |
|
| 其他费用， |
| |||||||
还有更多的折扣 | 自付费用 | |||||||||||
以获得提示 | 援助 | |||||||||||
(单位：千) | 付款 | 返点 | 以及更多回报 | 总计 | ||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与销售相关的拨备发生在： |
| |||||||||||
本期 | | | | | ||||||||
上期--增加(减少) | ( | | | | ||||||||
已签发的付款和客户信用 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
2023年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年6月30日的6个月 | ||||||||||||
| 按存储容量计费 |
|
| 其他费用， |
| |||||||
还有更多的折扣 | 自付费用 | |||||||||||
以获得提示 | 援助 | |||||||||||
(单位：千) | 付款 | 返点 | 以及更多回报 | 总计 | ||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与销售相关的拨备发生在： | ||||||||||||
本期 |
| | | | | |||||||
上期--增加(减少) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
已签发的付款和客户信用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
2022年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
即时付款的扣回及折扣记为应收贸易账款的减少，而余下的储备余额则在随附的未经审核简明综合资产负债表中分类为流动负债。
3.公允价值计量的会计准则
金融工具的公允价值根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平分为以下类别之一：
| ● | 级别1-相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
| ● | 第2级-第1级以外的直接或间接可观察到的投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。 |
| ● | 第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。 |
13
目录表
由于这类金融工具的短期性质，现金等价物的公允价值接近其账面价值。
按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下：
公允价值计量 | ||||||||||||
2023年6月30日 | ||||||||||||
(单位：千) |
| 1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | ||||
金融资产： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
可出售的债务证券： |
|
|
|
| ||||||||
美国政府机构证券 | | — | — | | ||||||||
美国国债 | | — | — | | ||||||||
商业票据和公司票据 | — | | — | | ||||||||
货币合同 | — | | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
财务负债： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
货币合同 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
公允价值计量 | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
(单位：千) |
| 1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | ||||
金融资产： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
可出售的债务证券： |
|
|
|
| ||||||||
美国政府机构证券 | | — | — | | ||||||||
美国国债 | | — | — | | ||||||||
商业票据和公司票据 | — | | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
按投资类型分列的成本、未实现损益和公允价值摘要如下：
|
| 2023年6月30日 | ||||||||||
(单位：千) |
| 成本 |
| 未实现收益 |
| 未实现(亏损) |
| 公允价值 | ||||
货币市场基金 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美国政府机构证券 |
| |
| — | ( | | ||||||
美国国债 | | | ( | | ||||||||
商业票据和公司票据 | | — | ( | | ||||||||
总计 |
| $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | ||
14
目录表
|
| 2022年12月31日 | ||||||||||
(单位：千) |
| 成本 |
| 未实现收益 |
| 未实现(亏损) |
| 公允价值 | ||||
货币市场基金 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美国政府机构证券 |
| |
| | — | | ||||||
美国国债 | | | ( | | ||||||||
商业票据和公司票据 | | — | — | | ||||||||
总计 |
| $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | ||
该公司持有。
有几个
4.减少库存，减少库存
库存包括以下内容：
| 6月30日 | 12月31日 | ||||
(单位：千) | 2023 | 2022 | ||||
原料 | $ | | $ | | ||
Oracle Work in Process |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
存货按成本或估计可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。确定过剩或过时的库存需要进行判断，其中包括考虑许多因素，如对未来产品需求的估计、当前和未来的市场状况、产品过期信息和潜在的产品过时等。
该公司于2022年第二季度开始对YUSIMRY库存进行资本化，并拥有
| 6月30日 | 12月31日 | ||||
(单位：千) | 2023 | 2022 | ||||
库存 | $ | | $ | | ||
库存，非流动 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
预付制造费用为$
15
目录表
在未来12个月内转换为库存；预付款#美元
5.资产负债表组成部分的资产负债表
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括：
| 6月30日 | 12月31日 | ||||
(单位：千) | 2023 | 2022 | ||||
机器和设备 | $ | | $ | | ||
计算机设备和软件 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
融资租赁使用权资产 | | | ||||
在建工程 |
| |
| | ||
总资产和设备 |
| |
| | ||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||
与财产和设备有关的折旧和摊销费用净额为#美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，与托管安排相关的软件实施成本的账面净值为$
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括：
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
(单位：千) | 2023 | 2022 | ||||
应计商业和研发制造业 | $ | | $ | | ||
应支付给君实生物科学公司的应计联合开发费用 | | | ||||
应计版税 | | | ||||
应计其他 |
| |
| | ||
租赁负债，流动 | | | ||||
应计负债和其他流动负债总额 | $ | | $ | | ||
16
目录表
6.建立合作伙伴关系和其他安排
君士生物科学
于2021年2月1日，本公司与骏实生物科学公司订立独家许可及商业化协议(“合作协议”)，共同在美国及加拿大共同开发君士生物科学公司的抗PD-1抗体toripalimab并将其商业化。
根据合作协议的条款，该公司支付了1美元
2022年3月，该公司支付了$
许可交易和选择权的行使根据相关会计规则作为资产购置入账。确认对君实生物科学公司承担的研究和开发费用为#美元。
截至2023年6月30日，本公司对君实生物科学并无任何尚未履行的里程碑或特许权使用费支付义务。IL-2细胞因子和特许权使用费的额外里程碑付款和期权费用以及特许权使用费取决于未来的事件，因此，将在很可能达到里程碑、将产生期权费用或特许权使用费到期时记录。
生物等式
2019年11月4日，本公司与Bioeq AG(“Bioeq”)(“Bioeq许可协议”)签订了一项许可协议(“Bioeq许可协议”)，将生物相似版本的雷尼比珠单抗(Lucentis)的CIMERLI以瓶装和预灌装注射器展示的某些剂型商业化(“Bioeq许可产品”)。根据Bioeq许可协议，Bioeq向该公司授予了独家、收取特许权使用费的许可，使Bioeq许可的产品在美国眼科(和任何其他经批准的标签适应症)领域进行商业化。Bioeq将根据Bioeq许可协议中指定的条款和条件向公司提供Bioeq许可产品，以及双方将根据该协议签署的制造和供应协议。《生物方程》
17
目录表
许可协议的初始期限继续有效
Bioeq将根据Bioeq许可协议和公司与Bioeq于2022年9月29日签订的制造和供应协议(“Bioeq制造协议”)中规定的条款和条件，制造并向公司供应Bioeq许可产品。Bioeq制造协议将一直有效，直至出现下列第一种情况：(1)Bioeq许可协议终止；(2)公司或Bioeq对另一方未按照Bioeq制造协议进行补救的重大违约行使终止权利；以及(3)如果未按照Bioeq制造协议全额支付发票，Bioeq行使终止权利。
根据Bioeq许可协议，公司必须根据开发和制造计划在美国开发并获得监管机构批准的Bioeq许可产品，并且必须根据商业化计划使用商业合理的努力将Bioeq许可产品商业化。此外，该公司必须在协议规定的有限时间内投入一定的投放后资源，用于Bioeq许可产品的商业化。
根据相关会计规则，本公司将许可交易作为资产收购入账。该公司向Bioeq支付了一笔预付款，这是一笔里程碑式的总计为欧元的付款
其他
2023年1月9日，本公司宣布，它与Klinger Biophma签订了条款说明书，获得FYB203的独家商业化权利，FYB203是一种与Eylea®(阿弗利赛特)生物相似的候选药物。条款说明书的各方计划执行条款说明书预期的最终协议，并在公司完成尽职调查审查后于2023年晚些时候完成交易.根据条款说明书，该公司将预付总额约为欧元
与Klinger Biophma的交易的重要条款将在最终协议中阐明，最终协议将在签署最终协议时公司随后提交的文件中包括在内。
18
目录表
7.美国不承担更多债务义务
公司的债务摘要，包括公允价值等级内的债务(见附注3)如下：
2023年6月30日 | |||||||||||||
(单位：千) | 本金 | 未摊销债务贴现和债务发行成本 | 网络 | 估计数 |
| 水平 | |||||||
财务负债： |
|
|
|
|
| ||||||||
2027年定期贷款 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2级* | ||||
2026年可转换票据 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2级** | ||||
2022年12月31日 | |||||||||||||
(单位：千) | 本金 | 未摊销债务贴现和债务发行成本 | 网络 | 估计数 |
| 水平 | |||||||
财务负债： |
|
|
|
|
|
| |||||||
2027年定期贷款 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2级* | ||||
2026年可转换票据 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2级** | ||||
| * | 未偿还的本金金额受浮动利率的影响，浮动利率是基于从2023年4月1日开始的三个月SOFR加上固定百分比。截至2023年3月31日，可变成分基于3个月期LIBOR。因此，本公司相信该等债务的账面值接近公允价值。 |
** | 公允价值受利率、公司股价和股价波动的影响，并由市场交易中观察到的价格确定。由于2026年可转换票据的交易市场不被视为活跃市场，估计公允价值是基于第二级投入。 |
2027年定期贷款
本公司于2022年1月与BioPharma Credit，PLC(作为“抵押品代理”)、BPCR Limited Partnership(作为“贷款人”)及Biophma Credit Investments V(Master)LP(作为“贷款人”)订立贷款协议(经修订后的“贷款协议”)，由其普通合伙人BioPharma Credit Investments V GP LLC(作为“贷款人”)代理，提供高达$的优先担保定期贷款安排。
如果2026年可转换票据的未偿还本金总额超过$，则2027年定期贷款将在(I)A部分成交日期五周年；或(Ii)2025年10月15日到期。
19
目录表
该公司采用前瞻性方法对未来的现金支付进行会计处理。在前瞻性方法下，实际利率不是恒定的，预期现金流的任何变化都被前瞻性地确认为对有效收益率的调整。
贷款协议项下的债务根据惯常担保文件(包括信贷方与抵押品代理人之间的担保及担保协议)予以担保，该协议规定对本公司几乎所有有形及无形资产及财产(包括知识产权)享有留置权。
根据贷款协议，并在若干限制的规限下，2027年定期贷款所得款项用于支付本公司的一般企业及营运资金需求，但下列情况除外：于2022年1月，A期贷款所得款项用于全数偿还本公司#美元项下的所有未偿还款项。
贷款协议包含某些惯例陈述和担保。此外，贷款协议还包括肯定契约，例如要求维持最低12个月的往绩净销售额，金额从#美元开始。
截至2023年6月30日，公司完全遵守了这些公约，但第6.15(A)节要求截至2023年6月30日的财政季度的往绩12个月净销售额不低于$
关于A部分的结清，公司发生了#美元。
20
目录表
下表列出了与2027年定期贷款相关的利息支出的组成部分：
| 截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
(单位：千) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
合同利益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
债务贴现摊销和债务发行成本 | | | | | ||||||||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
假设2023年第二季度利率为
截至2018年12月31日的一年(单位：千) | |||
2023年剩余时间--仅限利息 | $ | | |
2024年--仅限利息 | | ||
2025年--仅限利息 |
| | |
2026年-本金和利息 |
| | |
2027年-本金和利息 | | ||
最低付款总额 |
| | |
减去相当于利息的数额 |
| ( | |
2027年定期贷款，毛额 |
| | |
减少未摊销债务贴现和债务发行成本 |
| ( | |
2027年定期贷款账面净额 | $ | |
2020年4月，公司发行并出售了美元
在紧接到期日之前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间，票据持有人可以按照当时适用的转换率，将他们的2026年可转换票据转换为公司普通股的股票，如果适用，还可以用现金代替任何零碎的股票。自成立以来，转换价格一直是
21
目录表
将购回的可转换票据，加上应计和未付利息(如有)至(但不包括)适用的回购日期。
2026年可转换票据有关于“违约事件”发生的惯例规定(如2026年可转换票据契约所界定)。发生此类违约事件可能导致2026年可转换票据项下到期的所有金额加速。
本公司根据相关会计规则对2026年可换股票据的内嵌特征进行了评估，并得出结论，内嵌特征不符合分叉的要求，因此无需作为股权组成部分单独核算。发行可换股债券所得款项在简明综合资产负债表中列为负债。
有上限的呼叫交易
关于2026年可转换票据的定价，该公司支付了#美元
上限催缴交易于2026年可换股票据中作为独立交易入账，并分类为权益工具；因此，该等交易在简明综合资产负债表上作为额外实收资本减值入账。只要股权分类的条件继续得到满足，随后就不会重新衡量有上限的看涨期权。
该公司产生了$
如果2026年可转换票据在2023年6月30日转换，2026年可转换票据的持有人将获得总价值为美元的普通股。
下表列出了与2026年可转换票据相关的利息支出组成部分：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
(单位：千) |
| 2023 | 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
声明的息票利息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
债务贴现摊销和债务发行成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
22
目录表
与2026年可转换票据相关的剩余未摊销债务贴现和债券发行成本为$
截至2023年6月30日，2026年可转换票据的未来付款如下：
截至2018年12月31日的一年(单位：千) |
| ||
|---|---|---|---|
2023年剩余时间--仅限利息 | $ | | |
2024年--仅限利息 | | ||
2025年--仅限利息 |
| | |
2026 |
| | |
最低付款总额 |
| | |
减去相当于利息的数额 |
| ( | |
2026年可转换票据，本金 |
| | |
减少未摊销债务贴现和债务发行成本 |
| ( | |
2026年可转换票据账面净额 | $ | |
2016年2月29日，公司发行并出售美元
2025年定期贷款
2019年1月7日，本公司与Healthcare Royalty Partners的关联公司签订了一项信贷协议。2025年的定期贷款包括
根据2025年定期贷款的条款，本公司须开始按季度等额支付借款本金，自2025年定期贷款结束日三周年，未偿还余额于2025年1月7日到期日偿还。于2022年1月，根据本公司订立的2027年定期贷款，本公司自愿预付2025年定期贷款项下的所有未偿还款项。回报金额为$
23
目录表
8.预算包括预算承诺和意外情况。
购买承诺
该公司与某些供应商签订了协议，以确保原材料和某些CMO生产其供应的产品。截至2023年6月30日，公司根据其协议条款作出的不可撤销购买承诺如下：
截至12月31日的一年，(单位：千) |
| ||
2023* | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
债务总额 | $ | |
| * | 反映了与2022年12月31日相比的减少，这是由于合同变更减少了UDENYCA在特定CMO生产的批次数量。 |
该公司在正常业务过程中与临床前研究和临床试验的合同研究机构以及生产临床试验材料的CMO签订合同。合同一般是可以取消的，关于终止的条款有所不同。如果与特定供应商的合同被终止，公司通常只需为公司在终止生效日期收到的产品或服务以及任何适用的取消费用承担义务。
担保和弥偿
在正常的业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出但尚未提出的索赔。到目前为止，该公司还没有支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。然而，由于这些赔偿义务，公司未来可能会记录费用。本公司评估任何不利判决或相关索赔的可能性，以及可能的损失范围。在公司认为存在合理可能或可能的损失的情况下，公司将披露索赔的事实和情况，如有可能，包括估计范围。
法律诉讼及其他申索
本公司是各种法律程序和索赔的一方，这些诉讼和索赔是在正常的、例行的业务过程中出现的，但尚未完全解决。这种法律程序和索赔的结果本质上是不确定的。在损失既是可能的也是可以合理估计的范围内，为此类法律程序和索赔确认应计项目。对某一范围内的损失的最佳估计是应计的；但是，如果该范围内没有比其他任何估计更好的估计，则应计该范围内的最小金额。如果确定重大损失是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，则可能的损失被披露。有时不可能确定这些事项的结果，或者，除非另有说明，否则结果(包括超过任何应计项目)预计不会是实质性的，最大的潜在风险或可能的损失范围无法合理估计。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的应计费用为$
2022年4月下旬，本公司收到锌健康服务有限责任公司(“锌”)的要求函，声称锌有权获得约$
24
目录表
这件事的最终解决方案还不确定。该公司打算为可能提起的任何法律诉讼辩护。该公司截至2023年6月30日的应计项目是它为解决这一问题而估计的负债。或有损失本质上是不可预测的，评估是高度主观的，需要对未来事件和可能发生的不利事态发展或解决方案做出判断。本公司定期检讨诉讼事宜，以确定其应计款项是否足够。最终损失的金额可能与迄今应计的金额有很大不同。
除与本附注8所述催缴通知书有关的事项外，并无本公司或其任何附属公司为立约方或本公司或其附属公司的任何财产受影响的待决法律程序，但业务附带的一般例行诉讼除外。
9.金融衍生品交易
本公司面临与其国际收购相关的外币汇率风险。2023年第一季度，公司开始利用欧元货币合同管理采购库存和未来欧元计价资产和负债结算的欧元货币风险。本公司外币合约活动的数量受到每种外币的交易风险金额以及本公司是否选择对冲交易的限制。确实有
该公司没有为其任何货币合同选择对冲会计。所有未完成的合同都是与同一交易对手签订的。合同公允净值变动记入其他收入(费用)，净额记入简明综合经营报表。
该公司的衍生品结算日期至2023年9月30日。下表汇总了衍生公允价值：
| 2023年6月30日 | ||||||
(单位：千) | 资产负债表分类 | 概念上的 | 公允价值 | ||||
衍生资产 | $ | | $ | | |||
衍生负债 | $ | | $ | | |||
未被指定为套期保值工具的外币合同的税前损益在简明综合经营报表上记录如下：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||
(单位：千) | 业务分类说明书 |
| 2023年6月30日 |
| 2023年6月30日 | ||
货币合同 | 其他收入(费用)，净额 | $ | | $ | ( | ||
25
目录表
10.财政赤字增加了股东的赤字
公开发行
于2023年5月16日，本公司与摩根大通证券有限责任公司及花旗环球市场有限公司订立承销协议(“承销协议”)，作为承销商的代表(统称为“承销商”)，据此，本公司发行及出售合共
是次发售是根据本公司于2022年11月17日宣布生效的S-3表格搁置登记声明(下称“登记声明”)及根据本公司提交予美国证券交易委员会的招股说明书补编及相关招股说明书作出的，根据该声明，本公司可发售及出售最多$
2023年5月18日，本公司完成销售发行合计
自动柜员机服务
2022年11月8日，公司提交了《注册说明书》。同样于2022年11月8日，本公司与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)订立销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时发行及出售最高达$
2023年5月15日，根据销售协议第1号修正案，就公开发售而言，本公司根据与考恩的自动柜员机发售而可发行及出售的股份金额减少1美元。
有几个
| 截至六个月 | ||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) | 2023年6月30日 | ||
期内售出的普通股数目 | | ||
加权平均每股价格 | $ | | |
总收益 | $ | | |
佣金和手续费减少 |
| ( | |
扣除佣金和手续费后的净收益 | $ | | |
截至2023年6月30日，该公司约有
26
目录表
11.以股票为基础的薪酬。
下表汇总了本公司与授予员工和非员工的期权和限制性股票单位有关的简明合并经营报表中基于股票的薪酬费用的分类：
| 截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
(单位：千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
销货成本(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
研发 |
| |
| |
| |
| | ||||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
基于股票的薪酬费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
计入存货的股票薪酬费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 当相关产品销售时，资本化到库存中的股票补偿被确认为销售商品的成本。 |
截至2023年6月30日止六个月的股票薪酬包括附注13所述的重组费用$
12.*每股净亏损*
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释普通股。每股摊薄净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑任何潜在的摊薄普通股等价物，因为它们的影响将是反摊薄的。
下列已发行的稀释性潜在股票因其反稀释作用而不计入每股摊薄净亏损：
| 截至三个月 | 截至六个月 | ||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
股票期权，包括受ESPP约束的股票 |
| |
| | |
| | |
限制性股票单位 |
| |
| | |
| | |
2022年可转换票据转换后可发行的股票 |
| — |
| — | — |
| | |
2026年可转换票据转换后可发行的股份 | | | | | ||||
总计 |
| |
| | |
| | |
13.摩根士丹利提出重组指控
2023年3月3日，该公司承诺了一项裁员计划，以将资源集中在战略优先事项上，包括将其多样化的产品组合商业化和开发创新的免疫肿瘤候选产品。武力的减少大约影响了
27
目录表
这些员工中的大多数将于2023年3月10日生效。2023年第一季度，与裁减部队有关的非经常性重组费用包括#美元
截至2023年6月30日止六个月，简明综合经营报表包括$
14.中国政府收购美国表面公司
于2023年6月15日，本公司与本公司、Merge Sub I、Merge Sub II及Surface之间订立合并协议。根据合并协议，并受其中所载条款及条件的规限，Merge Sub I将与Surface合并并并入Surface，Surface将作为本公司的直接全资附属公司于首次合并后继续存在，而作为同一整体交易的一部分，首次合并后尚存的法团将立即与Merge Sub II合并并并入Merge Sub II，而Merge Sub II将于第二次合并后继续合并。根据合并协议，在第一次合并的生效时间(“生效时间”)，普通股每股$
| ● | 一定数量的普通股，面值$ |
| ● |
在合并协议进一步描述的若干情况下，交换比率可根据Surface于成交时的净现金水平及根据合并协议厘定的若干其他调整而向上或向下调整。
如上所述，合并对价的一部分包括CVR。于生效时间或生效前，本公司与位于特拉华州的ComputerShare Inc.及其联属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许的信托公司，统称为“权利代理”)将订立或有价值权利协议(“CVR协议”)，该协议的表格作为合并协议的附件，规管每项CVR的条款。每个CVR使其持有人有权获得等于(I)净CVR的美元金额的或有付款
28
目录表
在此期间收到的付款(定义如下)于签署CVR协议后的期间(“CVR期限”)除以(Ii)未偿还CVR总数(“CVR付款金额”)。
对于CVR期限内的每个会计季度(每个“CVR付款期”)，“净CVR付款”应等于以下各项之和减去任何允许的扣除额(如CVR协议中所述)。
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
合并预计将在2023年第三季度完成。该公司花费了大约$
29
目录表
第二项：财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析
本季度报告10-Q表中包含的中期财务报表和本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析应与2022年12月31日止年度的财务报表和附注以及相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析一起阅读。除了历史信息外，本讨论和分析还包含证券法第27A节和交易所法第21E节意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括第二部分“其他信息”中题为“风险因素”一节中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或预期结果大相径庭。
概述
我们是一家商业阶段的生物制药公司，专注于治疗癌症的创新免疫疗法的研究、开发和商业化。我们的战略是建立一个领先的免疫肿瘤学特许经营权，资金来自我们多元化的FDA批准的治疗组合的净销售所产生的现金。
我们的商业产品组合包括三种FDA批准的生物相似产品。我们的第一个产品UDENYCA是一种生物类似于长效粒细胞集落刺激因子(G-CSF)的Neulasta，于2019年1月在美国商业化推出。FDA于2023年3月3日批准了UDENYCA自动注射器(AI)演示文稿的事先批准补充(PAS)，并于2023年5月22日宣布UDENYCA AI可用于商业销售。FDA正在对我们的第三个pegfilgratim演示文稿的PAS进行审查，UDENYCA®On-Body注射器(简称OBI)正在进行中，我们计划将UDENYCA OBI投入商业使用，等待潜在的批准，我们预计将在今年晚些时候获得批准。我们的第二个产品CIMERLI(ranibizumab-eqrn)于2022年8月被FDA批准为一种生物相似产品，可与Lucentis(雷尼比单抗注射剂)互换，用于治疗新生血管(湿性)年龄相关性黄斑变性、视网膜静脉阻塞后的黄斑水肿、糖尿病黄斑水肿、糖尿病视网膜病变和近视性脉络膜新生血管。FDA还授予CIMERLI 12个月的首次可互换独家经营权。我们于2022年10月在美国商业化推出了CIMERLI。我们于2023年7月在美国推出了YUSIMRY(adalimumab-aqvh)，一种与Humira(Adalimumab)生物相似的药物。
除了FDA批准的三种生物相似产品外，我们还根据公共卫生服务法第351(A)节提交了一份BLA，正在接受FDA对toripalimab的审查。Toripalimab最初的BLA正在寻求批准将Toripalimab与吉西他滨和顺铂一起用于成人转移性或复发性局部晚期鼻咽癌(“NPC”)的一线治疗，并作为二线或后线治疗在含铂化疗中或之后进展的复发的不可切除或转移性鼻咽癌患者。FDA于2023年5月完成了对制造设施的检查，并计划在2023年第三季度对临床地点进行检查(生物医学研究监测检查)。我们预计2023年第三季度可能会批准Toripalimab在美国的原始BLA。如果获得批准，toripalimab将使用我们现有的肿瘤学商业基础设施推出。
我们在美国建立了经验丰富和强大的肿瘤学销售、市场准入、大客户管理和医疗事务能力，这支持了UDENYCA和CIMERLI的成功商业化以及最近YUSIMRY的商业推出。我们希望在建立和推出我们的免疫肿瘤专营权时利用这些能力，继续扩大我们的眼科产品组合，并启动其他生物相似产品的商业化。
我们主要在美国运营，并与在其他国家运营的公司合作。我们对俄罗斯和乌克兰没有实质性的直接敞口；然而，我们正在监测俄罗斯入侵乌克兰和两国之间持续的战争带来的任何更广泛的经济影响，包括网络攻击风险增加，燃料和其他大宗商品价格上涨，以及对我们合作伙伴的供应链的潜在影响。
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目录表
商业动态
曲面采集
2023年6月15日，我们与SuB和Surface各自签订了合并协议。根据合并协议，并受其中所载条款及条件的规限，Merge Sub I将与Surface合并并并入Surface，Surface将作为吾等的直接全资附属公司于首次合并后继续存在，而作为同一整体交易的一部分，于首次合并后不久，首次合并的尚存法团将与Merge Sub II合并并并入Merge Sub II，而Merger Sub II将于第二次合并后继续作为尚存实体。根据合并协议，在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Surface普通股(库存股、我们或合并子公司直接持有的Surface普通股和任何适当要求评估该等股票的持有人持有的Surface普通股除外)将自动转换为无利息收入权：
• | 相当于交换比率的公司普通股数量，其计算方法为(1)4,000,000美元加上Surface截至收盘时的现金净额，根据合并协议计算，除以(2)5.2831美元(截至2023年6月15日(包括2023年6月15日)的五个交易日内公司普通股的成交量加权平均交易价)，再除以(Y)紧接生效时间前已发行和发行的Surface普通股总数，按合并协议确定的完全摊薄和转换后的基准计算，如适用，以现金代替零碎股份(无利息和减去任何适用的预扣税)；和 |
• | 一份CVR，代表CVR协议中规定的收到CVR付款金额的权利。 |
在合并协议进一步描述的若干情况下，交换比率可根据Surface于成交时的净现金水平及根据合并协议厘定的若干其他调整而向上或向下调整。
如上所述，合并对价的一部分包括CVR。在生效时间或之前，吾等与权利代理将订立CVR协议，该协议的一份表格作为合并协议的附件，管限每项CVR的条款。每个CVR使其持有人有权获得或有付款，等于(I)CVR期间收到的净CVR付款(定义见下文)的美元金额除以(Ii)未偿还CVR的总数。
对于每个CVR付款期，“净CVR付款”应等于以下各项的总和减去任何允许的扣除额(如CVR协议中所述)。
• | 根据Surface GSK协议，我们、幸存实体或其附属公司实际从GSK收到的所有基于里程碑和特许权使用费的付款的70%； |
• | 我们、幸存实体或其附属公司根据Surface Novartis协议从诺华研究院实际收到的所有基于里程碑和特许权使用费的付款的70%； |
• | 我们、幸存实体或其关联公司在交易结束后签订的协议下实际收到的任何预付款的25%，该协议授予Surface的SRF114专利产品候选产品在美国以外的任何市场的第三方开发、制造或商业化权利，减去我们、幸存实体或其关联公司在交易结束后为开发SRF114而产生的开发成本和支出(根据CVR协议确定和计算)；以及 |
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目录表
• | 本公司、尚存实体或其关联公司根据交易完成后订立的协议实际收到的任何预付款的50%，该协议授予Surface的SRF388专利产品候选产品在美国以外的任何市场的第三方开发、制造或商业化权利，减去交易结束后我们、尚存实体或其关联公司为开发SRF388而产生的开发成本和支出(根据CVR协议确定和计算)。 |
合并预计将在2023年第三季度完成。在截至2023年6月30日的三个月里，我们花费了大约190万美元的收购相关成本。
其他更新
2023年6月，我们在预充式注射器(PFS)演示文稿中捐赠了大约36,000单位UDENYCA给非营利性组织直接救济，以造福需要增加弱势患者机会的低收入和中等收入国家的癌症患者。这一库存的账面价值在2022年第三季度被减记为零，因此没有与捐赠相关的费用。
FDA于2023年3月3日批准了UDENYCA人工智能演示的事先批准的补充材料。2023年5月22日，我们宣布UDENYCA AI可用于商业销售。
于2023年5月16日，吾等与承销商订立承销协议，据此，吾等向承销商发行及出售合共11,764,706股公司股份。此外，根据承销协议的条款，吾等授予承销商自承销协议日期起计为期30天的选择权，以额外购买最多1,764,705股认购权股份，承销商选择悉数行使。此次公开发行的价格为每股4.25美元。承销商同意根据包销协议以每股3.995美元的价格向吾等购买股份。
于2023年5月18日，本公司完成发售及发行合共13,529,411股公开发售股份，包括悉数行使承销商购买购股权股份的选择权。在扣除承销商的折扣和佣金以及我们应支付的要约费用后，我们获得了约5360万美元的净收益。2023年5月15日，根据销售协议第1号修正案，就公开发售而言，我们将根据与考恩的自动柜员机发售而可发行和出售的股份金额减少8,625万美元，将协议下的总发行价由1.5亿美元降至6,375万美元。在截至2023年6月30日的三个月内，没有根据自动取款机发行的股票。
2023年3月3日，我们承诺了一项裁员计划，以将资源集中在战略优先事项上，包括我们多样化产品组合的商业化和创新免疫肿瘤学候选产品的开发。裁员影响了大约50名全职和兼职员工，其中大多数员工从2023年3月10日起生效。2023年第一季度，与裁员相关的非经常性重组费用包括与薪金、遣散费和其他福利等人事支出有关的现金支出390万美元；与加速授予和延长两名受影响高管的股票期权行使窗口有关的非现金股票薪酬150万美元；被50万美元的非现金股票薪酬没收信贷部分抵消。2023年第二季度的重组费用无关紧要，截至2023年6月30日，裁员完成。
产品和候选产品
我们的产品组合包括以下产品和候选产品：
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目录表
肿瘤学
| ● | UDENYCA是一种生物类似于长效G-CSF Neulasta的药物，于2019年1月在美国商业化推出。FDA于2023年3月3日批准了UDENYCA人工智能演示的PAS，并于2023年5月22日宣布UDENYCA AI可用于商业销售。FDA正在对我们的第三次pegfilgratim演示文稿UDENYCA OBI的PAS进行审查，我们计划在今年晚些时候推出UDENYCA OBI的商业应用，等待潜在的批准。 |
| ● | Toripalimab的开发是因为它能够通过与PD-1上的FG环结合来阻止PD-1与其配体PD-L1和PD-L2的相互作用。我们相信，阻断PD-1与PD-L1和PD-L2的相互作用有助于提高免疫系统攻击和杀死肿瘤细胞的能力。 |
最初的BLA正在接受FDA对toripalimab的审查。Toripalimab最初的BLA是用于将Toripalimab与吉西他滨和顺铂结合用于治疗转移性或局部晚期鼻咽癌复发的成人患者的一线治疗，并用于在含铂化疗期间或之后进展的复发性不可切除或转移性鼻咽癌患者的二线或后期治疗中作为单一疗法使用。目前，没有FDA批准的鼻咽癌患者的治疗方法，我们估计，在美国，目前每年大约有2000名复发/转移性鼻咽癌患者符合所有治疗路线的药物治疗条件。FDA于2023年5月完成了对制造设施的检查，并计划在2023年第三季度对临床地点进行检查(生物医学研究监测检查)。我们预计FDA可能会在2023年第三季度就Toripalimab在美国的原始BLA做出决定。如果获得批准，toripalimab将使用我们现有的肿瘤学商业基础设施推出。
FDA已批准将突破性疗法指定给toripalimab，用于治疗在含铂化疗期间或之后病情进展的复发或转移性鼻咽癌患者，以及toripalimab与化疗(吉西他滨和顺铂)联合治疗复发或转移性鼻咽癌的一线治疗。
| ● | CHS-006是我们与骏实生物科学公司合作开发的针对人κ的研究用重组人源化IgG4TIGIT单抗。许多第三方的临床前和临床研究表明，TIGIT通路的激活可能是某些肿瘤类型的肿瘤免疫逃避和抵抗PD-1阻断治疗的关键潜在机制。在临床前研究中，TIGIT和PD-1/PD-L1抗体的结合显示出增强抗肿瘤反应的协同潜力，因此我们假设癌症患者的联合治疗可能克服抗PD-1耐药性，并可能扩大可从免疫治疗中受益的癌症患者群体。 |
中国正在进行一项剂量递增、剂量扩大的临床试验(Clinicaltrials.gov IDENTIFIER#NCT05061628)，评估CHS-006作为单一疗法以及与PD-1抑制剂托里帕利单抗联合治疗晚期实体肿瘤患者的安全性、耐受性和药代动力学特性。我们正在招募北美的晚期实体肿瘤患者参加一项临床试验，评估Toripalimab与CHS-006(Clinicaltrials.gov标识符#NCT05757492)联合使用的安全性和药代动力学。
| ● | 我们他们正在寻求一种早期开发候选药物CHS-1000，这是一种针对人ILT4的抗体，旨在通过将不利的肿瘤微环境(TME)转化为更有利的TME来提高抗PD-1的临床益处。我们计划在2023年向FDA提交CHS-1000的新药研究申请(IND)。 |
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目录表
免疫学
| ● | YUSIMRYHUMIRA是一种生物相似的单抗，可与肿瘤坏死因子(“肿瘤坏死因子”)结合。YUSIMRY为某些炎症性疾病的患者提供了一定的治疗效果，这些疾病的特点是体内肿瘤坏死因子的产生增加，包括类风湿性关节炎、青少年特发性关节炎、牛皮癣关节炎、强直性脊柱炎、克罗恩病、牛皮癣和溃疡性结肠炎。2021年12月，FDA批准了YUSIMRY，我们于2023年7月在美国推出。YUSIMRY的标价在推出时比Humira的标价有大约85%的折扣。YUSIMRY现在可以通过零售、邮购和专业药店渠道在全国范围内销售。 |
眼科
| ● | Cimerli是一种类似于Lucentis的生物。2019年11月，我们与Bioeq签订了Bioeq许可协议，将CIMERLI在瓶装和PFS演示中的某些剂型商业化。根据Bioeq许可协议，Bioeq向我们授予独家许可，允许我们在美国眼科(和任何其他经批准的标签适应症)领域将CIMERLI商业化。 |
2022年8月2日，FDA批准CIMERLI作为一种生物相似产品，可与Lucentis互换，用于治疗新生血管性(湿性)老年性黄斑变性、视网膜静脉阻塞后的黄斑水肿、糖尿病黄斑水肿、糖尿病视网膜病变和近视性脉络膜新生血管。FDA还授予CIMERLI 12个月的第一个可互换独家经营权。2022年10月，我们在美国推出了0.3毫克和0.5毫克两种剂型的CIMERLI。
与骏石生物科学公司达成许可协议
2021年2月1日，我们与君实生物科学公司达成合作协议，在美国和加拿大共同开发和商业化君士生物科学公司的抗PD-1抗体toripalimab。
根据合作协议的条款，我们预付了1.5亿美元，获得了在美国和加拿大的toripalimab的独家经营权，在这些地区的君士生物科学公司的抗TIGIT抗体CHS-006的选择权，在这些地区的下一代工程IL-2细胞因子的选择权，以及两种未披露的临床前免疫肿瘤学候选药物的某些谈判权。我们将有权在美国和加拿大进行Toripalimab的所有商业活动。我们将有义务向君实生物科学公司支付Toripalimab净销售额的20%特许权使用费，以及为实现各种监管和销售里程碑而一次性支付的总计3.8亿美元。
2022年3月，我们为行使许可CHS-006的选择权支付了3500万美元。我们和骏石生物科学公司正在共同开发CHS-006，双方负责合作协议中规定的相关开发成本。如果我们行使IL-2细胞因子的剩余期权，我们将有义务支付额外的期权行使费用3500万美元。此外，对于每个已行使的期权，我们将有义务就净销售额向君实生物支付18%的特许权使用费，为获得某些监管批准支付最高8,500万美元，为达到某些销售门槛支付最高1.7亿美元。根据合作协议，我们保留合作开发Toripalimab和其他获得许可的化合物(包括CHS-006)的权利，并将为这些共同开发活动的一部分支付最高为每年2500万美元的每个获得许可的化合物。从2023年开始，根据我们和君士生物科学公司批准的变化，美国的toripalimab开发计划的范围已经缩小。此外，我们还负责Toripalimab和其他特许化合物的某些相关监管和技术转让费用，并将报销君士生物科学公司的此类费用。
我们根据相关会计规则将许可交易作为资产收购入账。购买CHS-006许可证的3,500万美元已反映在我们2022年第一季度的财务报表中。自.起
34
目录表
2023年6月30日，我们对君实生物科学没有任何未偿还的里程碑或特许权使用费支付义务。额外的里程碑付款、IL-2细胞因子的期权费用和特许权使用费取决于未来的事件，因此，将在可能达到里程碑时或在产生期权费用或特许权使用费时记录。
关于合作协议，吾等与君实生物科技订立股份购买协议，同意在符合惯例条件下收购吾等的若干股权。根据购股协议，吾等于2021年4月16日向君实生物科技发行2,491,988股本公司普通股非登记股份，每股价格为20.06美元，现金总额约5,000万美元。根据股份购买协议的条款，君实生物科技不得出售、转让、任何卖空普通股，或就其生效日期后的两年期间授予任何出售普通股的选择权。
新冠肺炎更新
由于新冠肺炎大流行，我们经历了并可能因为未来的爆发而经历中断，这些中断可能会严重影响我们的业务、临床试验和临床前研究。见“风险因素--新冠肺炎相关风险”。
财务运营概述
收入
我们的第一个FDA批准的产品UDENYCA于2018年11月获得批准，我们于2019年1月3日在美国启动了UDENYCA的销售。2021年12月，FDA批准了YUSIMRY，我们于2023年7月在美国推出。2022年8月2日，FDA批准了我们于2022年10月推出的CIMERLI。我们的总净收入为5870万美元和6020万美元在截至2023年和2022年6月30日的三个月内在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为91.2美元和1.203亿美元。
销货成本
销售商品的成本主要包括第三方制造、分销、某些间接费用和某些产品的版税。2019年5月2日，我们和解了一起由安进公司和安进美国公司(统称为安进)。因此，商品销售成本反映了产品净收入的个位数中位数特许权使用费，从2019年7月1日开始，从那时起持续五年。此外，我们在美国销售Bioeq许可产品的毛利润中，我们与Bioeq在低至中50%的范围内分成，根据Genentech协议，我们产生的特许权使用费是CIMERLI净销售额的较低个位数百分比，必须在2023年底之前支付。
研发费用
研发费用是指进行研究所产生的成本，例如发现和开发我们的候选产品。我们确认所有的研究和开发成本，因为它们发生了。我们目前只跟踪外部研发费用在候选产品上发生的研发成本。我们的对外研发费用主要包括：
| ● | 根据与合作者、顾问、第三方合同研究组织(“CRO”)以及进行我们大部分临床前研究和所有临床试验的研究地点达成的协议而产生的费用； |
| ● | 从CMOS获得发起者对照材料和制造临床前研究和临床试验用品及其他材料的成本，以及与释放和稳定性测试相关的成本； |
35
目录表
| ● | 与在获得或被认为可能获得监管批准之前制造的制造工艺开发活动、分析活动和投产前库存相关的成本；以及 |
| ● | 与许可和协作协议相关的预付款和某些里程碑付款。 |
内部成本与我们的研发组织开展的活动相关，通常使多个项目受益。这些成本不是按候选产品单独分配的。未分配的内部研发成本主要包括：
| ● | 与人事有关的费用，包括薪金、福利和股票薪酬； |
| ● | 设施和其他分配费用，包括设施租金和维护、租赁改进和设备、实验室和其他用品的折旧和摊销的直接和分配费用。 |
我们总运营费用的最大组成部分历来是我们对研发活动的投资，包括我们候选产品的许可和协作成本、临床开发和制造工艺开发。
进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。此外，在过去，我们已经与第三方合作，参与我们候选产品的开发和商业化，未来我们可能会进行更多的合作。在第三方对候选产品的开发活动有重大影响的情况下，预计完工日期并不完全在我们的控制之下。例如，我们在许可地区的合作伙伴可能会对全球的监管备案过程产生相当大的影响。因此，我们不能以任何程度的确定性预测我们的候选产品的这些或其他当前或未来临床试验的持续时间和完成成本。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们任何候选流水线产品的批准。此外，我们可能会与其他候选产品达成其他协作安排，这可能会影响我们的开发计划或资本要求。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用主要包括人员成本、分配的设施成本和外部专业服务的其他费用，包括法律、保险、人力资源、外部营销、广告、审计和会计服务，以及与建立商业能力相关的成本，以支持UDENYCA、CIMERLI、YUSIMRY和我们的候选产品Toripalimab的商业化。人事费用包括薪金、福利和基于股票的薪酬。
利息支出
利息支出主要包括我们的未偿债务产生的利息，以及与我们的未偿债务协议相关的债务贴现和债务发行成本的摊销相关的非现金利息。
债务清偿损失
债务清偿损失包括与提前偿还债务有关的损失。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括从我们的现金和现金等价物上赚取的利息，我们在有价证券投资中的非现金贴现增加，
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目录表
货币波动，处置长期资产的收益(损失)，以及我们用来管理外币汇率风险敞口的外币合同公允价值的变化。
经营成果
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月的比较
收入
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||||||||
(单位：千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | ||||||
净收入 | $ | 58,716 | $ | 60,151 | $ | (1,435) | $ | 91,152 | $ | 120,266 | $ | (29,114) | ||||||
与上一年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的净收入下降，主要是由于UDENYCA的销售数量减少，竞争和市场准入减少导致单位平均净销售价格下降。在截至2023年6月30日的6个月中，净收入还减少了170万美元的或有负债费用，这些或有负债与解决2020年10月至2021年12月期间UDENYCA的某些销售纠纷有关。我们的净收入和市场渗透率可能会继续受到整个pegfilgratim市场的定价趋势和竞争动态的不利影响。此外，由于人们倾向于在家中给药，新冠肺炎大流行已经对预装好的注射器聚乙二醇胺格列格锡市场产生了负面影响。这些负面因素被我们于2022年10月推出的CIMERLI部分抵消，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，CIMERLI分别贡献了2670万美元和3290万美元的净收入。
我们预计2023年我们的净收入将高于2022年，这是由于CIMERLI在2022年10月推出后销售额持续增长，UDENYCA AI于2023年5月推出，YUSIMRY于2023年7月推出，以及计划于2023年下半年推出Toripalimab和UDENYCA Obi，等待FDA批准。
销货成本
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||||||||||
(单位：千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | ||||||||
销货成本 | $ | 24,848 | $ | 11,277 | $ | 13,571 | $ | 41,722 | $ | 20,647 | $ | 21,075 | ||||||||
毛利率 |
| 58 | % |
| 81 | % |
|
| 54 | % |
| 83 | % |
| ||||||
与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月的销售成本增加，主要是由于CIMERLI的销售和销售的产品组合导致特许权使用费成本增加了1020万美元。截至2023年6月30日止六个月的销售成本较上年同期上升，主要是由于CIMERLI的销售带动特许权使用费成本增加1,110万美元，为减少生产UDENYCA批次而与我们的一家制造商签订的合同修改费用增加300万美元，以及扣除加工过程中损坏的库存回收后的230万美元注销。此外，由于CIMERLI在2023年4月实施特定于产品的Q-Code和2023年5月推出UDENYCA AI后销量增加，毛利率受到不利影响。
我们预计2023年剩余时间的毛利率将继续下降，2023年全年的毛利率将低于2022年全年，主要原因是CIMERLI销售产生的特许权使用费、YUSIMRY在竞争激烈的市场中的销售，以及由于市场压力UDENYCA的已实现净价格持续下降。
37
目录表
研发费用
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||||||||
(单位：千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | ||||||
研发 | $ | 23,267 | $ | 41,611 | $ | (18,344) | $ | 57,421 | $ | 124,528 | $ | (67,107) | ||||||
在截至2023年6月30日的三个月中，研发费用的减少主要是由于以下原因：
| ● | 由于从2023年开始缩小了美国toripalimab的开发计划的范围，toripalimab和CHS-006的联合开发费用减少了600万美元； |
| ● | YUSIMRY费用减少540万美元，主要是因为YUSIMRY的某些制造成本自2022年年中开始资本化，以及关键研究于2022年下半年完成； |
| ● | 减少440万美元，用于编制UDENYCA的额外演示文稿；以及 |
| ● | 人员和基于股票的薪酬支出减少320万美元，主要原因是员工减少。 |
用于开发CHS-1000的增加了120万美元，部分抵消了这一减少。CHS-1000是一种针对人ILT4的抗体。
在截至2023年6月30日的6个月中，研发费用的减少主要是由于以下原因：
| ● | 2022年第一季度，包括预付3500万美元，以行使我们在美国和加拿大授权TIGIT靶向抗体CHS-006的选择权； |
| ● | 由于从2023年开始缩小了美国toripalimab的开发计划的范围，toripalimab和CHS-006的联合开发费用减少了1870万美元； |
| ● | YUSIMRY成本减少820万美元，主要是由于YUSIMRY的某些制造成本自2022年年中开始资本化，以及关键研究于2022年下半年完成；以及 |
| ● | 减少了540万美元的费用，用于开发UDENYCA的额外演示文稿。 |
这一减少被用于开发CHS-1000的190万美元的增加所部分抵消。CHS-1000是一种针对人ILT4的抗体。
剔除任何尚未完成的收购或业务发展交易的潜在影响，我们预计我们2023年全年的研发费用将低于2022年全年，这是由于根据我们和君实生物科学公司批准的变更，美国的toripalimab开发计划范围缩小。
销售、一般和管理费用
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||||||||
(单位：千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | ||||||
销售、一般和行政 | $ | 45,144 | $ | 51,276 | $ | (6,132) | $ | 94,297 | $ | 100,029 | $ | (5,732) | ||||||
38
目录表
在截至2023年6月30日的三个月中，销售、一般和行政费用的减少主要是由于平均员工人数减少，包括员工和顾问成本减少420万美元，以及260万美元的股票薪酬。
在截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和行政费用的减少主要是由于平均员工人数减少，包括减少370万美元的股票薪酬和330万美元的员工和顾问成本。与旅费有关的费用增加130万美元，部分抵消了这些减少额。
剔除任何尚未完成的收购或业务发展交易的潜在影响，我们预计我们2023年全年的销售、一般和行政费用将低于2022年全年，这主要是由于商业成本下降和我们在2023年第一季度减少了效力。
利息支出
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||||||||
(单位：千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | ||||||
利息支出 | $ | 9,943 | $ | 6,580 | $ | 3,363 | $ | 19,655 | $ | 15,549 | $ | 4,106 | ||||||
截至2023年6月30日的三个月利息支出增加，主要是由于未偿债务余额较高，平均利率较高。
截至2023年6月30日的六个月的利息支出增加，主要是由于平均未偿债务余额和平均利率较高。这部分被2022年上半年与2027年定期贷款贴现和债务发行成本有关的310万美元利息支出所抵消，这些利息支出分配给无资金支持的部分部分，随后在各部分的承诺期内摊销，其中包括分配给2022年第一季度完全摊销的B部分的230万美元。
我们的2027年定期贷款有一个浮动利率部分，在每个季度初重置，总利率从2022年第一季度的9.25%到2022年第四季度的12.00%不等。2027年定期贷款利率在2023年第二季度提高到13.40%，2023年第三季度将为13.76%。由于利率上升和平均未偿债务余额增加，我们预计2023年全年的利息支出将高于2022年全年。
债务清偿损失
截至6月30日的6个月。 | |||||||||
(单位：千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | |||
债务清偿损失 | $ | — | $ | 6,222 | $ | (6,222) | |||
2022年上半年记录的620万美元债务清偿损失是由于自愿提前偿还2025年定期贷款项下2022年1月的所有未清偿款项。
其他收入(费用)，净额
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||||||||
(单位：千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | ||||||
其他收入(费用)，净额 | $ | 1,617 | $ | 443 | $ | 1,174 | $ | 3,345 | $ | 475 | $ | 2,870 | ||||||
其他收入(支出)，在截至2023年6月30日的三个月和六个月与上年同期相比，净变化良好，这主要是由于利息收入和非现金增加的折扣
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目录表
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内持有的证券，而在截至2022年6月30日的三个月和六个月内没有持有有价证券投资。
流动性与资本资源
关于我们的流动性和资本来源的一些相关措施摘要如下：
6月30日 | 十二月三十一日， | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
(单位：千) |
| 2023 |
|
| 2022 | ||
金融资产 | |||||||
现金、现金等价物和有价证券总额 | $ | 144,712 | $ | 191,681 | |||
债务义务： |
|
| |||||
2027年定期贷款 | $ | 245,963 | $ | 245,483 | |||
2026年可转换票据 |
| 226,228 |
| 225,575 | |||
债务总额 | $ | 472,191 | $ | 471,058 | |||
尽管我们在2020和2019年实现了盈利，但由于我们的研发支出和从2021年开始的收入下降，我们自成立以来的所有其他年份都出现了重大运营亏损，包括2021年、2022年以及截至2023年6月30日的三个月和六个月。我们主要通过出售我们的普通股、发行和产生可转换债务和定期债务以及销售我们的产品来为我们的业务提供资金。
于2023年5月16日，吾等与承销商订立承销协议，据此，吾等向承销商出售合共11,764,706股公司股份。此外，根据承销协议的条款，吾等授予承销商自承销协议日期起计为期30天的选择权，以额外购买最多1,764,705股认购权股份，承销商选择悉数行使。此次公开发行的价格为每股4.25美元。承销商同意根据包销协议以每股3.995美元的价格向吾等购买股份。
于2023年5月18日，本公司完成发售及发行合共13,529,411股公开发售股份，包括悉数行使承销商购买购股权股份的选择权。在扣除承销商的折扣和佣金以及我们应支付的要约费用后，我们获得了约5360万美元的净收益。
2022年11月8日，我们签订了与自动柜员机发售相关的销售协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售高达1.5亿美元的普通股。2023年5月15日，根据销售协议第1号修正案，就公开发售而言，我们将根据与考恩的自动柜员机发售而可发行和出售的股份金额减少8,625万美元，将协议下的总发行价由1.5亿美元降至6,375万美元。在截至2023年6月30日的三个月内，没有根据自动取款机发行的股票。就截至2023年6月30日的ATM发行计划而言，我们以每股6.88美元的加权平均价出售了2,048,334股普通股，总收益为1,410万美元，扣除佣金和手续费后的净收益为1,370万美元。在截至2023年6月30日的6个月中，我们以每股6.54美元的加权平均价出售了1,131,450股普通股，根据ATM发行的毛收入为740万美元，扣除佣金和手续费后的净收益为720万美元。截至2023年6月30日，我们有大约4970万美元的普通股可通过ATM产品出售。能够不时地选择在自动柜员机发行中出售我们普通股的股票，增加了我们的财务灵活性。
截至2023年6月30日，我们的累计赤字为15亿美元，现金、现金等价物和有价证券为1.447亿美元。我们相信，到目前为止，我们收到的可用现金、现金等价物、有价证券、从产品销售中获得的现金、自动柜员机发售和公开发售收益将足以为我们的计划支出提供资金，并在我们财务报表发布之日起至少12个月内履行我们的义务。
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目录表
我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。此外，我们的运营计划可能会改变，我们可能需要额外的资金来满足运营需求以及产品开发和商业化的资本要求。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，以及我们可能与第三方签订额外协议以参与其开发和商业化的程度，我们无法估计与我们当前和预期的研发活动以及持续和未来的许可和合作义务相关的增加的资本支出和运营支出的金额。我们未来可能需要筹集更多资金；然而，不能保证这种努力会成功，或者如果成功，这种融资的条款和条件将是有利的。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：
| ● | 产品销售的现金收益； |
| ● | 制造、分销和营销我们产品的成本； |
| ● | 生产临床用品和我们可能开发的任何产品的成本； |
| ● | 我们已建立或可能建立的任何其他合作、许可和其他安排的条款和时间； |
| ● | 未来获得批准的任何候选产品的销售、利润分享或特许权使用费的时间、收入和金额； |
| ● | 我们追求的候选产品的数量和特点； |
| ● | 我们的临床试验、临床前试验和其他相关活动的范围、进度、结果和成本； |
| ● | 从CMOS获得发起者对照材料和制造临床前研究和临床试验用品及其他材料的成本，以及与释放和稳定性测试相关的成本； |
| ● | 监管审批的成本、时间和结果； |
| ● | 准备、提交、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用； |
| ● | 我们收购或投资于企业、产品或技术的程度； |
| ● | 整体经济状况对我们业务的影响，包括但不限于利率上升和高通胀；以及 |
| ● | 新冠肺炎大流行和未来疫情影响的代价。 |
有关与本公司财务状况及资本要求有关的风险的进一步讨论，请参阅“风险因素-与本公司财务状况及资本要求有关的风险”。
融资安排
2027年定期贷款
2022年1月，我们签订了2027年定期贷款，其中规定高达3.00亿美元的优先担保定期贷款安排将分四个承诺部分提供资金：(I)本金总额为1亿美元的A部分贷款，本金总额于2022年1月5日提供资金；(Ii)本金总额为1亿美元的B部分贷款，于2022年3月31日提供资金，用于全额偿还我们2022年3月到期的可转换票据；(Iii)本金总额为5000万美元的C部分贷款，但未获得资金；和(Iv)本金总额为5,000万美元的D部分贷款，于2022年9月14日获得资金。我们有
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目录表
有权申请受新条款和条件限制的未承诺额外贷款金额，金额最高可达1亿美元。
如果我们2026年可转换票据的未偿还本金总额在2025年10月1日超过5000万美元，2027年定期贷款将于(I)2027年1月5日到期；或(Ii)2025年10月15日到期。2027年的定期贷款从开始到2023年3月31日的应计利息为8.25%，外加三个月期LIBOR年利率，LIBOR下限为1.0%；从2023年4月1日开始，应计利息为8.25%外加调整后期限SOFR，调整后期限SOFR的下限为1.0%。利息每季度付息一次，拖欠。2027年定期贷款的未偿还本金将从2026年3月31日起分五个季度等额偿还本金。
2022年1月，我们向2027年定期贷款的贷款人支付了600万美元，资金费用相当于贷款人承诺的总金额的2.00%，为所有四批贷款提供资金。
根据2027年定期贷款协议，并受若干限制的规限，2027年定期贷款所得款项用于支付本公司的一般企业及营运资金需求，但下列情况除外：2022年1月，A部分贷款所得款项被用于自愿全额偿还2025年定期贷款项下的所有未偿还款项，以及所有相关成本及开支；B部分贷款所得款项用于全额偿还我们于2022年3月到期的2022年可转换票据。
截至2023年6月30日，我们完全遵守了这些公约，但第6.15(A)节中的要求除外，即我们在截至2023年6月30日的财政季度的往绩12个月净销售额不低于2亿美元，我们获得了有效的豁免，并且2027年定期贷款下没有违约事件。
2026年可转换票据
截至2023年6月30日，我们2026年到期的本金总额2.30亿美元可转换优先次级票据的账面金额为2.262亿美元。2026年发行的可转换债券的利息年利率为1.5%，每半年派息一次，分别于每年4月15日和10月15日到期，除非提前回购或根据持有人的选择进行转换。自成立以来，转换价格为2026年可转换票据本金每1,000美元51.9224股普通股，相当于每股普通股约19.26美元的转换价格。初始转换价格比上一次报告的2020年4月14日，也就是2026年可转换债券发行日期，在纳斯达克全球市场上出售我们普通股的每股14.82美元，溢价约30.0%。换算率和换算价将在某些事件发生时进行惯常调整。2026年可转换票据在到期前不能在我们的选择中赎回。如果2026年可转换票据在2023年6月30日转换，根据我们4.27美元的收盘价，2026年可转换票据的持有者将获得总计价值5100万美元的普通股。
关于2026年可换股票据的定价，我们与2026年可换股票据的若干初始购买者和其他金融机构进行了私下协商的上限看涨期权交易。自成立以来，上限价格为每股25.93美元，较2020年4月14日我们普通股的最后报告售价每股14.82美元溢价约75.0%，并根据上限看涨交易的条款进行某些调整。
或有里程碑。
我们有义务向第三方支付未来在实现某些开发、监管和商业里程碑(如临床试验成就、提交BLA、FDA批准或产品发布)时到期和应支付的款项。这些里程碑付款和其他类似费用取决于未来的事件，因此只有在很可能实现里程碑或其他适用的情况下才会记录
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目录表
将达到标准。由于截至2023年6月30日，这些里程碑的实现尚未达到认可门槛，因此此类或有事项没有记录在我们的财务报表中。
以下是截至2023年6月30日具有或有监管和销售里程碑的积极合作伙伴关系和协作的摘要：
交易对手 | 描述 | 潜在的总里程碑金额(1) | ||
君士生物科学 | Toripalimab | 3.8亿美元 (2) | ||
CHS-006抗TIGIT抗体 | 2.55亿美元(3) | |||
生物等式 | Cimerli | 500万欧元(4) | ||
ProBioGen | Yussimry | 100万欧元(5) |
| (1) | 不包括与Klinger Biophma就FYB203的独家商业化权利签订的条款说明书的潜在预付款和里程碑金额。条款说明书的各方希望执行最终协议，并在我们完成尽职调查审查后于2023年晚些时候完成交易。 |
| (2) | FDA为我们为toripalimab提交的原始BLA发布了CRL，要求对质量过程进行更改，我们和骏石生物科学公司认为这是很容易解决的。2022年7月6日，我们宣布FDA接受了Toripalimab的原始BLA的重新提交，并将PDUFA的行动日期定为2022年12月23日。2022年12月24日，我们宣布在PDUFA行动日期之前没有收到FDA的行动函。Toripalimab的BLA仍在审查中，对制造设施的检查(批准前检查)已完成，临床地点(生物医学研究监测检查)计划在2023年第三季度进行。如果获得监管部门的批准，我们将被要求向君实生物科学公司支付2500万美元的里程碑式付款。 |
| (3) | UPON启动第一个合格的临床试验，其中包含可选的TIGIT分子，我们将被要求向君实生物科学公司支付2000万美元的里程碑式付款。 |
| (4) | 涉及一个里程碑，取决于PFS产品的发布准备情况，如果在2023年实现的话。 |
| (5) | 涉及2023年7月YUSIMRY首次商业销售时应支付的里程碑。 |
其他承诺
我们在正常业务过程中与CRO签订合同，提供临床前研究和临床试验、研究用品和其他用于运营目的的服务和产品。我们还与几家CMO就我们的商业和产品候选产品的制造和临床药物供应签订了协议。截至2023年6月30日，我们的不可取消购买承诺为8840万美元，如附注8所述。本季度报告10-Q表第一部分第1项所载的简明综合财务报表附注中的承诺额和或有事项。
与2022年Form 10-K中的讨论相比，在截至2023年6月30日的六个月内，我们的租约没有重大变化。
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目录表
现金流量汇总表
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
截至六个月 | ||||||
6月30日 | ||||||
(单位：千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
用于经营活动的现金净额 | $ | (107,647) | $ | (104,082) | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| 58,891 |
| (36,495) | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 58,129 | (1,134) | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 9,373 | $ | (141,711) | ||
用于经营活动的现金净额
截至2023年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金为1.076亿美元，主要是由于经非现金项目调整的净亏损1.186亿美元，其中包括基于股票的薪酬支出2240万美元和其他非现金调整420万美元，但被我们1560万美元的运营资产和负债变化部分抵消。截至2023年6月30日的应收账款净额包括发票总额2,010万美元，到期日期在2023年第二季度之后，原因是向某些客户提供的付款期限延长，其中大部分与CIMERLI的推出有关。
于截至2022年6月30日止六个月的经营活动中使用的现金为1.041亿美元，主要是由于经对支付予君实生物科学的现金期权付款分类作调整的净亏损1.462亿美元、投资活动的现金期权付款3,500万美元、非现金项目(包括基于股票的薪酬开支2,670万美元)、债务清偿亏损6,200万美元及其他非现金调整7,500万美元所致，但被我们的营运资产及负债变动3,330万美元部分抵销。
投资活动提供(用于)的现金净额
在截至2023年6月30日的6个月内，投资活动提供的现金为5,890万美元，主要是由于到期的有价证券投资收益6,480万美元和出售有价证券投资的收益1,330万美元，但被购货对有价证券的投资为1,950万美元。
截至2022年6月30日的六个月，用于投资活动的现金为3,650万美元，主要是由于向骏石生物科学公司支付了3,500万美元的期权费用，以获得CHS-006的许可，以及购买了150万美元的财产和设备。
融资活动提供(用于)的现金净额
截至2023年6月30日止六个月，融资活动提供的现金为5,810万美元，主要来自公开发售所得款项(扣除发行成本后)5,360万美元、自动柜员机发售所得款项(扣除发行成本后)680万美元及根据2014年员工购股计划(“员工购股计划”)购入所得款项130万美元。这部分被与RSU股票净额结算相关的310万美元税款所抵消。
在截至2022年6月30日的6个月中，用于融资活动的现金为110万美元，主要是由于全额偿还2022年可转换票据的1.09亿美元和2025年定期贷款的8180万美元(不包括作为经营活动计入的利息)，以及与RSU股票净结算相关的330万美元的税款。2027年定期贷款的收益，扣除债务贴现和发行成本，以及根据ESPP购买的170万美元，部分抵消了这些收益。
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目录表
关键会计估计
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易看出。
在截至2023年6月30日的六个月内，与我们在2022年Form 10-K中描述的关键会计估计相比，我们的关键会计估计没有重大变化。我们相信，2022年Form 10-K中讨论的关键会计估计对于了解我们的历史和未来业绩是有意义的，因为这些估计涉及涉及管理层判断和假设的更重要领域。
近期会计公告
关于最近会计声明的影响的说明，见本季度报告表格10-Q第一部分第1项所载的简明合并财务报表附注中的重要会计政策的组织和摘要。
第三项：关于市场风险的量化和定性披露。
我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2023年6月30日，我们拥有1.447亿美元的现金和现金等价物以及有价证券，主要投资于美国国债和政府机构证券、商业票据、公司债券和货币市场基金。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感度。我们的有价证券受到利率和风险的影响，如果市场利率上升，可能会贬值。由于我们的投资组合持续时间较短，而且我们的投资风险较低，我们认为我们对这些投资的利率风险敞口并不大，市场利率1%的变动不会对我们的财务业绩产生实质性影响。我们不以交易或投机为目的进行投资。
我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资和应收账款。我们试图通过投资于广泛多样的金融工具，将与现金、现金等价物和投资相关的风险降至最低。投资组合是根据我们的投资政策维持的，该政策定义了允许的投资，规定了信贷质量标准，并限制了任何单一发行人的信贷敞口。在本报告所述期间内，此类账户没有因信用风险造成的重大损失。我们不会因这些金融工具而面临任何重大的信用风险集中。
我们还面临与产品销售相关的应收账款的信用风险，我们监测在正常业务过程中获得信贷的客户的信用状况。一般来说，对客户的抵押品没有要求。在应收贸易账款的收取方面，我们没有遇到重大损失。
我们面临着可变利率债务的利率风险。截至2023年6月30日，我们2027年定期贷款的未偿还本金为2.5亿美元，从2023年4月1日开始，应计利息为8.25%加调整后期限SOFR，调整后期限SOFR的下限为1.0%。我们目前不对我们的可变利率债务进行对冲。在截至2023年6月30日的季度内，我们的浮动利率债务的利率为13.40%，第三季度的利率为
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目录表
2023年第四季度将为13.76%。假设我们的可变利率债务利率上升100个基点，可能会导致截至2023年6月30日的年度利息支出增加高达250万美元。
2020年4月，我们发行了本金总额2.3亿美元的2026年可转换债券，固定息率为1.5%。由于票据的年利率是固定的，我们没有与利率变化相关的金融或经济利息敞口。然而，固定利率债务的公允价值会随着利率的变化而波动。此外，当我们普通股的市场价格波动时，2026年可转换票据的公允价值可能会受到影响。我们在资产负债表上按面值减去未摊销折价和发行成本计入2026年可转换票据，我们只为要求披露的目的而公布公允价值。
我们几乎所有的销售额都是以美元计价的。我们对美元和欧元之间的汇率有敞口，因为我们从我们的合作伙伴Bioeq购买CIMERLI库存并向其支付以欧元计价的特许权使用费。因此，美元和欧元汇率的波动可能会影响我们的简明综合经营报表。有关我们对外币汇率风险的经济对冲的资料，请参阅本季度报告第I部分表10-Q第1项所载的简明综合财务报表附注中的衍生工具。
第四项：监管、控制和程序。
信息披露控制和程序的有效性评估
我们在总裁、首席执行官和首席财务官的监督下进行了一次评估，并评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的总裁、首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在设计和运行方面是有效的，处于合理的保证水平。
我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们的交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，以便及时做出关于所需披露的决定。
我们打算持续审查和评估我们的披露控制和程序的设计和有效性，并纠正我们可能发现的任何重大缺陷。我们的目标是确保我们的管理层能够及时获取可能影响我们业务的重要信息。虽然我们相信我们目前的披露控制和程序设计有效地实现了我们的目标，但未来影响我们业务的事件可能会导致我们修改我们的披露控制和程序。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。
财务报告内部控制的变化.
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
第二部分--其他资料
第一项：诉讼、诉讼、诉讼和法律程序
本项目要求提供的资料在此以附注8“简明合并财务报表附注中的承付款和或有事项”的形式并入，该附注载于本季度报告表格10-Q第一部分第1项。
项目1A.第二项：风险因素
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下文的“风险因素”标题下找到，应与本季度报告中关于Form 10-Q的其他信息一起仔细考虑，包括我们的财务报表及其相关附注，在对我们的普通股做出投资决定之前。
| ● | 我们的盈利历史有限，我们没有保持盈利，也可能不会再次实现盈利，而且只有三种产品获得了批准并上市，有多种产品要么获得了批准，还没有上市，要么没有获得批准，还在开发中。 |
| ● | 我们可能无法完成对Surface的收购，也无法实现收购Surface的预期好处。 |
| ● | 在美国境外产生的临床数据的适用性，特别是来自中国等单一国家的数据，需要得到FDA的同意，才能支持美国的产品批准。如果FDA或类似的监管机构不接受此类试验的数据，我们的开发计划将被推迟和减少，这可能会对我们的业务造成实质性损害。 |
| ● | 我们现有产品或任何未来产品的商业成功将取决于处方医生、保健提供者和给我们开药的患者对市场的接受和采用程度。此外，在国家和/或地方临床指南/路径上获得安置，以及在第三方付款人处方中获得保险，可能会影响我们的短期和长期财务业绩。 |
| ● | 因为我们拥有toripalimab的许可内开发和/或商业权和CHS-006，我们依赖我们的合作者先前和持续的临床前、临床、监管和制造专业知识，以便通过美国和其他许可地区的监管批准来推进这些候选产品. |
| ● | 我们的产品和候选产品，即使获得批准，仍将受到监管机构的审查。 |
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目录表
| ● | 由于资金短缺或全球健康担忧导致的FDA中心和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，以及对制造设施进行外国检查的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。 |
| ● | 我们的生物相似产品或我们的生物相似候选产品，如果获得批准，将面临来自参考产品以及与原始产品具有相同适应症的其他生物相似产品或药物的激烈竞争。如果获得批准，Toripalimab将面临来自其他免疫肿瘤生物制品的激烈竞争。如果我们不能有效竞争，我们可能无法实现显著的市场渗透和扩张。 |
| ● | 我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况和我们成功将候选产品商业化的能力产生不利影响。 |
| ● | Toripalimab、CHS-006和任何其他免疫肿瘤学产品的未来商业成功，如果获得批准，将取决于我们能否成功地将我们公司的临床、商业、制造、监管、营销和一般历史上对生物仿制药的关注转变为一项新战略，以建立一个领先的免疫肿瘤学特许经营权，资金来自我们商业生物相似业务产生的现金。 |
| ● | 如果研发出Neulasta、Humira或Lucentis等原创产品的改进版本，或者如果原创产品的市场大幅下滑，我们的生物相似候选产品的销售或潜在销售可能会受到影响。 |
| ● | 医疗改革措施，包括2022年《降低通货膨胀法案》(下称《爱尔兰共和军》)，可能会增加我们产品获得上市批准和商业化的难度和成本，影响我们可能设定的价格，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 |
| ● | 我们高度依赖我们的主要高管和人员的服务，包括我们的总裁和首席执行官丹尼斯·M·兰达雷，如果我们无法留住这些管理层成员或招聘更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到影响。 |
| ● | 我们依赖第三方进行我们的非临床和临床研究，并为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、在预期的最后期限前完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。 |
| ● | 我们面临着多种制造风险。任何影响我们生物相似候选产品制造运营的不利发展都可能大幅增加我们的成本，并限制我们候选产品的供应。 |
| ● | 俄罗斯和乌克兰之间持续的战争可能会加剧我们面临的某些风险。 |
| ● | 我们的产品或我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，如适用，可能会延迟或阻止其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或在获得上市批准后导致重大负面后果。 |
| ● | 如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，我们的业务可能会受到损害。第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。 |
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| ● | 我们在很大程度上依赖于我们候选产品的开发、临床成功、监管批准和商业成功。我们不能保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准，这在它们可以商业化之前是必要的。 |
风险因素
投资一家生物制药公司的普通股，包括一家拥有重要国际合作伙伴关系和多种正在开发的产品的公司，是一项高度投机的事业，涉及很大程度的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-Q表格季度报告中的所有其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们的盈利历史有限，我们没有保持盈利，也可能不会再次实现盈利，而且只有三种产品获得了批准并上市，有多种产品要么获得了批准，还没有上市，要么没有获得批准，还在开发中。
除了2020年和2019年分别产生1.322亿美元和8980万美元的净收益外，从2010年9月成立到2022年12月31日，我们每年都出现净亏损，其中2022年和2021年的净亏损分别为2.918亿美元和2.871亿美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们还发生了1.186亿美元的净亏损。由于研发成本高昂且有风险，我们在未来一段时间能否盈利还不确定。我们未来净亏损的金额或任何未来净收益将部分取决于我们未来支出的金额被未来产品销售金额所抵消，包括我们当前产品或任何其他可能获得监管批准的产品的销售。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。
例如，截至2023年6月30日，我们的累计赤字为15亿美元。亏损和累计亏损主要是由于我们在识别、开发或许可我们的候选产品方面进行了大量投资，其中包括进行分析表征、工艺开发和制造、配方和临床研究以及为这些业务提供一般和行政支持。
我们已经并预计将继续为Toripalimab产生一定的开发和商业前费用，Toripalimab是我们于2021年从君实生物科学公司获得许可的抗PD-1抗体，并已同意为获得某些监管批准支付至多9000万美元，为达到某些销售门槛支付至多2.9亿美元。通过临床开发推进这一产品和我们的其他候选产品将是昂贵的，并可能导致我们未来继续经历净亏损。
对于最近获得批准并推出的YUSIMRY和CIMERLI，如果我们获得监管部门的批准来营销任何其他生物相似候选产品，我们未来的收入将取决于我们候选产品可能获得批准的任何市场的规模，以及我们在这些市场获得足够的市场接受度、定价、第三方付款人的报销以及我们候选产品(包括我们获得商业权的所有候选产品)的足够市场份额。然而，即使我们现有产品之外的其他候选产品获得监管部门的批准并商业化，我们也可能无法保持盈利。
我们的支出将大幅增加，如果我们：
| ● | 进一步发展我们现有产品的销售、营销和分销基础设施，并在新产品推出后发展这些基础设施； |
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目录表
| ● | 建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何候选产品商业化； |
| ● | 根据任何许可协议预付、里程碑、特许权使用费或其他款项； |
| ● | 继续我们候选产品的非临床和临床开发； |
| ● | 为我们的候选产品启动额外的非临床、临床或其他研究； |
| ● | 针对我们的候选产品，扩大我们当前临床研究的范围； |
| ● | 将我们的计划推进到更昂贵的临床研究中； |
| ● | 变更或增加合同制造商、临床研究服务提供商、检测实验室、设备供应商、合法服务提供商或其他供应商或供应商； |
| ● | 为我们成功完成临床研究的候选产品寻求监管和营销批准； |
| ● | 寻求识别、评估、获取和/或开发其他候选产品或可能与我们的产品互补的产品； |
| ● | 努力创造、维护、保护和扩大我们的知识产权组合； |
| ● | 聘请法律顾问和技术专家帮助我们评估和避免侵犯第三方任何有效和可执行的知识产权； |
| ● | 与发起人公司或其他可能持有专利的公司进行诉讼，包括专利诉讼和跨部门审查(“IPR”)诉讼； |
| ● | 努力吸引和留住技术人才； |
| ● | 创建额外的基础设施，以支持我们作为上市公司的运营以及我们的产品开发和规划的未来商业化努力；以及 |
| ● | 以上任何一项的任何延误或遇到问题，包括但不限于研究失败、结果冲突、安全问题、制造延迟、诉讼或监管挑战，可能需要对现有研究、额外的主要研究或额外的支持性研究或分析进行更长时间的后续研究才能获得上市批准。 |
此外，我们实现的净亏损或净收益可能在季度间和年度间大幅波动，因此，由于临床试验的时间、我们可能发起或可能对我们提起的任何诉讼以及此类诉讼的任何和解或判决、合作、许可或其他协议的执行以及我们根据该等诉讼支付或接收任何款项的时间等因素，我们运营业绩的期间比较可能不是我们未来业绩的良好指示。
我们继续依赖于筹集资金的能力。这笔额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发和商业化努力或其他运营。
截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和投资为1.447亿美元。我们预计，我们现有的现金和现金等价物、投资以及从产品销售中获得的现金将足以在可预见的未来为我们目前的业务提供资金。我们主要通过出售股权证券、可转换票据、信贷安排、许可协议以及最近我们产品的产品销售来为我们的业务提供资金。
然而，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营或投资计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的资金需求将取决于
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目录表
许多因素，包括但不限于：
| ● | 我们继续成功地将我们的产品商业化的能力； |
| ● | 任何临床研究、非临床试验和其他相关活动的范围、进度、结果和成本； |
| ● | 生产临床药物供应和建立商业供应的成本，我们的候选产品和我们可能开发的任何产品； |
| ● | 我们追求的候选产品的数量和特点； |
| ● | 监管审批的成本、时间和结果； |
| ● | 建立销售、营销和分销能力的成本和时机； |
| ● | 我们在完成Surface收购后成功整合Surface业务的能力； |
| ● | 我们可能建立的任何获取知识产权的许可或其他安排的条款和时间，包括据此支付的任何里程碑和使用费； |
| ● | 转换为普通股或以现金偿还我们的可转换债务的时间，或以现金偿还我们的长期债务的时间，无论是否到期；以及 |
| ● | 我们可能对第三方提起或第三方可能对我们提起的任何诉讼的成本、时间和结果。 |
任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外的证券(无论是股权或债务)或发行此类证券的可能性可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外股本或可转换证券，例如在公开发售中出售或不时透过我们的自动柜员机发售，可能会稀释我们现有股东的股份所有权。债务的产生可能会导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如我们在2022年1月与抵押品代理和贷款人签订的贷款协议中包含的那些条款，其中规定了高达3.00亿美元的优先担保定期贷款安排，包括对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。有关我们限制性契约的更多信息，请阅读作为我们公开申报文件的证物提交的贷款协议、贷款协议第一修正案和贷款协议第二修正案和豁免。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在较早阶段或以比其他方式更低的价格寻求资金，并可能被要求放弃对我们的一些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划，如果市场状况有利或出于特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。
如果我们无法及时获得资金，或根本不能保持盈利或产生任何净利润，我们可能被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何产品或候选产品的商业化，或者无法按预期扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
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目录表
我们可能无法完成对Surface的收购，也可能无法实现收购Surface的预期好处。
2023年6月15日，我们与SuB和Surface各自签订了合并协议。根据合并协议，并受其中所载条款及条件的规限，Merge Sub I将与Surface合并并并入Surface，Surface将作为吾等的直接全资附属公司于首次合并后继续存在，而作为同一整体交易的一部分，于首次合并后不久，首次合并的尚存法团将与Merge Sub II合并并并入Merge Sub II，而Merger Sub II将于第二次合并后继续作为尚存实体。我们能否完成对Surface的收购取决于众多因素，其中一些因素是我们无法控制的，例如Surface在完成交易时的净现金水平或任何延迟达到关闭所需的关闭条件。如果我们没有完成对Surface的收购，我们仍将有大量的收购前费用需要支付，我们可能不会收到用于抵消这些费用的终止费。
Surface收购的成功将取决于但不限于：(I)Surface截至确定日期的净现金不少于1,960万美元；(Ii)至少大部分Surface已发行普通股的持有人采纳合并协议；(Iii)我们提交的与合并相关的S-4表格登记声明，以及在合并中可发行的公司普通股已被批准在纳斯达克上市；(Iv)吾等和供股代理是否执行CVR协议；以及(V)此类交易的其他习惯条件，例如没有任何法律限制禁止完成合并，以及没有对Surface或我们造成任何重大不利影响。订约方亦于合并协议内作出若干陈述、保证及契诺，包括于签署合并协议至合并完成之间于正常过程中在各重大方面进行各自业务的契诺，禁止订约方在未经另一方同意及采取商业上合理的努力以符合合并条件的情况下于该期间从事某些类型的活动。我们不能保证这些条件将得到满足，使我们能够在预期的时间框架内完成收购，或者根本不能完成收购。其他我们无法控制的因素，如政府实体制定禁止合并的立法，可能导致我们在预期的时间框架内无法完成合并，或者根本无法完成合并。与收购相关的诉讼或其他法律程序也可能延迟或阻止交易的完成，并可能导致我们产生额外成本，并转移管理层对收购过程和我们核心业务运营的注意力。如果我们不能在预期的时间内或根本不能完成收购，我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。
我们的股价也可能根据Surface、其他第三方或我们关于合并的公告或基于市场对完成合并的条件得到满足的可能性的看法而大幅波动。这样的宣布可能会导致市场认为合并可能无法完成，这可能会导致我们的股价波动或下跌。
此外，即使对Surface的收购在预期的时间框架内完成，我们未来的成功也将在一定程度上取决于我们管理扩大的业务的能力，包括与新业务和产品的管理和监控相关的挑战，以及与收购Surface相关的增加的成本和复杂性。Surface业务的整合可能会导致关键员工的流失；我们正在进行的业务或Surface正在进行的业务的中断；或者标准、控制程序或政策的不一致，这些都可能对我们实现收购的预期好处的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也可能转移管理层对我们核心业务和其他可能对我们的股东有利的机会的注意力。无法实现收购的全部或任何预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延误，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，这可能会影响收购Surface完成后我们普通股的价值。如果我们无法实现这些目标，收购的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间或更多的成本。特别是，收购可能在短期或长期内不会增加我们的股票价值。此外，完善
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目录表
对Surface的收购可能会影响我们普通股的市场价格，这可能会给我们的股东带来重大损失。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入，直到该等未使用的损失到期。根据修订后的1986年《美国国税法》第382和383节，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为直接或间接拥有我们5%或更多普通股的股东的股权变更(按价值计算)超过50个百分点，或在三年滚动期间被视为“5%股东”)，该公司使用变更前净营业亏损结转(NOL)和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。我们在过去经历了所有权变化，未来可能会经历所有权变化(其中一些变化不是我们所能控制的)。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前的NOL来抵销此类应税收入的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，我们可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
与我们的产品和候选产品的发布和商业化相关的风险
在美国境外产生的临床数据的适用性，特别是来自中国等单一国家的数据，需要得到FDA的同意，以支持其在美国的批准。如果FDA或类似的监管机构不接受此类试验的数据，我们的开发计划可能会被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
支持我们监管策略的某些临床试验是在美国以外的其他国家进行的，例如中国，我们或我们的合作者未来可能会选择为我们的候选产品在美国以外进行一项或多项临床试验或部分此类临床试验。例如，支持我们最初的Toripalimab BLA的临床试验只在美国以外进行。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合良好临床实践(GCP)法规；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非研究设计良好，并符合GCP要求，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据，包括支持我们的Toripalimab BLA的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或未来的候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准。
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目录表
在一个新兴的监管环境中，我们的运营历史有限，可以用来评估我们的业务。
我们是一家生物制药公司，在生物相似和免疫肿瘤学产品的新兴监管环境中，运营历史有限。虽然我们从我们的一些合作和许可协议中获得了预付款、里程碑和其他或有付款和/或开发资金，但我们仅批准的产品包括UDENYCA、YUSIMRY和CIMERLI，它们在美国获准商业化，我们没有在任何其他地区获得批准的产品。
我们能否产生可观的收入并保持盈利，取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功营销和销售我们的产品，以及完成我们的一个或多个候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管和营销批准的能力，其中包括：
| ● | Toripalimab； |
| ● | CHS-006； |
| ● | 关于UDENYCA的补充介绍；以及 |
| ● | CHS-1000。 |
我们可能无法继续从产品销售中获得有意义的收入，因为这在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：
| ● | 我们有能力继续成功地将UDENYCA产品演示文稿和CIMERLI商业化； |
| ● | 我们有能力在竞争激烈的阿达利单抗市场上成功地将YUSIMRY商业化； |
| ● | 与目前和未来许多具有显著市场份额的pegfilgratim、ranibizumab和adalimumab产品竞争； |
| ● | 一旦获得批准并推出，医疗保健提供者、付款人和患者采用我们的产品和候选产品； |
| ● | 我们有能力获得和商业化我们的有执照的生物相似的候选人； |
| ● | 为我们完成临床研究的候选产品获得额外的监管和营销批准； |
| ● | 为我们的产品获得足够的第三方保险和报销； |
| ● | 使我们的产品和候选产品获得市场认可，成为可行的治疗方案； |
| ● | 完成我们候选产品的非临床和临床开发； |
| ● | 开发和测试我们的产品配方； |
| ● | 吸引、聘用和留住人才； |
| ● | 为我们的产品和任何批准的候选产品开发可持续和可扩展的制造流程，并与能够实施该流程并提供足够(数量和质量)产品以支持临床开发和市场对我们的产品和候选产品的需求的第三方建立和维护供应和制造关系； |
| ● | 应对任何相互竞争的技术和市场发展； |
| ● | 确定、评估和开发(或以有利条件获得/获得许可)新产品候选； |
| ● | 在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件； |
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| ● | 维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专门知识；以及 |
| ● | 为可能对我们提起的任何诉讼(包括专利或商业秘密侵权诉讼)进行辩护，或使我们已经或未来可能对第三方提起的知识产权诉讼取得成功结果。 |
即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计将任何此类产品商业化都会产生巨大的成本。如果FDA、欧洲医疗机构(“EMA”)、国内或国外的其他监管机构或针对我们提起的知识产权诉讼中的任何不利结果要求我们改变我们的制造工艺或分析，或执行我们目前预期之外的临床、非临床或其他类型的研究，我们的费用可能会超出我们的预期。如果我们成功地获得了额外的监管批准以营销我们的一个或多个候选产品，我们的收入将部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、这些市场中生物相似或免疫肿瘤竞争对手的数量、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力。来自发起者和其他生物相似物或免疫肿瘤学公司的竞争的性质和程度(包括来自进入生物相似物市场或在免疫肿瘤学市场拥有大量既定地位的大型制药公司的竞争，这些公司可能能够基于品牌认知度和/或与客户和付款人的现有关系在销售生物相似物或免疫肿瘤学产品方面获得优势)，以及我们是否拥有(或已与拥有该地区的商业权的公司合作)。如果我们的产品和候选产品的市场(或我们在该市场的份额)没有我们预期的那么大，我们产品的价格不是我们预期的，监管机构批准的适应症比我们预期的要窄，或者合理接受治疗的人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，我们可能不会从此类产品的销售中获得大量收入，即使获得批准。如果我们不能成功完成产品开发并获得额外的监管批准，我们的业务可能会受到影响。
我们现有产品或任何未来产品的商业成功将取决于处方医生、保健提供者和给我们开药的患者对市场的接受和采用程度。此外，在国家和/或地方临床指南/路径上获得安置，以及在第三方付款人处方中获得保险，可能会影响我们的短期和长期财务业绩。.
即使获得FDA和类似的外国监管机构的必要批准，我们的产品或候选产品的商业成功，如果获得批准，也将在一定程度上取决于医学界、患者和第三方付款人是否接受我们的产品和候选产品在医疗上有用、成本效益高和安全。我们向市场推出的任何产品都可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。市场对我们最近推出的产品CIMERLI或我们的任何候选产品的接受程度，如果获得批准进行商业销售，将取决于许多因素，包括：
| ● | 临床研究表明，该产品的安全性和有效性，以及与竞争疗法相比的潜在优势； |
| ● | 产品经批准的标签中包含的任何副作用以及任何限制或警告的流行率和严重性； |
| ● | 批准的临床适应症； |
| ● | 对于我们的免疫肿瘤学候选产品，我们在竞争激烈的免疫肿瘤学市场上的竞争能力可能不同于生物相似市场； |
| ● | 在影响处方模式和/或影响报销的普遍接受的临床指南或路径上，以平价或更好的位置纳入； |
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目录表
| ● | 对于我们生物相似的候选产品，竞争对手可能实现互换性，而我们可能不能； |
| ● | 相对方便、易于管理，以及在家给药而不是在诊所给药的任何实际或预期的好处； |
| ● | 管理生物相似候选产品命名的政策和做法； |
| ● | 产品被批准的疾病或状况的流行率； |
| ● | 治疗费用，特别是与竞争性治疗有关的费用； |
| ● | 目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿； |
| ● | 市场营销和分销支持的实力以及竞争产品进入市场的时机； |
| ● | 批准将该产品纳入医院、综合分娩网络和管理护理组织的处方的程度； |
| ● | 宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法； |
| ● | 第三方付款人(包括政府和国家/地区商业计划)为我们的产品和候选产品提供足够的第三方保险和补偿的程度(如果获得批准)； |
| ● | 我们销售产品的价格； |
| ● | 爱尔兰共和军对制药业和生物仿制药市场的潜在影响； |
| ● | 当前和未来的竞争对手为延迟、限制或阻止客户使用产品而采取的行动；以及 |
| ● | 我们保持遵守法规要求的能力。 |
任何未来候选产品的市场接受度，如果获得批准，将在它们推出后才能完全知道，可能会受到潜在糟糕的安全体验以及其他生物相似和免疫肿瘤产品和候选产品的跟踪记录的负面影响。此外，市场对UDENYCA、CIMERLI和YUSIMRY以及任何可能获得批准的未来候选产品的持续接受，取决于我们努力教育医学界和第三方付款人了解我们产品和候选产品的好处，这将需要我们提供大量资源，而且与资金充足的大型制药实体相比，我们拥有的资源要少得多。考虑到资源的差距，我们的外联工作可能收效甚微，或者永远不会成功。如果我们的产品或任何未来获得批准的产品候选产品无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够接受，我们将无法产生足够的收入来维持盈利。
Toripalimab、CHS-006和任何其他候选免疫肿瘤学产品的未来商业成功，如果获得批准，将取决于我们能否成功地将我们公司的临床、商业、制造、监管、营销和一般历史上对生物仿制药的关注转变为一项新战略，以建立一个领先的免疫肿瘤学特许经营权，资金来自我们商业生物相似业务产生的现金。如果在招聘和留住在生物相似和免疫肿瘤学产品方面具有专业知识的员工、管理我们与合作伙伴在toripalimab和CHS-006方面的许可关系、生物仿制药和免疫肿瘤学产品之间的监管差异以及其他因素方面存在困难，我们可能很难或根本无法成功完成这一战略转型。
我们的 收购Toripalimab和CHS-006代表着我们公司从过去专注于生物仿制药向新战略的重大战略转变，即利用我们商业生物相似业务产生的现金建立领先的免疫肿瘤特许经营权。以这种方式转型需要雇佣和留住新员工
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目录表
在竞争激烈的全球人才市场中，拥有多个治疗领域的专业知识，特别是免疫肿瘤学。此外，我们的战略转型要求我们在很大程度上依赖与我们的toripalimab合作伙伴君士生物科学公司的许可关系。双边关系包含重大风险，包括下面题为“我们依赖君士生物科学、Bioeq和Orox”的风险因素中讨论的风险。 对于我们的候选产品在某些市场的商业化，我们打算为主要市场寻找更多的商业化合作伙伴，而在这些市场无法商业化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。“我们过去在高度复杂的生物仿制药监管环境中成功地进行了管理，在这种环境中，获得FDA的批准主要需要证明我们的产品与参考产品具有生物相似性。然而，随着我们的战略转移到生物相似和免疫肿瘤领域的运营，我们仍然必须保持生物相似领域的监管专业知识，同时也必须建设免疫肿瘤市场的能力。FDA对免疫肿瘤候选产品如toripalimab的监管不同于生物仿制药，因为我们必须证明候选产品的安全性、纯度和有效性，以使FDA满意，而不是依赖参考产品的安全性和有效性数据，并证明生物相似性。这种从临床试验中生成可接受的安全性和有效性数据的过程对我们公司来说是一种相对较新的方法，因此它对我们来说涉及比生物仿制药更大的执行风险，因为我们在开发候选产品方面拥有多年的经验。如果我们不能成功地将重点放在生物仿制药上，转向我们的新战略，即用我们的商业生物相似业务产生的现金来建立一个领先的免疫肿瘤学特许经营权，这将对我们的财务业绩产生实质性和不利的影响。
我们产品的第三方覆盖范围和报销状态尚不确定。如果不能为新产品或现有产品获得或保持足够的保险和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
我们产品或我们的任何候选产品的定价、覆盖范围和报销，如果获得批准，可能不足以支持我们的商业基础设施。成功竞争所需的价格可能不足以继续收回我们的开发和制造成本，因此，我们未来可能无法盈利。因此，政府和商业付款人的承保和报销的可用性和充分性对于使提供商/患者能够获得我们的产品至关重要，我们的患者支持服务必须充分扩展，以满足接受我们产品的患者的需求。无论是在国内还是国外，我们产品的销售将在多大程度上取决于我们的产品成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果不提供保险和报销，或仅限于有限级别，或变得不可用，我们可能无法成功地将我们的产品或我们的任何候选产品商业化(如果获得批准)。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现投资回报的定价。
与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制品的承保和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险计划涵盖某些65岁或65岁以上的人，或者那些残疾或患有终末期肾脏疾病的人。医疗补助计划因州而异，涵盖了某些经济能力有限的个人和家庭。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。很难预测第三方支付者将就任何新批准的产品的覆盖范围和报销做出什么决定。此外，在美国，第三方付款人之间没有统一的生物制品承保和报销政策。因此，生物制品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，获得有利的承保范围确定的过程通常既耗时又昂贵，可能需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证获得承保和足够的补偿。
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目录表
自2019年1月起，美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)向UDENYCA分配了一个产品特定的Q-Code，这是必要的，使提供商能够单独为UDENYCA向Medicare或其他第三方付款人支付自己的报销率。CIMERLI还被分配了一个产品特定的Q-Code，从2023年4月起生效。然而，报销不能得到保证，费率可能会根据产品生命周期、护理地点、付款人类型、覆盖范围决定和提供者合同而有所不同。此外，虽然支付者已经采用了CMS为UDENYCA和CIMERLI分配的Q代码，但仍不确定这些支付者是否会继续为每位患者的产品管理和使用向提供者支付费用，或者可能倾向于竞争产品。如果我们的产品或我们未来的任何候选产品没有得到包括Medicare在内的第三方付款人的承保或充分报销，则相关产品的成本可能由医疗保健提供者承担或向患者收取。如果是这样的话，我们对这类产品的定价和相关潜在收入的预期可能会大大降低。
在美国以外，制药企业通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管。我们相信，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
美国和海外的政府和第三方付款人加大努力控制医疗保健成本，可能会导致这些组织限制批准的新产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的产品或我们的任何候选产品支付或提供足够的付款。虽然成本控制措施通常有利于生物仿制药，但严格的成本控制措施可能会对我们的产品销售产生不利影响。此外，爱尔兰共和军对我们的业务和制药业的影响目前尚不清楚。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的法律变化，我们的产品和任何候选产品的销售都将面临定价压力。
我们的产品和候选产品，即使获得批准，仍将受到监管机构的审查。
我们的产品和我们的候选产品，即使获得批准，也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究和提交安全、疗效和其他上市后信息方面的持续法规要求，包括美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求。
制造商和制造商的工厂必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合当前的良好制造规范(“cGMP”)法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况以及对根据公共卫生服务法(PHSA)第351(A)节、第351(K)BLA或MAA提交的任何NDA、原始BLA中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。
我们或我们的协作合作伙伴为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到产品上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者可能包含可能代价高昂的额外临床试验和监测的要求，以监控候选产品的安全性和有效性。我们将被要求向FDA和类似的外国监管机构报告某些不良事件和生产问题。任何解决药品安全问题的新立法都可能导致
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延迟产品开发或商业化或增加成本以确保合规。我们必须遵守有关我们产品的广告和促销的要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们可能不会将我们的产品用于未经批准的适应症或用途。如果我们的候选产品获得批准，我们必须提交新的或补充的申请，并获得批准对已批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。我们或我们的合作伙伴也可以被要求进行上市后临床研究，以验证我们产品在一般或特定患者亚组中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通过加速的生物相似批准途径获得的，我们可能需要进行成功的上市后临床研究，以确认我们产品的临床益处。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准。
如果监管机构发现一种产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，或与产品的促销、营销或标签不一致，该监管机构可对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法当局可能会：
| ● | 发出警告信； |
| ● | 施加民事或者刑事处罚的； |
| ● | 暂停或撤回监管审批； |
| ● | 暂停我们正在进行的任何临床研究； |
| ● | 拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请； |
| ● | 对我们的业务施加限制，包括关闭我们的合同制造商的工厂；或 |
| ● | 扣押或扣留产品或要求召回产品。 |
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法持续盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们也无法预测未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国、中国还是其他国家。
由于资金短缺或全球健康担忧导致的FDA中心和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，以及对制造设施进行外国检查的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
美国食品和药物管理局审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化，以及FDA雇用和保留关键
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并接受用户费用的支付，以及其他可能影响FDA履行日常职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制品或已批准药品和生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府定期关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。
另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查操作，但FDA仍在继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工及其监管公司的安全，以适应不断演变的新冠肺炎疫情，而病毒的死灰复燃或新变种的出现可能会导致进一步的检查延误。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施。如果政府关门时间延长，或者如果在中国等地区再次实施政府关门，或者如果全球健康担忧继续阻止食品和药物管理局或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，包括我们与君实生物科学公司合作进行toripalimab的中国，这可能会显著影响食品和药物管理局或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，在我们从食品和药物管理局收到的toripalimab的CRL中，FDA表示，重新提交最初的toripalimab的BLA的审查期将受到因新冠肺炎疫情而在中国发生的旅行限制和关闭的影响。FDA于2023年5月完成了对制造设施的检查，并计划在2023年第三季度对临床地点进行检查(生物医学研究监测检查)。
与竞技活动相关的风险
我们的生物相似产品或我们的生物相似候选产品，如果获得批准，将面临来自参考产品以及与原始产品具有相同适应症的其他生物相似产品或药物的激烈竞争。如果获得批准，Toripalimab将面临来自其他免疫肿瘤生物制品的激烈竞争。如果我们不能有效竞争，我们可能无法实现显著的市场渗透和扩张。
我们在竞争激烈的药品市场开展业务。制药市场上的成功竞争对手已经证明了有效地发现分子、获得专利、开发、测试和获得产品监管批准的能力，以及有效地将批准的产品商业化、营销和推广的能力。许多公司、大学和其他研究机构都在从事与我们正在开发的产品竞争的产品的开发、专利、制造和营销。这些潜在竞争对手中有许多是经验丰富的大型跨国制药和生物技术公司，它们享有显著的竞争优势，例如更大的财务、研发、法律、政府事务、制造、人事、营销资源以及合并和收购的好处。
如果获得批准，Toripalimab将进入美国一个竞争激烈的市场，美国食品和药物管理局已经批准了一些抗PD-1或PD-L1抗体药物，其中包括几个竞争对手的上市产品：默克公司的Keytruda®(Pembrolizumab)、百时美施贵宝公司的Opdivo®(Nivolumab)、基因泰克公司的Tecentriq®(阿斯利康)、阿斯利康公司的Imfinzi®(Durvalumab)、EMD Serono公司和辉瑞公司的Bavencio®(阿维拉单抗)和Regeneron制药公司的Libtayo®(cimplab-rwlc)。公司(“Regeneron”)和赛诺菲公司(“Sanofi”)，以及葛兰素史克(“葛兰素史克”)的Jemperli公司(“dostarlimab-gxly”)。除toripalimab外，其他多家竞争对手正寻求在未来几年内在美国开发和批准新型抗PD-1或PD-L1抗体药物，包括但不限于百济神州有限公司(与诺华国际股份公司合作)。我们相信有一个潜在的最高
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根据目前FDA批准的治疗替代方案以及缺乏任何批准的免疫疗法，对用于鼻咽癌治疗的toripalimab的需求未得到满足。
UDENYCA在美国面临来自安进、Viatris Inc.(“Viatris”)、Sandoz International GmbH(“Sandoz”)、辉瑞(Pfizer)和Spectrum PharmPharmticals，Inc.(“Spectrum”)的竞争，预计还将面临来自Amneal PharmPharmticals，Inc.(“Amneal”)和Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA(“Fresenius”)的竞争，这两家公司都已宣布批准一种pegfilgrtin生物类似物。
CIMERLI在美国面临来自F.Hoffman-La Roche Ltd.(罗氏)/Genentech(Lucentis、Vabysmo和Susvimo的制造商)的竞争TM)。Biogen Inc.(“Biogen”)与合作者Samsung Bioepis Co.，Ltd.(“Samsung Bioepis”)、Xbrane Biophma AB(“Xbrane”)(与Stada Arzneimittel AG(“Stada”)和博士伦公司(“Bausch&Lomb”)合作)各自披露了Lucentis生物相似候选药物的开发。
在我们最近于2023年7月推出之后，YUSIMRY在美国面临着来自艾伯维公司(AbbVie)(Humira权利所有者)、Amgen(Amjevita)的竞争TM(adalimumab-atto))，Sandoz(HyrimozTM(adalimumab-adaz))，三星生物(HadlimaTM(adalimumab-bwwd)，辉瑞(Abrilada)TM(adalimumab-afzb))，勃林格-英格尔海姆有限公司(“勃林格-英格尔海姆”)(CyltezoTM(adalimumab-adbm))以及Viatris/BIOCON(Hulio®(adalimumab-fkjp))、Alvotech Holdings S.A.和费森尤斯，这两家公司都披露了Humira生物相似候选者的开发计划。由于来自Humira和大量潜在的阿达利单抗(Humira)生物相似竞争对手的持续预期竞争，我们可能无法实现YUSIMRY在美国的实质性背线销售。
这些公司还可能在对候选产品进行临床前测试和临床试验、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及产品一旦获得批准后营销和商业化方面拥有更大的品牌认知度和更多经验。
此外，许多原创产品制造商越来越多地使用立法、监管和其他手段，如诉讼，以拖延监管批准，并寻求限制来自生物仿制药制造商的竞争。这些努力可能包括或已经包括：
| ● | 解决或拒绝解决与生物相似公司的专利诉讼，导致此类专利仍然是生物相似批准的障碍； |
| ● | 提交公民请愿书，要求FDA专员对预期和提交的生物相似申请采取行政行动； |
| ● | 向美国联邦地区法院对公民请愿书的驳回提出上诉，并寻求禁制令救济，以推翻对生物相似申请的批准； |
| ● | 限制获得用于等效性和生物相似性测试的参考品牌产品，这会干扰及时的生物相似开发计划； |
| ● | 试图通过对医生、付款人、监管机构和患者进行医学教育来影响潜在的市场份额，这些患者声称生物相似产品过于复杂，无法获得生物相似产品的批准，或者与原始产品太不相似，不能被信任为安全有效的替代品； |
| ● | 实施支付者市场准入策略，以牺牲生物仿制药为代价，使其品牌受益； |
| ● | 寻求州法律限制在没有医生干预的情况下在药房替代生物相似产品，或通过其他限制性手段，如过度的记录保存要求或病人和医生通知； |
| ● | 寻求联邦或州监管机构限制使用与生物相似或可互换生物的参考品牌产品相同的非专有名称； |
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| ● | 寻求修改《美国药典》，这是业界公认的药物和生物标准汇编； |
| ● | 获得涵盖现有产品或工艺的新专利，这可能会将专利专有权延长数年或以其他方式推迟生物仿制药的推出；以及 |
| ● | 影响立法机构，使他们在无关的联邦立法中附加特别的专利延期修正案。 |
我们的产品和我们的候选产品，如果获得批准，可能面临来自相同适应症的其他产品或相同参考产品的生物仿制药的价格竞争。这种价格竞争可能会超出我们的应对能力，对我们的市场份额和收入产生不利影响，并对整体财务健康和生物相似产品市场的吸引力产生不利影响。
生物相似市场中的竞争对手有能力通过PBM、付款人及其第三方管理员、IDN和医院在价格上进行竞争，这些机构对我们的产品供应施加了下调定价的压力。我们的生物相似竞争对手遵守价格折扣要求以换取市场份额或数量要求，可能会超出我们的实物回应能力，并以超出我们预期的价格降低市场价格。免疫肿瘤学市场可能会出现类似的价格竞争，这可能会对我们未来的业绩产生不利影响。这种做法可能会限制我们增加市场份额的能力，还可能影响盈利能力。
我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进、成本更低、更容易管理或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况和我们成功将候选产品商业化的能力产生不利影响。
我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和更有经验的营销和制造组织。制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。因此，这些公司可能会比我们更快地获得监管部门的批准，并可能在销售和营销他们的产品方面更有效。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。我们的竞争对手可能在独家基础上成功开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的产品；他们还可能获得可能阻止我们产品的专利保护；他们可能比我们更早获得监管部门的批准、产品商业化和市场渗透。我们的竞争对手可能有比我们的产品更易于管理的产品，这可能会对我们的结果产生不利影响，例如由于观察到的趋势，即由于新冠肺炎或其他因素，大量患者表现出倾向于在家用药。我们的竞争对手开发的生物相似或免疫肿瘤学候选产品可能会使我们的潜在候选产品不经济、不太可取或过时，并且我们可能无法成功地针对竞争对手营销我们的候选产品。
如果Toripalimab和CHS-006的其他竞争对手在Toripalimab和CHS-006之前获得批准并成功商业化，我们的业务将受到影响。
目前有许多公司将PD-1/PD-L1阻断抗体或针对TIGIT的抗体商业化，或正在开发此类化合物，以便在美国商业化。如果Toripalimab和CHS-006的其他竞争对手在Toripalimab和CHS-006之前成功商业化，我们可能永远无法为这些产品获得有意义的市场份额，我们的收入将减少，因此，我们的业务、前景和财务状况可能会受到影响。
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如果研发出Neulasta、Humira或Lucentis等原创产品的改进版本，或者如果原创产品的市场大幅下滑，我们的生物相似产品和候选产品的销售额或潜在销售额可能会受到影响。
作为生命周期延长战略的一部分，发起人公司可以开发参考产品的改进版本，并可以根据提交给适用监管机构的新的或补充的BLA获得监管部门对改进版本的批准。如果发起人公司成功地获得了改进生物产品的批准，它可能会在适用司法管辖区的集体参考产品市场占据相当大的份额，并显著减少参考产品的市场，从而缩小我们的生物相似产品和候选产品的潜在市场规模。此外，改进后的产品可能会受到额外专利权的保护，这可能会使我们的后续生物相似产品受到侵权索赔的影响。
生物参比产品也可能面临竞争，因为技术进步可能会为患者提供更方便的给药形式或提高疗效，或者随着新产品的推出。外部发展也可能导致人们对方便的产品管理形式的偏好发生变化，这可能会影响我们的业务。当与我们的生物相似候选产品的参考产品竞争的新产品获得批准时，参考原创产品的销售可能会受到不利影响或被淘汰。如果参考产品的市场受到影响，我们可能会失去大量的市场份额，或者我们批准的生物相似产品或候选产品的市场潜力有限，我们正在开发的产品的价值可能会受到负面影响。由于上述因素，我们的业务、前景和财务状况可能会受到影响。
任何我们打算寻求批准为原创生物制品的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
我们开发新的候选生物产品，如toripalimab，使我们面临与生物相似竞争相关的额外风险。特别是，根据2009年《生物制品价格竞争和创新法》(BPCIA)，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且受控良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。
我们认为，根据原始BLA批准的任何我们未来的候选产品都应该有资格获得12年的排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
与我们雇用和留住高素质人员的能力有关的风险
我们高度依赖我们主要高管和人员的服务，包括我们的总裁和首席执行官丹尼斯·M·兰贾德，如果我们不能留住这些管理层成员或招聘更多的管理、产品开发和科学人员，我们的业务将受到影响。
我们高度依赖我们的管理层和科技人员的主要成员。我们的任何管理人员或关键科技人员的服务损失都可能损害我们的业务。此外，我们依赖于我们继续吸引、留住和激励高素质的额外管理、产品开发和科学人员的能力。如果我们不能留住我们的管理层，特别是我们的总裁和首席
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为了以可接受的条件吸引我们业务持续发展所需的更多合格人员，我们可能无法维持我们的运营或增长。
我们未来的业绩还将在一定程度上取决于我们能否成功地将新聘用的高管纳入我们的管理团队，以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。我们未能整合这些人并在他们和其他管理层成员之间建立有效的工作关系，可能会导致我们候选产品的开发和商业化效率低下，损害未来的监管审批、我们候选产品的销售和我们的运营结果。此外，我们目前不为我们的高管或任何员工的生命维持“关键人物”人寿保险。
我们将需要扩大和有效地管理我们的管理、科学、运营、财务、商业和其他资源，以便成功地进行我们的产品开发和商业化努力。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理和技术人员的能力。由于生物技术、制药和其他行业，特别是位于旧金山湾区的企业对合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理和科学和产品开发人员。我们还将股权薪酬作为员工综合薪酬方案的一部分。我们的大多数未偿还期权的行权价都高于我们目前的股价。请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告中的附注11.基于股票的薪酬和员工福利财务报表中描述我们的未偿还股票期权的表格。如果我们不能吸引、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。
我们可能需要扩大我们的组织，特别是由于员工离职以及我们的战略从生物仿制药业务转变为一家使用商业生物仿制药组合的现金流为我们的免疫肿瘤管道提供资金的公司，我们可能在管理这种人员流动和持续过渡方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2023年6月30日，我们拥有294名全职和兼职员工。随着我们的发展和商业化计划和战略不断发展和演变，随着我们经历人员更替，我们可能需要在未来招聘更多的人。此外，随着我们开发和建设我们的免疫肿瘤学平台，这类工作可能会进一步转移内部资源。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些招聘活动。我们可能无法有效地管理我们的运营过渡，这可能会导致我们的基础设施薄弱、运营错误、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财务资源从其他项目中转移出来，例如开发我们当前和潜在的未来候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的营业额和战略转型，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
与依赖第三方相关的风险
我们依赖第三方进行我们的非临床和临床研究，并为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、在预期的最后期限前完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
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我们一直依赖并计划继续依赖第三方临床研究机构(“CRO”)来监控和管理我们正在进行的非临床和临床项目的数据。我们依赖这些参与者执行我们的非临床和临床研究，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO和其他供应商被要求遵守cGMP、GCP和良好实验室规范(GLP)，这些规范和指导方针由FDA、欧洲药品管理局成员国的主管当局和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品执行。监管当局通过对研究赞助商、主要调查人员、研究地点和其他承包商进行定期检查或远程监管评估(RRAS)来执行这些规定。如果我们、我们的任何CRO、服务提供商或调查人员未能遵守适用的法规或GCP，在我们的非临床和临床研究中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的非临床和临床研究。不能保证在特定监管机构对RRA进行检查或得出结论后，该监管机构将确定我们的任何临床研究符合GCP规定。此外，我们的临床研究必须使用cGMP法规下生产的产品进行。任何参与方或我们自己如果不遵守这些规定，可能需要我们重复临床研究，这将推迟监管批准过程。此外，如果我们的CRO或任何其他参与方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到影响。
如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。此外，我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的非临床和临床项目中。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床研究可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。CRO还可能产生比预期更高的成本。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，过渡期是必要的，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们努力谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方，在某些情况下还依赖单一的第三方，为我们生产候选产品的非临床、临床和商业药品供应，并为我们存储候选产品的关键成分。如果第三方不能为我们提供足够数量的候选产品，或者不能以可接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。
我们目前在内部没有基础设施或能力来生产我们的候选产品供应，用于我们的非临床和临床研究，我们缺乏资源和能力来生产临床或商业规模的任何我们的候选产品。我们依赖第三方制造商为我们的临床前和临床研究制造和供应我们的候选产品，并为我们的候选产品建立商业供应。成功地将复杂的制造技术转移给合同制造组织并将这些技术扩大到商业批量是耗时的，我们可能无法实现这种转移或及时做到这一点。此外，蛋白质疗法的合同制造服务的可获得性变化很大，有时产能相对充足，有时产能不足。如果我们对合同制造服务的需求在
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在整个行业产能短缺的时期，我们可能无法及时或在商业上可行的条件下生产我们的候选产品。尽管我们会相应地制定计划，通常不会开始临床研究，除非我们相信我们有足够的候选产品供应来完成此类研究，但由于需要更换第三方制造商而导致正在进行的临床研究候选产品供应的任何重大延误或中断，都可能大大推迟完成我们的临床研究、产品测试以及潜在的监管部门对我们候选产品的批准，这可能会损害我们的业务和运营结果。
依赖第三方制造商会带来额外的风险，包括依赖第三方的法规遵从性和质量保证、第三方可能违反制造协议以及第三方可能在成本高昂或对我们造成不便的时候终止或不续订协议。此外，第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP或类似的监管要求。我们的第三方制造商未能或未能遵守适用的法规可能会导致对我们的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品或产品的供应造成重大和不利影响。任何未能或拒绝为我们可能开发的候选产品提供组件的情况都可能推迟、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。如果我们的合同制造商违反或终止与我们的制造协议，受影响的产品或候选产品的开发或商业化可能会推迟，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们制造商的任何改变都可能代价高昂，因为任何新安排的商业条款都可能不那么有利，而且与必要技术和工艺转让有关的费用可能会很高。
如果我们的任何候选产品获得批准，为了生产满足预期市场需求所需的数量，我们聘请的任何合同制造商都可能需要增加制造能力。如果我们无法生产和储备足够数量的候选产品，以满足推出这些候选产品的要求或满足未来的需求，我们的收入和毛利率可能会受到不利影响。尽管我们相信我们不会有任何材料供应问题，但我们不能确定我们是否能够以可接受的条件为我们的候选产品或用于生产这些产品的材料获得长期供应安排。如果我们无法安排第三方制造，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法完成我们候选产品的开发或销售。
我们依赖骏石生物科技、Bioeq和Orox为我们的候选产品在某些市场进行商业化，我们打算为主要市场寻找更多的商业化合作伙伴，如果在这些市场无法商业化，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们从骏实生物科学公司获得了在美国和加拿大开发和商业化Toripalimab和CHS-006的独家许可证。我们拥有Bioeq的独家许可，可以在美国将CIMERLI商业化。我们的许可方负责向我们提供药物物质和最终药物产品。
我们的独家许可方Orox负责我们的某些产品和候选产品的商业化，包括UDENYCA和YUSIMRY在某些加勒比和拉丁美洲国家(不包括巴西，在UDENYCA的情况下，也不包括阿根廷)。
我们与骏石生物科学公司、Bioeq、Orox或其他未来的许可或合作协议签订的许可协议可能不会产生积极的结果。可能影响我们许可证和协作成功的因素包括但不限于以下因素：
| ● | 我们现有的和潜在的合作伙伴可能无法提供足够数量的商业产品，包括因为进口限制，或者他们可能在这样做方面无效； |
| ● | 我们现有的和潜在的合作伙伴可能无法通过监管检查或RRA，这可能会阻止或推迟商业产品的交付； |
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| ● | 我们现有的和潜在的合作伙伴可能无法在其各自许可的司法管辖区内做出商业上合理的努力来营销和销售我们的产品，或者他们在这样做方面可能是无效的； |
| ● | 我们现有和潜在的被许可方和合作伙伴可能会遇到财务、法律或其他困难，迫使他们限制或减少他们对我们联合项目的参与； |
| ● | 我们现有和潜在的被许可方和合作伙伴可能会终止他们与我们的许可或合作，这可能会使我们难以吸引新的合作伙伴，或对我们在商界和金融界的形象产生不利影响；以及 |
| ● | 我们现有的和潜在的许可方和协作合作伙伴可能会选择寻求替代的、优先级更高的计划，这可能会影响他们对我们的承诺。 |
此外，与我们的被许可方和合作伙伴的任何纠纷都将极大地转移我们高级管理层对其他业务活动的注意力，并将要求我们产生与诉讼或仲裁程序相关的巨额费用。如果我们不能保持成功的许可和协作安排，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与制造和供应链相关的风险
我们面临着大量的制造风险，以及不准确地预测我们产品销量的风险。任何影响我们候选产品制造运营的不利发展都可能大幅增加我们的成本，并限制我们候选产品的供应。
我们的候选产品的制造过程复杂、监管严格，并受到几个风险的影响，包括但不限于：
| ● | 因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员失误造成的产品损失； |
| ● | 设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和与生产我们候选产品的制造设施相关的许多其他因素，并可能因气候变化而加剧；以及 |
| ● | 关键和专业原材料供应链中断，对制造和测试设施的监管检查出现延误，以及新冠肺炎大流行和乌克兰持续冲突等全球事件造成的产能减少。 |
我们经历了产量下降、产品缺陷和其他供应中断。例如，我们每个候选产品的某些批次的制造都出现了故障，导致在我们采取纠正措施之前出现延误。此外，如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。
任何影响我们候选产品制造运营的不利发展，包括天气模式的突然或长期变化，都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、撤回或召回或其他候选产品供应中断。我们还可能不得不进行库存注销，并为依赖预测生产的产品产生其他费用和支出，事实证明预测是不准确的，因为我们的销量没有预测的那么多。例如，在2022年第三季度，我们记录了2600万美元的到期库存减记。尽管我们认为我们在估计库存减记时使用的假设是合理的，但如果实际市场状况不如我们的预测有利，未来可能需要额外减记库存，这可能会对我们的财务业绩产生实质性和不利的影响。除了这种注销外，我们还可能不得不产生与以下方面有关的费用和开支
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坚定的采购承诺或不符合规格的候选产品、进行昂贵的修复工作或寻求成本更高的制造替代方案。
我们目前聘请单一供应商为我们的候选产品提供制造、临床试验服务、配方开发和产品测试。这些供应商或供应商中的任何一个的损失都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
对于我们的产品和我们的候选产品，我们目前为支持我们制造和开发这些产品的每一项主要活动聘请不同的供应商或服务提供商，例如制造每个产品中存在的生物物质，制造这些产品的最终填充和成品演示文稿，以及这些产品的实验室测试、配方开发和临床测试。例如，2022年9月，我们就我们供应的CIMERLI签订了Bioeq制造协议。由于我们目前为这些单一来源的服务聘请了数量有限的后备供应商或供应商，尽管我们相信有其他替代来源可以满足这些活动，但我们不能向您保证，确定并与替代供应商和供应商建立关系不会导致我们候选产品的开发明显延迟。由于新冠肺炎疫情和乌克兰持续冲突的直接或间接影响，可能会出现额外的延迟或成本增加。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法与替代服务提供商达成安排。我们候选产品的开发延迟，或者不得不以不如我们与现有供应商的优惠条款与不同的第三方签订新协议，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们和我们的合作伙伴和合同制造商在制造我们的候选产品时受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，或者可能无法满足供应需求。
所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的候选产品合同制造商，都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于临床研究的成品治疗产品的成分必须按照cGMP生产。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们、我们的合作伙伴或我们的合同制造商必须及时提供支持第351(K)条BLA、原始BLA、NDA或MAA的所有必要文件，并必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的GLP和cGMP法规。我们的一些合同制造商可能从未生产过商业批准的药品，因此没有获得必要的监管机构批准。我们的部分或全部合作伙伴和第三方承包商的设施和质量体系必须通过审批前检查，以符合适用的法规，作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件。我们在检查我们合作伙伴在中国的制造设施方面遇到了延误，这导致我们最初的BLA对toripalimab的批准被推迟。此外，监管当局可随时审核或检查与准备我们的候选产品或我们的其他潜在产品或相关质量体系有关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。虽然我们监督合同制造商，但我们不能控制合同制造合作伙伴的制造过程，并且完全依赖合同制造合作伙伴遵守法规要求。如果这些设施没有通过批准前的工厂检查，则可能不会批准产品的监管批准，或者可能会大幅推迟，直到任何违规行为得到纠正，使监管机构满意(如果有的话)。
监管机构还可以在批准产品销售后的任何时间对我们的合作伙伴和第三方承包商的制造设施进行检查、审计或启动RRA。如果任何此类检查、审计或RRA发现没有遵守适用的法规，或者如果违反了我们的产品规格或
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如果适用的法规独立于此类检查、审计或RRA而发生，则我们或相关监管机构可能要求采取补救措施，这些措施对我们或第三方来说可能是昂贵和/或耗时的，可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。
如果我们、我们的协作合作伙伴或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA或其他适用的监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准待定的新产品候选申请、撤回批准或暂停生产。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。
此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，另一家替代制造商将需要通过BLA补充、NDA补充或MAA变更或同等的外国监管申请获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能会导致我们产生额外的成本，并可能导致临床研究、监管提交、所需的批准或我们候选产品的商业化延迟或终止。此外，如果我们的供应商未能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床研究可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。
蛋白质疗法中使用的复杂蛋白质的结构天生就是可变的，并且高度依赖于制造它们的过程和条件。如果我们不能开发出与原始药物达到必要生物相似程度的生产工艺，并且在监管机构认为可接受的可变性范围内，我们可能无法获得监管部门对我们的生物相似产品的批准。
基于蛋白质的疗法具有内在的异质性，其结构高度依赖于生产工艺和条件。一个生产设施的产品可以在可接受的范围内与另一个生产设施生产的产品不同。同样，在一个工厂内生产的不同批次之间也可能存在物理化学差异。生物疗法的物理化学复杂性和规模在将其复制为生物相似产品的背景下产生了重大的技术和科学挑战。
从一个生产批次到另一个生产批次，蛋白质结构的内在差异是建立与原始产品的生物相似性以支持监管批准要求的基本考虑因素。例如，蛋白质的糖基化，即糖分子在活细胞中产生时附着在治疗性蛋白质骨架上的方式，对治疗性蛋白质的疗效、半衰期、疗效甚至安全性至关重要，因此是生物相似性的关键考虑因素。定义和了解起始分子的可变性，以匹配其糖基化特征，需要在细胞生物学、蛋白质纯化和分析蛋白质化学方面的重要技能。此外，大规模生产具有可靠和一致的糖基化特征的蛋白质是具有挑战性的，并且高度依赖于细胞生物学家和过程科学家的技能。
在开发复杂的基于蛋白质的疗法方面存在着非同寻常的技术挑战，不仅必须在特征方面达到与发起者分子可接受的程度的相似性，如独特的糖基化模式，而且还必须能够开发出能够在足以满足监管当局的可接受的变异范围内复制必要的结构特征的制造工艺。
鉴于蛋白质生产中固有的可变性带来的挑战，如果监管机构得出结论认为我们没有达到与原始产品足够的生物相似性水平，或者我们使用的工艺无法在可接受的可变性范围内生成我们的产品，我们可能无法成功开发我们的生物相似产品。
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与不良事件相关的风险
我们的产品或我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，如适用，可能会延迟或阻止其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或在获得上市批准后导致重大负面后果。
与大多数制药产品一样，使用我们的产品或我们的候选产品可能与副作用或不良事件相关，这些副作用或不良事件在严重程度(从轻微反应到死亡)和频率(罕见或普遍)上可能有所不同。与使用我们的候选产品相关的副作用或不良事件可能在任何时候被观察到，包括在临床试验中或当产品商业化时。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床研究，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国机构的监管批准。我们的研究结果可能会揭示出严重且不可接受的副作用，如毒性或其他安全问题，并可能要求我们或我们的合作伙伴进行额外的研究，或停止开发或销售这些候选产品，或使我们面临产品责任诉讼，这将损害我们的业务。在这种情况下，监管机构可能会要求我们对我们的候选产品进行额外的动物或人体研究，这是我们没有计划或预期的，或者我们的研究可能会被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发我们的候选产品，或者拒绝或撤回对我们候选产品的任何或所有目标适应症的批准。不能保证我们将及时解决任何可能损害我们的业务、前景和财务状况的与任何产品相关的不良事件相关的问题，使FDA或任何其他监管机构感到满意。
此外，产品质量特征已被证明对工艺条件、制造技术、设备或场地以及其他相关考虑因素的变化非常敏感，因此，我们在监管批准之前或之后实施的任何制造工艺更改都可能影响产品的安全性和有效性。
与药物相关的副作用可能会影响临床试验患者的招募、登记患者完成我们研究的能力或导致潜在的产品责任索赔。我们目前承保产品责任保险，并且根据我们的某些许可协议，我们被要求维持产品责任保险。我们相信，根据我们目前的临床计划，我们的产品责任保险范围是足够的；但是，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受责任损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。此外，无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔可能会导致我们的商业声誉受损、临床研究参与者退出、相关诉讼造成的成本、管理层对我们主要业务的注意力分散、监管机构发起调查、患者或其他索赔人获得巨额金钱奖励、无法将我们的候选产品商业化以及对我们候选产品的需求减少(如果获准用于商业销售)。
此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：
| ● | 监管部门可以撤销对此类产品的批准； |
| ● | 监管部门可能要求在标签上附加警告； |
| ● | 我们可能需要创建REMS计划，其中可能包括概述分发给患者的此类副作用风险的药物指南、医疗保健提供者的沟通计划和/或确保安全使用的其他要素； |
| ● | 我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及 |
| ● | 我们的声誉可能会受损。 |
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这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
如果我们的候选产品获得批准，包括FDA和外国监管机构在内的监管机构，法规要求我们报告某些有关不良医疗事件的信息，如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件。我们报告义务的时间将由我们意识到不良事件以及事件的性质的日期触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到了可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是意外的不良事件或在使用我们的产品时被及时删除。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA或外国监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品或延长未来产品的审批或审批时间。
涉及发起人产品或该发起人产品的其他生物仿制药的不良事件可能会对我们的业务产生负面影响。
如果使用发起者产品或该发起者产品的其他生物相似物导致意外的副作用或其他不良事件，我们的生物相似候选产品很可能会被视为相似的产品，并可能受到与发起者产品或其他生物相似物同样的审查和监管制裁(视情况而定)。因此，如果我们能够向我们的监管机构证明我们的生物相似产品候选产品不会受到与原始产品或其他生物相似产品(视情况而定)相同的监管行动的影响，我们可能会因影响始发产品或其他生物相似产品的非我们控制范围内的事项而受到监管监督、临床搁置、产品召回或其他监管行动的约束。
有关知识产权的风险
如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，我们的业务可能会受到损害。第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在很大程度上取决于避免侵犯第三方的专利和专有权利。在制药行业，涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他程序很多，包括向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干扰、反对和复审程序。在我们开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。
我们的研究、开发和商业化活动可能侵犯或以其他方式违反或被声称侵犯或以其他方式违反由其他方拥有或控制的专利。我们为其推出生物相似版本产品的公司，如Amgen、AbbVie和Genentech，以及其他竞争对手(包括其他开发生物仿制药的公司)已经并正在继续开发不同规模和广度的全球专利组合，其中许多是与我们的业务相关的领域，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。我们知道第三方专利或专利申请，例如与使用或制造我们的候选产品相关的组合物、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。虽然我们已经自由地对我们的产品和我们的候选产品进行了分析，包括我们获得许可的生物相似候选产品以及我们的流水线候选产品，但我们不能保证我们的任何分析都是完整和彻底的，也不能确保我们已经确定了美国的每一项专利和待定申请。
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与我们的候选产品商业化相关或必要的信息。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会在以后导致已颁发的专利涵盖我们的候选产品。对于我们正在评估以纳入我们未来产品线的产品，我们操作分析的自由，包括我们对潜在相关专利到期时间的研究正在进行中。
也可能有已经提交但尚未发表的专利申请，如果这些申请作为专利发布，它们可能会被指控不利于我们。例如，在大多数情况下，鉴于适用于大多数司法管辖区的专利规则，今天提交的专利至少在18个月内不会为行业参与者所知，这些规则要求在提交后18个月才公布专利申请。此外，在专利申请人没有在外国提交申请的情况下，一些美国专利可以在没有任何事先公布的情况下颁发。我们还可能面临非执业实体的索赔，这些实体没有相关的产品收入，我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。此外，专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们被起诉侵犯专利，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效和/或不可执行，而我们可能无法做到这一点。很难证明一项专利是无效的或不可强制执行的。例如，在美国，证明无效性需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。此外，在欧洲法院的诉讼中，证明专利无效的责任通常落在声称专利无效的一方身上。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，我们可能没有足够的资源来圆满完成这些行动。
第三方可能对我们提出索赔，这将导致我们产生大量费用，如果胜诉，可能导致我们支付大量金钱损害赔偿。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以商业上可接受的条款或根本不能获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。如果由于专利侵权索赔或为了避免潜在索赔，我们选择或被要求向第三方寻求许可，则这些许可可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。即使我们能够获得许可，许可也可能迫使我们支付大量许可费或版税，或者两者兼而有之，授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并可能从我们的业务中大量转移员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们除了被禁止进入市场外，还可能不得不支付巨额金钱损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
2017年5月10日，安进公司和安进制造公司根据《美国法典》第35篇第271节向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控安进侵犯了安进美国专利8,273,707(“‘707专利”)的一项或多项权利要求。起诉书寻求禁令救济、金钱损害赔偿和律师费。2017年12月7日，美国治安法官向地区法院发出了一份盖章的报告和建议，建议地区法院批准我们悬而未决的动议，驳回安进因未能根据联邦民事诉讼程序规则12(B)(6)提出索赔而提出的申诉。2018年3月26日，地方法院法官斯塔克采纳了美国地方法官的报告和建议，根据联邦民事诉讼程序规则12(B)(6)批准我们的动议，以该申诉没有陈述可给予救济的权利要求为由，以损害驳回指控侵犯‘707专利的专利侵权申诉。2018年5月，安进向美国联邦巡回上诉法院提交上诉通知书。我们
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安进就此事提交了简报，并于2019年5月8日举行了口头辩论。2019年7月29日，联邦巡回法院发布了先例意见，确认了地区法院对我们有利的判决。联邦巡回法院认为，起诉历史禁止反言原则禁止安进公司在其侵权索赔中胜诉，并确认了地区法院的驳回。在日期为2019年9月20日的联合状况报告中，安进表示不打算进一步上诉联邦巡回法院的决定。2019年10月11日，我们向地方法院提交了律师费动议。安进于2019年11月8日向反对党提交了答辩简报。2019年11月22日，我们向地方法院提交了答辩状。2020年11月30日，地方法院发布命令，驳回我们的动议。
2019年1月24日，我们与AbbVie达成和解和许可协议，授予我们在AbbVie知识产权下的全球、版税和非独家许可权，将YUSIMRY商业化。全球和解解决了双方之间与YUSIMRY有关的所有未决争端。根据美国的和解协议，我们在美国的许可期从2023年7月1日开始。
除了针对我们的侵权索赔外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的当事人，包括美国专利商标局宣布或批准的干扰、知识产权、派生或授权后诉讼，以及外国关于我们当前或未来产品知识产权的类似诉讼。任何此类诉讼的不利结果可能要求我们停止使用相关技术，或试图从胜利方获得相关技术的许可权，或者可能导致我们失去宝贵的知识产权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，如果提供任何许可，我们的业务可能会受到损害。诉讼或其他程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们还可能卷入与其他人关于知识产权所有权的纠纷。例如，我们与某些方共同开发知识产权，因此可能会对根据这些关系开发的知识产权的所有权产生分歧。如果我们不能解决这些纠纷，我们可能会失去宝贵的知识产权。
第三方可在美国或其他司法管辖区提交专利期限延长申请，并/或在欧盟国家和瑞士提交补充保护证书，以寻求延长某些专利保护，如果获得批准，可能会干扰或推迟我们的一个或多个产品的发布。
对我们来说，任何专利诉讼或其他程序的成本，即使解决对我们有利，也可能是巨大的。专利诉讼和其他诉讼可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。发起我们打算推出生物相似版本的产品的公司以及其他竞争对手(包括其他生物相似公司)可能比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财力要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。
我们不知道我们的任何未决专利申请是否会导致任何专利的颁发，或者根据这些申请颁发的任何专利授予的权利是否会阻止我们的任何竞争对手销售可能与我们自己竞争的类似产品。此外，即使我们确实获得了颁发的专利，它们也不能保证我们有权使用我们的专利技术将我们的候选产品商业化。第三方可能拥有阻止我们将自己的产品商业化的专利，即使我们的产品使用或体现了我们自己的专利发明。
专利的有效性和可执行性通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。任何可能在我们未决申请上颁发的专利都可能被挑战、宣布无效或被规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销与我们类似的产品的能力。此外，我们的竞争对手可能会开发类似的或替代的技术，而不是向我们颁发的任何专利所涵盖的技术。
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对于我们不寻求专利保护的技术，我们可能会依靠商业秘密来保护我们的专有地位。然而，商业秘密很难保护。我们寻求保护我们的技术和候选产品，部分是通过与能够访问我们机密信息的人签订保密协议，包括我们的员工、顾问、顾问、承包商或合作者。我们还努力维护我们专有技术和程序的完整性和保密性，维护我们房地的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。
我们可能会卷入诉讼或知识产权诉讼，以保护或强制执行我们的专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
我们可能会发现竞争对手正在侵犯我们的专利。可能需要昂贵而耗时的诉讼来减少这种侵权行为。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。如果我们或我们的合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括但不限于缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能包括声称，参与专利诉讼的某人向美国专利商标局隐瞒了与发明可专利性有关的相关或重要信息，或在起诉期间做出了误导性的陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。
由第三方挑起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果我们不能以商业上合理的条件从胜利方那里获得许可证，我们的业务可能会受到损害。第三方可以在美国专利商标局申请我们的专利的知识产权。不利的决定可能会导致我们的专利被撤销或我们的专利权利要求的范围受到限制。我们对诉讼、干扰或知识产权诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系的能力产生重大不利影响，这些资金将帮助我们将候选产品推向市场。
此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现需要，在我们为执行专利而发起的任何诉讼中，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业机密。
我们雇用个人，保留独立承包商和顾问，以及以前受雇于大学或其他制药公司的董事会或科学顾问委员会成员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。例如，我们的首席执行官丹尼斯·M·兰达雷是安进的前雇员。兰达雷先生受雇于安进公司，当时安进公司的业务包括
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纽拉斯塔的开发和商业化。我们商务团队和医疗事务团队的高级成员将负责UDENYCA之前在安进担任的任何其他演示文稿的启动。我们的董事会和科学顾问委员会的成员都是基因泰克、安进和雅培的前雇员。虽然我们已经制定了程序，以确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工或顾问可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
2017年3月3日，安进向加利福尼亚州文图拉县高级法院提起诉讼，起诉我们、KBI Biophma、我们的员工Howard S.Weiser和DOS 1-20。修改后的起诉书称，我们参与了不正当竞争，并不正当地征求和雇用了某些前安进员工，以获取和获取属于安进的商业秘密和其他机密信息。修改后的起诉书寻求禁令救济和金钱损害赔偿。2019年5月2日，我们与安进就安进提起的商业秘密诉讼达成和解。和解的细节是保密的，但我们将继续营销UDENYCA，并从2019年7月1日开始向安进支付中位数至个位数的特许权使用费，为期五年。
如果我们未能履行我们在协议中的义务，我们根据这些协议从第三方许可知识产权和其他权利，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们与某些供应商(涉及哺乳动物细胞系)、Genentech(涉及Genentech与CIMERLI相关的知识产权)和AbbVie(涉及AbbVie与YUSIMRY相关的知识产权)签订了对我们的业务非常重要的某些非独家知识产权许可协议，我们希望在未来达成更多的许可协议。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将要求我们承担各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。如果我们未能履行这些协议下的义务或我们面临破产，我们可能被要求向许可方支付某些款项，我们可能会失去许可，或者许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或销售许可涵盖的产品。此外，与这些许可证相关的里程碑和其他付款将降低我们开发候选产品的利润。
如果我们违反了与此类协议相关的任何义务，我们可能会对我们的许可合作伙伴承担重大责任。根据许可协议，可能会发生关于知识产权的纠纷，包括但不限于：
| ● | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题； |
| ● | 我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权； |
| ● | 专利和其他权利的再许可； |
| ● | 我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务； |
| ● | 我们的许可人和我们以及我们的合作者共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权；以及 |
| ● | 专利技术发明的优先权。 |
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如果围绕我们许可的知识产权和其他权利的纠纷阻碍或削弱我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能无法通过收购和许可获得或维护对我们的候选产品的必要权利。
我们目前拥有某些知识产权的权利，通过来自第三方的许可和我们拥有的专利申请，开发我们的候选产品。因为我们可能会发现我们的程序需要使用由第三方持有的专有权，所以我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品必需的成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法在许可范围内获得这些知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在寻求我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。我们还可能与第三方发生纠纷或诉讼，我们从第三方那里获得了销售我们产品所需的知识产权。例如，2023年6月6日，我们收到了AbbVie的一封通知信，声称我们违反了我们与AbbVie达成的和解和许可协议(“AbbVie协议”)，该协议授予我们根据AbbVie知识产权授予我们从2023年7月1日开始在美国商业化YUSIMRY的带有版税的非独家许可，因为我们在2023年6月1日宣布了我们与Mark Cube Cost Plus制药公司的定价协议，以及我们计划从2023年7月开始向其客户提供YUSIMRY。双方进行了讨论以解决争端，并于2023年6月14日签订了一项条款，解决了我们的临时限制令动议，据此AbbVie同意，它不会根据2023年6月6日的通知寻求终止AbbVie协议，也不会终止AbbVie协议，除非它首先送达新的违约通知，并给我们一个机会来补救任何被指控的违约行为。
如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃该项目的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
我们在美国销售产品的能力可能会被BPCIA专利纠纷解决机制大大推迟或阻止。
BPCIA为生物仿制药创建了一个复杂而复杂的专利纠纷解决机制，如果我们选择实施该机制，可能会阻止我们在美国推出我们的候选产品，或者可能会大大推迟此类产品的推出。然而，即使我们选择不实施这一机制，我们的产品在美国的推出仍可能因与销售我们生物相似产品所基于的参考产品的发起人公司的知识产权纠纷而受到阻止或大幅推迟。
BPCIA在生物相似的申请人和发起人之间建立了一个要求严格且对时间敏感的专利披露和简报程序。虽然这一过程的某些方面仍在联邦法院进行测试，但美国最高法院在2017年裁定，这一过程不是强制性的，因此生物相似的申请人可以选择参与这一过程，但不是必须这样做。以下是BPCIA为选择雇用生物相似申请者建立的专利交换和专利简报程序的概述：
| 1. | 生物相似申请的披露。在FDA发布其申请已被接受审查的通知后20天内，第351(K)条生物相似申请人如果选择参与BPCIA专利交换机制，可以选择向发起人提供其申请的副本。 |
| 2. | 相关专利的鉴定。发起人自收到申请之日起60日内 |
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| 必须识别发起人拥有或控制的专利，它认为这些专利可能会对生物相似的申请人不利。 |
| 3. | 生物相似申请者的声明。在收到发起人的专利清单后，生物相似申请人必须声明，在相关专利到期之前，它不会销售其产品，或者提供其理由，即专利无效、不可强制执行或不会受到拟议的生物相似产品候选的侵犯。生物相似的申请人还可以向发起人提供一份它认为品牌公司可以针对参考产品主张的专利清单。 |
| 4. | 发起人的声明。如果生物相似申请人声称专利无效、不可强制执行或不会受到建议的后续产品的侵犯，发起人必须在60天内向生物相似申请人提供答复。答复必须提供法律和事实依据，证明这种专利将因拟议的生物相似物的商业营销而受到侵犯。 |
| 5. | 专利解决方案谈判。如果发起人提供其详细意见，认为拟议的生物相似物将侵犯有效和可执行的专利，则各方必须进行善意谈判，以确定所讨论的专利中的哪些将成为专利侵权诉讼的标的。当事人约定专利诉讼的，商标公司必须在30日内提起专利侵权诉讼。 |
| 6. | 同时交换专利。如果这些谈判没有在15天内达成协议，那么生物相似申请人必须通知发起人它希望提起诉讼的专利数量(但不是这些专利的身份)。然后，在五天内，各方被要求交换识别要提起诉讼的专利的清单。发起人认定的专利数量不得超过生物相似申请人提供的数量。但是，如果生物相似申请人先前表示不应对任何专利提起诉讼，则发起人可以确定一项专利。 |
| 7. | 专利诉讼的开始。然后，发起人必须在30天内提起专利侵权诉讼。这起诉讼将涉及发起人名单上的所有专利和后续申请人名单上的所有专利。然后，后续申请者必须将诉讼通知FDA。然后，FDA必须在《联邦纪事报》上发布诉讼通知。 |
| 8. | 关于商业营销的通知。BPCIA要求生物相似的申请者在其提议的后续生物的首次商业营销之前180天向发起人发出通知。允许发起人根据任何一方初步确定但没有受到专利诉讼初始阶段约束的任何专利，寻求阻止此类营销的初步禁令。关于初步禁制令动议，诉讼人被要求“合理合作，以加快必要的进一步发现”。联邦法院尚未解决何时或在何种情况下，生物相似申请者必须提供BPCIA规定的180天商业营销通知的问题。 |
2017年6月12日，最高法院发布了关于安进诉桑多兹案，认为(I)“专利舞蹈”是可选的；和(Ii)180天的上市前通知可以在收到FDA对生物相似产品的批准之前或之后发出。最高法院拒绝裁定发起人是否可以获得州禁令补救措施，并将这个问题发回联邦巡回法院进一步审议。2017年12月14日，联邦巡回法院裁定，BPCIA以实地和冲突为由优先考虑州法律索赔。
对于根据第351(K)条监管审批路线寻求监管批准并选择参与上述BPCIA专利交换机制的生物相似申请人来说，一个重大的法律风险是，该过程可能导致在FDA批准第351(K)条申请之前发起专利侵权诉讼，此类诉讼可能导致阻止生物相似产品进入市场。然而，即使生物相似的申请者选择退出BPCIA的专利交换过程，发起人仍将有权主张专利侵权，作为禁止推出生物相似产品的基础。因此，无论我们是否从事BPCIA专利
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在交换过程中，存在由发起人提起的专利侵权诉讼可能无限期阻止我们推出我们的生物相似产品的风险。
决定自愿参与BPCIA专利交换进程的法律和战略考虑是复杂的，并将因产品不同而有所不同。如果我们决定参与BPCIA专利交换过程，准备和进行上述专利交换、简报和谈判过程将需要非常复杂的法律咨询和广泛的规划，所有这些都在极其紧迫的最后期限内完成。此外，如果资金雄厚的大型发起人已经与高资质律师事务所签约，或者如果最高资质的律师事务所由于与发起人的长期关系而选择不代表生物相似的申请人，我们可能很难获得或保留这种法律支持。
根据BPCIA专利条款复杂且不确定的规则，再加上围绕这一新过程中可能对我们提出的任何发起人专利的法律解释的内在不确定性，我们认为BPCIA过程可能会显著推迟或丧失我们在美国销售我们产品的能力，或者可能导致我们招致巨额法律和解费用。
与我们的候选产品的发现和开发相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们候选产品的开发、临床成功、监管批准和商业成功。我们不能保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准，这在它们可以商业化之前是必要的。
我们投入了几乎所有的努力和财力来确定、获得和开发我们的候选产品。我们未来的成功取决于我们开发、获得监管部门批准，然后将我们的一个或多个候选产品商业化并获得足够的第三方保险和报销的能力。我们目前有三个批准的产品：UDENYCA，CIMERLI和YUSIMRY。
我们的候选产品处于不同的开发阶段，在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们将需要额外的临床开发、非临床、临床和制造活动的管理、监管批准、充足的制造供应、商业组织和重大营销努力。例如，最初的toripalimab BLA仍在接受FDA的审查。除了某些药代动力学过渡研究外，我们还没有启动其他候选产品的第三阶段临床试验。我们可能需要一段时间才能向相关监管机构申请这些候选产品的市场批准。
我们不能确定我们的任何候选产品将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外，我们的候选产品即使在临床试验中成功，也可能得不到监管部门的批准。如果我们和我们现有或未来的协作合作伙伴没有获得监管部门对我们候选产品的批准，我们可能无法继续运营。
我们与我们的合作伙伴一般计划寻求监管部门的批准，将我们的候选产品在美国、欧盟以及我们或我们的合作伙伴拥有商业权的其他国家/地区商业化。为了获得监管批准，我们和我们的协作合作伙伴必须遵守这些国家/地区在安全性、有效性、化学、制造和控制、临床研究、商业销售以及我们候选产品的定价和分销方面的众多不同的监管要求。即使我们和我们的协作合作伙伴在一个司法管辖区成功获得批准，我们也不能确保我们将在任何其他司法管辖区获得批准。如果我们和我们的协作合作伙伴无法在多个司法管辖区批准我们的候选产品，我们的收入和运营结果可能会受到负面影响。
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FDA、EMA和类似外国当局的监管审批过程漫长、耗时且本质上不可预测，而且对生物仿制药的监管审批要求正在演变。如果我们和我们的协作合作伙伴最终无法获得监管机构对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。
生物和生物相似产品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、批准、促销、广告、储存、营销、分销、批准后的监测和报告以及生物和生物相似产品的进出口都受到美国FDA和其他监管机构、欧洲经济区(EEA)的EMA和EEA主管部门以及其他国家/地区的其他监管机构的广泛监管，这些国家和地区的监管规定各不相同。在我们和我们的协作合作伙伴获得FDA的批准之前，我们和任何现有或未来的协作合作伙伴都不能在美国销售我们的候选产品，或者在我们和我们的协作合作伙伴获得EC或EEA主管部门的批准之前，我们和我们的协作合作伙伴都不能在欧洲经济区销售我们的候选产品。
开发新产品或获得FDA和类似外国当局对新产品的批准所需的时间是不可预测的，可能需要在完成临床研究后多年，并取决于许多因素。此外，向中国人类遗传资源管理局申请任何活动，包括开发活动和与我们在中国的合作伙伴共享数据，都可能导致产品开发延迟。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。例如，在2020年FDA为CIMERLI审查Bioeq的第351(K)条BLA期间，FDA要求Bioeq提交新地点设备的额外制造数据，导致Bioeq撤回针对该候选人的第351(K)条BLA，以便提供所要求的数据并在此后重新提交申请。除了UDENYCA(已获得FDA和EMA的批准)，YUSIMRY和CIMERLI(已获得FDA的批准)，以及Toripalimab(仅被批准用于中国)之外，我们或任何合作伙伴都没有对我们的任何候选产品获得监管批准，我们目前或未来的其他候选产品可能永远也不会获得额外的监管批准。
我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括但不限于以下原因：
| ● | 从我们候选产品的临床研究中收集的数据可能不足以支持在EEA或其他提交中提交原始BLA、NDA、第351(K)BLA、根据(EC)第726/2004号法规第6条和/或指令2001/83/EC第10(4)条的生物相似营销授权或获得美国、EEA或其他地方的监管批准； |
| ● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床研究的设计或实施； |
| ● | FDA可能会确定，临床计划中研究的人群可能不够广泛或不足以确保我们寻求批准的全部人群的安全性和有效性，或者在美国以外的单个国家或地区进行的临床试验的结论可能不能推广到美国的患者群体； |
| ● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对分析和生物分析研究、非临床研究或临床研究数据的解释； |
| ● | 我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明，候选产品的拟议适应症的风险-收益比是可接受的； |
| ● | FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们的合作者或与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施；以及 |
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| ● | FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
这一审批过程，以及临床研究结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务。临床测试开始或完成的任何延误都可能严重影响我们的产品开发成本，并可能导致需要额外的融资。
Toripalimab可能不会及时获得批准，也可能根本不会得到监管机构的批准。
2022年4月29日，FDA发布了CRL，以回应我们最初针对toripalimab的BLA。这封信指出了某些问题，包括要求更改质量流程。2022年7月6日，我们宣布FDA接受了Toripalimab的原始BLA的重新提交，并宣布FDA将PDUFA的行动日期定为2022年12月23日。2022年12月24日，我们宣布在PDUFA行动日期之前没有收到FDA的行动函。FDA此前沟通称，在FDA批准原BLA之前，需要对君实生物科学公司的toripalimab制造设施进行现场检查；然而，由于受新冠肺炎相关限制在中国旅行的影响，他们无法在2022年12月23日之前进行检查。Toripalimab的BLA仍在审查中，对制造设施的检查(批准前检查)已完成，临床地点(生物医学研究监测检查)已安排。即使FDA接受了我们重新提交的Toripalimab的BLA，也不能保证FDA会得出结论，重新提交的信息将足以支持批准，我们可能无法获得美国对Toripalimab的监管批准。此外，某些我们无法控制的因素可能会影响对我们提交的材料或任何审批申请进行监管审查的及时性。
如果我们不能证明我们的生物相似候选产品的生物相似性令监管机构满意，我们将无法获得监管机构对我们生物相似候选产品的商业销售的批准，我们未来的运营结果将受到不利影响。
我们未来的运营结果在很大程度上取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，并将我们提出的生物相似产品商业化。为了获得监管机构对这些候选产品的商业销售的批准，我们将被要求证明，其中包括，我们建议的生物相似产品与已根据市场应用获得监管机构许可的生物参照产品高度相似，尽管在临床非活性成分方面存在微小差异，并且它们在安全性、纯度和效力方面与上市生物产品没有临床意义的差异。根据在某些情况下可以主观解释的证据的优势，每个司法管辖区可以适用不同的标准来评估生物相似性。在欧洲环境评估中，通过全面的可比性研究，包括质量、生物活性、安全性和有效性，证明了生物相似产品和参考产品的相似性质。
目前还不确定，当生物相似产品获得批准时，监管机构是否会向候选生物产品授予完整的原产地标签。例如，英夫利昔单抗(Remicade)生物相似分子在欧洲和美国被批准为完整的发起人标签，但在加拿大最初获得批准时得到的发起人标签要窄得多。该英夫利昔单抗生物相似只是在提供了额外的临床数据后，于2016年在加拿大获得了完整的标签延期。我们的候选产品也可能出现类似的结果，即使在提供了额外的临床数据后，也不能保证我们的候选产品将获得完整的发起者标签。
如果监管部门要求我们进行额外的临床试验或其他漫长的过程，我们提议的生物相似产品的商业化可能会被推迟或阻止。推迟这些产品的商业化或无法获得监管部门的批准，可能会限制或显著推迟我们推出新的生物仿制药，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
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临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，我们可能会在临床研究中遇到重大延误，或者可能无法证明安全性和有效性，使适用的监管机构满意。
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们或我们的合作伙伴或两者(视情况而定)必须进行临床研究，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床研究过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床研究的结果可能不能预测后期临床研究的结果。在早期临床研究中显示出有希望的结果的候选产品在随后的注册临床研究中仍可能遭受重大挫折。通过临床研究的候选产品有很高的失败率，尽管通过临床前研究和初步临床研究取得了进展，但在临床研究的后期阶段，候选产品可能无法显示出期望的安全性和有效性特征。尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性状况，生物制药行业的许多公司在高级临床研究中遭受了重大挫折。非临床和临床数据也常常容易受到不同解释和分析的影响。我们不知道我们可能为我们的候选产品进行的任何临床研究是否会证明一致或足够的有效性和安全性，以获得监管部门的批准。此外，生物相似的临床研究必须使用发起者产品作为比较器，而这种供应可能不能及时提供以支持此类试验。
我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成，如果有的话。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床研究可能不会成功。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括但不限于：
| ● | 无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外培养支持启动人类临床研究的数据； |
| ● | 延迟与监管机构就研究设计达成共识； |
| ● | 延迟与未来的CRO和临床研究地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和临床研究地点之间可能存在显著差异； |
| ● | 在每个临床研究地点延迟获得所需的IRB批准； |
| ● | 监管机构在审查IND或修正案或同等的申请或修正案后，或在检查我们的临床研究操作或研究地点后，或由于临床试验期间报告的不良事件而实施临床搁置； |
| ● | 延迟招募合适的患者参加由我们或我们的合作伙伴赞助的临床研究； |
| ● | 难以与患者团体和调查人员合作； |
| ● | 我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床研究要求； |
| ● | 未能按照FDA的良好临床实践要求或其他国家/地区适用的监管指南进行操作； |
| ● | 延迟患者完成研究或返回治疗后随访，或患者退出研究； |
| ● | 与候选产品相关的不良事件的发生，被认为超过了其潜在的好处； |
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| ● | 需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化； |
| ● | 我们候选产品的临床研究成本比我们预期的要高； |
| ● | 对我们的候选产品进行的临床研究产生否定或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床研究或放弃产品开发计划；以及 |
| ● | 延迟生产、测试、放行、验证或进口/出口和/或分销足够稳定数量的我们的候选产品和原创产品以用于临床研究，或无法执行上述任何操作。 |
此外，新冠肺炎大流行造成的中断可能会增加我们在启动、登记或进行计划中的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。任何无法成功完成非临床和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与更早的版本联系起来。
在各种全球监管途径下，生物相似产品的开发、制造和商业化带来独特的风险。
我们和我们的协作合作伙伴打算在全球范围内寻求市场授权。在美国，BPCIA于2010年3月23日颁布了一条批准生物相似产品的简化途径，作为经《医疗保健和教育和解法案》(统称为《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》的一部分。BPCIA根据PHSA第351(K)条建立了这一简化途径。在BPCIA颁布后，FDA发布了关于证明生物相似性和互换性以及提交和审查生物相似申请的指导文件。此外，美国市场对生物相似产品的接受度尚不明朗。许多州正在考虑或已经颁布法律，规范或限制州药店用生物仿制药替代已获得FDA许可的原创产品。生物相似产品的市场成功将取决于向患者、医生、付款人和有关当局证明，与参考产品相比，此类产品在质量、安全性和有效性方面是相似的。
我们将继续分析FDA发布的任何最终法规、州政府制定的药品替代政策以及相关部门制定的其他适用要求，并将其纳入我们的生物相似开发计划。开发和批准的成本，以及我们生物相似产品候选产品的成功概率，将取决于相关监管机构发布的任何法律和法规的应用。
生物相似产品还可能受到发起人控制的广泛专利组合和专利侵权诉讼的影响，这可能会推迟并可能阻止产品的商业推出。此外，BPCIA禁止FDA在参考产品获得FDA许可后四年内接受与该参考产品生物相似的候选产品的申请。此外，BPCIA为创新生物制品提供了自获得许可之日起12年的排他性，在此期间FDA不能批准任何与参考产品生物相似的候选产品的申请。
根据目前的欧盟法规，在参考(原创)产品的八年数据独占期到期之前，欧盟不能提交生物相似药物的监管批准申请，这一期限从参考产品最初上市授权之日起计算。此外，一旦获得批准，生物相似物不能上市，直到参考产品的初始营销授权之后的十年期限届满，如果参考产品获得额外治疗药物的批准，则该十年期限可延长至11年。
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适应症，在最初的营销授权后的头八年内，与现有的疗法相比，具有显著的临床益处。
在欧洲，批准生物类似物上市是基于欧洲药品管理局发布的一项意见和欧盟委员会发布的一项决定。因此，上市审批将覆盖整个欧洲经济区。然而，用生物相似物替代原始人是在国家一级做出的决定。此外，一些国家不允许生物仿制药自动替代原创产品。因此，即使我们获得了整个欧洲经济区的营销批准，我们也可能无法在一个或多个欧洲国家获得替代产品，从而限制了我们在这些司法管辖区销售我们产品的能力。
包括加拿大、日本和韩国在内的其他地区也有自己的立法，概述了批准生物仿制药的监管途径。在某些情况下，其他国家或者采纳了欧洲的指导方针(新加坡和马来西亚)，或者正在遵循世界卫生组织发布的指导方针(古巴和巴西)。虽然各地区的监管要求存在重叠，但也存在一些不重叠的领域。此外，我们无法预测我们可能希望推向市场但尚未建立或测试监管框架的国家是否会决定发布法规或指导和/或采用比其他地区更保守的观点。因此，即使我们获得一个卫生当局对加速或优化发展计划的同意，我们也可能需要服从最保守的观点，以确保发展计划的全球协调。此外，对于监管机构在生物相似产品的审查和批准方面还没有足够经验的地区，这些当局可能依赖于另一个地区(例如美国或欧盟)的批准，这可能会推迟我们在该地区的批准。最后，一些国家可能不会在没有其人口临床数据的情况下批准生物相似产品，或者可能要求生物相似产品在其区域内生产，或者一些国家可能同时要求这两种产品。
如果其他生物仿制的聚乙二醇单抗(Neulasta)或阿达利单抗(Humira)被确定为可互换，而我们的生物相似产品和这些原始产品的候选产品不能互换，我们的业务可能会受到影响。
FDA或其他相关监管机构可以确定，拟议的生物相似产品可以与参考产品互换，这意味着，如果申请包括足够的信息，表明该产品与参考产品生物相似，并且可以预期在任何给定的患者中产生与参考产品相同的临床结果，则该生物相似产品可以替代参考产品，而无需处方该参考产品的卫生保健提供者的干预。如果生物相似产品可以不止一次地给患者使用，申请人必须证明，在候选生物相似产品和参考产品之间交替或切换的安全性或有效性降低的风险不大于使用参考产品而不进行这种替换或切换的风险。为了最终确定可互换性，监管机构可能需要在我们最初计划提交的审批申请之外提供额外的验证性信息，例如更深入的分析表征、动物试验或进一步的临床研究。提供足够的信息以供批准可能被证明是困难和昂贵的。
我们无法预测我们的任何生物相似产品和候选产品是否会满足监管机构的要求，不仅作为生物相似产品，而且作为可互换产品在任何司法管辖区获得批准。此外，在全球范围内，关于可互换性的立法可能因管辖范围的不同而有所不同。
“可互换性”的标签很重要，因为例如在美国，在任何使用条件下，被确定为可与特定参考或原创产品互换的第一个生物相似产品有资格享受一段市场排他期，这将推迟FDA确定第二个或随后的生物相似产品可与该原始产品在任何使用条件下互换，直到以下两个中较早的一个：(1)第一个可互换产品首次商业营销一年后；(2)根据《美国法典》第42篇第262(L)(6)条对提交第一个可更换产品申请的申请人提起的专利侵权诉讼根据法院关于诉讼中所有专利的最终裁决或在不造成损害的情况下驳回诉讼的最终裁决，对提交第一个可更换产品申请的申请人提起的专利侵权诉讼解决后18个月内；(3)根据第42《美国法典》第262(L)(6)条对提交第一个可更换产品申请的申请人提起的专利侵权诉讼，在批准第一个可更换产品后42个月内
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产品仍在进行中；或(4)在第一个可更换产品获得批准后18个月内，如果提交第一个可更换产品申请的申请人尚未根据第42条美国法典第262(L)(6)条被起诉。因此，在我们获得我们相应的生物相似候选产品的批准之前，确定另一家公司的产品可以与发起人生物产品互换，可能会推迟我们产品与发起人产品可互换的潜在确定，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，并延迟、阻止或限制我们创造收入的能力。
如果不能在任何有针对性的监管司法管辖区获得监管批准，我们将无法向更多的患者群体销售我们的产品，并减少我们的商业机会。
我们正在美国营销UDENYCA和CIMERLI，在产品批准以及相关专利和和解协议到期的情况下，我们打算单独或与未来的合作伙伴在美国和美国以外的地区销售我们的其他生物相似产品。我们与被许可方Orox签订了一项分销协议，将在某些加勒比和拉丁美洲国家商业化生物相似版本的依那西普(Enbrel)(我们停止开发)、利妥昔单抗(Rituxan)(我们停止开发)、阿达利单抗(Humira)和聚乙二醇单抗(Neulasta)。我们打算在美国销售我们的生物相似候选产品，并可能寻求与美国以外的所有生物仿制药进行商业合作。
为了在欧盟、美国和其他司法管辖区销售我们的产品，我们和我们的合作伙伴必须获得单独的监管批准，并遵守众多不同的监管要求。EMA负责管理和批准人类药品的集中程序。这一程序产生了在所有欧盟国家以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效的单一营销授权。在国外获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。外国监管审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险，我们可能无法及时获得外国监管批准，如果有的话。FDA的批准并不确保其他国家监管机构的批准，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。我们或我们的协作合作伙伴可能无法申请监管批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。如果不能获得这些批准，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们在确定、开发或商业化其他候选产品的努力可能不会成功。
尽管我们的大量努力将集中在现有候选产品的持续临床测试、潜在批准和商业化上，但我们业务的成功还取决于我们识别、开发和商业化更多候选产品的能力。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。我们的开发努力可能无法产生更多适合临床开发和商业化的候选产品，原因包括但不限于以下几个原因：
| ● | 我们可能无法成功识别出通过我们严格筛选标准的潜在候选产品； |
| ● | 我们可能无法克服开发的技术障碍，或者候选产品可能无法以可接受的成本生产商业批量产品，或者根本无法生产； |
| ● | 我们可能无法收集足够的资源来获取或发现更多的候选产品； |
| ● | 我们的候选产品在非临床或临床测试中可能不会成功； |
| ● | 我们的潜在候选产品可能无法显示出与发起者分子足够的生物相似性；以及 |
| ● | 竞争对手可能会开发替代产品，从而使我们的候选产品过时或吸引力降低，或者候选产品的市场可能会发生变化，以至于候选产品可能无法证明进一步开发的合理性。 |
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如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，或者我们可能无法识别、开发或商业化其他候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。
与我们遵守适用法律有关的风险
包括爱尔兰共和军在内的医疗改革措施可能会增加我们产品获得上市批准和商业化的难度和成本，影响我们可能制定的价格，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，ACA获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健筹资的方式，并对美国制药业产生了影响，并将继续影响。除其他事项外，ACA修改了MDRP中对吸入、输注、滴注、植入或注射且一般不通过零售渠道分销的药物的AMP定义；扩大了MDRP下的回扣支付，将参加医疗补助管理的护理机构的个人使用包括在内；增加了一项条款，增加了对产品线延长药物的医疗补助回扣；建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收；扩大了公共卫生服务340B药品定价计划下有资格享受折扣的实体；并建立了Medicare Part D承保缺口折扣计划，根据该计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括2021年的美国救援计划法案，该法案从2024年1月1日起取消了医疗补助药品退税的法定上限，目前的上限为药品AMP的100%。
最重要的是，2022年8月16日，总裁·拜登签署了《爱尔兰共和军》，使之成为法律。这项法规标志着自2010年ACA通过以来，国会对制药业采取的最重大行动。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，虽然爱尔兰共和军对我们的业务和制药业的影响还不能完全确定，但它可能是重大的。特别是，如果一种产品受到爱尔兰共和军谈判条款和相关价格上限的约束，这可能会极大地改变开发和商业化生物类似物的经济理由。
在美国，处方药的成本可能仍将是相当大的讨论主题。国会已经进行了几次调查，并提出并颁布了旨在改革政府计划补偿方法等内容的立法。实施这些和其他改革举措的可能性是不确定的。在接下来的几年里，可能会对政府的健康计划进行更多的立法和监管改革，这可能会对制药公司和我们候选产品的成功产生重大影响。我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准、新的支付方法，并对我们收到的任何批准的产品的价格施加额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他
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目录表
医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。
美国个别州还提出并颁布了旨在控制药品定价的立法和实施法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和其他透明度措施，在某些情况下，还包括旨在鼓励从其他国家进口和批量购买的措施。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力，例如生物相似产品的单一报销代码。
我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准、新的支付方法，并对我们收到的任何批准的产品的价格施加额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。
在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗服务，包括建立和运作医疗服务，以及药品的定价和报销，几乎完全是国家的法律和政策问题，而不是欧盟的法律和政策问题。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供者对药品定价和报销的限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。
我们可能直接或间接地受到联邦和州医保法的约束，包括欺诈和滥用、虚假索赔和医生支付透明法。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能面临重大处罚。
我们的业务直接或间接地通过我们的客户遵守各种联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案和医生阳光法律法规。这些法律对销售、营销和教育项目等产生了影响。可能影响我们运作能力的法律包括：
| ● | 联邦《反回扣条例》，除其他事项外，禁止任何人故意直接或间接以现金或实物形式索取、接受、提供或支付报酬，以诱使或回报购买、推荐、订购或提供可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)全部或部分报销的物品或服务。个人或实体不需要实际了解联邦《反回扣法规》，也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规； |
| ● | 联邦民事和刑事虚假报销法，包括《虚假报销法》，除其他事项外，禁止个人或实体故意提出或导致提交虚假或欺诈性的、可能适用于实体的医疗保险、医疗补助或其他第三方支付者的付款索赔 |
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目录表
| 为客户提供编码和计费建议。此外，政府可以断言，就《虚假申报法》而言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔； |
| ● | 联邦民事罚款法，除其他事项外，对向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬的行为处以民事罚款，如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人对联邦医疗保险或州医疗保健计划可报销服务的特定提供者、从业者或提供者的选择，除非适用例外情况； |
| ● | HIPAA制定了新的联邦刑法，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划，并做出与医疗保健事项有关的虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规； |
| ● | 联邦和州消费者保护和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动； |
| ● | ACA下的联邦医生“阳光”要求，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心报告与这些制造商向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生、脊椎推拿师和某些非医生从业者(医生助理、执业护士、临床护士、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册助产士)、教学医院和医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益转移有关的信息；以及 |
| ● | 州和外国法律相当于上述每一项联邦法律，例如反回扣和虚假索赔法律，可能适用于包括商业保险公司在内的任何第三方付款人偿还的项目或服务；州法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；以及州法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者的付款和其他价值转移有关的信息，或营销支出和定价信息。 |
由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。
确保我们的运营和与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。如果我们被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁、额外的报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。
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如果我们未能履行我们在美国的医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们参与了政府项目，这些项目将药品价格报告、支付和其他合规义务强加给制药商。医疗补助是一项针对低收入和残疾受益人的联邦和州联合计划。联邦医疗保险是一项由联邦政府管理的联邦计划，涵盖65岁及以上的个人以及某些残疾人士。联邦医疗保险B部分向管理我们产品的医生报销。根据MDRP，作为在Medicaid和Medicare Part B项下为我们的承保门诊药物提供联邦资金的条件，我们必须与卫生与公众服务部部长达成协议，为我们向Medicaid受益人分发并由州Medicaid计划支付的每一单位我们的承保门诊药物向州Medicaid计划支付回扣。医疗补助返点是基于价格数据，我们被要求每月和每季度向CMS报告，CMS是管理MDRP和Medicare计划的联邦机构。对于MDRP，这些数据包括每种药品的AMP，对于创新者产品，包括最优价格，这代表我们在任何定价结构中向美国任何批发商、零售商、提供商、医疗保健组织、非营利实体或政府实体提供的最低价格，计算时包括所有适用的销售和相关的返点、折扣和其他价格优惠。对于联邦医疗保险B部分，我们必须每季度向CMS提供ASP信息。CMS使用这些信息来计算Medicare Part B付款率，它由ASP加上指定的百分比组成。如果我们意识到我们之前提交的MDRP不正确或由于重新计算定价数据而发生更改，我们必须在原始数据到期后最多三年内重新提交更正后的数据。根据IRA，我们报告的AMP和ASP数字也将用于计算因价格上涨超过通胀而引发的联邦医疗保险D部分和B部分的返点。如果我们未能及时提供信息或被发现故意向CMS提交虚假信息，我们可能会受到民事罚款和其他制裁，包括终止MDRP。
联邦法律要求参与MDRP的任何公司也要参与公共卫生服务的340B药品定价计划，以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下制造商的药物。340B计划由HRSA管理，并要求我们同意向法定定义的承保实体收取不超过340B门诊使用承保药品的“最高价格”。这些340B涵盖的实体包括从公共卫生服务获得卫生服务赠款的各种社区卫生诊所和其他实体，以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。340B的最高价格是使用法定公式计算的，该公式是基于根据MDRP计算的承保门诊药物的AMP和回扣金额。一般来说，受医疗补助价格报告和返点责任约束的产品也受340B最高价格要求的约束。我们必须每季度向HRSA报告340B最高价格，HRSA将其发布给340B覆盖的实体。HRSA已经敲定了关于340B最高价格的计算和对明知和故意向承保实体收取340B合格药品过高费用的制造商实施民事罚款的规定。HRSA还最终确定了一项行政纠纷解决程序，通过该程序，340B所涵盖的实体可以就多收费用向参与的制造商提出索赔。
为了有资格在联邦医疗补助和联邦医疗保险B部分下使用联邦资金支付药品，并由某些联邦机构和受赠人购买，制药制造商还必须参加VA FSS定价计划。根据退伍军人管理局FSS计划，我们必须向退伍军人管理局报告我们承保药品的非FAMP，并向某些联邦机构收取不超过联邦最高价格的费用，联邦最高价格是使用法定公式根据非FAMP计算的。这四个机构是退伍军人事务部、美国国防部、美国海岸警卫队和美国公共卫生服务(包括印度健康服务)。我们还必须为军事人员和家属通过TRICARE零售药房计划购买的产品支付回扣。如果参与FSS计划的制造商未能及时提供信息或被发现故意提交虚假信息，该制造商可能会受到民事罚款。
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个别州继续考虑并已经颁布立法，以限制医疗成本的增长，包括处方药和联合产品的成本。一些州已经实施或正在考虑实施药品价格透明度立法，这可能会阻止或限制我们以特定的费率或频率进行价格上涨的能力。此类法律的要求包括计划涨价的提前通知、报告涨价金额和采取此类涨价时考虑的因素、向处方者、采购商和州机构披露批发采购成本信息，以及新产品通知和报告。此类立法可以限制某些药品的价格或付款，一些州被授权对未及时、不准确或不完整地报告药品定价信息或未能遵守药品价格透明度要求的制造商实施民事罚款或采取其他执法机制。如果我们被发现违反了州法律的要求，我们可能会受到惩罚或其他执法机制，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
定价和返点计算因产品和计划而异，非常复杂，通常会受到我们、政府或监管机构以及法院的解释，这可能会随着时间的推移而变化和发展。这种定价计算和报告，以及任何必要的重述和重新计算，可能会增加遵守管理MDRP和其他政府计划的法律法规的成本，并且根据MDRP，可能会导致过去几个季度的医疗补助退税责任超额或未成年。MDRP下的价格重新计算也可能影响我们根据340B计划提供产品的最高价格。如果我们被发现故意向政府提交任何虚假的价格或产品信息，如果我们被发现在ASP的报告中做出了虚假陈述，如果我们没有及时提交所需的价格数据，或者如果我们被发现向340B承保实体收取的费用超过法定的最高价格，则可以适用民事罚款。CMS还可以终止我们的医疗补助药品回扣协议，在这种情况下，联邦政府可能无法根据医疗补助或联邦医疗保险B部分为我们覆盖的门诊药物支付款项。我们不能向您保证，CMS或其他政府机构不会发现我们提交的材料不完整或不正确。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能非常不稳定，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
自我们首次公开招股(IPO)以来，我们普通股的市场价格一直波动很大，从2014年11月6日到2023年6月30日期间，每股盘中销售价格从每股3.60美元到38.10美元不等，可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括本季度报告中有关Form 10-Q的“风险因素”部分所讨论的因素以及其他因素，例如：
| ● | 临床前或临床研究的不良结果或延迟； |
| ● | 任何无法获得额外资金的情况； |
| ● | 为我们的任何候选产品提交IND、NDA、BLA、第351(K)BLA或其他监管提交的任何延迟，以及与适用监管机构审查该IND、NDA、BLA、第351(K)BLA或其他监管提交相关的任何不利发展或被认为不利的发展； |
| ● | 对我们的产品和候选产品的市场规模或定价有限的看法； |
| ● | 未能成功开发我们的候选产品并将其商业化； |
| ● | 与我们的候选产品或生物仿制药相关的上市后安全问题； |
| ● | 未能维持我们现有的战略合作关系或进入新的合作关系； |
| ● | 我们或我们的许可方和战略合作伙伴未能起诉、维护或执行我们的知识产权； |
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| ● | 适用于我们产品的法律或法规的变化； |
| ● | 未来爆发的新冠肺炎和其他病毒大流行； |
| ● | 无法为我们的候选产品获得足够的产品供应或无法以可接受的价格供应； |
| ● | 在实施将我们的临床、商业、制造、监管、营销和一般历史上对生物仿制药的关注转变为建立领先的免疫肿瘤学特许经营权的新战略方面遇到困难，该特许经营权由我们的商业生物相似业务产生的现金提供资金； |
| ● | 不利的监管决定； |
| ● | 竞争对手引进新产品、新服务或新技术； |
| ● | 未能达到或超过我们向公众提供的财务预测； |
| ● | 未能达到或超过投资界的财务预测； |
| ● | 公众、立法机构、监管机构和投资界对制药业的看法； |
| ● | 宣布我们、我们的战略合作伙伴或竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
| ● | 与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力； |
| ● | 关键科学技术人员或管理人员的增减； |
| ● | 诉讼，包括但不限于股东、客户和合作伙伴提起的投诉，以及我们提起或针对我们提起的关于专利侵权或其他侵犯知识产权的诉讼； |
| ● | 寻求限制或限制批准生物相似产品的各方提出的任何公民请愿的结果； |
| ● | 如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表了不利或误导性的意见； |
| ● | 同类公司的市场估值变化； |
| ● | 一般市场或宏观经济状况，包括利率上升和通货膨胀； |
| ● | 我们或我们的股东将来出售我们的普通股； |
| ● | 本公司普通股成交量； |
| ● | 向第三方发放专利，这可能会阻碍我们将候选产品商业化； |
| ● | 降低原创产品的价格，这可能会减少我们的候选产品作为此类原创产品的生物仿制品的整体市场机会；以及 |
| ● | 生物相似监管要求的变化可能会使我们更难开发我们的候选产品。 |
此外，生物制药公司尤其经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
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我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
截至2023年6月30日，我们的高管、董事、5%的股东及其关联公司实益拥有我们约59.5%的有表决权股票(假设没有行使未偿还期权或转换我们的未偿还可转换票据)。这些股东有能力通过他们的所有权来影响我们，这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。
我们的负债可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们运营业务的能力、我们对经济或行业变化的反应能力以及我们偿还债务的能力产生不利影响，并可能转移我们运营中用于偿还债务的现金流。
我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的业务产生不利影响，包括：
| ● | 损害我们产生足够支付利息或本金的现金的能力，包括定期支付本金； |
| ● | 增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性； |
| ● | 要求我们将一部分运营现金流用于偿还债务，从而减少了我们可用于其他目的的现金流，包括用于临床开发或追求未来商业机会的资金； |
| ● | 要求我们出售债务或股权证券，或出售我们的一些核心资产，可能是以不利的条款，以履行付款义务； |
| ● | 限制我们在规划或应对业务和竞争行业的变化方面的灵活性；以及 |
| ● | 与杠杆率较低的竞争对手以及可能更容易获得资本资源的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。 |
上述任何因素都可能对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
这种债务可能会在我们的债务协议中触发某些契约时或在违约事件发生时更早到期。如果我们的债务到期，如果我们没有足够的现金或资金来偿还这些债务，我们将违约，这将对我们的业务造成不利影响。我们达成了一项贷款协议，其中包含限制我们运营的正负契约，其中包括要求维持最低往绩12个月净销售额，从2022年第一季度的2.0亿美元开始，到2024年3月31日的季度增加到2.1亿美元，并在截至2024年12月31日的季度增加到高达3.00亿美元。我们最近获得了一项有效的豁免，即我们在截至2023年6月30日的财政季度的往绩12个月净销售额不低于2亿美元。此外，贷款协议还包括某些其他正面契诺和负面契诺，其中包括限制我们产生留置权、产生额外债务、进行投资、进行某些合并和收购或出售资产、宣布股息、赎回或回购股本的能力的契诺和限制。我们可能需要不时就贷款协议申请额外豁免，如果我们无法获得我们需要的豁免，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的现有股东出售或表示有意在公开市场上出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，我们最近在公开发售中出售了我们的普通股，我们可能会授权我们的销售代理不时出售我们的普通股，作为
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自动取款机服务。此外，我们预计将在今年晚些时候完成对Surface的收购时发行大量普通股。截至2023年6月30日，已发行普通股为9440万股。
此外，截至2023年6月30日，根据我们的股权激励计划，约有3,150万股普通股符合或可能有资格在公开市场上出售，这些普通股要么受未偿还期权和限制性股票单位的限制，要么根据我们的股权激励计划为未来发行而保留，在各种归属时间表和证券法规则第144条和规则第701条允许的范围内有资格在公开市场出售。我们的某些未偿还期权的行权价高于我们目前的股价。请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告中的附注11.基于股票的薪酬和员工福利财务报表中描述我们的未偿还股票期权的表格。如果这些额外的普通股被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划和可转换票据，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
我们已经需要，并预计未来我们将需要额外的资金来继续我们计划的业务。在一定程度上，我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。类似于之前或正在进行的融资交易，如公开发售或自动柜员机发售，作为拟议收购Surface的一部分，我们可以用我们的股票交换Surface的流通股，或者我们可能在达成最终协议后发行的普通股，我们可以在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，价格和方式由我们不时决定。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。此外，如果我们通过许可安排筹集额外资金，可能需要向我们的候选产品授予潜在的有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
根据我们2014年的股权激励奖励计划(“2014计划”)，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励。根据2014财年计划，未来可供授出的股份数目将会增加：(I)根据2010财年计划下尚未行使的奖励而被没收或失效但未行使的股份数目，以及(Ii)自2015年起至2024年止的每个财政年度的第一天每年增加的股份数目，相当于上一财年最后一天的已发行股份的4%，或本公司董事会决定的较少股份数目。根据我们的ESPP，符合条件的员工能够以低于当前市场价格的价格购买我们的普通股，根据ESPP最初可供发行的普通股总数为32万股。根据ESPP可供发行的股票数量将在2015年至2024年结束的每个财年的第一天自动增加，相当于上一财年最后一天已发行普通股股份的1%，或我们董事会决定的较少数量的普通股。如果我们的董事会选择根据2014年计划或ESPP增加未来可供授予的股票数量，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。根据我们2016年的就业激励计划(“2016计划”)，我们的管理层被授权向我们的新员工授予股票期权和其他基于股权的奖励。2016年计划旨在遵守纳斯达克第5635(C)(4)条规则中包含的诱导豁免，该规则规定向以前不是董事员工或董事的人，或在一段善意的非受雇期间之后，授予非限制性股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、业绩奖励、股息等价物、递延股票奖励、递延股票单位、股票付款和股票增值权，作为个人进入董事工作的诱因材料。截至2023年6月30日，我们为2016计划下的未来发行预留了200万股普通股供新员工使用。2016年计划没有规定每年增加可用股票的数量。
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2020年4月，我们发行和出售了2026年4月到期的1.5%优先可转换票据(“2026年可转换票据”)，本金总额为2.3亿美元。持有人可以在紧接2026年4月15日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，根据自己的选择转换他们的2026年可转换票据。在持有人转换2026年可转换票据后，持有人将获得我们普通股的股份，如适用，还将获得现金代替任何零碎股份。自成立以来，转换价格为2026年可转换票据本金每1,000美元51.9224股普通股，相当于每股普通股约19.26美元的转换价格。
影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧，可能会对我们的业务运营、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的现金和现金等价物存放或投资于几家银行和其他金融机构。涉及流动性减少或有限的实际事件、违约、业绩不佳或影响金融机构或金融服务业其他公司或整个金融服务业的其他不利事态发展，或对任何这类事件的担忧或谣言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月，硅谷银行被关闭，并被联邦存款保险公司(FDIC)接管，随后其所有客户存款和其他负债以及几乎所有贷款和其他资产都被First-Citizens Bank&Trust Company收购。截至2023年6月30日，我们拥有约1.447亿美元的现金、现金等价物和有价证券，其中大部分由托管人或非银行存款的货币市场共同基金持有。我们的银行存款主要存在两家大银行的账户中，我们认为这两家银行目前是稳定的。银行的实际和感知的稳定性可能会不时发生变化，客户或投资者对我们存款银行的负面看法可能会对我们获得必要现金的能力产生实质性的不利影响。投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本不接受的条件获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们为基本运营费用、财务义务、工资或履行其他重要义务获得资金的能力造成不利影响。上述任何影响，或上述因素或其他相关或类似因素所导致的任何其他影响，均可能对本公司的流动资金、业务营运、财务状况、营运业绩及前景产生重大不利影响。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留任何未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报都将限于其股票的任何增值。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款，以及特拉华州法律中的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益或罢免我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：
| ● | 授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我们的董事会发行，可能包含投票权、清算、分红和其他优于我们普通股的权利； |
| ● | 创建一个分类的董事会，其成员交错任职三年； |
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| ● | 明确规定股东特别会议只能由公司秘书根据董事会多数成员通过的决议召开； |
| ● | 禁止股东在书面同意下采取行动； |
| ● | 建立股东批准提交股东年度会议的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示作出的提名除外； |
| ● | 规定我们的董事只有在有理由或无理由的情况下才能由持有全部当时已发行有表决权股票的66%或2/3%的投票权的股东免职； |
| ● | 规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数； |
| ● | 明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权； |
| ● | 明确授权本公司董事会修改、更改或废除本公司修订和重述的章程；以及 |
| ● | 要求持有当时所有已发行有表决权股票的66%和2/3%投票权的持有者修改我们修订和重述的公司注册证书中的特定条款，但允许我们的董事会发行“空白支票”优先股的条款以及修订和重述的章程除外。 |
这些条款单独或共同作用，可以推迟、阻止或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。
我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
一般风险因素
我们的业务、财务状况、运营结果和增长可能会继续受到新冠肺炎大流行和其他病毒性流行病的影响。
我们面临着与公共卫生危机相关的风险，例如与新冠肺炎大流行相关的全球大流行。由于新冠肺炎疫情的爆发，我们已经并可能继续经历可能严重影响我们的业务、竞争地位、临床试验和临床前研究的中断。
新冠肺炎疫情引发的因素可能会导致我们无法维持UDENYCA的市场地位或增加其对Neulasta所有剂型的渗透率，无法成功推出新产品或最近推出的产品，如CIMERLI，并可能导致我们无法达到候选产品的开发里程碑，这些都会损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长。
许多州和地方司法管辖区已经实施了，其他司法管辖区可能会在未来实施“原地庇护”命令、隔离、行政命令和类似的政府命令和限制，以供居民控制
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新冠肺炎的传播。这些命令或限制导致了减速和延误、旅行限制和取消活动等影响，从而对我们的业务产生了负面影响。此外，2022年整个上海都有禁售令，中国，我们的合作伙伴君士生物科学公司的总部就设在这里。此类命令或限制可能会在未来新冠肺炎爆发时恢复，从而对我们的运营造成负面影响。虽然中国的命令和限制已经放松，但在整个中国从新冠肺炎大流行中恢复的过程中，持续的影响仍然存在。此外，更具传染性和致命性的变异株的传播可能会导致新冠肺炎严重而广泛的爆发。我们无法预测未来可能扰乱我们的业务并对我们的财务状况造成实质性影响的严重和致命流行病的传播。
虽然新冠肺炎大流行或其他病毒性流行病的长期经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并可能对我们的流动性以及我们的普通股和票据市场的流动性和稳定性产生负面影响。此外，新冠肺炎的传播导致的经济衰退、进一步的市场回调或萧条可能会对我们的业务以及我们的票据和普通股的价值产生实质性的影响。
我们业务的国际方面使我们面临与在美国以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
我们目前自己的国际业务有限，已经并可能在未来进行一些国际合作，包括我们与中国君士生物科学公司的重要合作。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：
| ● | 美国食品药品监督管理局未能在国外(如中国)进行必要的检查或接受我们的候选产品在中国进行临床试验时获得的临床试验数据，这可能导致无法获得接受或在美国进行临床试验的成本增加； |
| ● | 多个相互冲突和变化的法律法规，如隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证，包括那些影响我们与中国合作伙伴工作的法规； |
| ● | 我们或我们的合作伙伴未能获得并保持在不同国家/地区使用我们产品的监管批准； |
| ● | 其他可能相关的第三方专利权； |
| ● | 在获得保护和执行我们的知识产权方面的复杂性和困难； |
| ● | 我们或我们的合作伙伴在海外业务的人员配备和管理方面的困难； |
| ● | 与我们的协作合作伙伴管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付系统相关的复杂性； |
| ● | 我们或我们的合作伙伴打入国际市场的能力有限； |
| ● | 金融风险，例如较长的付款周期、难以收回应收账款、本地和地区性金融危机对我们产品的需求和付款的影响以及受外币汇率波动的影响； |
| ● | 自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动乱、疾病爆发、抵制、削减贸易和其他商业限制； |
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| ● | 某些费用，除其他外，包括旅费、翻译费和保险费； |
| ● | 使我们面临制裁，例如美国、欧盟和俄罗斯监管机构因俄罗斯2022年2月入侵乌克兰而实施的制裁；以及 |
| ● | 监管和合规风险，与保持准确的信息和对销售和活动的控制有关，这些销售和活动可能属于美国《反海外腐败法》、其账簿和记录条款或其反贿赂条款的权限。 |
投资者对我们在环境、社会和治理因素方面的表现的预期可能会增加成本，并使我们面临新的风险。
某些投资者、员工、监管者和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理(或“ESG”)因素有关的责任。一些投资者和投资者权益倡导团体可能会利用这些因素来指导投资策略，在某些情况下，如果投资者认为我们关于企业责任的政策不够充分，他们可能会选择不投资我们的公司。企业责任评级和公司报告的第三方提供商已经增加，以满足投资者日益增长的对企业责任绩效的衡量需求，目前各种组织在此类ESG主题上衡量公司的绩效，并广泛宣传这些评估的结果。投资者，特别是机构投资者，利用这些评级对公司与同行进行比较，如果我们被认为在ESG倡议方面落后，某些投资者可能会与我们接触，以改善ESG披露或业绩，也可能做出投票决定或采取其他行动，以追究我们和我们的董事会的责任。此外，评估我们企业责任实践的标准可能会发生变化，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们选择不这样做或不能满足这些新标准，投资者可能会得出结论，我们关于企业责任的政策是不充分的。如果我们的企业责任程序或标准不符合不同选民设定的标准，我们可能会面临声誉损害。我们还面临遵守ESG新法规的巨大成本，例如，美国证券交易委员会拟议的气候披露规则如果按照拟议的方式在未来获得批准，将导致巨大的合规成本。
如果我们的企业责任倡议或目标不符合我们的投资者、股东、立法者、上市交易所或其他群体设定的标准，或者如果我们无法从第三方评级服务获得可接受的ESG或可持续性评级，我们可能面临声誉损害。第三方评级服务的ESG或可持续性评级较低也可能导致某些投资者将我们的普通股排除在考虑之外，他们可能会选择与我们的竞争对手一起投资。如上所述，投资者和其他各方对公司责任事项的持续关注可能会增加成本或使我们面临新的风险。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉、我们的业务、股价、财务状况或运营结果产生重大不利影响，包括我们业务的可持续性。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
因为我们依赖第三方来开发和制造我们的候选产品，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作伙伴、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入他人技术或被披露的风险。
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或在违反这些协议的情况下使用。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
所谓的“潜艇”专利可能会授予我们的竞争对手，这可能会显著改变我们对发射时间的预期，缩小我们预计的市场规模，导致我们修改我们的产品或工艺，或者完全阻止我们进入市场。
在制药业和其他行业中，“潜水艇”专利一词被用来表示从一项在授予之前未发表、未公开或未获得的申请颁发的专利。潜艇专利给我们的业务增加了巨大的风险和不确定性。潜艇专利可能会向我们的竞争对手颁发涵盖我们的生物相似候选产品或我们正在开发的候选产品的专利，从而导致重大的市场进入延迟，削弱我们营销我们产品的能力，或导致我们放弃分子的开发和/或商业化。
潜艇专利的例子包括Brockhaus等人、美国专利8,063,182和8,163,522(由Amgen控制)，这些专利针对Enbrel中的融合蛋白。2020年7月1日，美国联邦巡回上诉法院发布了一项裁决，确认了下级法院维持这些专利有效性的裁决。因此，我们停止了CHS-0214(我们的依那西普(Enbrel)生物相似候选药物)的开发。
一项或多项潜艇专利的颁发可能会损害我们的业务，因为这会导致我们将生物相似的候选专利引入美国市场的能力大幅延迟。
我们可能无法识别相关专利，或可能错误地解释专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整和彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项专利和待决申请。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品或流水线分子的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不受第三方专利的保护。
许多专利可能涵盖上市产品，包括但不限于产品的组成、使用方法、配方、细胞系结构、载体、生长介质、生产工艺和纯化工艺。与原创产品的生产和销售有关的所有专利及其到期日的确定极其复杂，需要有关司法管辖区的复杂法律知识。可能不可能确定与某一上市产品相关的所有司法管辖区的所有专利。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
如果我们无法获得并维护我们候选产品或任何未来候选产品的有效专利权，我们可能无法阻止竞争对手使用我们认为对我们候选产品的成功开发和商业化很重要的技术，从而导致失去我们的专利本来可能为我们提供的任何潜在竞争优势。
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虽然我们在与知识产权相关的事务中主要关注的是避免侵犯第三方的有效和可执行的权利，但我们也依赖专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品和开发计划相关的我们自己的知识产权。我们能否享有由我们自己的知识产权提供的任何竞争优势，在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和其他知识产权保护的能力，涉及我们候选产品的各种专利要素，例如我们的产品配方和制造产品的工艺，以及我们维护和控制对我们业务至关重要的商业秘密和机密信息的能力。
我们试图通过在美国和海外提交与我们的产品相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些产品对我们的业务非常重要。这一过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们不能保证我们提交的任何专利申请都会导致发布的专利要求保护我们的产品。此外，虽然不同司法管辖区对可专利性的基本要求是相似的，但每个司法管辖区对可专利性都有自己的具体要求。我们不能保证在我们提交专利申请的所有司法管辖区内，我们的产品将获得相同或类似的专利保护。
生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，由于多种原因，我们拥有或许可的专利申请可能无法导致颁发的专利涵盖我们在美国或其他外国的候选产品。不能保证在专利诉讼期间发现、考虑或引用了与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术，这些技术可被用来使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利主张被缩小、被发现不可执行或无效。我们的专利和专利申请，即使没有受到挑战，也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的声明进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止竞争对手使用授予我们的任何专利中声称的技术的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，美国专利法的修改为第三方提供了额外的程序，以质疑基于2013年3月15日之后提交的专利申请而颁发的专利的有效性。如果我们持有或追求的专利和专利申请对我们当前或未来的候选产品提供的保护的广度或强度受到挑战，那么它可能会威胁到我们阻止使用我们专有技术的竞争产品的能力。此外，由于美国和大多数其他国家的专利申请在一段时间内是保密的，通常是在申请后18个月内，我们不能确定我们是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们的专利或专利申请中要求的任何发明的公司。此外，对于在2013年3月16日之前提交的申请或从此类申请颁发的专利，可以由第三方发起干扰诉讼或由美国专利商标局提起诉讼，以确定谁最先发明了我们的申请和专利的专利权利要求所涵盖的任何标的。自2013年3月16日起，美国转变为在不同当事人提交两项或两项以上要求同一发明的专利申请时，决定哪一方应被授予专利的先行申请制度。因此，在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前就已经做出了发明。自2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(下称《莱希-史密斯美国发明法》)对美国专利法作出的改变之一，就是将这一变化从先发明改为先发明。在专利法的其他一些重大变化中，有一些变化限制了专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供了在USPTO挑战任何已发布专利的机会。目前尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
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欧洲专利局授予的专利可以在授权公布后九个月内遭到任何人的反对，此外，还可以随时向国家法院提出质疑。如果我们对候选产品持有、许可或追求的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会威胁到我们阻止第三方使用我们在候选产品中使用的相同技术的能力。
我们已经颁发了专利，并提交了专利申请，目前正在申请中，涵盖了我们候选产品的各个方面。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)，任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否会被发现无效和不可执行，或是否会受到第三方的威胁或侵权。第三方挑战任何可能向我们颁发的专利的有效性或可执行性的任何成功行动，都可能剥夺我们阻止其他人使用此类已颁发专利中所声称的技术的能力。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。
虽然我们的生物相似业务主要基于我们的生物相似产品在相关专利到期后推出的时间以及避免侵犯第三方的有效和可执行的权利，但我们已经提交了多项专利申请，寻求涵盖我们候选产品的各种专有元素的专利，因为我们认为获得此类专利可能会带来竞争优势。我们的专利组合包括在美国和全球待处理的专利申请和已颁发的专利，涵盖我们的生物相似候选产品及其制造方法。我们不能保证我们的专有技术将避免侵犯第三方专利。此外，由于竞争对手可能能够开发自己的专有技术，因此不确定我们针对etanercept和adalimumab的任何已颁发专利或未决专利申请是否涵盖任何竞争对手的etanercept和adalimumab产品。产品和专利前景非常不确定，我们无法预测我们的专利申请是否会为我们提供相对于第三方的竞争优势，或者我们的依那西普和阿达利单抗产品是否会避免侵犯第三方专利。
我们认为，我们或我们的竞争对手没有必要为了从事生物相似的开发和商业化而获得或保持专利地位。因此，虽然我们确保专利覆盖范围的能力可能会提高我们相对于我们打算商业化的候选产品的竞争地位，但我们并不认为我们自己的专利申请是开展业务的必要或必要要求，也不依赖我们自己的专利申请或它们可能为我们提供的任何商业优势的潜力作为我们成功的基础。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序要求、文件提交、费用支付和其他要求。如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界上所有国家对候选产品申请、起诉、辩护和执行专利的费用都高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。此外，许可合作伙伴可以选择
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不在我们可能获得商业权利的某些司法管辖区提交专利申请，从而排除了以后在这些国家获得专利保护的可能性。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或将使用我们的发明制造的产品进口到美国或其他司法管辖区。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品，但执行我们专利的能力没有美国那么强。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。外国政府可能会强迫我们以商业上不合理或我们不能接受的条款将我们的专利授权给第三方。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
如果我们不能为我们的候选产品或任何未来的候选产品维护有效的(非专利)专有权，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
虽然我们已经提交了专利申请，以保护我们自己的专利配方和工艺开发的某些方面，但我们也依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可或可能不可申请专利或我们选择不申请专利的专有科学、商业和技术信息和诀窍。然而，机密信息和商业秘密可能很难保护。此外，我们的商业秘密和机密信息中包含的信息可以由第三方独立和合法地开发或发现，而不会不当使用或引用信息或商业秘密。我们寻求保护支持我们运营的科学、技术和商业信息，以及与我们需要向其披露机密信息的各方签订保密协议，特别是与我们的候选产品相关的机密信息，例如我们的员工、顾问、科学顾问、董事会成员、承包商、潜在合作者和投资者。然而，我们不能肯定已经与所有有关各方达成了此类协议。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性，但这些安全措施可能会被破坏。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。因此，我们的机密信息和商业秘密可能会被我们的竞争对手以我们无法证明或补救的方式知晓。
虽然我们希望我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方都能签订保密协议，但我们不能保证所有这些协议都得到了适当的执行。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。例如，任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的步骤是
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如果被认为不充分，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方盗用商业秘密。我们不能保证我们的员工、前员工或顾问不会提交专利申请，声称我们的发明。由于美国和欧盟的“第一次申请”法律，这种未经授权的专利申请可能会挫败我们为自己的发明获得专利的努力。
我们可能会受到质疑我们的专利申请和其他知识产权的发明权的索赔。
尽管我们目前尚未发现任何对我们专利申请的发明权或我们的知识产权所有权提出质疑的索赔，但我们未来可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利申请或我们可能被授予的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。例如，我们可能会因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存或所有权纠纷。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的公司总部和实验室分别位于旧金山湾区和南加州(卡马里洛)。这些地区过去曾经历过严重的地震、洪水和其他自然灾害。我们不投保地震险。地震或其他自然灾害可能严重扰乱我们或我们合作伙伴的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们第三方合同制造商的制造设施)，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
乌克兰战争的持续可能会加剧我们面临的某些风险。
俄罗斯2022年2月入侵乌克兰，以及包括美国和其他国家实施制裁在内的全球反应，可能会造成或加剧我们业务面临的风险。我们已经评估了我们的业务和合作伙伴合同，目前我们预计疫情不会对我们的财务状况或业务结果产生重大影响。然而，如果乌克兰战争持续、升级或扩大，我们在这份10-Q表格季度报告中确定的风险可能会大幅增加。例如，如果我们的供应安排或临床业务因扩大制裁或我们有业务或关系的国家的参与而中断，我们的业务可能会受到实质性干扰。此外，网络攻击的使用可能会扩大，作为持续冲突的一部分，这可能会对我们维持或加强网络安全措施的能力产生不利影响。这些风险和其他风险在“风险因素”一节中有更全面的描述。
作为一家上市公司，我们的运营成本大幅增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施合规倡议。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条，这可能导致制裁或其他惩罚，从而损害我们的业务。
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作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括《证券交易法》规定的上市公司报告义务产生的成本，以及有关公司治理实践的规定。纳斯达克全球市场的上市要求要求我们满足与董事独立性相关的某些公司治理要求、分发年度和中期报告、股东大会、批准和投票、征求委托书、利益冲突和行为准则。我们的管理层和其他人员必须投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，报告要求、规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。为了履行这些义务，我们已经或将来可能做出的任何改变都可能不足以让我们及时履行作为上市公司的义务，或者根本不足以让我们履行义务。这些报告要求、规则和规定，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险的增加，也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任执行董事，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。
我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)以及美国证券交易委员会的相关规则，这些规则一般要求我们的管理层和独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性进行报告。在我们的审查和测试过程中，在我们必须提供所需的报告之前，我们可能会发现缺陷并无法进行补救。此外，如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，根据交易法，我们必须及时准确地向美国证券交易委员会提交季度和年度报告。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球市场退市或其他将对我们的业务造成实质性损害的不良后果。
股东激进主义、当前的政治环境以及目前高度的政府干预和监管改革也可能导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。例如，如果未来批准与拟议规则类似的最终规则，美国证券交易委员会拟议的气候披露规则将导致巨额合规成本。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和成本更高。例如，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要产生大量成本来维持我们目前的此类保险水平。
我们的信息技术系统，或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现安全漏洞或遭受安全漏洞，以及地缘政治紧张局势或冲突，例如正在进行的乌克兰战争，可能会增加网络攻击的风险。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机、服务器和其他信息技术系统以及我们的第三方合作者、顾问、承包商、供应商和服务提供商的系统可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒、“网络钓鱼”攻击、恶意软件、勒索软件、拒绝服务和其他网络攻击或破坏性事件的损害，这些攻击或事件可能导致未经授权访问、使用或披露、损坏或丢失敏感和/或专有数据，包括与健康相关的信息或其他个人信息，并可能使我们承担重大责任和监管和执法行动，以及声誉损害。此外，地缘政治紧张局势或冲突，如俄罗斯入侵乌克兰，可能会造成网络攻击的风险增加。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能或可能能够访问我们的机密信息。如果我们或我们的任何第三方合作伙伴或服务提供商遇到任何重大故障或安全问题
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如果出现漏洞，可能会对我们的开发计划、声誉和业务运营造成实质性的破坏。例如，已完成或正在进行的临床研究中的临床研究数据丢失可能会导致任何监管批准或审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据并随后将产品商业化的成本。
我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们不认为我们迄今经历过任何重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果我们或我们的第三方合作者、顾问、承包商、供应商或服务提供商遭受攻击或漏洞，例如，导致未经授权访问、使用或泄露个人信息，包括与健康相关的信息，我们可能不得不通知个人、合作者、政府当局和媒体，并可能受到调查、民事处罚、行政和执法行动以及诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。同样，我们依赖我们的第三方CRO和其他第三方进行临床研究，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。
对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。此外，随着越来越多的公司和个人在网上工作和远程工作，新冠肺炎疫情总体上正在增加犯罪分子可利用的攻击面，因此可能发生网络安全事件的风险以及我们对应对此类事件的风险缓解的投资正在增加。例如，钓鱼和垃圾电子邮件以及希望利用最近新冠肺炎大流行为自己谋利的“黑客”进行的社交工程尝试有所增加。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。
如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统丢失或损坏，或者不适当或未经授权访问、披露或使用机密、专有或其他敏感的个人信息，包括与健康相关的信息，我们可能会招致责任并遭受声誉损害，我们产品的开发和商业化可能会被推迟。联邦、州和国际法律法规可能使我们面临监管机构的执法行动和调查，如果我们的信息技术安全努力失败，可能会导致监管处罚、罚款和重大法律责任。我们还可能面临损失或诉讼的风险和潜在的责任，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。我们的保险单可能不足以补偿我们因此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，我们的保险可能不包括针对我们的所有索赔，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，并损害我们的声誉。
我们受到政府监管和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务的约束。遵守这些要求可能会给我们带来额外的成本和负债，或抑制我们收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与美国和国外临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种演变可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区的运营能力
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或收集、存储、转移、使用和共享个人信息，导致我们必须接受合同中更繁重的义务，导致责任或将额外成本强加给我们。遵守这些隐私和数据安全要求既严格又耗时，可能会增加我们的业务成本。如果我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、罚款和处罚、诉讼和声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
在美国，我们和我们的合作伙伴可能受到许多联邦和州法律和法规的约束，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律和法规，这些法律和法规管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，这些法律和法规可能适用于我们或我们合作伙伴的运营。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息，这些第三方遵守修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的隐私和安全要求。根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到刑事处罚。
根据联邦贸易委员会(FTC)的说法，即使HIPAA不适用，未能采取适当步骤保护消费者的个人信息安全，也构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。
此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能没有相同的要求，从而使合规工作复杂化。举例来说，加利福尼亚州于2018年6月28日颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对增加了数据泄露诉讼可能性和相关风险的数据泄露的私人诉权。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日正式生效，并对CCPA进行了重大修订。它对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。其他州也通过了类似的法律，并将继续在州和联邦层面提出建议，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
此外，个人和机密数据的接收、收集、处理、使用、保护、共享和转移的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定，因为新的全球隐私规则正在颁布，现有规则正在更新和加强。例如，2018年5月25日，GDPR生效。GDPR适用于每个欧洲经济区成员国，并适用于在欧洲经济区设立的公司以及收集和使用个人数据向欧洲经济区个人提供商品或服务或监控其行为的公司，例如通过进行临床试验。GDPR为个人数据处理器和控制器引入了更严格的数据保护义务。除其他事项外，GDPR要求建立处理数据的合法基础，包括与个人数据相关的个人同意的要求，包括对临床试验对象的详细通知，以及
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调查人员，以及关于个人数据安全的要求，以及向适当的数据保护当局或数据主体通知数据处理义务或安全事件的要求。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国；欧洲经济区和美国之间现有转移机制的有效性和持久性仍不确定。欧洲联盟法院(下称“CJEU”)的判例法指出，仅依靠标准合同条款--欧盟委员会批准作为适当的个人数据转移机制的一种标准合同形式--未必在所有情况下都是足够的，转移必须在个案基础上进行评估。我们目前依赖欧盟标准合同条款和欧盟标准合同条款的英国附录来将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区和英国，包括向美国转移，涉及集团内转移和第三方转移。在经历了一段关于国际个人数据转移，特别是向美国转移的法律复杂性和不确定性之后，我们预计与向美国和其他地方转移有关的监管指导和执法格局将继续发展。因此，我们可能不得不做出某些业务上的改变，我们将不得不在规定的时限内为现有的数据传输执行经修订的标准合同条款和其他相关文件。对不遵守GDPR的处罚和罚款数额很大，包括高达2000万欧元或全球年营业额4%的罚款，以金额较高者为准。除罚款外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉损害、下令停止/更改我们的数据处理活动、执行通知、评估通知(用于强制审计)和/或民事索赔(包括集体诉讼)。
此外，自2021年初以来，我们还受到英国《2018年一般数据保护法规和数据保护法》的约束，该法规施加了与GDPR和类似处罚规定的义务不同但类似的义务，包括高达1,750万GB的罚款或违规公司上一财政年度全球年收入的4%，以金额较大者为准。其他外国司法管辖区正在越来越多地实施或发展自己的隐私制度，这些制度具有复杂而繁重的合规义务和强大的监管执法权力。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。
尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会受到持续通胀的负面影响。
我们可能会受到通货膨胀持续上升的不利影响。当前和未来的通胀可能是由以下因素推动的：供应链中断、运输成本增加、燃料成本等投入成本增加、短缺以及政府刺激或财政政策。通胀的持续上升可能会影响对我们产品的总体需求、我们的劳动力和材料成本，以及我们能够实现的任何收入利润率的大小。这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。通货膨胀也可能导致更高的利率，这反过来又会导致与我们的浮动利率债务相关的更高的利息支出。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们候选产品的成分和其他危险化合物。我们以及我们的制造商和供应商受法律法规的约束
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使用、制造、储存、搬运和处置这些危险材料。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染风险，这可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致昂贵的清理，以及适用法律和法规对这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的责任。尽管我们相信我们和我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序大体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。我们目前不承保生物或危险废物保险。
第二项：禁止股权证券的未登记销售和收益的使用
发行人购买股票证券
在截至2023年6月30日的第二季度，我们没有回购任何股权证券。2023年第二季度，共有48,529股股票交还给我们，以满足与归属或行使股票奖励相关的最低预扣税义务。
第三项高级证券的违约问题。
不适用
第4项：矿场安全信息披露
不适用
第5项：报告、报告、报告和其他信息
(a)没有。
(b)没有。
(c)在截至2023年6月30日的三个月内，董事或公司高管
第6项：展览、展览。
有关作为本季度报告10-Q表的一部分提交的展品列表，请参阅紧接在展品之前的页面上的展品索引，该表通过引用将其并入本文。
106
目录表
展品索引
以引用方式并入 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品数 |
| 描述 |
| 表格 |
| 展品 |
| 日期已归档 |
| 已归档特此声明 |
3.1 | 修订及重订的公司注册证书. | 8-K | 3.1 | 11/13/2014 | ||||||
3.2 | 修订及重新制定附例. | 8-K | 3.1 | 11/18/2020 | ||||||
4.1 | 请参阅附件3.1和3.2。 | |||||||||
4.2 | 普通股股票的格式. | S-1/A | 4.2 | 10/24/2014 | ||||||
4.3 | Coherus Biosciences，Inc.和美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年4月17日，作为受托人. | 8-K | 4.1 | 4/17/2020 | ||||||
4.4 | 相当于2026年到期的1.5%可转换优先次级债券的证书格式. | 8-K | 4.2 | 4/17/2020 | ||||||
4.5 | 日期为2022年2月7日的契约继任受托人通知。 | 10-Q | 4.5 | 5/5/2022 | ||||||
10.1 | Coherus BioSciences，Inc.和Cowen and Company，LLC之间销售协议的第1号修正案，日期为2023年5月15日。 | X | ||||||||
10.2* | Coherus BioSciences，Inc.、Crimson Merge Sub I，Inc.、Crimson Merger Sub II，LLC和Surface Oncology，Inc.于2023年6月15日签署的合并协议和计划(CVR协议格式作为附件A)* | 8-K | 2.1 | 6/16/2023 | ||||||
31.1 | 证券交易法规则第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行官证书。 | X | ||||||||
31.2 | 根据证券交易法规则第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证。 | X | ||||||||
32.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条和《证券交易法》第13a-14(B)条颁发首席执行官和首席财务官证书。 | X | ||||||||
107
目录表
以引用方式并入 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品数 |
| 描述 |
| 表格 |
| 展品 |
| 日期已归档 |
| 已归档特此声明 |
101 | 注册人以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式编制的截至2023年6月30日的季度报告Form 10-Q中的以下材料包括：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)简明全面损失表，(Iv)股东权益简明合并报表(亏损)，(V)现金流量简明合并报表，以及(Vi)简明合并财务报表附注。 | X | ||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | X | ||||||||
* | 根据S-K规则第601(B)(2)项，某些展品和附表已被省略。我们特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，我们将提供任何遗漏的证物和时间表的补充副本；但是，如果我们如此提供的任何证物或时间表，我们可以根据1934年《证券交易法》第24b-2条的规定要求保密处理。 |
108
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授权的签署人代表公司签署本报告。
| 科赫鲁斯生物科学公司。 | |
日期：2023年8月2日 | /s/丹尼斯·M·兰德雷 | |
丹尼斯·M·兰德雷 | ||
总裁与首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2023年8月2日 | /s/麦克大卫·史迪威 | |
麦克大卫·史迪威 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务官) | ||
日期：2023年8月2日 | /s/布莱恩·麦克迈克尔 | |
布莱恩·麦克迈克尔 | ||
常务副总裁，会计、公司主计长、首席会计官 | ||
(首席会计主任) | ||
109