附录 3.1

GOGO INC.

修订和重述的章程

已于 2023 年 7 月 27 日修订和重述

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GOGO INC.

修订和重述的章程

经修订和重述于

2023年7月27日

第一条

股东会议

第1.1节年度会议。Gogo Inc.（以下简称 “公司”）股东年会应每年在特拉华州内或外的地点（如果有）举行，其目的是选举董事（每人为 “董事”，统称为 “董事”），以及该会议可能不时确定的日期和时间的董事会（“董事会”），并在会议通知或豁免通知中规定，除非在不违反第 1.11 节的前提下这些章程和公司注册证书，股东已根据不时修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的允许以书面同意的方式选举董事。

第 1.2 节特别会议。根据当时在任董事总数的多数通过的董事会决议，只能由董事会或在董事会的指导下随时召集出于任何目的的股东特别会议。任何股东特别会议均应在该决议规定的日期和时间在特拉华州内外的地点（如果有）举行。公司的股东无权召开特别会议。

第 1.3 节通过远程通信参与会议。董事会可自行决定根据DGCL和任何其他适用法律的适用规定制定指导方针和程序，让股东和代理股东通过远程通信参加股东大会，并可决定任何股东大会都不会在任何地方举行，而只能通过远程通信举行。遵守此类程序和指导方针以及有权在股东大会上投票的股东和代理股东应被视为亲自出席并有权在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信举行。

第 1.4 节会议通知；豁免通知

(a) 秘书或任何助理秘书应安排以DGCL允许的方式以书面形式向有权在该会议上投票的每位记录在案的股东大会发出通知，但DGCL当时允许的例外情况除外。通知应具体说明 (i) 此类会议的地点（如果有）的日期和时间；（ii）股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并投票的远程通信方式（如果有）；（iii）如果是特别会议，召开该会议的目的或目的；以及（iv）法律要求或法律可能认为适当的其他信息董事会、首席执行官或公司秘书。如果

本章程第1.6节中提及的股东名单可在电子网络上访问，会议通知必须说明如何访问股东名单。

(b) 由股东签署的书面会议通知豁免或股东通过电子传输作出的豁免，无论是在通知中规定的会议时间之前还是之后发出，均被视为等同于通知。无需在豁免通知中具体说明要在股东大会上交易的业务，也不需要在任何股东例行或特别会议上具体说明其目的。股东出席会议即免除对此类会议的通知，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不是合法召集或召开为由反对在会议上处理任何事务。

第 1.5 节代理

(a) 有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的每位股东均可授权他人通过代理人代表该股东行事。

(b) 股东可以通过执行由该股东签署的书面文书，或通过任何合理的手段（包括但不限于传真签名）将他或她的签名粘贴到此类书面上，或者通过传输或授权授权被指定为代理人的人（招标代理人）的电子传输（定义见本章程第8.8节）来授权有效的代理人公司或类似的授权代理商。通过电子传输的代理人必须载明或提交信息，从中可以确定电子传输是由股东授权的。根据本节创作的书面或传送的任何副本、传真电信或其他可靠复制品，如果该副本、传真电信或其他复制品是整个原始书面或传输内容的完整复制品，则可以代替或使用原始书面或传送来代替原始书面或传输。

(c) 自委托之日起三年届满后，不得对任何委托人进行表决或采取行动，除非该委托书规定了更长的期限。除非代理人声明其不可撤销且适用法律规定其不可撤销，否则每份委托书均可由股东随意撤销。股东可以撤销任何不可撤销的委托书，方法是出席会议并亲自投票，或者以书面形式提交撤销委托书的文书，或者向秘书提交另一份正式签署的附有日后日期的委托书。

第 1.6 节投票名单。负责公司股票账本的公司高管应在每次股东大会（以及设定新记录日期的任何续会之前）至少10天准备一份有权在会议上投票的记录在案的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量。该清单可以采用任何格式，包括电子格式，应按照DGCL和其他适用法律要求的方式，在会议之前向任何股东开放，用于与会议相关的任何目的。股票账本应是唯一的

证明谁是本节规定的股东有权审查本节所要求的名单，或者在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的证据。

第 1.7 节法定人数。除非公司注册证书或法律另有规定，否则有权在股东大会上表决的大多数股份的记录持有人亲自或通过代理人出席应构成该会议业务交易的法定人数，但是，如果需要按类别或系列单独进行表决，则该类别或系列的所有已发行和流通股票的多数表决权持有人有权投票亲自出庭或由代理人代表的事项应构成法定人数有权就此事采取行动.在没有法定人数的情况下，会议主席或亲自出席会议或通过远程通信出席会议的股东可以按本章程第1.9节规定的方式不时按本章程第1.9节规定的方式延期会议，直到达到法定人数出席。

第 1.8 节表决。除非公司注册证书或法律另有规定，否则每位有权在股东大会上投票的股票记录持有人有权在公司账簿上以其名义发行的每股股票 (x) 在该会议记录之日营业结束时，或 (y) 如果没有确定记录日期，则在会议通知发布之日的下一个营业结束时在会议开会前一天工作结束时发出，或者如果免除通知举行。除非法律另有要求，否则公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章制度，或根据适用于公司或其股东的任何其他规则或条例，有权在股东大会上就有关主题进行表决的大多数股票，在有法定人数出席的任何会议上亲自或由代理人代表的就有关主题进行表决，足以进行任何业务的交易这样的会议。股东无权在董事选举中累积选票。

第 1.9 节休会。任何股东大会可以不时由会议主席或通过亲自出席会议或由代理人代表出席会议的多数股票的表决，延期在同一地点或其他地点重新召开，如果股东通过的地点（如果有）、日期和时间（以及远程通信方式，如果有的话），则无需就任何此类延期会议发出通知以及代理持有人可能被视为亲自出席并在该会议上投票）将在休会的会议上宣布除非休会时间超过 30 天或休会后为休会确定了新的记录日期，在这种情况下，应向有权在会议上投票的每位记录股东发出根据本章程第 1.4 节休会的通知。在延期会议上，公司可以交易在原始会议上可能已交易的任何业务。

第 1.10 节组织；程序；选举检查。

(a) 在每次股东大会上，主持人应为董事会主席，如果他或她缺席或残疾，则由董事会决议选出的会议主持人。秘书或在他或她缺席或残疾的情况下，应由助理秘书（如果有的话）担任会议秘书，如果没有助理秘书，则在秘书缺席的情况下，由会议主持人的任命者担任会议秘书。董事会可为举行股东大会制定其认为必要、适当的规则或条例，或

方便。在不违反任何此类规则和条例的前提下，任何会议的主持人应有权和权力为该会议制定规则、规章和程序，并采取会议主持者认为适合妥善举行此类会议的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是董事会通过还是由会议主持人规定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人出席或参加会议，或会议主持人等其他人应确定; (iv) 限制在规定的会议开始时间之后参加会议; (v) 限制分配给与会者提问或发表评论的时间.如果事实允许，任何股东大会的主持人除了作出可能适合会议进行的任何其他决定外，还应确定并向会议宣布某一事项或事务未适当地提交会议，如果主持人作出这样的决定，则该主持人应向会议宣布，任何未适当地提交会议的事项均不得处理或审议。除非董事会或会议主持人决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

(b) 在任何股东会议之前，董事会可以任命一人或多人担任选举检查员，并可指定一名或多名候补检查员，并在法律要求时应任命一名或多名候补检查员。如果董事会如此任命的检查员或候补检查员无法采取行动，或者如果没有任命检查员或候补检查员，法律要求任命检查员，则主持会议的人应任命一名或多名检查员在会议上行事。不得任命任何董事或董事职位的提名人为选举检查员。每位检查员在履行检查员职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地尽其所能忠实履行检查员的职责。检查员应根据适用法律的要求履行职责。

第 1.11 节经书面同意的股东诉讼。

(a) 除非公司注册证书中另有规定，否则公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动只能在正式召开的年度或特别会议上由股东投票采取，不得经股东书面同意采取。

第 1.12 节股东提案和提名通知。

(a) 年度会议。

(i) 在年度股东大会上，只能进行应在会议之前适当提交的业务。提名董事会成员候选人以及股东在年度股东大会上考虑的业务提名只能提名 (x) 公司会议通知（或任何补充通知）中指定，(y) 由董事会或董事会为此目的任命的委员会提出，或 (z) 由公司任何有权投票的股东提出会议，(2) 及时遵守规定的所有通知程序

在本第1.12节中，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-19条（该规则可能由美国证券交易委员会（“SEC”）不时修订，包括与之相关的任何美国证券交易委员会工作人员解释，“第14a-19条”），以及（3）在必要通知发出时和会议之日是登记在案的股东。上述 (z) 条款应是股东提议提交年度股东大会的业务的专有手段。根据DGCL，股东提案必须构成公司行动的适当事项。

(ii) 股东提名或股东提案的书面通知必须在上一年年会一周年前不少于90天或超过120天，在公司主要营业地点提请秘书注意；前提是，如果年会日期比上一年年会的周年纪念日提前了30天以上或延迟了70天以上，则由股东发出通知为了及时送达，持有者必须在不早于 120 天前送达至该年会，且不得迟于该年会前第90天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天工作结束之日。如果在年会上当选董事会成员的董事人数增加，如果公司没有在上一年年会一周年前至少 100 天公开宣布提名所有董事候选人或具体说明增加的董事会规模，则任何与增加的职位数量有关的股东提名都应被视为及时，但仅限于此类增加所产生的任何新职位的任何被提名人，如果不迟于营业结束时送达公司首次发布公开公告提名所有被提名人或具体说明增加后的董事会规模之后的第 10 天。为避免疑问，本条款的通知要求取代了第14a-19条规定的截止日期。

(iii) 股东提名通知应包括股东提议提名参选或连任董事的每一个人，在征求董事选举代理人时要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，在每种情况下，都必须根据《交易法》第14 (a) 条以及根据该法颁布的规章制度（包括第14a-19条），包括该人的信息书面同意在委托书中被指定为被提名人并担任董事（如果当选）；一份关于该提名候选人的背景、资格、股票所有权和独立性的已填写的书面问卷（以公司提供的形式）；一份书面陈述和协议（采用公司提供的表格），表明该提名候选人 (A) 不是也不会成为与公司以外的任何人就任何直接或间接补偿或服务报销达成的任何协议、安排或谅解的当事方的董事未在其中披露的公司，(B) 了解其在DCGL、公司注册证书以及适用于所有董事的公司政策和指导方针下作为董事的职责，并同意在担任董事期间按照这些职责行董事，(C) 将立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议的被提名人是否有资格任职或有资格担任 “独立董事” 或 “审计委员会财务专家”根据适用法律、公司任何证券上市的任何证券交易所的规则、《公司治理准则》或董事会任何委员会的章程加入董事会或其任何委员会或小组委员会的成员资格；(D) 没有或将不会成为

与任何人签订任何协议、安排或谅解的一方，并且没有向任何人做出任何承诺或保证，说明该被提名人如果当选为董事，将如何作为董事就董事会决定的任何问题或问题采取行动或投票，前提是此类安排、谅解、承诺或保证 (i) 在当选为公司董事后可能限制或干扰他或她遵守董事的能力或根据适用法律或公司的政策和指导方针承担的信托职责所有董事或 (ii) 在提名股东提交提名之前或同时尚未向公司披露；以及 (E) 如果当选为公司董事，将遵守公司适用于所有董事的所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及其他政策和指导方针，并在该人担任董事的任期内生效（而且，如果任何提名候选人提出要求，则应遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及其他政策和准则，公司秘书应提供所有此类政策和指导方针均适用于该候选人提名）。公司可以要求任何拟议的股东候选人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事。

(iv) 股东提案通知应包括对希望提交会议的业务的简要描述、提案的文本（包括任何拟议审议的决议的案文，如果该业务包括对公司注册证书和/或章程的拟议修正案，则包括拟议修正案的文本）、在会议上开展此类业务的原因、该股东和受益所有人在该业务中的任何重大利益（如果有），提案是以谁的名义提出的，以及与该业务项目有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息必须根据《交易法》第14（a）条为支持拟议提交会议的业务而招募代理人。

(v) 关于股东提名或提案的通知还应载明发出通知的股东以及提名或提案所代表的受益所有人（如果有）：

(1) 公司账簿和记录上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址；

(2) 该股东和该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司（如果有）实益拥有和记录在案的公司股本的类别或系列和数量，包括该股东或其任何各自的关联公司或关联公司的任何类别或系列股本中的任何股份（就本章程而言，这些术语的定义见根据《交易法》颁布的规则12b-2）有权在将来的任何时候获得实益所有权，如以及任何或全部此类股份的任何质押、留置权或其他抵押权；

(3) 描述该股东与任何该等受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司以及任何其他人（包括他们的姓名）之间与该提名或其他业务的提议有关的任何协议、安排或谅解；

(4) 描述 (x) 该股东、受益所有人（如果有）或控制人可能就公司证券制定的任何计划或提案，这些计划或提案需要根据《交易法》附表13D第4项披露；以及 (y) 该股东、受益所有人或控制人与任何其他人之间就提名或其他业务达成的任何协议、安排或谅解，包括但不限于任何协议必须根据第 5 项或第 6 项进行披露《交易法》附表13D，该描述除所有其他信息外，还应包括识别所有各方的信息（就第 (x) 或 (y) 条而言，无论提交附表13D的要求是否适用），以及股东将在该会议记录之日后的五个工作日内以书面形式将与公司证券或任何此类协议、安排有关的任何此类计划或提案通知公司或者自记录之日起生效的谅解会议，

(5) 对由该股东或代表该股东签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品、多头或空头头寸、利润利息、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值和/或质押交易、销售合约、衍生品或空头头寸、投票权、股息权以及借入或借出的股份）的描述，受益所有人、控制人或被提名人，或任何其他协议，已经达成的安排或谅解，其效果或意图是造成或减轻该股东、受益所有人、控制人或被提名人对公司证券（“衍生工具”）的股价变动的损失、管理风险或收益，或者增加或减少该股东、受益所有人、控制人或被提名人对公司证券（“衍生工具”）的投票权；

(6) 该股东、受益所有人（如果有）或关联人根据公司股票价值的任何增加或减少或根据前一条款关于衍生工具的任何协议、安排或谅解直接或间接有权获得的任何与绩效相关的费用（资产费用除外），以及股东将在任何与业绩相关的会议记录之日后的五个工作日内以书面形式通知公司的陈述自记录之日起生效的费用会议，

(7) 该股东或任何该受益所有人实益拥有的公司或其任何子公司的任何债务的本金，以及发行此类债务所依据的票据的标题，以及该股东或该受益所有人签订的与公司或任何此类子公司任何债务的价值或支付有关的任何衍生工具的描述；

(8) 关于该股东是否遵守了与股东收购股本或其他证券有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的证明

公司及股东作为公司股东的作为或不作为；

(9) 与该股东有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些文件涉及该股东为支持根据《交易法》第14 (a) 条提议提交会议的业务而征求代理人或同意；

(10) 确定已知支持此类提名或其他商业提案的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址，并在已知的范围内，列出该其他股东或其他受益所有人记录在案或实益拥有的公司股本中所有股份的类别和数量；

(11) 一份陈述，说明股东是公司股票记录持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议以提出该业务或提名；

(12) 关于股东、受益所有人（如果有）、关联人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否会就此类提名或提案进行招标的陈述，如果是，则说明此类招标是否将作为豁免招标进行，此类招标中每位参与者的姓名以及费用金额此种招标已经并将由每个参与者直接或间接承担招标以及 (x) 如果是提名以外的业务提案，则该个人或团体是否打算通过满足《交易法》第14a-16 (a) 条或第14a-16 (n) 条适用于公司的每项条件的方式，向持有人（包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条的任何受益所有人）交付委托书和委托书适用法律要求的公司有表决权的股份的百分比才能进行提案，或者 (y)任何受《交易法》第14a-19条约束的招标，确认该个人或团体将通过满足《交易法》第14a-16 (a) 条或《交易法》第14a-16 (n) 条适用于公司的每项条件的方式，向持有人（包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条的任何受益所有人）交付委托书和委托书公司股票的67％的投票权有权在董事选举中进行普遍投票，以及

(b) 一份陈述，在向本第 1.12 节前一款 (a) (v) (11) 所要求的陈述中提及的股东比例征求代理人后，不迟于股东大会前十 (10) 天，该股东或受益所有人将立即向公司提供文件，这些文件可以采取代理律师的声明和文件的形式，具体证明必要

已采取措施向持有公司该比例股票的持有人提交委托书和委托书。

(1) 该股东书面同意公开披露根据本第 1.12 节向公司提供的信息。

本第 1.12 (a) 节前一句第 (v) (2)、(3)、(4) (5) 和 (6) 条所要求的信息应由该股东和任何此类受益所有人补充，但不得迟于会议通知的记录日期后 10 天，披露截至该记录之日的此类信息。如果股东已通知公司，他或她打算根据《交易法》颁布的适用规章在年会上提出提案或提名，并且该股东的提案或提名已包含在公司为征求该年度代理人而编写的委托书中，则该股东的提案或提名应被视为满足了本第 1.12 (a) 节的上述通知要求会议。

(c) 特别会议。

(i) 只有根据公司根据本章程第1.4节发出的会议通知在股东特别大会上开展的业务。只有 (x) 按照公司会议通知（或其任何补编）的规定提名候选人参加特别股东大会的董事会选举，或 (y) 由董事会或董事会为此目的任命的委员会提名候选人，前提是公司的会议目的包括选举董事并规定了要选举的董事人数。只有股东 (1) 有权在会议上投票，(2) 及时遵守本第 1.12 (b) 节第 (ii) 段和第 14a-19 条规定的通知程序，以及 (3) 在发出所需通知时和当天是登记在案的股东，股东才可以在特别会议上提名候选人参加董事会选举（“股东提名”）会议。

(ii) 股东提名的书面通知必须在会议日期前 120 天内提请公司主要营业地点秘书注意，且不得迟于会议前第 90 天或公司最后一次公开宣布该会议日期和公司公开发布拟议被提名人的第二天营业结束后的第 10 天由董事会在该会议上选出，并且必须遵守本章程第 1.12 (a) (iii)、(iv) 和 (v) 节的规定。为避免疑问，本条款的通知要求取代了第14a-19条规定的截止日期。如果股东已通知公司，他或她打算根据《交易法》颁布的适用规章制度在特别会议上提出提名，并且该股东的提名已包含在公司为征求该特别会议的代理人而编写的委托书中，则该股东应被视为满足了本第 1.12 (b) 节的上述通知要求。

(d) 一般情况。

(i) 除非根据《交易法》颁布的任何适用规则或法规另有明确规定，否则只有根据本第 1.12 节和第 14a-19 条规定的程序被提名的人才有资格在公司的年度股东大会或特别股东大会上当选为董事，并且只有根据本文件规定的程序在股东大会上开展此类业务第 1.12 节。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则股东大会的主持人有权力和责任 (x) 确定提名或任何拟议提交会议的业务是否根据本第 1.12 节和第 14a-19 条规定的程序提出，以及 (y) 任何拟议的提名或业务不符合本第 1.12 节或第 14a-19 条，宣布应无视此类有缺陷的提名，或者不得考虑此类拟议业务交易。除非法律另有要求，否则如果任何股东 (i) 根据第14a-19 (b) 和 (ii) 条发出通知，随后未能遵守第14a-19条或任何其他规则或条例的任何要求，则公司应无视为此类被提名人征集的任何代理人或选票，此类提名将被忽视。应公司的要求，如果股东根据第14a-19 (b) 条发出通知，则该股东应不迟于适用的股东大会前五 (5) 个工作日向公司提交其符合第14a-19 (a) (3) 条要求的合理证据。为避免疑问，如果提名不符合上述程序，公司应无视为该被提名人征求的任何代理人或选票。

(ii) 如果根据本第 1.12 节提出提名或提案的股东（或股东的合格代表）没有出席股东大会提出此类提名或提案，则尽管公司可能已收到支持该提名或提案的委托人，但提名应被忽视和/或不得交易拟议业务（视情况而定）。就本第 1.12 节而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东作为代理人，该人必须在会议上出示此类书面或电子传送材料，或者该书面或电子传输的可靠复制品的股东。

(iii) 就本第1.12节而言，“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(iv) 尽管有本第 1.12 节的上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其规章制度（包括第 14a-19 条）关于本第 1.12 节所述事项的所有适用要求；但是，这些章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规章制度的内容均无意也不得限制适用于提名或提案的任何其他要求根据本节有待考虑的事项 1.12、遵守本第 1.12 节 (a) 和 (b) 段应是股东提名或提交其他业务的唯一手段（但中规定的除外

本协议 (a) 和 (b) 段的最后一句，根据《交易法》第14a-8条适当提出的业务或提名，因为该规则可能会不时修订）。本第 1.12 节中的任何内容均不应被视为影响 (x) 股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利，或 (y) 任何系列优先股的持有人根据公司注册证书或相关优先股证书或指定中任何适用条款选举董事的权利。

(v) 宣布休会或推迟年度会议或特别会议并不开始发出股东提名或股东提案通知的新时限（也不延长任何期限）。

第二条

董事会

第 2.1 节一般权力。除非法律或公司注册证书另有规定，否则公司的事务和业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力和权力。董事只能作为董事会行事，个别董事无权担任董事会。

第2.2节人数和任期。在任何类别或系列优先股持有人的任何权利的前提下，董事人数最初应为九人，根据他们分别任职的时间分为三个类别（包括截至本文发布之日的在职董事），人数尽可能接近相等，可以不时修改该人数（但不得减少到少于三个），但须遵守董事会的任何权利任何类别或系列优先股的持有人（如果有效）。一个类别的初始任期将在2013年6月20日（这些章程首次通过之日）之后的第一次年度股东大会上到期，另一个类别的初始任期将在本章程发布之日之后的第二次股东年会上到期，另一个类别的初始任期将在本章之后的第三次年度股东大会上到期，每个类别的董事将任职直到其继任者正式当选并获得资格，前提是每位董事的任期应持续到当选为止，以及继任者的资格，并受该董事提前去世、辞职或免职的约束。从2013年6月20日（本章程首次通过之日）之后的第一次年度股东大会开始，在公司的每一次年度股东大会上，在不违反任何类别或系列优先股持有人的任何权利的前提下，在该会议上任期届满的董事的继任者应被选为任期，其任期将在其年次年第三年举行的年度股东大会上届满选举。如果公司董事人数不时增加或减少，则每个类别的董事人数应尽可能几乎相等。董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。在每次董事选举的股东大会上，只要达到法定人数，董事应由该选举中有效的多数票选出。

第 2.3 节例会。董事会定期会议应在董事会决议不时确定的日期、时间和地点举行。

第 2.4 节特别会议。每当董事会主席或当时在任的多数董事召集时，董事会特别会议均应在相应通知或豁免通知中规定的地点、日期和时间举行。任何业务都可以在特别会议上进行。

第 2.5 节会议通知；豁免通知

(a) 应向每位董事发出特别会议的通知，并应将影响一次或多次例会的日期、时间或地点的每项决议或其他行动通知未出席会议的每位董事，但须遵守本章程第2.8节。通知应亲自发出，或通过电话确认，传真或随后立即发送的电子邮件，或者通过经认可的隔夜快递服务机构发送的书面信件进行确认，然后按该局长不时向秘书指定的地址发送给每位董事。每项此类通知和确认必须在会议开始前至少 24 小时发出（如果是个人送达或送达书面确认书，则收到）。

(b) 由董事签署的书面会议通知豁免书面或董事以电子方式传送的豁免，无论是在该通知中规定的会议时间之前还是之后作出，均被视为等同于通知。董事出席会议即免除对该会议的通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时以会议不是合法召集或召集为由反对在会议上处理任何事务。

第 2.6 节法定人数；表决。在董事会的所有会议上，授权董事总数的大多数出席应构成业务交易的法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则出席任何达到法定人数的会议的多数董事的投票应为董事会的行为。

第 2.7 节电话通信的行动。理事会成员可通过会议电话或类似的通信设备参加董事会会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，根据本规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第 2.8 节休会。出席会议的大多数董事可以将任何董事会会议延期至其他日期、时间或地点，无论是否达到法定人数。无需就任何延期会议发出通知，除非 (a) 休会时没有宣布休会的日期、时间和地点，在这种情况下，应向每位董事发出符合本章程第2.5条要求的通知，或 (b) 会议延期超过24小时，在这种情况下，应向不在场的董事发出第 (a) 条所述的通知在宣布休会的日期、时间和地点时。

第 2.9 节不开会就采取行动。如果董事会所有成员以书面或电子传输方式表示同意，并且此类书面或书面或电子传输已与董事会会议记录一起提交，则董事会任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。此类申报应以纸质形式提出

如果会议记录以纸质形式保存，则为表格；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 2.10 节条例。在符合适用法律、公司注册证书和本章程的前提下，董事会可通过董事会认为适当的规章制度来举行董事会会议以及管理公司的事务和业务。董事会可从其成员中选出一名主席和一名或多名副主席主持会议并履行董事会通过当时在任董事总数的多数赞成票指定的其他职责。董事会可随时出于任何原因通过当时在任董事总数的多数赞成票将一名主席和一名或多名副主席免去该职务。

第 2.11 节董事辞职。在符合适用法律、公司注册证书和本章程的前提下，董事会可通过董事会认为适当的规章制度，要求任何董事在特定情况下辞职。任何董事均可随时通过提交电子文件或向首席执行官或秘书提交由该董事签署的书面辞职通知来辞职。此类辞职应在交付时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或在特定事件发生时确定的生效日期。

第 2.12 节董事的罢免。

(a) 在任何类别或系列优先股（如果有）的持有人有权根据公司注册证书（包括根据公司注册证书）选举额外董事的权利的前提下，只有在公司已发行股票的至少大多数持有人在股东会议上或以书面形式投票支持董事选举的情况下，才有理由罢免任何董事根据DGCL的规定同意（如果允许），公司注册证书和这些章程。

第 2.13 节空缺和新设立的董事职位。在任何类别或系列优先股（如果有）的股份持有人有权根据公司注册证书（包括根据公司注册证书）选举额外董事的前提下，由于任何董事死亡、残疾、辞职、取消资格或被免职或任何其他原因而导致的董事会空缺，即使少于四分之一，也只能由当时在任董事总数的多数赞成票填补或由唯一剩下的董事担董事。任何填补空缺的董事应与其死亡、辞职、取消资格、免职或其他事件导致空缺的董事属于同一类别，任何填补新设立的董事职位的董事均应属于董事会在设立新设立的董事职位时规定的类别。当选填补空缺或新设立的董事职位的董事应任职至其继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

第 2.14 节董事费用和开支。董事会应不时确定每位董事有权获得的服务补偿金额（如果有）。公司将使每位在董事会任职的非雇员董事获得与此类服务有关的所有合理自付费用和开支。

第 2.15 节对账目和报告等的依赖。董事本人或董事会指定的任何委员会的成员，在履行职责时应得到充分保护，真诚地依赖公司的记录以及公司任何高级管理人员或雇员、董事会指定的委员会或任何其他人就该成员合理认为的事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述在该其他人的专业或专家能力范围内，以及谁是由公司或代表公司以合理的谨慎态度选出的。

第三条

委员会

第 3.1 节委员会的指定。董事会应根据适用法律、法规或证券交易所规则的要求指定委员会，并可指定其认为必要或适当的其他委员会。每个委员会应由具有适用法律、法规或证券交易规则要求或董事会不时确定的资格的人数的董事组成，并应在董事会决议授予该委员会的范围内拥有和行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，该授权应包括适用法律可能要求的所有权力和权力，法规或证券交易所规则。任何委员会均不得拥有以下任何权力或权力：(a) 批准、通过或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），(b) 通过、修改或废除任何这些章程，或 (c) 法律或公司注册证书可能排除在外的行动或事项，任何委员会不得将其任何权力下放或除非董事会授权，否则授予小组委员会的权力。

第 3.2 节成员和候补成员。每个委员会的成员和任何候补成员应由理事会选出。理事会可规定成员和候补成员随意任职。候补委员可在委员会任何会议上接替缺席或被取消资格的成员。候补委员应收到委员会会议的所有通知，可以出席委员会的任何会议，但只有当候补委员缺席或被取消资格时，才可计入法定人数并参加表决。任何委员会的每位委员（和每位候补委员）只能任职至他或她因任何原因停止董事之时，或直到他或她早些时候去世、辞职或被免职为止。

第3.3节委员会程序。每个委员会的法定人数应为其成员的过半数，除非委员会只有一名或两名成员，在这种情况下，法定人数应为一名成员，或者除非董事会规定了更高的法定人数。在达到法定人数的会议上，出席会议的过半数委员会成员的表决应为委员会的行为。每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。董事会应为适用法律、法规或证券交易所规则要求的每个委员会通过章程，可通过任何其他委员会的章程，并可通过与本章程或任何此类章程条款不一致的其他委员会治理规章制度，每个委员会均可通过自己的治理规章和条例，但不得与本章程或董事会通过的任何章程或其他规章制度相抵触。

第 3.4 节委员会的会议和行动。除非这可能与适用法律、法规或证券交易所规则所要求的任何委员会章程的条款不一致，否则每个委员会的会议和行动应受本章程以下各节的规定管辖，举行和采取这些章程的规定，此类章程被视为指委员会及其成员，代替董事会及其成员：

(a) 第2.3节（就例会的地点和时间而言）；

(b) 第2.4节（关于特别会议）；

(c) 第2.5节（关于通知和免除通知）；

(d) 第2.7和2.9节（关于电话通信和不举行会议的行动）；以及

(e) 第2.8节（关于休会和休会通知）。

委员会特别会议也可以根据董事会的决议召开。

第 3.5 节辞职和免职。任何委员会的任何成员（和任何候补成员）均可随时向首席执行官或秘书提交电子文件或由该成员签署的书面辞职通知，辞去该职务。此类辞职应在交付时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或在特定事件发生时确定的生效日期。董事会可随时解除任何委员会的任何成员（和任何候补成员）的职务，无论有无理由。

第 3.6 节空缺职位。如果任何委员会因任何原因出现空缺，只要达到法定人数，其余成员（和任何候补委员）可以继续行事。委员会空缺只能由董事会填补。

第四条

军官们

第 4.1 节官员。董事会应选举一名首席执行官和一名秘书担任公司的高级职员。董事会还可以选举总裁、财务主管、一名或多名副总裁（其中任何一位或多位可以被指定为执行副总裁或高级副总裁）、助理秘书和助理财务主管，以及董事会可能确定的其他高级管理人员和代理人。此外，董事会可不时将任命下属官员或代理人的权力下放给任何官员，并规定他们各自的权利、任期、权限和职责。任命官员的任何行动都可能被董事会的行动所取代。同一个人可以担任任意数量的职务，但不得由一个人同时担任首席执行官和秘书一职。任何高级职员都不必是公司的董事。为避免疑问，总裁和副总裁这两个术语应指董事会分别选举为总裁和副总裁的高级管理人员，不包括雇用职称为 “总裁” 或 “副总裁” 的公司员工

总裁”，除非该个人已根据这些章程当选为公司的总裁或副总裁。

第 4.2 节选举。除非董事会另有决定，否则公司的高级管理人员不必在规定的任期内当选，而是应根据董事会的意愿任职，或者任期由每位高级管理人员和董事会根据具体情况商定。根据第 4.1 节规定的授权任命的官员和代理人的任期应由任命官员不时决定。每位官员的任期应直至其继任者当选或被任命并获得资格为止，或直至其早些时候去世、辞职或被免职。未能选举高级管理人员不得解散或以其他方式影响公司。

第 4.3 节补偿。公司所有高级管理人员和代理人的工资和其他报酬应由董事会或按照董事会规定的方式确定。

第 4.4 节免职和辞职；空缺。在不违反任何雇佣合同规定的高级职员的权利（如果有）的前提下，董事会可以随时出于理由或无缘无故地将任何官员免职。此外，任何根据第 4.1 节的规定被授予任命下属官员和代理人的权力的官员都可以在未经董事会批准的情况下随时出于或无缘无故地罢免该官员任命的任何下属官员或代理人。任何高级管理人员或代理人均可随时通过向董事会或首席执行官提交辞职通知（由该官员签署的书面辞职通知或通过电子传输）来辞职。除非其中另有规定，否则此类辞职应在交付时生效。除非辞职通知中另有规定，否则无需接受辞职即可使辞职生效。任何辞职均不影响公司根据该高级管理人员所签订的任何合同所享有的权利（如果有的话）。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺均可由董事会或任命以前担任该职位的人的高管（如果有）填补。

第 4.5 节官员的权力和职责。公司高管应拥有并应行使以下权力和履行职责：(a) 法律可能要求的，(b) 在不违反本章程规定的法律范围内，(c) 在不违反法律或董事会决议可能规定的范围内，以及 (d) 在与任命官员可能规定的上述任何规定不一致的范围内关于根据第 4.1 节下放的权力任命的下属官员。

第 4.6 节主席。董事会主席应主持董事会的所有会议

第 4.7 节首席执行官。首席执行官应全面控制和监督公司的政策和运营，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。他或她应管理和管理公司的业务和事务，还应履行所有职责，行使通常与公司首席运营官办公室有关的所有权力，包括但不限于DGCL规定的权力。他或她有权以公司的名义并代表公司签署支票、订单、合同、租约、票据、草稿以及与公司业务有关的所有其他文件和文书。除非董事会另有决定，否则他或她应有权促成雇用或任命此类人员

公司业务开展可能要求的员工（首席执行官或任何副总裁除外）或代理人，确定他们的薪酬，罢免或暂停该员工或任何高管雇用或任命的任何代理人，或者暂停董事会任命的任何代理人的职务。如果没有选出财务主管，首席执行官应拥有财务主管的职责和权力，并应拥有董事会可能不时规定的其他职责和权力。

第 4.8 节副总裁。除非董事会另有决定，否则如果选出了一位或多位副总裁，每位副总裁应履行董事会或首席执行官不时分配给他的职责和权力。如果首席执行官缺席或丧失职能，首席执行官的职责应由董事会指定，由总裁（在已任命的范围内）或副总裁行使，如果没有指定首席执行官，则由总裁（在已任命的情况下）行使；如果总裁无法任职或尚未任命总裁，则由副总裁行使按该职位的当选资历顺序排列.

第 4.9 节秘书。除非董事会另有决定，否则秘书应具有以下权力和职责：

(a) 秘书应在为此目的提供的账簿中保存或安排保存股东、董事会及其任何委员会会议的所有议事记录。

(b) 秘书应安排根据本章程的规定和法律要求正式发出所有通知。

(c) 每当根据董事会的决议任命任何委员会时，秘书均须向该委员会的成员提供该决议的副本。

(d) 秘书应是公司记录和印章的保管人，并安排在公司股份发行之前在代表公司股份的所有证书上盖上该印章（或其传真），以及董事会或公司任何高级管理人员确定应盖章签发的所有文件和文书，可以（与任何其他授权官员一起）签署任何此类文件或文书，当盖章时 ixed 他或她也可以证明这一点。

(e) 秘书应妥善保存和归档所有账簿、报告、报表、证书以及法律、公司注册证书或本章程所要求的所有其他文件和记录。

(f) 秘书应负责公司的股票账簿和账簿，并应安排保存股票和转让账簿，以便随时显示公司已发行和流通的每类股票的数量、此类股份的登记持有人的姓名（按字母顺序排列）和地址、每位持有人持有的股票数量以及每位持有人成为记录持有人的日期。

(g) 秘书应签署（除非财务主管、助理财务主管或助理秘书已签署）代表公司股份的证书，这些证书的发行应由董事会批准。

(h) 一般而言，秘书应履行与秘书办公室有关的所有职责以及本章程中可能规定的或董事会或首席执行官可能不时分配给秘书的其他职责。

第 4.10 节财务主管。除非董事会另有决定，否则财务主管（如果有）应为公司的首席财务官，并具有以下权力和职责：

(a) 财务主任应负责和监督公司的款项、证券、收据和支出，并应保存或安排保存其全部和准确的记录。

(b) 财务主管应安排将公司的款项和其他有价值的财物以公司的名义存入银行或信托公司，或存入董事会或首席执行官或董事会或首席执行官可能授权作出此类决定的公司其他高级管理人员确定的银行或信托公司其他存管机构。

(c) 财务主管应安排通过支票或汇票（由公司的高级管理人员或代理人签署，并以董事会或首席执行官可能不时确定的方式）向公司的授权存管人支付公司的款项，并安排提取和保存所有已支付款项的适当凭证。

(d) 财务主管应根据要求向董事会或首席执行官提交公司财务状况和公司交易的报表，并在需要时在股东年会上提交完整的财务报告。

(e) 财务主管应有权不时要求公司所有高级管理人员或代理人提供有关公司任何和所有财务交易的报告或报表，提供他或她可能想要的信息。

(f) 财务主管可以签署（除非助理财务主管、秘书或助理秘书已签署）代表公司股票的证书，这些证书的发行应由董事会批准。

(g) 一般而言，财务主管应履行财务主管办公室的所有职责以及本章程中可能规定的或董事会或首席执行官可能不时分配给财务主管的其他职责。

第 4.11 节安全性。董事会可要求公司的任何高管、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保，其金额和性质由董事会不时确定。

第五条

资本存量

第 5.1 节股票证书；无凭证股票。公司的股份应以证书表示，除非董事会通过决议规定，公司任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股份。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于由证书代表的股票。以证书为代表的公司每位股票持有人都有权获得一份由首席执行官、总裁（如果已任命）或副总裁以及财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书或助理秘书签署的证书，董事会可自行决定允许无凭证股票的持有人根据要求获得一份证书，代表以证书形式注册的股票数量。在符合适用法律的范围内，此类证书应采用董事会可能确定的公司注册证书和本章程的形式。

第 5.2 节传真签名。在法律允许的范围内，本章程第 5.1 节提及的证书上的任何或所有签名均可采用传真形式。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名的高级职员、过户代理人或注册商已不再是该等官员、过户代理人或注册商，则公司可以签发证书，其效力与他在签发之日是该官员、过户代理人或注册商的效力相同。

第 5.3 节证书丢失、被盗或销毁。只有在向公司交付该证书的所有者（或其法定代表）的宣誓书，说明此类指控，以及董事会指定对公司提出的任何索赔的公司财务官员可能满意的保证金或其他承诺后，才能签发新的证书，以取代公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的任何证书任何此类物品据称丢失、被盗或毁坏的说明证书或签发任何此类新证书。

第 5.4 节股票转让

(a) 在向公司或公司的过户代理人交出一份正式背书或附有继承、转让或转让权力的适当证据的股份证书后，公司应向有权获得该证书的人签发新证书，取消旧证书并在其账簿上记录交易。在转让无证书股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份书面通知，其中包含根据DGCL第151、156、202 (a) 或218 (a) 条要求在证书上列出或陈述的信息。在不违反公司注册证书和本章程规定的前提下，董事会可以就公司股份的发行、转让和注册制定其认为适当的额外规章制度。

(b) 公司可以与股东签订其他协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让公司的股票。

第 5.5 节注册股东。在妥善交出转让登记证书之前，公司可以将注册所有者视为完全有权获得股息和其他分配、投票、接收通知以及以其他方式行使该证书所代表的股份所有者的所有权利和权力的人，公司没有义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或合法主张或权益，无论公司是否收到此类通知索赔或利息。如果股份转让是为了抵押担保，而不是绝对的，则在向公司出示证书进行转让或要求转让无凭证的股份时，转让人和受让人都要求公司这样做，则应在转让条目中说明这一事实。

第 5.6 节过户代理人和注册商。董事会可以任命一个或多个过户代理人和一个或多个注册服务商，并可能要求所有代表股票的证书都必须有任何此类过户代理人或注册商的签名。

第六条

赔偿

第 6.1 节赔偿。

(a) 一般而言。公司应在DGCL和其他适用法律允许的最大范围内，赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查（均为 “诉讼”）的一方的人，因为 (x) 该人现在或曾经担任或已经同意担任公司董事或高级职员，或 (y) 该人在担任公司董事或高级职员期间，现在或曾经在公司任职或已经同意任职公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、经理或代理人提出的请求，或 (z) 该人现在或曾经担任或已经同意应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或经理，或者由于该人据称以这种身份采取或遗漏的任何行动，谁满意 DGCL 或其他适用法律中规定的适用行为标准：

(1) 在公司提起的诉讼以外的诉讼中，针对该人或代表该人实际和合理产生的与该诉讼有关的费用（包括律师费）、判决、罚款和为和解而支付的款项，以及由此产生的任何上诉，或

(2) 在公司提起的诉讼中，或有权获得对公司有利的判决，支付该人或代表该人实际和合理承担的与该诉讼的辩护或和解以及由此产生的任何上诉有关的费用（包括律师费）。

(b) 成功辩护的赔偿。如果公司现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他方式成功地为第 6.1 (a) 节提及的任何诉讼辩护，或者为其中任何索赔、问题或事项辩护，则公司应向该人赔偿该人实际和合理产生的与之相关的费用（包括律师费）。

(c) 对受保人提起的诉讼的赔偿。第 6.1 (a) 条不要求公司就公司现任或前任董事或高级管理人员代表自己提起的诉讼（或其一部分）向该人提供赔偿，除非该诉讼（或其一部分）已获得董事会的授权，或者所要求的赔偿是根据本章程第 6.3 节的最后一句进行的。

第 6.2 节预支费用。公司应预付现任或前任董事或高级管理人员在最终处置任何诉讼之前为任何诉讼辩护所产生的所有费用（包括合理的律师费），如果最终确定该人无权获得公司的赔偿，则该人承诺偿还该款项。公司可授权公司的任何法律顾问在任何诉讼中代表该现任或前任董事或高管（但须考虑到适用的利益冲突考虑），无论公司是否是该诉讼的当事方。

第 6.3 节赔偿程序。本章程第 6.1 节规定的任何赔偿或本章程第 6.2 节规定的任何费用预支只能根据寻求赔偿或预付款的人或其代表提交的书面请求（连同支持文件）进行。只有在寻求赔偿的责任以及与确定该人是否符合任何适当行为标准有关的诉讼的所有部分都已成为最终的情况下，个人才能根据本章程第6.1条就诉讼寻求赔偿。寻求赔偿或预支费用的人可以在特拉华州财政法院寻求强制执行该人获得赔偿或预支开支（视情况而定）的权利，前提是申请的赔偿请求的全部或任何部分在提交申请后的20天内仍未获得批准，前提是所请求的赔偿金的全部或任何部分在20天内未获得批准。该人为成功确立该人根据本条获得赔偿或预付费用的权利而产生的所有费用（包括合理的律师费），全部或部分也应由公司赔偿。

第 6.4 节举证责任

(a) 在为执行某人根据本章程第6.1条有权获得的赔偿的权利而提起的任何诉讼中，公司有责任证明DGCL或其他适用法律规定的适用的行为标准未得到满足。公司（包括其董事会或其任何委员会、其独立法律顾问或股东）事先认定索赔人不符合此类适用的行为标准本身并不构成索赔人不符合适用的行为标准的证据。

(b) 在为执行个人根据本章程第 6.2 条有权获得的预付款申请而提起的任何诉讼中，寻求预付款的人只需要证明他或她已经满足了本章程第 6.2 节明确规定的要求即可。

第 6.5 节合同权利；非排他性；生存

(a) 本第六条规定的获得赔偿和预付费用的权利应被视为公司与双方之间的单独合同权利

在这些条款以及DGCL的相关条款生效期间随时以任何此类身份任职的董事和高管，对这些条款或DGCL的任何相关条款的任何废除或修改，均不得对撤销或修改时该董事或高级管理人员对当时或以前存在的任何事实状况或先前或之后提起或威胁提起或威胁提起或威胁提起或威胁的任何诉讼的任何权利或义务产生不利影响任何此类事实状况。未经董事或高级管理人员的同意，不得对任何现任或前任董事或高级管理人员追溯修改这种 “合同权利”。

(b) 本第六条规定的获得赔偿和预支的权利不应被视为不包括寻求补偿或预支开支的公司现任或前任董事或高级管理人员通过任何协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式有权获得的任何其他补偿或预支费用。

(c) 本第六条向公司任何现任或前任董事或高级管理人员规定的获得赔偿和预支费用的权利应确保该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第 6.6 节保险。公司可以代表任何现在或曾经或已经同意成为公司董事或高级管理人员，或者应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高管的任何人购买和维持保险，不管该人或以任何此类身份代表该人承担的任何责任，还是由于该人的身份而产生的任何责任，无论是否因该人的身份而产生的任何责任，无论是否因该人的身份而产生的任何责任，无论是否因该人的身份而产生的任何责任，无论是否因该人的身份而产生的任何责任，无论是否因该人的身份而产生的任何责任，无论是否因该人的身份而产生的任何责任，无论是否因该人的身份而产生的任何责任公司将有权向该人提供赔偿免除本条规定的此类责任。

第 6.7 节雇员和代理人。董事会或董事会授权做出赔偿决定的任何高级职员，可以在DGCL和其他适用法律允许的最大范围内，以董事会可能确定的方式和责任向公司的任何现任或前任雇员或代理人提供赔偿。

第 6.8 节解释；可分割性。DGCL 第 145 (h) 或 (i) 节中定义的术语在本第六条中使用时具有此类章节中规定的含义。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本条或其中任何部分无效，则公司仍应最大限度地向公司的每位董事或高级管理人员赔偿与任何诉讼、诉讼或诉讼（包括公司权利的诉讼）有关的费用、费用和开支（包括律师费）、判决、罚款和为和解而支付的金额，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，包括公司提起的诉讼或权利本条任何适用部分允许，即尚未失效，并且在适用法律允许的最大范围内。

第七条

办公室

第 7.1 节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于公司注册证书中规定的地点。

第7.2节其他办公室。根据董事会可能不时确定的或公司的业务要求，公司可以在特拉华州内外的其他地点设立办公室或营业场所。

第八条

一般规定

第 8.1 节股息。

(a) 在不违反任何适用的法律规定和公司注册证书的前提下，董事会可以在董事会的任何例行或特别会议上宣布公司股票的分红，也可以根据DGCL和这些章程通过书面同意，任何此类股息都可以以现金、财产或公司股票的形式支付。

(b) 董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员本着诚意依靠公司的记录以及其任何高级管理人员或雇员、董事会委员会或任何其他人就董事合理认为属于该其他人的专业或专家职权范围的事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述，均应受到充分保护，这些人是经过合理谨慎选择的代表公司，说明其价值和金额公司的资产、负债和/或净利润，或与盈余或其他资金的存在和金额有关的任何其他事实，这些资金可以适当地申报和支付股息。

第 8.2 节储备金。可以从公司任何可用于分红的资金中划出董事会不时认为适当的一笔或多笔款项，作为储备金，用于支付意外开支、均衡分红、修复或维护公司的任何财产，或用于董事会可能认为有利于公司利益的其他目的或目的，董事会也可以同样修改或取消任何此类储备金。

第 8.3 节仪器的执行。除非法律或公司注册证书另有要求，否则董事会或董事会授权的公司任何高级管理人员可授权公司的任何其他高级管理人员或代理人以公司的名义签订任何合同或执行和交付任何文书。任何此类授权必须以书面形式或通过电子传送方式进行，可以是一般性的，也可以仅限于特定的合同或文书。

第 8.4 节以股东身份投票。除非董事会决议另有决定，否则首席执行官、总裁（前提是已任命）或任何副总裁应有充分的权力和权力代表公司出席公司可能持有股票的任何公司的任何股东大会，并采取行动、投票（或执行代理人进行表决），亲自或通过代理人行使任何此类股票所有权所附带的所有其他权利、权力和特权开会，或者不开会就采取行动。董事会可不时通过决议将此类权力和权力（一般或仅限于特定情况）授予任何其他人或个人。

第 8.5 节财政年度。公司的财政年度应从每年的1月第一天开始（公司的第一个财政年度除外，该财政年度应从注册之日开始），并且在每种情况下都应在12月31日终止。

第 8.6 节封印。公司的印章应采用通告形式，并应包含公司名称、成立年份以及 “公司印章” 和 “特拉华州” 字样。该印章的形式可由董事会更改。印章的使用方法可以是使印章或其传真被打印、粘贴或复制，也可以以任何其他合法方式使用。

第 8.7 节账簿和记录；检查。除非法律另有要求，否则公司的账簿和记录应保存在董事会不时确定的特拉华州内外的一个或多个地方。公司在正常业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括其股票账本、账簿和会议记录，都可以在任何信息存储设备或方法，或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上保存，或者通过任何信息存储设备或方法（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）保存，前提是如此保存的记录能够在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式而且, 就存货分类账而言, 以这种方式保存的记录 (i) 可用于准备DGCL第219和220条规定的股东名单，（ii）记录DGCL第156、159、217（a）和218条规定的信息，（iii）记录受《统一商法典》第8条管辖的股票转让。

第 8.8 节电子传输。本章程中使用的 “电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，它创建的记录可以由接收者保留、检索和审查，也可以由该接收者通过自动过程以纸质形式直接复制。

第九条

章程修订

第 9.1 节修正案。在不违反公司注册证书规定的前提下，本章程可以修改、修改或废除：(a) 在董事会任何特别会议或例行会议上以多数通过决议，修改、修改或废除这些章程，前提是此类会议的通知或豁免通知中包含此类修改、修改或废除的通知；或 (b) 在任何股东常会或特别会议上，经至少三分之二的赞成票有权在董事选举中普遍投票的公司股份，前提是：仅就此类特别会议而言，此类修订、修改或废除的通知载于该会议的通知或豁免通知中。

尽管有上述规定，对第六条的任何修改、修改或废除均不得对章程在修订、修改或废除之前根据章程存在的任何权利或保护产生不利影响，包括董事根据章程就该修正之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护。