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我谨代表全体董事会，感谢您为Upwork Inc.（以下简称 “公司”）所做的服务，以及您担任首席销售官和企业业务部临时负责人的任期。您和公司已共同同意终止与公司的雇佣关系，董事会已要求将您的服务保留一段时间，以协助有序过渡。

因此，这封信确认了您与公司之间关于离职条款的协议（“协议”），并为您提供某些福利，前提是您按照本文的规定提供全面的索赔解除和不起诉的契约。如果您同意此处概述的条款，请在下文概述的时间范围内签署本协议并将其退还给我。

1.离职：为了换取您同意全面解除和豁免索赔以及不起诉的契约，公司同意按照以下条款继续雇用您。您在公司工作的最后一天将是2023年6月30日（“离职日期”）。自 2023 年 5 月 3 日（“过渡日期”）起，您将不再担任公司的首席销售官和企业业务部门的临时负责人。自过渡之日起，您特此辞去公司每家子公司的所有高级管理人员和董事职务。在过渡日期和离职日期（“过渡期”）之间，(a) 您将继续受雇于公司担任销售顾问，(b) 您将获得自本协议签订之日起生效的基本工资，(c) 根据公司的 2014 年股权激励计划或 2018 年股权激励计划（如适用）以及适用的奖励协议，您的未偿还公司股权奖励将继续归属，以及 (d) 您将有资格继续参与公司的员工福利计划。您和公司承认并同意，根据公司于2022年12月20日向你提供的特定信函协议的条款，你将不再有资格 (w) 获得与你担任企业业务部门临时领导者有关的按比例支付的奖金；但是，前提是你作为企业业务部临时负责人的服务将有权在2023年第二季度按比例获得奖金在过渡日期之前，(x) 参与或接收任何根据您与公司之间的 2023 年销售薪酬计划，过渡日期之后的激励性薪酬，(y) 获得年度奖金，或 (z) 获得任何其他激励性薪酬，包括拟议包含在公司 2023 年绩效奖金计划中的条款。

2. 最终薪水；工资支付：在离职日当天或之后，公司将在行政上可行的情况下尽快一次性向你支付所有应计但未付的基本工资，但须遵守标准的工资扣除额和预扣额。您将被视为已退出自离职之日起生效的公司2018年员工股票购买计划（“ESPP”）的参与，并且根据ESPP的条款，在截至该日为止根据ESPP的任何持续购买期代表您收取的任何缴款都将退还给您。您承认并同意，自公司的无限休假政策生效之日起，您没有根据该政策累积任何带薪休假，并且您没有资格根据该政策获得任何补偿。

(ii) 在你在公司工作的最后一天之后，视你及时选择延续《合并综合预算调节法》（“COBRA”）规定的现有医疗、牙科和视力福利，并根据COBRA和公司健康保险计划的条款，公司将全额支付保险费，以继续为你和你的受保受抚养人提供的现有健康福利，直到 (x) 中较早者生效您获得基本等同的健康保险的承保日期后续雇主的计划，(y) 您在公司工作的最后一天之后的六个月，以及 (z) 您不再有资格领取 COBRA 福利的日期。

4. 商业费用报销；无需支付更多款项：如果您在过渡期结束时有任何未报销的业务费用，则需要在过渡期结束后的两周内提交此类费用以及证明文件，公司将根据其业务费用报销政策向您报销所有批准的费用。在下面签字，即表示您承认公司不欠您任何其他款项，除非根据协议可能另行支付。

6.专有信息：作为你在公司工作的条件，你必须执行并遵守所附的员工发明转让和保密协议（此处附录B）。您特此承认，您受附录 B 的约束，并且由于您在公司工作，您可以访问公司的专有信息（定义见协议），您将严格保密所有专有信息，并且您不会代表任何人使用此类专有信息。您进一步确认，在离职之日或之前，您将向公司交付包含或与此类专有信息有关的所有性质的文件和数据，您将永久删除您拥有、保管或控制的任何此类文件或数据的任何电子副本，并且不会随身携带任何此类文件或数据或其任何复制品。

7. 股权奖励。根据分别于2016年4月20日、2018年2月6日、2020年2月18日、2021年2月17日、2022年2月18日和2022年8月18日签订的期权奖励协议、限制性股票单位协议和绩效股票单位协议，以及公司的2014年股权激励计划和2018年股权激励计划（以下统称为 “奖励协议” 及此类奖励，“股票奖”）。由于您的工作将在离职之日终止，因此截至离职之日尚未归属的股权奖励的任何部分都不能归属，也不得根据奖励协议的条款终止和取消。

(a) 本协议中规定的付款和承诺完全满足了公司所有应计工资、休假工资、奖金、利润分成、股票、股票期权或其他所有权权益，包括但不限于您与公司于2018年5月29日签订的控制权变更和遣散费协议（“遣散费协议”）、2018年5月29日的要约信（“要约信”）中描述的解雇补助金和补偿”），由您和公司之间提供，以及其他解雇补助金或其他您可能因在公司工作或终止在公司的雇佣而有权获得的报酬。在法律允许的最大范围内，您特此发布并放弃对公司及其所有者、代理人、高级职员、股东、员工、董事、律师、订阅人、子公司、关联公司、继承人和受让人（统称为 “发行人”）提出的任何索赔，无论是否已知，包括但不限于根据任何就业法提出的索赔，包括但不限于非法解雇、违反合同、违反契约的索赔诚信和公平交易、欺诈、违反公共政策、诽谤、人身伤害伤害、情绪困扰、因工作或终止工作而提出的额外补偿或福利索赔、根据经修订的1964年《民权法》第七章、《伊利诺伊州人权法》以及任何其他与就业或就业歧视有关的法律和/或法规提出的索赔，包括但不限于基于年龄或根据《就业年龄歧视法》或《老年工人福利保护法》提出的索赔，以及基于残疾或《美国残疾人法》的索赔。

(b) 你特此承认，你知道这样一个原则，即全面释放不延伸到释放者在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道这些主张，肯定对他或她与被释放者的和解产生了重大影响。在了解这一原则后，您特此同意明确放弃您在这方面可能拥有的任何权利。

(a) 在法律允许的最大范围内，在本协议执行后的任何时候，您不得在任何州、联邦或外国法院、任何地方、州、联邦或外国行政机构或任何其他法庭对您现在可能有、曾经或可能提出的任何种类、性质和性质、性质和性质的任何指控、索赔或诉讼，无论是已知还是未知，在任何州、联邦或外国法院、任何地方、州、联邦或外国行政机构或任何其他法庭提起诉讼、索赔或诉讼，无论是已知还是未知 future 对 Releasees 提起诉讼，Releasees 的全部或部分基于本协议发布的任何事项。

10. 受保护的权利：您理解，此处或本协议中包含的 “索赔一般免责声明和豁免”、“不起诉盟约”、“非贬低和保密” 部分中的任何内容均不限制、阻碍或限制您向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力）。您进一步理解，本协议不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与和/或协助任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息（包括本协议）。本协议不限制您因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

11.不贬低：在遵守上述受保护权利部分的前提下，您同意，在过渡期内和过渡期之后的任何时候，您都不会就公司和/或其产品、服务、董事、高级职员、员工和关联实体与投资者群体的任何成员（包括公司的任何实际或潜在投资者、任何投资分析师、顾问或其他方面）进行沟通。本节中的任何内容均不禁止您在回应传票或其他法律程序时提供真实信息。

12.争议解决：为确保快速、经济地解决与本协议相关的任何和所有争议，您和公司同意，因本协议或其执行、履行、违约或解释而产生或与之相关的任何和所有法律或衡平法争议、索赔和诉讼理由，将完全通过圣塔克拉拉县的单一仲裁员进行的最终、具有约束力的保密仲裁解决，并由司法机构进行当时的仲裁与调解服务公司（“JAMS”）现行就业规则和程序。尽管有上述通过仲裁解决争议的协议，任何一方都可以在法院获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成无法弥补的损害。各方应负责支付自己的律师费。

14.不承认责任：您不是、也不得将本协议解释为承认或证明发行人及其代表、继承人、遗嘱执行人、律师、代理人、合伙人、高级职员、股东、董事、员工、子公司、分支机构、分支机构、继承人或受让人存在任何不当行为或责任。本协议应获得《联邦证据规则》408 和/或任何其他具有类似效果的州或联邦条款所允许的最大保护。

15.完整和自愿协议：本协议以及本协议附录A-B构成您与Releasees之间就本协议主题事项达成的完整协议，并取代先前与该标的有关的所有谈判和协议，无论是书面还是口头。您承认，Releasees 及其代理人或律师均未做出任何承诺、陈述或担保，无论是明示还是暗示、书面或口头，这些承诺、陈述或保证均未包含在本协议中，以诱使您执行本协议，并且您承认您已在

16.可分割性：本协议的条款是可分割的，如果发现本协议的任何部分无效或不可执行，则其他部分应保持完全有效和可执行。具体而言，如果法院、仲裁员或政府机构得出结论，认为某项索赔可能无法作为法律问题发布，则各方的意图是，全面释放、对未知索赔的放弃和上述不起诉的盟约在其他方面仍然有效，以解除任何和所有其他索赔。

17.修改；对应物；Facsimile/PDF 签名：明确同意，本协议不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改，除非另有明确提及本协议的书面协议，由本协议各方的授权代表签署。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方应构成原件，所有这些对应方共同构成同一个文书。签署传真或PDF副本应具有与执行原件相同的效力和效力，在任何法律诉讼中，签名副本与原件一样具有同等效力。

18.409A：如果本协议的任何条款在豁免或遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及根据该条颁布的财政条例（“第409A条”）方面含糊不清，则该条款的解读方式将使本协议下的所有款项在最大允许范围内不受第409A条的约束，对于此类解释站不住脚的任何付款，这些款项在允许的最大范围内符合第 409A 条。如果本协议下的任何付款可能被归类为第 409A 条所指的 “短期延期”，则此类付款应被视为短期延期，即使根据第 409A 条的另一项条款，它也可能有资格获得第 409A 条的豁免。

19.审阅本协议：您了解您可能需要长达二十一 (21) 天的时间来考虑本协议，并在下方签署即确认建议您在签署本协议和新闻稿之前咨询律师。您还同意，对本协议的任何修订，无论是否重要，都不会重新开始二十一 (21) 天的考虑期。您还明白，您可以在签署本文件后的七 (7) 天内撤销本协议，并且根据第 3 节提供给您的对价期仅在七 (7) 天撤销期结束时提供。

1. 商业费用报销；无需支付更多款项：如果高管有任何未报销的业务费用，则高管需要在过渡期（定义见离职协议）结束后的两周内提交此类费用以及证明文件，公司将根据其业务费用报销政策向高管偿还所有批准的费用。高管在下面的签名中承认，公司不欠他任何其他款项，除非根据分居协议，视本新闻稿的有效性而定，可能另行支付。

3.对价：作为高管同意本新闻稿以及他在分居协议和本文中的其他承诺的交换，公司同意在本新闻稿生效后向高管提供分居协议第3节规定的对价。通过在下面签名，高管承认他将获得对价，以换取他放弃对本新闻稿中提及的索赔的权利，否则他无权获得对价。

(a) 本新闻稿中规定的付款和承诺完全满足了公司所有应计工资、休假工资、奖金和佣金、利润分成、股票、股票期权或其他所有权权益，包括但不限于遣散费协议（定义见离职协议）、录取通知书（定义见离职协议）以及高管可能有权获得的其他解雇补助金或其他补偿这要归功于他在那工作公司、他与公司的分离、与公司的合作以及合同的终止，包括根据分离协议终止。在法律允许的最大范围内，高管特此发布并放弃他可能对公司及其所有者、代理人、高级职员、股东、员工、董事、律师、订阅人、子公司、关联公司、继任者和受让人（统称为 “发行人”）提出的任何索赔，

不论是否已知，包括但不限于根据任何就业法提出的索赔，包括但不限于非法解雇、违反诚信和公平交易盟约、欺诈、违反公共政策、诽谤、人身伤害、情绪困扰、因工作或终止雇用而提出的额外补偿或福利的索赔、根据经修订的1964年《民权法》第七章、《伊利诺伊州人权法》提出的索赔，以及与就业有关的任何其他法律和/或法规或就业歧视，包括但不限于基于年龄或根据《就业年龄歧视法》或《老年工人福利保护法》提出的索赔，和/或基于残疾或根据《美国残疾人法》提出的索赔。

(a) 在法律允许的最大范围内，在执行本新闻稿后，行政部门不得在任何州、联邦或外国法院、任何地方、州、联邦或外国行政机构或任何其他法庭对任何已知或未知的任何种类、性质和性质的任何指控、索赔或诉讼提起诉讼，或故意允许提起诉讼，或将来可能会对Releasees提起诉讼，以及 (ii) 这完全或部分基于本发布的任何事项协议。

6.受保护的权利：高管明白，上文《索赔总免责声明和不起诉盟约》部分或本新闻稿中的任何内容都没有限制、阻碍或限制他向平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。高管进一步了解到，本新闻稿不限制他与任何政府机构沟通或以其他方式参与和/或协助任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息（包括本协议）。本新闻稿不限制高管因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

7. 对新闻稿的审查：高管了解到，他有超过二十一（21）天的时间来考虑本新闻稿，并在下面签字，确认建议他在签署本新闻稿之前咨询律师。如果高管在离职日期（定义见分居协议）后的三十（30）天内未接受本新闻稿和分居协议第4节中规定的提议，将自动到期。高管还了解到，他可能会在签署本文件后的七 (7) 天内撤销本新闻稿