公司和高管是截至2019年3月19日的某些雇佣协议（“先前协议”）的当事方，该协议规定了高管作为总裁、首席执行官兼董事会（“董事会”）主席向公司服务的条款和条件。

自生效之日起，双方希望高管从总裁兼首席执行官过渡到董事会执行主席，并修改、重申和取代本协议中规定的全部先前协议。

本协议中使用的某些大写术语在下文第 11 节中定义。

就业。

将军。公司应雇用高管作为公司的兼职员工，自生效之日起生效，担任本第 1 节规定的职位，以及本文规定的其他条款和条件。

职位和职责。自生效之日起，高管应停止担任公司总裁兼首席执行官，但应继续担任董事会主席，该职位将在受雇于本协议期间被指定为执行主席，此后被指定为非执行主席。在根据本协议受雇并担任执行主席期间，高管应构成经修订的1934年《交易法》第3b-7条所指的 “执行官”。本协议以及高管在公司的工作（但为避免疑问，不包括高管担任董事长的职务）将在生效日期一周年之际自动终止（除非根据本协议提前终止）。执行董事应以执行主席的身份直接向理事会报告。作为公司员工，高管应遵守公司的政策。

位置。高管应在公司位于加利福尼亚州雷德伍德城的办公室为公司提供服务，或者经公司同意，在任何其他地方为公司提供与高管履行职责有关的服务；但是，前提是公司可能会不时要求高管临时前往与公司业务有关的其他地点。

排他性。据公司了解，与前雇主达成的任何其他协议都不会限制高管继续履行公司高管职位的职责，而高管则表示情况确实如此。此外，高管同意，在高管在公司任职期间，高管不得从事与开发、制造和/或销售用于治疗疼痛的脊髓神经刺激剂的企业或公司在高管任职期间积极开展的任何其他特定业务（“竞争业务”）直接相关的就业、职业、咨询或其他商业活动，也不会从事任何其他与高管对公司的义务发生重大冲突的活动公司。为避免疑问，公司承认，在高管根据本协议终止雇用后，不得阻止高管受雇或以其他方式向竞争企业提供服务，但须遵守高管在《机密信息协议》（定义见下文）下的持续义务。高管已与公司高管讨论了外部活动，包括附录A中列出的董事职位。高管同意不向公司提供任何第三方机密信息，包括高管前雇主的机密信息，在履行公司高管职责时，高管不会以任何方式使用任何此类信息。尽管有上述规定，但高管可以以任何身份在任何公民、教育或慈善组织任职，经董事会事先批准，高管也可以担任非竞争企业公司的董事会成员或风险投资公司的顾问，前提是此类服务不会严重干扰高管在本协议下对公司的职责和责任。为避免疑问，公司承认，高管目前参与并在附录A上上市的董事会服务和咨询安排与高管对公司的职责和义务没有冲突。

薪酬及相关事宜。

基本工资。自生效之日起，高管的年基本工资（“基本工资”）应为40万美元，减去工资扣除额和所有必需的预扣款，根据公司的正常薪资惯例支付。

奖金。自生效之日起，高管没有资格参加公司维护的任何奖励计划。

股权奖励。在股权奖励的条款和条件规定的范围内，高管的未偿还股权奖励应继续根据本协议提供的服务归属。

度假；好处。高管在提供本协议规定的服务时不得累积带薪休假。

业务开支。根据公司的费用报销政策，公司应向高管偿还因履行本协议规定的高管职责而产生的所有合理业务费用。

终止。

随意就业。公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管的雇用应是 “随心所欲的”。这意味着它不在任何规定的期限内，可以由高管或董事会随时终止，无论是否事先通知，也可以出于任何或没有特定原因或原因。这也意味着，高管的工作职责、职称和职责以及报告级别、工作时间表、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序，可以随时自行决定，在通知或不通知的情况下进行变更，前提是公司承认任何此类变更都可能产生正当理由（定义见下文）。在高管担任雇员期间，这种 “随意” 雇佣的性质应保持不变，除非由高管和董事会正式授权成员签署的明确书面形式，否则不得更改。如果高管的雇佣因任何原因终止，则高管无权获得除本协议规定的以外的任何付款、福利、损害赔偿、奖励或赔偿。

被视为辞职。除非董事会另有决定，否则高管因任何原因被解雇后，高管应被视为辞去了当时在公司或其任何关联公司担任的所有职位和董事职务（如果有），而且，应公司的要求，高管应签署必要或可取的文件，以实现此类辞职。

终止雇佣关系时的义务。

高管的义务。高管特此承认并同意，高管在高管受雇期间提供或准备的所有个人财产（定义见下文）和设备均属于公司，应在高管解雇后立即归还给公司（也不会由高管保管或交付给其他任何人），但前提是高管可以保留他与公司签订的任何协议的副本以及任何反映其薪酬的文件并从公司受益。就本协议而言，“个人财产” 包括但不限于所有书籍、手册、记录、报告、笔记、合同、清单、蓝图和其他文件或材料，或其副本（包括计算机文件）、钥匙、建筑卡钥匙、公司信用卡、电话卡、计算机硬件和软件、蜂窝和便携式电话设备、个人数字助理 (PDA) 设备以及与公司业务有关的所有其他专有信息或其子公司或关联公司。终止后，高管不得保留任何包含公司或其子公司或关联公司任何专有信息的书面或其他有形材料。此外，高管将继续受《机密信息协议》的约束。此处包含的陈述和保证以及高管在第 4 (a) 分节和本协议下的《机密信息协议》规定的义务应在高管的雇佣终止和本协议终止后继续有效。

雇佣终止时应计债务的支付。高管因任何原因终止雇用后，高管（或高管的遗产或法定代表人，如适用）有权在高管终止公司工作之日（或可能要求的更早日期）后的十（10）天内领取高管

适用法律）：(i) 在高管解雇之日之前赚取的高管基本工资中迄今未支付的任何部分，(ii) 根据上文第 2 (e) 条应付给高管的任何费用，(iii) 应付给高管的任何应计但未使用的休假工资，以及 (iv) 因高管参与上文第 2 (d) 节规定的任何员工福利计划、计划或安排而产生的任何金额，这些金额应根据上文第 2 (d) 条支付以及此类雇员福利计划、计划或安排的条款和条件。

除控制权变更期外，承保范围内的终止时的遣散费。如果高管在控制权变更期以外的任何时候经历承保终止，如果高管以公司可以接受的合理合法形式对针对公司及其关联公司的所有索赔（“索赔解除”）执行全面解除协议，并在承保终止后的六十（60）天或公司规定的更短时间内生效且不可撤销，则除了根据第 4 条应付的任何应计债务外（b) 如上所述，公司应向高管提供以下：

遣散费。高管有权获得相当于高管解雇之日起生效的二十四 (24) 个月的高管年度基本工资（不影响任何提供充分理由的扣减额）、较少适用的预扣款，并在高管解除索赔生效之日后的第一个正常工资日以现金一次性支付。

股权奖励。高管持有的每份未偿还股权奖励，包括但不限于每份股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励，计划仅根据高管的持续服务进行归属，均应自动变为既得股权，如果适用，可行使，任何没收限制或回购权都将立即失效（24）) 个月在高管解雇之日后立即离职。高管持有的计划根据业绩归属的每项未偿还股权奖励，包括但不限于每份股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励，其当时适用的业绩期应缩短至高管终止与公司的雇佣关系前夕结束，并根据高管解雇之日之前完成的业绩期按比例分配。尽管本第 4 (c) (ii) 节中有任何相反的规定，但如果董事会在授予时规定特定的股权奖励不受此处规定的加速归属的约束，则该董事会规范应受控制，此处规定的加速归属不适用于此类股权奖励。

持续的医疗保健。根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）的规定，公司应在高管终止之日之前立即通知高管任何继续由公司或公司关联公司赞助的团体健康计划保险的权利。如果高管选择获得此类持续的医疗保险，则公司应直接支付高管和高管所承保受抚养人的保费，减去高管在终止前为此类保险缴纳的每月保费金额，或者根据高管的选择，向高管偿还自首次全额医疗保险的第一天起的保费缴款金额

自索赔解除生效之日起且不可撤销的日历月内 (A) 索赔解除生效之日后的第二十四 (24) 个完整日历月的最后一天，以及 (B) 高管和高管的受保受抚养人（如果有）有资格获得其他雇主计划下的医疗保险的日期；但是，前提是 (1) 此类福利所依据的任何计划前提是没有，或者在延续保险期到期之前停止，根据《财政部条例》第1.409A-1 (a) (5) 条，免于适用经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第409A条，（2）否则公司无法继续为其团体健康计划下的高管或高管的受抚养人提供保险，或者（3）如果不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），公司无法提供福利），然后，在任何此类情况下，此后应向高管支付相当于公司每笔剩余补贴的金额在COBRA期间（或其余部分）内每月的分期付款相等。高管同意，如果高管获得后续雇主的团体健康计划的保障，将立即通知公司。在公司根据本第4 (c) (iii) 条停止支付保费后，如果符合条件，高管可以选择根据COBRA的规定继续提供医疗保险，费用由高管承担。

控制权变更期内承保终止合同时的遣散费。如果高管在控制权变更期内经历了承保范围的终止，如果高管在承保终止后的六十 (60) 天或公司规定的更短时间内执行了生效且不可撤销的索赔解除协议，则除了根据上述第 4 (b) 条应付的任何应计债务外，公司还应向高管提供以下信息：

遣散费。高管有权获得相当于高管当时存在的年基本工资的三十 (30) 个月的款项，自高管解雇之日起生效。该金额将受适用的预扣款的约束，并在索赔解除生效且不可撤销之日后的第一个正常工资日以一次性现金支付的方式支付。

股权奖励。高管持有的每笔未偿还股权奖励，包括但不限于每种股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励，应自动成为既得股权，如果适用，可以行使，在每种情况下，对当时未归属股份的百分之百（100%）的未归属股份的百分之百（100%）应立即失效。

持续的医疗保健。根据COBRA的规定，在高管终止之日之前，公司应将继续由公司或公司关联公司赞助的团体健康计划保险的任何权利通知高管。如果高管选择获得此类持续的医疗保险，则公司应直接支付高管和高管所承保受抚养人的保费，减去终止前高管为此类保险缴纳的每月保费金额，或者根据高管的选择，向高管偿还保费，减去该保险终止前高管为此类保险缴纳的每月保费金额，该期限从索赔发布之日起第一个完整日历月的第一天开始，直到 (A) 最后一天中较早者接下来的第三十（30）个完整日历月周年纪念日日期

索赔解除生效且不可撤销，以及 (B) 高管和高管的受保受抚养人（如果有）有资格根据另一位雇主的计划获得医疗保险的日期；但是，如果 (1) 任何提供此类福利的计划不适用或在延续保险期到期之前停止，则不受经修订的1986年《美国国税法》第409A条的适用（“守则”），根据《财政部条例》第 1.409A-1 (a) (5) 条，(2) 公司在其他方面无法继续根据其团体健康计划为高管或高管的受抚养人提供保险，或 (3) 如果不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），公司就无法提供福利，然后，在任何此类情况下，在COBRA期间（或其剩余部分）内每月向高管支付相当于公司每笔剩余补贴的金额。高管同意，如果高管获得后续雇主的团体健康计划的保障，将立即通知公司。在公司根据本第4 (d) (iii) 条停止支付保费后，如果符合资格，高管可以选择根据COBRA的规定继续提供医疗保险，费用由高管承担。

没有其他遣散费。本第 4 节的规定应全部取代公司提供的任何遣散费或其他安排，包括但不限于公司的先前协议和任何遣散费计划/政策。

无需缓解；生存。不得要求高管通过寻找其他工作或以任何其他方式减少本协议规定的任何付款金额。尽管本协议中有任何相反的规定，但终止高管的雇佣不得损害任何一方的权利或义务

某些减免。公司应将本协议规定的高管遣散费全部或部分减少本协议规定的任何其他遣散费、代替通知的工资或其他类似福利，包括但不限于根据以下任何适用的法律要求支付的款项或福利，包括但不限于：(i) 任何适用的法律要求，包括但不限于《员工调整和再培训通知法》，或 (ii) 任何规定高管继续任职的公司政策或惯例未在职的工资单在接到高管解雇通知后的有限时间内。本协议规定的福利旨在最大限度地履行高管解雇可能产生的任何和所有法定义务。此类削减应追溯适用，先前支付的遣散费应重新定性为根据公司任何此类法定义务支付的款项。

付款限制。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管根据本协议或其他方式收到的任何款项或分配（“付款”）将 (i) 构成《守则》第 280 G 条所指的 “降落伞付款”，以及 (ii) 如果没有这句话，则需缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税（“消费税”），则公司应安排确定，在向高管支付任何款项之前，以下哪种替代付款方式可以最大限度地提高高管的税后收入收益：(A) 全额支付付款的全部金额（a “全额

付款”），或 (B) 仅支付部分款项，以便高管在不缴纳消费税（“减少付款”）的情况下获得尽可能多的补助金，以上述金额为准，同时考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税（均按最高边际税率计算，扣除此类州和地方税可获得的最大联邦所得税减免），导致高管在税后基础上收到了更大数额的补助金，尽管全部或部分款项可能需要缴纳消费税。

如果根据本第 5 条支付了减少补助金，(i) 只能在减少补助金替代方案允许的范围内支付补助金，高管无权获得构成补助金的任何额外补助金和/或福利，(ii) 付款和/或福利将按以下顺序减少：(1) 减少现金支付；(2) 取消股票期权以外的股权奖励的加速归属；(3) 取消加速归属股票期权；以及 (4) 减少应付给高管的其他福利。如果要减少高管股权奖励的加速薪酬，则应按与授予日期相反的顺序取消这种加速归属。

截至控制权变更生效之日前一天，公司聘请的独立注册会计师事务所应根据本第 5 节作出的所有决定。如果公司聘请的独立注册会计师事务所担任实施控制权变更的个人、团体或实体的会计师或审计师，则公司应任命一家全国认可的独立注册会计师事务所来做出本协议所要求的决定。公司应承担与该独立注册会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。

受聘作出本协议决定的独立注册会计师事务所应在触发高管的付款权之日起三十 (30) 个日历日内（如果公司或高管当时提出要求）或公司要求的其他时间内向公司和高管提供其计算结果以及详细的证明文件。如果独立注册会计师事务所确定在适用减免金额之前或之后，无需为付款缴纳消费税，则应向公司和高管提供高管可以合理接受的意见，即不会对此类付款征收消费税。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定均为最终决定，对公司和高管具有约束力和决定性。

继任者。

公司的继任者。公司所有或几乎全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接的还是间接的，无论是通过收购、合并、合并、清算还是其他方式）均应承担本协议规定的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下履行此类义务相同的方式和范围履行本协议规定的义务。就本协议的所有目的而言，“公司” 一词应包括执行和交付本协议的公司业务和/或资产的任何继承者

本第 6 (a) 节所述的假设协议或根据法律规定受本协议条款约束的假设协议。

高管的继任者。本协议的条款和执行官在本协议下的所有权利应确保高管的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。

通知。本协议所设想的通知和所有其他通信均应以书面形式发出，在亲自送达时或通过联邦快递或类似的隔夜快递服务邮寄后的第二天应被视为已正式发出。就高管而言，邮寄的通知应寄给公司为高管存档的高管的家庭住址。就公司而言，邮寄的通知应发送至其公司总部，所有通知均应提请公司总法律顾问注意。

争议解决。为确保及时、经济地解决与本协议有关的争议，高管和公司同意，因执行、违反、履行或解释本协议、高管的雇用或终止高管雇用而产生或与之相关的任何争议、索赔或诉讼原因，均应通过司法仲裁和调解服务在法律允许的最大范围内通过加利福尼亚州圣马特奥县的最终、具有约束力的保密仲裁来解决（“JAMS”) 在符合当时存在的 JAMS 就业仲裁规则和加利福尼亚州的法律。现行 JAMS 就业仲裁规则的副本可在以下网址找到 https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/：同意本仲裁程序，高管和公司均放弃通过陪审团、法官审判或行政程序解决任何此类争议的权利。仲裁员应：(a) 有权强迫充分发现争议以解决争议，并裁定法律本来允许的救济；(b) 发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。公司应支付JAMS的所有仲裁费，超过法院裁决争议时所需的法庭费用金额。本协议中的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成无法弥补的伤害。尽管有上述规定，高管和公司都有权通过法院诉讼而不是仲裁来解决任何有关知识产权的问题或争议。

第 409A 节。双方的意图是，本协议下的付款和福利符合《守则》第409A条和财政部条例以及根据该条发布的其他解释性指导方针，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针（“第409A条”），因此，在允许的最大范围内，本协议应解释为符合该条款。如果公司确定本协议的任何条款将导致高管根据第 409A 条缴纳任何额外税款或利息（具体说明其原因），则公司和高管应采取商业上合理的努力改革该条款，努力通过在合理适当的最低限度内进行真诚修改，遵守第 409A 条或免于遵守第 409A 条

第409A条，规定任何此类修改均不得增加公司的成本或责任。如果为了遵守或不受第 409A 条的约束而修改本协议的任何条款，则此类修改应本着诚意进行，并应在不违反第 409A 条规定的情况下最大限度地保持适用条款的初衷和经济利益。

离职。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据第 4 条，除非高管解雇构成第 409A 条（“离职”）所指的公司的 “离职”，否则不得根据第 4 条支付任何被视为递延薪酬的金额，除非本协议第 9 (b) 条另有规定，否则不得支付任何此类款项，如果是分期付款，则应开始支付, 直至行政人员离职后的第六十 (60) 天.在高管离职后的六十 (60) 天内本应在高管离职后的六十 (60) 天内向高管支付的任何分期付款应在高管离职后的第六十 (60) 天支付给高管，剩余的款项应按照本协议的规定支付。

指定员工。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在离职时被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条规定的 “特定员工”，则为了避免第 409A (a) (2) (B) 条禁止分配，必须延迟开始执行根据本协议有权获得的任何部分福利) (i) 在《守则》中，在 (i) 六 (6) 项到期之前，不得向行政长官提供这部分高管福利-从高管离职之日起或 (ii) 高管去世之日起计算的月期.在高管离职之日后的第七（7）个月的第一天，根据本第 9 (b) 条推迟的所有款项应一次性支付给高管，根据本协议到期的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。

费用报销。如果根据本协议应支付的任何报销均受第 409A 条规定的约束，则根据本协议应支付给高管的任何此类报销款应不迟于支出当年的次年 12 月 31 日支付给高管，一年内报销的费用金额不影响随后任何一年有资格获得报销的金额，高管根据本协议获得报销的权利将不受清算或限制换取另一个好处。

分期付款。就第 409A 条（包括但不限于《财政部条例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条）而言，高管根据本协议获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔此类分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

杂项规定。

保密协议。高管确认高管根据高管与公司签订的专有信息和发明转让协议（“机密信息协议”）承担的义务。

预扣款和抵消款。公司有权从本协议规定的任何应付金额中扣除公司必须预扣的任何联邦、州、地方或国外的预扣税或其他税收或费用。如果对预扣金额或要求有任何疑问，公司有权依赖律师的意见。如果高管在终止之日欠公司债务，则公司保留用此类债务的金额抵消本协议下的任何遣散费的权利。

举报人保护和商业秘密。尽管本协议或《机密信息协议》中有任何相反的规定，但本协议或《机密信息协议》中的任何内容均不禁止行政部门根据《交易法》第 21F 条或 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 806 条或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款（包括但不限于）向任何美国政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利）。此外，根据《美国法典》第 18 篇第 1833 节，无论本协议或《机密信息协议》中有何相反规定：(i) 高管不得违反本协议或《机密信息协议》，也不得因向联邦、州或地方政府官员或仅向律师披露保密的商业秘密而承担任何刑事或民事责任 (x) 举报或调查涉嫌违法行为的目的，或 (y)对于披露在诉讼或其他诉讼中提起的投诉或其他文件中提出的商业秘密，前提是此类文件是密封提交的；以及 (ii) 如果高管因举报涉嫌违法行为而提起公司报复的诉讼，则高管可以向高管的律师披露商业秘密，如果高管提交了任何包含商业秘密的文件，并且没有披露该行业，则可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息秘密，除非根据法院命令。

豁免。除非修改、豁免或解除本协议的任何条款由公司高管和授权官员（高管除外）以书面形式同意并签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的放弃均不得视为在其他时间放弃任何其他条件或规定或相同条件或条款。

完整协议。本协议和机密信息协议代表了本协议各方对本协议标的的全部理解，取代了先前关于该协议和机密信息协议的所有安排和谅解，包括但不限于先前的协议和公司的任何遣散计划。

修正案。除非由公司高管和授权成员签署书面协议，否则不得对本协议进行修改或修改。

终止。本协议应自生效之日一周年起自动终止，前提是，如果高管在此一周年之前经历了承保终止，则第 4 节规定的义务将在本协议终止后继续有效。除前一句另有规定外，根据本第 10 (g) 条终止本协议而向高管支付的唯一金额应符合本协议第 4 (b) 节。

法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖。

可分割性。具有管辖权的法院或仲裁员对本协议任何条款不可执行、无效或非法的裁决不应使本协议的任何其他条款无法执行、无效或非法。该法院或仲裁员应有权修改或取代无效或不可执行的条款或条款，改为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款最准确地代表了本协议各方对无效或不可执行的条款或条款的意图。

口译；施工。本协议中规定的标题仅供参考，不得用于解释本协议。本协议由代表公司的法律顾问起草，但鼓励高管就本协议的条款与高管自己的独立法律顾问和税务顾问进行磋商，并与他们协商。本协议双方承认，本协议各方及其律师已经审查和修订了本协议，或有机会审查和修改了本协议，在解释本协议时，不得使用任何解释规则，大意是要解决对起草方不利的任何模棱两可之处。

陈述；担保。高管声明并保证，高管没有受到合同或其他方面的限制或禁止签订和履行本协议中包含的每项条款和契约，高管执行和履行本协议不会违反或违反高管与任何其他个人或实体之间的任何其他协议，而且高管没有从事任何可以合理预期会导致或导致构成本协议目的 “原因” 的事件的作为或不作为。

同行。本协议可以在对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。

术语的定义。本协议中提及的以下术语应具有以下含义：

董事会。“董事会” 是指公司的董事会。

原因。“原因” 是指 (i) 盗窃或伪造高管犯下的任何工作或公司记录，这些记录本质上并非微不足道；(ii) 高管恶意或故意、鲁莽地披露公司的机密或专有信息；(iii) 高管犯下任何不道德或非法行为或任何严重或故意的不当行为，而董事会的大多数非雇员成员合理地认定该行为或

不当行为 (A) 严重削弱了董事会委托高管处理重要事项或以其他方式与高管进行有效合作的能力，(B) 导致公司损失大量收入或商机，或 (C) 对公司或其任何子公司的业务或声誉产生重大不利影响；和/或 (iv) 高管故意不遵守或拒绝遵守董事会合理合法的指示，前提是这种不遵守或拒绝在高管之后继续存在收到合理的通知以书面形式说明此类失败或拒绝，并有机会在不少于三十 (30) 天内纠正问题。尽管此处有任何相反的规定，但除非高管在没有真诚地认为高管的作为或不作为符合或不反对公司最大利益的情况下这样做或不作为，否则高管的任何作为或不作为都不应被视为 “故意的”。

控制权变更。“控制权变更” 是指在单一交易或一系列关联交易中发生以下任何一个或多个事件：

一种或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股除外），其中任何 “个人” 或相关的 “个人” “群体”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）（公司、其任何子公司、公司维护的员工福利计划除外）或其任何子公司或在此类交易之前直接或间接控制的 “个人”，或与公司共同控制）直接或间接收购公司证券的实益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条的含义），占收购后立即发行的公司证券总投票权的百分之五十（50％）；

在连续两 (2) 年的任何时期内，与任何新董事（由应与公司签订协议以实现本协议第 11 (c) (i) 或 11 (c) (iii) 节所述交易的人指定的董事除外）组成董事会的个人，其董事会选举或公司股东提名候选人获得批准当时仍在任的董事中至少有三分之二（2/3）的投票，他们要么在两（2）个任期开始时是董事-年期或其选举或提名先前已获得批准，则因任何原因停止构成其多数；或

公司（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或业务合并，或（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，每种情况均不包括交易：

这导致公司在交易前不久未偿还的有表决权证券继续代表公司或通过交易直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司业务的人（要么保持未偿还债务，要么转换为有表决权的证券）

（公司或该人，“继承实体”），在交易完成后直接或间接获得继承实体已发行表决证券的总投票权的至少多数，以及

此后，任何个人或团体均不得实益拥有占继承实体合并投票权的百分之五十（50％）或以上的有表决权的有表决权的证券；但是，就本第 9 (b) (iii) (2) 条而言，不得仅仅因为继承实体完成之前拥有的投票权而将任何个人或团体视为实益拥有继承实体百分之五十 (50%) 或更多的合并投票权交易。

控制期的变更。“控制权变更期” 是指从控制权变更前三 (3) 个月开始到控制权变更后二十四 (24) 个月结束的时期。

承保终止。“承保范围的解雇” 是指公司出于正当理由或高管死亡或残疾而终止对高管的雇用，但因原因或高管的死亡或残疾而终止雇佣高管。

残疾。“残疾” 是指高管因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些障碍可能导致死亡或预计持续不少于十二 (12) 个月。

很好的理由。“正当理由” 是指高管在未经高管同意的情况下在以下一个或多个事件发生后的六十 (60) 天内向公司发出书面通知后有权辞去公司工作，前提是此类事件在高管向公司发出书面通知三十 (30) 天后仍未得到解决：(i) 减少高管作为执行主席的权力、职责或责任，包括但不限于大幅削减职责，以及不再由行政部门承担的责任担任公司高管；(ii) 公司在削减前夕大幅削减了高管的基本工资，或者违反了本协议第2 (a) 条；(iii) 强制搬迁高管为公司提供服务的主要营业地点，使高管的单程通勤时间增加了三十五 (35) 英里或更多；或 (iv) 任何收购全部或基本全部工资的实体倒闭控制权变更中的公司资产，以承担公司在本协议下的义务。