附件3.1

第四次修订和重述

附例

的

生物遗传公司

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第一条办公室

 1

1.1

 注册办事处 1

1.2

 其他办事处 1

第二条股东大会

 1

2.1

 会议地点 1

2.2

 年会 1

2.3

 董事或高级人员召开的特别会议 4

2.3A

 股东召开的特别会议 4

2.4

 会议通知 6

2.5

 股东名单 7

2.6

 企业的组织和经营 7

2.7

 法定人数 7

2.8

 休会 7

2.9

 投票权 8

2.10

 投票 8

2.11

 股东通知、投票、付款和书面同意的记录日期 8

2.12

 代理服务器 9

2.13

 选举督察 9

2.14

 书面同意检查员 9

第三条董事

 10

3.1

 人数、选举、任期和资格 10

3.1A

 董事提名的代理访问权限。 13

3.2

 扩大和空缺 17

3.3

 辞职和免职 17

3.4

 权力 1818

3.5

 会议地点 18

3.6

 组织会议 18

3.7

 定期会议 18

3.8

 特别会议 18

3.9

 会议的法定人数、会议的行动、休会 18

3.10

 不开会就采取行动 1919

3.11

 电话会议 19

3.12

 委员会 19

3.13

 董事的费用及薪酬 19

3.14

 查阅的权利 2020

3.15

 引领董事 2020

3.16

 有条件辞职 20

第四条军官

 20

4.1

 指定人员 20

4.2

 委任 20

4.3

 终身教职 2121

i

4.4

 椅子和恶习椅子专业主题 21

4.5

 首席执行官 21

4.6

 总裁 21

4.7

 总裁副总统 21

4.8

 这位部长 2222

4.9

 助理国务卿 22

4.10

 首席财务官 22

4.11

 司库和助理司库 23

4.12

 邦德 2323

4.13

 其他高级船员 23

第五条通知

 23

5.1

 送货 23

5.2

 放弃发出通知 23

第六条赔偿和保险

 2424

6.1

 赔偿 2424

6.2

 预付款 27

6.3

 权利的非排他性和存续；修正 27

6.4

 保险 28

6.5

 可分割性 2828

6.6

 定义 28

6.7

 通告 3030

第七条股本

 30

7.1

 股票的证书 30

7.2

 证书上的签名 3130

7.3

 证券转让 3131

7.4

 登记股东 31

7.5

 证书遗失、被盗或销毁 31

第八条总则

 3231

8.1

 分红 3231

8.2

 股利储备 3232

8.3

 支票 32

8.4

 财政年度 32

8.5

 企业印章 32

8.6

 公司合同和文书的执行 32

8.7

 代表其他法团的股份 32

第九条修正案

 3333

II

第四次修订和重述

附例

的

生物遗传公司

(自2008年10月13日起采用；经 修订)4月 127月 28, 2023)

第一条

办公室

1.1注册办事处

公司的注册办事处应在公司的注册证书中列明，该证书可经修订并不时重述(公司注册证书)。

1.2其他办事处

公司还可以在特拉华州境内或以外的其他地方设立办事处，由董事会(董事会)不时指定或公司的业务需要。

第二条

股东大会

2.1会议地点

股东大会可于本附例指定或按本附例规定的方式在特拉华州境内或以外的地点举行，或如未如此指定，则由董事会决定。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可以特拉华州公司法(DGCL)授权的方式以远程 通讯方式举行。

2.2年会

股东周年大会应每年在董事会不时指定并在会议通知中注明的地点、日期和时间举行。在每次该等股东周年大会上，股东须推选董事任职至其当选后的下一届股东周年大会为止，直至其继任者获正式选出及符合资格为止，或直至其先前辞职、免职、死亡或丧失行为能力为止。股东还应处理可能提交会议的其他适当事务。

1

要在年度会议之前适当地提出提名进入董事会的人选，必须按照第3.1或3.1A节规定的程序进行。

除第2.2条最后一段另有规定外，除提名获选为董事会成员的人士外，其他事项必须(A)在董事会或董事会主席或行政总裁发出或在其指示下发出的会议通知(或其任何补充文件)内指明，(B)由董事会(或其任何委员会)、董事会主席或行政总裁发出或在其指示下以其他方式妥善地提交会议，或(C)在根据第2.4节发出会议通知时和在会议时间由公司记录的股东以其他方式适当地提交给会议，该股东有权在会议上投票，并在其他方面遵守本第2.2节的规定。股东若要根据本段(C)段的第(C)段将任何建议的业务提交股东周年大会，建议的业务必须 构成股东应采取的适当行动。任何该等股东如已以股东S拟提出业务的适当书面形式及时通知公司秘书，则该等股东方可将业务提交大会。

为了及时，股东S通知必须通过国家认可的快递服务或通过美国头等邮件、邮资或递送费预付或董事会批准的其他递送方式邮寄，并在不少于前一年股东大会一周年的前九十(90)天至不超过一百二十(120)天送达公司的主要执行办公室，致公司秘书注意； 然而，前提是上一年度未召开年会或年会日期在上一年度S股东周年大会一周年前三十(30)天或之后六十(60)天的，股东的通知必须在股东年会前第一百二十(120)天营业结束前收到公司秘书，并在不迟于(X)年会召开前九十(90)天和(Y)首次公布会议日期后第十(10)天中较晚的营业时间收盘时 收到。 就本附例而言，公开公告指在道琼斯新闻社报道的新闻稿中披露，美联社或类似的国家新闻机构，或在该公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始向股东S发出如上所述通知的新时间段(或延长任何时间段)。

为了采用适当的形式，股东向秘书发出的S通知必须就股东向年会提出的每一事项列明(I)希望提交年会的业务的简要说明、建议书或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修订本章程的提案，则为拟议修正案的措辞)，以及在年会上开展此类业务的原因，(Ii)提出此类业务的股东和受益所有人(如果有)的名称和记录地址，(3)股东及该实益拥有人实益拥有及登记在案的公司股本的类别、系列及数目；(4)任何认购权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，以及行使或转换特权或结算付款或机制的任何权利，其价格与公司任何类别或系列股本有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股本的价值；无论该票据或权利是否应在标的的

2

(Br)该股东直接或间接实益拥有的公司或其他类别或系列股本(衍生工具)，以及任何其他直接或间接获利或分享任何利润的机会，该利润来自公司股本的任何增减，(V)该股东与该实益拥有人、其各自的附属公司或联营公司，以及与上述任何事项一致行事的任何其他人之间就业务建议达成的任何协议、安排或谅解的描述，(Vi)股东及建议所代表的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益的描述，(Vii)表示该股东是有权在该会议上表决的法团股票记录持有人，并打算亲自或委派代表出席会议以提出该业务；。(Viii)该股东或实益拥有人(如有的话)的陈述，有意或属于以下团体的人士：(A)向持有本公司至少相当于批准或采纳该建议所需的已发行股本百分比的股东递交委托书及/或 委任表格 ；及/或(B)以其他方式向股东征求委托书以支持该建议及(Ix)根据1934年证券交易法第14节及据此颁布并不时修订的规则及规例(统称为1934年证券交易法)须由股东提供的任何其他资料(统称为S作为股东建议倡议者)。

提供业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.2节在该通知中提供或要求在该通知中提供的信息在确定有权接收年度会议通知的股东的记录日期时真实和正确，并且该更新或补充应交付并由以下公司接收：在(I)确定有权收到年度会议通知的股东的记录日期和(Ii)首次公开披露该记录日期的日期通知后五(5)个工作日内，公司的主要执行办公室的秘书。

除法律另有规定外，如果董事会主席(或根据本附例主持会议的其他人)真诚地确定没有按照本第2.2节的规定适当地将事务提交会议(包括代表其提出建议的股东或实益所有人(如果有))(或是否属于征求该提议的团体的一部分)，或没有按照本节第2.2条第(Br)(Viii)款的要求征求S提议的代理人(视情况而定)，他或她可向会议作出上述声明，任何该等事务不得处理。尽管本第2.2节的前述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席会议提出建议的业务，则该建议的业务不得进行处理，即使公司可能已收到有关该建议的业务的委托书。就本第2.2节而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东担任代表，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。

3

遵守本第2.2条以及第3.1和3.1a条应是股东在年度股东大会上提名董事或向股东提交其他业务的唯一手段(根据和遵守规则14a-8或1934年法案下的其他适用规则和条例 的事项除外)。

2.3董事或高级职员召开的特别会议

除法规或公司注册证书另有规定外，股东特别会议应由秘书应董事会主席、行政总裁的要求或董事会过半数赞成票正式通过的决议，为任何目的或任何目的召开。此类请求应说明拟议会议的一个或多个目的。在任何特别会议上处理的事务应仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

2.3A股东召开的特别会议

(A)股东特别会议(每一名股东要求召开特别会议)也应股东(或为提出请求而组成的一组股东)的书面要求召开，该股东或股东在提交请求之日拥有或拥有公司已发行普通股 已发行股份(必要百分比)25%或以上的净长期实益所有权(定义见下文)，但须符合下文第2.3A(B)节的规定。提出要求的股东或股东团体是否遵守第(Br)节的规定以及本附例的相关规定应由董事会本着诚意作出决定，该决定为最终决定，并对公司和股东具有约束力。

？净长期受益所有权(及其相关术语)，当用于描述股东对公司普通股的所有权时，应指有关股东拥有(A)唯一投票权或指示投票，(B)所有权的唯一经济事件(包括获得利润的唯一权利和唯一损失风险)，以及(C)处置或指示处置的唯一权力的公司普通股。按照(A)、(B)和(C)条计算的股份数量不应包括 任何股份(I)该股东在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份，(Ii)该股东为任何目的借入或根据转售协议购买的任何股份，或(Iii)受任何 期权、认股权证、衍生工具或其他协议或谅解的约束，不论任何该等安排是以公司普通股或基于受其约束的股份名义金额的现金结算，在任何该等情况下，或拟达到以下目的或效果：(A)以任何方式、任何程度或于未来任何时间减少有关股东S的投票权或指示投票权及出售或指示处置任何该等股份的全部权利，或(B)在任何程度上抵销该等股东对该等股份的独有经济所有权所产生的损益。

(B)股东要求召开特别会议的要求必须由拥有所需百分比实益所有权的股东(或其正式授权的代理人)签署，并以全国认可的快递服务或以美国一级邮件、邮资或递送费用 预付或董事会批准的其他递送方式送达公司的主要执行办公室的秘书。该请求应(一)陈述会议的特定目的和拟在该特别会议上采取行动的事项，(二)注明签署该请求的每一股东(或正式授权的代理人)的签字日期，(三)关于签署该请求的每一股东(或代表签署该请求的每一股东)，(A)列明公司S股票分类账中所列的名称和地址，(B)列明

4

(Br)该股东拥有净长期受益所有权的公司普通股的类别(如果适用)和股份数量，(C)包括该股东对该股票的S受益所有权符合1934年法案第14A条所要求的事实的证据，以及(D)包括该股东满足本附例规定的净长期受益所有权要求的证明，及(Iv)包括签署该等要求的每名股东(或签署该要求的代表)及任何正式授权的代理人确认，如该股东于递交特别会议要求之日及在拟召开会议的记录日期前就该公司普通股股份拥有净长期实益拥有权，则该股东就该等股份所作的任何普通股处置将构成撤销该等要求及 。此外，股东和任何正式授权的代理人应迅速提供公司合理要求的任何其他信息，以使公司能够履行适用法律规定的义务。任何提出要求的股东均可随时向公司主要执行办公室的秘书递交书面撤销通知，撤销该股东S召开特别会议的请求。如于股东要求召开特别大会日期 日期前任何时间撤销股东要求，而签署该要求(或代表其签署该要求)的其余股东的长期实益净拥有量合计少于所需百分比，则董事会可行使其 全权酌情决定权，取消股东要求召开的特别会议或股东(S)拟于大会上处理的事务。

(C) 尽管有上述规定，在下列情况下，秘书无需召开股东特别会议：(I)董事会已在向秘书递交有效请求之日(交付日期)后六十(60)天内召开或召集股东年会或特别会议，而该请求包含与该年度会议或特别会议议程上的任何项目相同的项目；或(2)请求(A)是由秘书在上一年S年会日期一周年前一百二十(120)天开始至下一次年会日期止期间内收到的；(B)包含与在交付日期前三十(30)天内举行的任何股东会议上提出的项目相同或基本相似的项目(类似项目)(就本条款(B)而言，董事选举应被视为与所有涉及董事选举或罢免的事务项目类似的项目)，但不包括仅为支持该请求的主要项目(S)而包含在请求中的附属项目；(C)涉及不是公司股东根据适用法律提起诉讼的适当标的的业务项目；或(D)以违反适用法律的方式作出的。

(D)股东要求召开的任何特别会议应在董事会确定的特拉华州境内或境外的日期、时间和地点举行；然而，前提是股东要求的任何特别会议的日期不得晚于会议记录日期(会议记录日期)后六十(60)天，会议记录日期应根据本章程第2.11节确定，如果董事会未能在交付日期后十(10)天内指定会议记录日期，则该会议记录日期应为交付日期后二十(20)天；如果进一步提供如果董事会未能在交付日期后十(10)天内指定股东要求召开的特别会议的日期和时间，则该会议应于上午9：00举行。当地时间为会议记录日期后第六十(60)天(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)；以及如果进一步提供如董事会未能在交付日期后十(10)日内指定股东要求召开特别会议的地点，则该会议将于本公司S主要执行办事处举行。于厘定股东要求召开的任何特别会议的日期及时间时，董事会可考虑其认为与真诚行使商业判断有关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、任何会议要求所涉及的 事实及情况，以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。

5

(E)在股东要求召开的任何特别会议上处理的事务应仅限于请求中所述的目的(S)；然而，前提是本章程并不禁止本公司在股东要求的任何特别会议上将事项提交股东表决。

提供拟提交股东要求召开的特别会议的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本第2.3A节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到该特别会议通知的股东的记录日期时真实和正确，并且该更新或补充应交付并由以下人员接收：在(I)确定有权收到特别会议通知的股东的记录日期和(Ii)首次公开披露该记录日期的日期中较晚的一个之后的五(5)个工作日内，公司的主要执行办公室的秘书。

除法律另有规定外，如果董事会主席(或根据本细则 在股东请求特别会议上主持会议的其他人)真诚地确定，在股东根据本第2.3A节的规定要求召开特别会议之前，没有适当地提出业务(包括代表其征求建议书的股东或受益所有人(如果有))(或是否属于征求建议书的团体的一部分，视情况而定)，支持该股东S建议的代表(根据上文第2.2(Viii)条规定的股东S代表)，他或她可向大会如此声明，任何该等业务不得处理。尽管第2.3A节有上述规定，除非适用法律另有要求，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席会议提出建议的业务，则该建议的业务不得进行处理，尽管公司可能已收到与该建议的业务有关的委托书。就本条文而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、 经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士 必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复本或电子文件的副本。

2.4会议通知

除法律另有规定外，每次股东年会或特别大会的书面通知，须在不少于大会日期前十(10)天或不超过六十(60)天向每名有权在有关会议上投票的股东发出书面通知，列明会议的地点、日期及时间、股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于该会议上投票的远程通讯方式(如有)，以及如属特别会议，则召开该特别会议的目的。

如果会议延期到另一个地点、日期或时间，如果在休会的会议上宣布了延期的地点、日期和时间，则不需要就延期的会议发出通知；然而，前提是如果任何续会的日期在最初通知会议日期后三十(30)天以上，或如果为续会确定了新的 记录日期，则关于续会的地点、日期、时间和远程通信方式(如有)的书面通知应在此发出。在任何延期的会议上，任何可能在原会议上处理的事务都可以 处理。

6

2.5股东名单

公司负责股票分类账的高级职员或转让代理人应至少在每次股东大会召开前十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议有关的任何股东审查，(I)在合理可访问的电子网络上，提供获取该名单所需的信息已随会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果会议在一个地点举行，则名单也应在整个会议期间在会议时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则该名单也应在会议的整个期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，并且获取该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

2.6业务的组织和处理

董事会主席或(如彼等缺席)法团行政总裁或总裁或(如彼等缺席)董事会可能指定的 人士，或如该等人士缺席，则亲自或委派代表出席的有权投票的过半数股份持有人所挑选的人士应召集股东召开任何会议并担任会议主席。如法团秘书缺席，会议秘书须由会议主席指定的人担任。

任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括他或她认为按顺序对表决方式和讨论进行的规定。

2.7会议法定人数

除法律或公司注册证书或本附例另有规定外，公司已发行且尚未发行且有权投票、亲自出席或委托代表出席的大多数股本的持有人应构成所有股东会议的法定人数。

2.8休会

任何股东大会可不时延期至根据本附例可举行股东大会的任何其他时间及任何其他地点举行，有关时间及地点须由 董事会主席或持有本公司过半数股本股份并有权投票(不论是否有法定人数出席)的董事会主席或受委代表出席并有权投票的股东在会议上公布，而除在会议上公布外，并无其他通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应在原会议上处理的任何事务均可处理。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

7

2.9投票权

除公司注册证书另有规定外，出席股东大会的股东有权就有权在会上投票的公司股本中的每一股股份投一票，且该股东拥有表决权。就这些章程而言，投票不包括弃权或股东没有授权或酌情决定的股份，包括经纪人不投票。

2.10投票

如出席任何会议(董事选举除外)有法定人数，则亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该问题投票的 股份公司S股本总票数过半数应决定提呈该会议的任何问题，除非该问题根据法规或公司注册证书或本附例的明文规定而须予不同的表决，在此情况下，该明文规定将管限及控制该问题的决定。关于董事的选举，投票标准按照本章程第3.1节规定。

2.11股东通知、投票、付款和书面同意的记录日期

(A)为决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配，或有权就公司股本的任何变更、转换或交换行使任何权利，或为采取任何其他合法行动(在未经股东书面同意而采取行动而未举行下文第2.11(B)节所述会议的情况下采取行动)，董事会可提前确定一个记录日期，在任何此类会议日期之前不得超过六十(60)天或不少于十(10)天，也不得超过与记录日期相关的任何其他行动的六十(60)天。对有权获得股东会议通知或在股东会议上表决的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；提供, 然而，董事会可以为休会的会议确定新的记录日期。 如果董事会没有这样确定记录日期，则：(I)确定有权在股东大会上通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日的下一个营业日的营业结束时，或如果放弃通知，则为会议举行日的前一个营业日的营业结束时；及(Ii)为任何其他目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关该等目的的决议案当日的营业时间结束。

(B)为决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十(10)天。任何登记在册的股东寻求股东书面同意授权或采取公司行动时，应向秘书发出书面通知，要求董事会确定一个登记日期。董事会应在收到该书面通知之日起十(10)日内，

8

通过决议确定记录日期。如果董事会在收到书面通知后十(10)天内没有确定记录日期，且适用法律不要求董事会事先采取行动，则确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司诉讼的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列出了已采取或建议采取的行动，交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管有股东会议记录的簿册的公司高级管理人员或代理人，请运输司注意。送货方式为专人或挂号或挂号信，请索取回执。如果董事会尚未确定记录日期，且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在没有召开会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该等事先行动的决议当日的营业时间结束之日。

2.12个代理

每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该代理人不得在自其日期起计三(3)年后投票或行事，除非该代理人规定了更长的期限。在符合本第2.12节第一句最后一句规定的限制的情况下，正式签立的委托书如果没有声明它是不可撤销的，则应继续完全有效，除非 (I)在依据该委托书进行表决之前，由执行委托书的人向公司递交书面文件，说明该委托书已被撤销，或由执行委托书的人亲自出席会议并投票，或(Ii)在依据该委托书进行的投票计算前，法团已收到关于该委托书的发起人死亡或丧失工作能力的书面通知。

2.13选举督察

公司须在任何股东大会前，委任一名或多名选举检查人员出席会议，并就此作出书面报告。法团可指定一名或多於一名人士担任候补督察，以取代任何没有行事的督察。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，则主持会议的人应指定一名或多名检查员出席会议。每名检查员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。

2.14书面同意检查员

如果公司以法律或本章程规定的方式向公司提交了采取公司行动或任何相关撤销的必要书面同意或同意，公司可指定一人或多人，以便迅速对此类同意和撤销的有效性进行部长级审查。公司可指定一人或多人担任候补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。每名检查员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查员的职责。为了允许检查员进行这种审查，在独立检查员向公司证明按照适用法律和本章程提交给公司的同意书至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未举行会议的书面同意行动不得生效。 本第2.14节所载内容不影响董事会或任何股东对任何同意或撤销的有效性提出异议的权利，不论是在该等独立审查员核证之前或之后，或采取任何其他行动的权利 (包括但不限于就该等同意或撤销提出任何诉讼的开始、起诉或抗辩，以及在该等诉讼中寻求禁制令救济)。

9

第三条

董事

3.1人数、选举、任期和资格

组成整个董事会的董事人数应不时由全体董事会多数成员通过的决议确定。

除下文第3.2节另有规定或在为选举董事而召开的特别股东大会上另有规定外，董事应在每次股东周年大会上选举产生，当选的每名董事的任期至下一届股东周年大会、董事的继任者S妥为选出并具备资格为止，或直至该董事发现S提前辞职、免职、去世或丧失履行职务能力为止。除有争议的选举外，股东选举董事所需的票数应为赞成被提名人的过半数。在有竞逐的选举中，董事须以如此投票赞成获提名人的过半数票当选。竞争选举应是指截至公司向证券交易委员会提交最终委托书之日的第五(5)天，董事会中待填补职位的提名人数超过 人。对最终委托书的任何后续修订或补充都不应影响选举的状况。

在符合本第3.1节最后一段的规定，以及在符合公司任何类别或系列优先股持有人在某些情况下提名和选举特定数量董事的权利的情况下，可(A)由董事会或在董事会指示下提名参加董事会选举的人，(B)由公司的任何股东(A)在根据第2.4条发出会议通知时和在会议时间，(B)谁有权在适用的会议上投票选举董事，以及(C)谁遵守第3.1节规定的通知程序，或(C)任何符合第3.1a节规定的要求并遵守第3.1a节规定的程序的人。除由董事会或按董事会指示或根据第3.1a节作出的提名外，该等提名须按照以适当书面形式向公司秘书发出的及时通知而作出。

为了及时，股东S通知应通过国家认可的快递服务或通过美国一级邮件、邮资或递送费预付或董事会批准的其他递送方式邮寄，并在不少于前一年股东大会日期一周年的一周年之前九十(90)天或不超过一百二十(120)天发送给公司的主要执行办公室，致公司秘书注意；然而，前提是上一年度未召开年会或者年会日期在上一年度S年度股东大会召开一周年前三十(30)天或之后六十(60)天的，股东的通知必须不早于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束时收到，且不迟于(X)股东周年大会前九十(90)天和(Y)首次公布会议日期后第十(10)天营业时间较晚的日期营业结束时收到。在任何情况下，公布股东周年大会续会或延期，将不会开始如上所述向股东S发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。

10

为了采用适当的形式，股东致秘书的S通知必须就股东提议提名参加董事选举或连任的每个人，(I)此人的姓名、年龄、营业地址和住址，(Ii)此人的主要职业或就业，(Iii)此人实益拥有并记录在案的公司股本的类别、系列和数量，(Iv)关于此人S公民身份的陈述，(V)填写并签署如下所述的陈述和协议，阐明 (A)关于此人拟提名参加竞选或连任的每个人的情况(Vi)根据1934年法令第14条规定须在董事选举委托书征求书中披露的任何其他资料，以及(br}(Vii)该人对S在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的同意书，及(B)发出通知的股东及提名由其代为作出的实益拥有人(如有的话))，(I)股东及该实益拥有人(如有)的姓名或名称及记录地址，(Ii)类别，股东及该实益拥有人所实益拥有及登记在案的公司股本股份系列及数目；(Iii)该股东直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接获利或分享因该公司股本价值增加或减少而产生的利润的机会；(Iv)该股东与该实益拥有人之间或之间有关提名的任何协议、安排或谅解的描述；及(Br)他们各自的联属公司或联营公司，以及任何其他与前述事项一致行事的人，(V)该股东是有权在该会议上表决的法团的股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议以提出该项提名的陈述；及。(Vi)不论该股东或实益拥有人(如有的话)的陈述，(股东S代表)打算或作为集团的一部分， 打算(A)向选举被提名人所需的至少一定比例的公司流通股S的持有人递交委托书和/或委托书，和/或(B)以其他方式征求 股东的委托书以支持该提名。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格。

要有资格被选举或连任为公司董事的被提名人，任何人必须 向公司主要执行办公室的公司秘书提交一份书面陈述和协议，说明 该人(I)不是也不会成为(A)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司的董事，将如何：将就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰该 该董事的人的投票承诺如果当选为公司的一名董事，S有能力履行该人根据适用法律承担的受托责任，(Ii)不是也没有同意成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接赔偿而达成的任何协议、安排或谅解的一方 (无论是书面或口头的)，与董事的服务或行动相关的补偿或赔偿，且未在 该书面陈述和协议中披露，并同意立即向董事会披露与公司以外的任何个人或实体就以下方面的任何直接或间接赔偿、补偿或赔偿达成的任何此类协议、安排或谅解(无论是书面或口头的

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在该书面陈述和协议交付后的任何时间，该人将作为董事的一方，并且(Iii)以该个人的身份并代表被提名的任何个人或实体，如果被选为该公司的董事，将遵守并将遵守该公司证券上市和公开披露该公司的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针的证券交易所的所有适用法律和所有适用规则，包括《S公司经营行为准则》和《公司治理原则》。应公司的要求，每个被提名参加公司董事选举的人必须向公司秘书提交所有填写并签署的董事和高管调查问卷。对于被提名为公司董事董事的任何被提名人，该被提名人应同意本章程第3.16节规定的有条件辞职政策。

尽管第3.1节第4段有任何相反规定，但如果在年度会议上增加了董事会成员的选举人数，并且公司在上一年度S年度股东大会第一周年日前至少一百二十(120)天没有公布提名新增董事职位的人，则第3.1节规定的股东通知S也应被视为及时，但仅限于额外董事职位的提名人。如果秘书在不迟于公司首次公布该公告之日后第十(10)天的营业时间结束前在公司的主要执行办公室收到该公告。

董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，根据本公司S会议通知(1)由董事会或其任何委员会或(2)或在其指示下选举董事。提供董事会已决定，董事应由根据第2.4节发出会议通知时和在会议时间登记在册的公司股东、有权在会议上和选举后投票且 遵守本节3.1节规定的通知程序的任何公司股东在该会议上选举产生。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在该董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选为公司S会议通知中指明的职位(S)，如本条例第3.1条第3段所规定的股东S通知须于股东特别大会前第一百二十(120)日营业时间结束前，及不迟于股东特别大会召开前九十(90)日营业时间结束时，或首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)日，秘书须于该特别会议前第一百二十(120)日营业时间结束前，或不迟于首次公布董事会建议于该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)天，由秘书于本公司的主要执行办事处收到。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告均不会开始向股东S发出上述通知的新时间段(或延长任何时间段) 。根据本附例第3.1a节的规定，不得在股东特别会议期间进行提名。

如有必要，就拟在股东年会或股东特别会议上提出的任何提名提供通知的股东应进一步更新和补充该通知，以使根据本3.1节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权接收年度会议或特别会议通知的股东的记录日期时真实和正确，并且该更新或补充应交付并由以下人员接收：在(I)确定有权收到年度会议或特别会议通知的股东的记录日期和(Ii)首次公开披露该记录日期的日期之后的五(5)个工作日内，公司的主要执行办公室的秘书。

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就任何股东年会(或如适用，任何股东特别会议)而言，如董事会主席(或根据本附例主持该会议的其他人士)真诚地裁定提名不是按照上述程序作出的 (包括代表其作出提名的股东或实益拥有人(如有)是否经征求(或是否为征求意见的团体的一部分)或没有如此征求(视属何情况而定))，为支持该等股东S的代理人(br}遵守本第3.1节所规定的股东S代表)，他或她须向大会作出上述声明，而董事会将不予理会有瑕疵的提名。除法律另有规定外，如果股东(或股东的合格代表)未出席公司股东年会或特别会议提出提名，则该提名不予理会，即使公司可能已收到有关投票的委托书。就第3.1节而言，要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上代表 ，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复本或电子文件的副本。

遵守第2.2节和第3.1节应是股东在年度会议上提名董事或向股东提交其他业务的唯一手段(根据和遵守第3.1a条或第14a-8条或1934年法案下的其他适用规则和条例而适当提出的事项除外)。

3.1a董事提名的代理访问。

(A)代理访问。当董事会在年度股东大会上就董事选举征求委托书时，除第3.1a节的规定外，公司还应在该年度会议的委托书中包括任何股东或不超过二十(20)名股东团体提名进入董事会的任何人的姓名和所需的信息(定义见下文)。提供在共同管理和投资控制下的一组基金应被视为一个股东)，且满足第3.1a节的要求(该名或多名股东及其代表的任何人，合资格的 股东)，并在提供第3.1a节所要求的通知(代理访问提名通知)时明确选择将其被指定人根据本第3.1a节的规定包括在公司的S代理 资料(包括代理卡)中。就本第3.1a节而言，公司将在其委托书中包括的所需信息应为根据1934年法案第14节要求在公司S委托书中披露的向公司秘书提供的关于每一名股东被提名人和合格股东的信息，如果 合资格股东如此选择，则一份不超过500字的书面声明，以支持股东被提名人(S)和候选人资格(该声明)。尽管本第3.1a条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其善意地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或陈述(或其中的一部分)。

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(B)通知的及时性。为了及时，代理访问提名通知必须不早于公司提交上一年度S年度股东大会委托书之日的周年纪念日前一百五十(150)天送交公司秘书或由公司秘书收到；然而，前提是如果股东年会的召开日期早于或迟于最近一次股东年会的周年纪念日三十(30)天，则不迟于(I)会议日期公布后第十(10)天或(Ii)公司提交与股东年会有关的委托书的日期前六十(60)天营业时间收盘，以较早者为准。在任何情况下，公布股东周年大会延期或延期，将不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段) 如上所述向股东S发出通知。

(C)股东提名人数上限。

(I)股东提名人数上限。所有符合资格的股东提名的最大股东提名人数不得超过根据本条款第3.1a条交付代理访问提名通知的最后一天(最终的代理访问提名日期)的在任董事人数的25%，或者，如果该金额不是整数，则最接近的整数不得低于25%，但不得少于1。如果董事会在最终股东委托书提名日之后但股东周年大会日期之前因任何原因出现一个或多个空缺，而董事会决定缩减与此相关的董事会人数，则公司S代理资料中股东提名人的最高人数应按减少后的在任董事人数计算。

(Ii)在计算股东提名的最高人数时所考虑的人。为了确定何时达到第3.1a节规定的股东提名的最大人数，以下人员应被视为股东提名人：(1)董事会决定提名为董事会提名人的任何股东提名人；(2)就任何股东会议而言，公司根据本章程第3.1节收到通知，股东打算提名参加该 会议的任何个人，(3)其后撤回的任何股东提名人；及(4)任何于过去三届股东周年大会中任何一次获股东提名并在即将举行的股东周年大会上获董事会推荐连任的董事。

(Iii)股东提名排名。任何合资格股东根据本第3.1a节提交超过一名股东提名人以纳入公司S委托书材料，应根据合资格股东希望该等股东提名人被选中以纳入公司S委托书的顺序对该等股东提名人进行排名。如果合格股东根据第3.1a节提交的股东提名人数超过了第3.1a节规定的最大提名人数，将从每名符合条件的股东中选出符合本3.1a节要求的最高级别股东提名人，纳入公司S代理材料，直至达到 最大数量的合格股东披露普通股最大所有权为止

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在提交给公司的各自的代理访问提名通知中，公司的股票根据每个如此披露为拥有的合格股东的普通股股份数量获得优先考虑。如果在从每个合格股东中选出符合第3.1a节要求的最高级别股东提名人后，未达到最大数量，则此过程将根据需要继续 多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。

(D)所有权。就本第3.1a节而言，合资格的股东应被视为仅拥有根据本附例第2.3A(A)节第二段计算的股东拥有净长期实益所有权的公司普通股流通股。

(E)要求的所有权百分比；最短持有期 。为根据第3.1a节作出提名，合资格股东必须于公司秘书根据第3.1a节收到委任代表委任通知之日起，在最短持股期(定义见下文)内，连续拥有所需百分比(定义见下文)的S已发行普通股(所需股份)，并须在股东周年大会上决定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期，并须继续持有所需股份至大会日期。就本第3.1a节而言，所需的所有权百分比为3%或更高，最短持有期为3年。

(F)应提供的信息。

(I)合资格股东须提供的资料。在第3.1a节规定的递交代理访问提名通知的时间段内，合格股东必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：

(A)股份登记持有人(以及在最低持有期内通过其持有股份的每个中间人)的一份或多份书面声明，核实自向公司秘书递交并收到委托书提名通知之日起七个历日内，合格股东拥有并在最短持股期内连续拥有所需股份，以及合格股东S同意在年度会议记录日期后五(5)个工作日内提供：记录持有人和中介机构的书面声明，核实合格股东S在整个记录日期期间对所需股份的连续所有权；

(B)已根据《1934年法令》第14a-18条的规定向证券交易委员会提交的附表14N的副本；

(C)与本附例第3.1节规定的股东S提名通知中所列信息、陈述和协议相同的信息、陈述和协议；

(D)每名股东被提名人在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的同意；

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(E)表示合资格的股东(1)目前 打算在股东周年大会日期前维持对所需股份的合资格所有权，(2)没有、也不会参与、也不会成为另一人S的参与者， 根据1934年支持选举任何个人为董事股东被提名人(S)或董事会被提名人以外的任何个人的1934年法案下规则14a-1(L)所指的募集活动，以及(3)同意遵守适用于该使用的所有适用法律和法规，如果有的话，征集材料；

(F)关于合资格股东S在年会后至少一年内保持所需股份的合资格所有权的意向的陈述；

(G)合资格股东同意(1)承担因合资格股东S与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，以及(2)就针对本公司或其任何董事的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼(不论是法律、行政或调查)，向本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别作出赔偿，并使其免受任何责任、损失或损害，符合条件的股东根据本第3.1a条提交的任何提名所产生的高级管理人员或雇员。

(Ii)股东代名人须提供的资料。在第3.1a节规定的交付代理访问提名通知的期限内，每位股东被提名人必须向公司秘书提交本章程第3.1节第六段所要求的陈述、协议和其他信息。

(G)欠妥之处通知。如果合资格股东或股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所必需的重大事实，则根据作出该等陈述的情况而不具误导性，每名合资格股东或股东提名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的该等资料中的任何瑕疵及纠正任何该等瑕疵所需的资料通知公司秘书。

(H)免责条款。本公司不应被要求根据本第3.1a节在其任何股东会议的代表材料中包括：(I)公司秘书收到通知，表示股东已根据本附例第3.1节对董事股东提名人的事先通知要求提名该股东被提名参加董事会选举，(Ii)其当选为董事会成员将导致公司违反公司普通股交易所在主要证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(Iii)如1914年克莱顿反托拉斯法第8节所定义的是竞争对手的官员或董事，(Iv)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指名主体，或在过去 过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪，(V)如该股东代名人或适用的合资格股东已就该项提名向本公司提供资料，而该等资料在任何重大方面并不属实或遗漏陈述所需的重大事实，以使该等陈述在董事会或其任何委员会认为不具误导性的情况下作出，或(Vi)该合资格股东或适用的股东代名人未能在所有重大方面履行其根据本条第3.1A条承担的责任。

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(I)无行为能力。尽管本协议有任何相反规定，董事会或股东大会主席应宣布合格股东的提名无效，并且即使公司可能已收到与该投票有关的委托书，该提名也应不予理睬， 如果(I)股东被提名人(S)和/或适用的合格股东违反了第3.1a条规定的义务，根据董事会或会议主席的决定，或(Ii)合资格的 股东(或其合资格代表)没有出席股东大会，根据本第3.1a条提交任何提名。

(J)集团成员资格。根据本第3.1a条，任何人不得是构成合格股东的一个以上群体的成员。

(K)对连续提名的限制。任何股东被提名人如被纳入本公司S特定股东周年大会的代表委任材料内，但(I)退出或不符合资格或不能在股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得投票赞成该股东代名人S的最少25%的票数，则根据本第3.1A节，将没有资格成为下两届股东周年大会的股东被提名人。为免生疑问，本第3.1a(K)节并不阻止任何股东依据及依照本附例第3.1节提名任何人士进入董事会。

3.2扩大和空缺

根据上文第3.1节的规定，董事会成员的人数可随时增加。填补空缺和因董事人数增加而新设董事职位的唯一权力应属于董事会，如此选出的任何董事的任期至其当选后的下一次年度股东大会为止，直至其继任者正式选出并符合资格为止，或直至其先前辞职、免职、死亡或丧失行为能力为止；然而，前提是董事会或股东可以填补因董事股东离职而产生的任何空缺 。如果没有董事在任，则可以按法规规定的方式举行董事选举。如董事会出现一个或多个空缺，除法律或本附例另有规定外，其余董事可行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

3.3辞职和免职

任何董事在书面通知公司主要营业地点或首席执行官或秘书后，可随时辞职。辞职自收到通知之日起生效，除非通知规定辞职在其他时间或在发生其他事件时生效。任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人 无缘无故地 罢免，除非公司注册证书另有规定。

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3.4权力

公司的业务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出并非法规、公司注册证书或本附例指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情。

3.5会议地点

理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

3.6组织会议

董事会应每年举行一次组织会议，以组织、任命官员和处理其他事务。组织会议应在董事会不时决定的时间和地点举行。

3.7定期会议

董事会的例会可在没有事先通知的情况下，在董事会不时决定的时间和地点举行； 提供在作出此种决定时缺席的任何董事应被迅速通知该项决定。

3.8特别会议

董事会特别会议可由董事会主席、董事首席执行官(如有)、首席执行官或总裁召开，或由秘书应两名或以上董事的书面要求召开，或在董事只有一名董事的情况下由一名董事召开。特别会议的时间和地点的通知(如果有)应 亲自或通过电话送达每个董事，或通过一流的邮件或商业递送服务，或通过电子邮件或其他电子方式，预付费用，送达公司记录中显示的董事S的办公或家庭地址 。如果该通知已邮寄，则应在会议举行前至少两(2)天向每个董事发出通知。如果通知是亲自或通过电话、商业递送服务、电子邮件或其他电子方式递送的，则应在会议举行前至少二十四(24)小时向每个董事发出通知。董事会会议的通知或放弃通知不需要具体说明会议的目的。

3.9会议的法定人数、会议行动、休会

在所有董事会会议上，当时在任董事的多数(但在任何情况下不得少于整个董事会三分之一(1/3))构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应是董事会的行为，除非法律或注册证书另有明确规定。就本第3.9节而言，术语整个董事会应指董事根据本章程最后确定的董事人数。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至达到法定人数为止。

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3.10不开会就采取行动

除公司注册证书或此等附例另有限制外，任何规定或准许于 董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子传输方式同意，且书面文件或电子传输文件已送交 董事会或委员会会议纪要，则可在没有会议的情况下采取。

3.11电话会议

除公司注册证书或此等附例另有限制外，董事会任何成员或其任何委员会均可 透过电话会议或任何形式的通讯设备参与董事会会议或任何委员会会议(视乎情况而定)，而所有参与会议人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而该等 参与会议即构成亲自出席会议。

3.12委员会

董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。 董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论出席的成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会在董事会决议案所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章；但该等委员会并无权力或授权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜，或(Ii)采纳、修订或废除任何此等附例。任何该等委员会的名称可由董事会不时通过的决议决定。 各委员会须定期备存会议纪要，并按董事会的要求向董事会提交报告。除董事会另有决定外，任何委员会均可就其业务处理订立规则，但除董事或该等规则另有规定外，其业务处理方式应尽可能与本附例就董事会处理其业务所规定的方式相同。

3.13董事的费用及薪酬

除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定 名董事的薪酬。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事所列明的薪金，或董事会可能厘定的其他补偿。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员参加委员会会议可能会得到类似的补偿。

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3.14查阅权

董事有权查阅公司的S股票台账、股东名单和其他账簿记录。

3.15领先董事

董事会可不时从其成员中指定一名首席董事，该首席董事为独立的董事，其职责和权力由董事会决定。

3.16有条件辞职

董事会不得提名任何候选人为董事候选人，而该候选人并未同意在其获选为董事的股东周年大会后立即递交不可撤销的辞呈，该辞呈将在以下情况下生效：(A)未能在其面临连任的下一届股东周年大会上获得所需票数以连任董事，及(B)董事会接受该辞呈。此外，董事会不得用任何候选人填补董事的空缺或新设立的董事职位，如果候选人未同意在其被任命为董事会成员后立即递交相同的辞职书 。

如果现任董事未能获得连任所需的票数， 董事会(不包括相关的董事)应在选举结果得到证明后九十(90)天内，在考虑其认为相关的因素后，决定是否接受董事S的辞职。此类因素 可能包括但不限于股东投票反对董事S连任的陈述理由、董事的资格(例如包括董事是否为审计委员会财务专家)，以及接受辞职是否会导致公司无法达到任何适用的上市标准或违反州法律。董事会应在提交给美国证券交易委员会的文件中迅速披露其决定以及拒绝辞职的原因(如果适用)。

第四条

高级船员

4.1指定人员

公司的高级职员由董事会挑选，包括一名首席执行官、一名秘书和一名首席财务官或财务主管。董事会可从其成员中选出一名董事会主席和副主席 董事会主席。董事会亦可推选总裁一名、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书或助理司库及董事会不时认为适当的其他高级职员。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任。

4.2委任

董事会应在其组织会议上选出一名首席执行官、一名秘书和一名首席财务官或财务主管。其他高级职员可由董事会在有关会议、任何其他会议、书面同意或董事会决定的其他 方式委任。

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4.3

终身教职

本公司每名高级职员的任期，直至该高级职员的继任者S获委任并符合资格为止，除非在遴选或委任该高级职员的投票中另有规定，或直至该高级职员S提前去世、辞职、免职或丧失履行职务能力为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。公司任何职位的任何空缺均可由董事会酌情填补。任何高级职员均可向公司的主要营业地点或行政总裁或秘书递交S的书面辞呈而辞职。 该等辞呈自收到之日起生效，除非指明在其他时间或发生其他事件时生效。

4.4

椅子和恶习椅子 专业主题

董事会主席(如有)应主持他或她将出席的董事会和股东的所有会议。董事会主席应拥有并可行使董事会不时赋予他或她的权力以及法律规定的权力。在董事会主席缺席的情况下，由恶习董事会主席， 如果有，应主持他或她将出席的董事会和股东的所有会议。 董事会副主席如果主席没有指定代理主席，在理事会主席缺席的情况下，会议的法定人数过半数可以指定代理主席。代理主席拥有并可行使董事会不时赋予他或她的权力及法律规定的权力 。

4.5

首席执行官

在董事会可能赋予董事会主席的监督权力(如有)的规限下，行政总裁(亦可按总裁的头衔指定，除非另行委任总裁)将主持所有股东会议，而在董事会主席缺席或董事会主席缺席的情况下，董事会将全面及 积极管理法团的业务，并须确保董事会的所有命令及决议生效。除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，且除非本附例授权公司、董事会或首席执行官可以签署和签立文件，否则他或她应签署债券、抵押贷款和其他需要盖上公司印章的合同。

4.6

总裁

总裁(如有)将履行行政总裁的职责，而在行政总裁不在的情况下，或在行政总裁不在的情况下，或在其丧失能力或拒绝行事的情况下，执行行政总裁的职责，而在执行职务时，应具有行政总裁的权力并受其一切限制的规限。总裁将履行董事会、董事会主席、行政总裁或本附例不时为其指定的其他职责和权力。

4.7

总裁副总统

副总裁(或如有多于一名副会长，则按董事指定的顺序或如无任何任命，则按其委任顺序 )履行总裁的职责，在总裁缺席时，或在其丧失能力或拒绝行事的情况下，执行总裁的职责，并在如此行事时，拥有总裁的权力并受其一切限制。总裁副董事长(S)应履行董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或本章程不时为其规定的其他职责和权力。

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4.8

这位部长

秘书须出席董事会及股东的所有会议，并将所有表决及会议程序记录在簿册内，以便为此目的而保存，并在需要时为董事会常务委员会履行同样的职责。秘书须就所有股东会议及董事会特别会议发出或安排发出通知，并须 执行董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或本附例不时规定的其他职责。秘书须保管法团的印章，而秘书或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会可授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。秘书须备存或安排备存于董事会决议案厘定的S转让代理或登记处的主要行政办事处或办事处，或备存股份登记册复本，载明所有股东的姓名或名称及其地址、各股东所持股份的数目及类别、就该等股份而发出的股票数目及日期(如有)，以及每张交回注销的股票的注销数目及日期。

4.9

助理国务卿

助理秘书或如有多于一名助理秘书，则按董事会指定的次序(或如无任何 指定，则按其委任次序)协助秘书执行其职责；如秘书不在，或如秘书不能或拒绝行事，则助理秘书须执行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或本附例不时规定的其他职责及权力。

4.10

首席财务官

首席财务官(也可单独以司库的头衔指定，除非另行任命司库)应考虑公司可用来履行其预计债务和业务计划的资本资源是否足够，并就此提出建议；定期向首席执行官和董事会报告影响业务的财务结果和趋势；保管公司资金，并不时按照董事会规定的方式或按照董事会的指示存付这些资金；并应 履行董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或本章程不时规定的其他职责和权力。

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4.11

司库和助理司库

司库(如获委任)应(I)如委任财务总监，则具有财务总监指定的职责，以协助财务总监执行其职责，及(Ii)以其他方式执行董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或本附例不时规定的职责及其他权力。任何助理司库均有责任协助司库执行其职责及执行董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或本附例不时规定的其他职责及其他权力。

4.12

邦德

如董事会要求，任何高级人员须向法团提供令董事会满意的金额及担保人的保证书，其条款及条件须令董事会满意，包括但不限于保证该高级人员忠实执行S职位的职责，以及归还由该高级人员S管有的或由该高级人员S控制并属于法团的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他 财产。

4.13

其他高级船员

董事会可能选择的其他高级职员将履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可将选择该等其他高级人员及订明他们各自的职责及权力的权力转授予法团的任何其他高级人员。

第五条

通告

5.1

送货

凡法律或公司注册证书或本附例规定须向任何董事或股东发出书面通知，不得解释为指亲自通知，但：(A)通知可以邮寄方式寄往公司记录上所示的董事或股东地址， 预付邮资，且通知应视为在寄存于美国邮件或递送至全国认可的快递服务时发出；及(B)除非法律规定以邮寄方式发出书面通知，否则有关通知亦可以商业递送服务、电子方式或类似方式寄往公司记录上所示的董事或股东的地址，在此情况下，通知应被视为已送达负责传送的人的控制之下，且传送费用应由公司或发送通知的人支付，而非由收件人支付。当面或通过电话发出的口头通知或其他亲手交付应视为在实际发出时发出。

5.2

放弃发出通知

当根据法律或公司注册证书或本附例的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人在通知所述时间之前或之后签署的书面放弃应被视为等同于该通知。除上述规定外，任何董事如在会议之前或之后签署放弃通知或同意或以电子方式传送放弃通知或同意或批准会议记录，或出席会议而在会议之前或开始时并未就没有向该董事发出通知一事提出抗议，则无须向该董事发出会议通知。所有这些放弃、同意和批准应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

23

第六条

赔偿和保险

6.1

赔偿

(A)曾是或正成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他法律程序(不论属民事、刑事、行政或调查性质)的每一人，或被威胁成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制或任何其他法律程序(以下称为法律程序)的一方或受威胁参与的每一人，本人或其法定代表人(如该人去世或伤残)现为或曾经是董事或法团(或其任何前身)的高级职员，或现应或曾应该法团(或任何前身)的要求，作为另一法团或由该法团或其他企业(或任何该等实体的前身)发起或维持的合伙、合资企业、信托、雇员福利计划的董事、高级职员、雇员、受托人、代表、合伙人或代理人，无论诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员、受托人、代表、合伙人或代理人的正式身份 或在担任董事、高级职员、雇员、受托人、代表、合伙人或代理人的任何其他身份时的指称作为或不作为，法团应由董事授权的法团在最大限度内予以赔偿并认为其无害，与现有的或此后可能被修改的一样(但在任何此类修正案的情况下，仅在该修正案允许法团提供比所述法律允许的法团在该项修正案之前更广泛的赔偿权利的范围内)， 赔偿该人因此而合理地招致或遭受的一切费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款，以及已支付或将支付的和解金额)； 然而，前提是除下文第6.1(C)节规定的情况外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿因其发起的诉讼(或其部分)而寻求赔偿的任何此等人士。第6.1条所赋予的获得赔偿的权利应是一种合同权利，但须受本条第6条的条款和条件的约束。

(B)为了根据本条6.1获得赔偿，索赔人应向公司提交一份书面请求，其中包括索赔人可合理获得并为确定索赔人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和信息。然而，前提是索赔人未如此通知公司不应解除公司根据第6.1条或以其他方式可能对索赔人承担的任何义务，除非此类通知的任何延迟 实际上对公司造成重大损害。在申索人根据前一句话提出书面赔偿请求后，如果适用法律要求，应对申索人S享有的权利做出如下决定：(I)如果索赔人提出请求，由独立律师(如下定义)作出裁决，或(Ii)如果索赔人没有请求独立律师做出裁决，(A)由董事会以非利害董事(以下定义)的多数票作出裁决，即使不到法定人数，或(B)由由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会作出裁决。即使不到法定人数，或(C)如果没有公正董事或公正董事如此指示，则由独立顾问在向董事会提交的书面意见中提交一份副本给申索人，或(D)如果公正董事人数达到法定人数，则由公司股东 指示。

24

如果应索赔人的要求由独立律师确定获得赔偿的权利，则独立律师应由委员会选择，除非在索赔程序开始之日前两年内发生了控制权变更(如下所述)，在这种情况下，除非索赔人要求由委员会作出这种选择，否则独立律师应由索赔人选择。在任何一种情况下，索赔人或公司(视情况而定)应向另一方发出书面通知，告知其所选择的独立律师的身份。被通知的一方可在书面选择通知发出后十(10)天内，向公司或索赔人(视具体情况而定)提交书面反对意见；提供, 然而，只有在这样选定的独立律师不符合第6.6节所界定的独立律师的要求的情况下，才能提出反对意见，反对意见应具体说明这一主张的事实依据。如果该书面反对已如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非并直至该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在索赔人根据第6.1(B)节提交书面赔偿请求后三十(30)天内，没有选择独立律师，也没有人反对，公司或索赔人可向特拉华州衡平法院提出请求，要求解决公司或索赔人向S选择的另一名独立律师或由衡平法院或由衡平法院指定的其他人指定的其他人提出的任何反对意见。而所有反对均获如此解决的人或获如此委任的人须根据本条例以独立大律师身分行事。公司应支付因按照第6.1(B)节的规定行事而合理产生的任何和所有独立律师的费用和开支，并应支付与第6.1(B)节的程序相关的所有合理费用和开支，无论该独立律师是以何种方式遴选或任命的。在根据第6.1(C)节正式启动任何司法程序后，独立律师应被解除其在该职位上的任何进一步责任(受当时适用的专业行为标准的约束)。

如果根据第6.1(B)款获授权或选定以确定索赔人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体，在公司收到索赔请求后九十(90)天内未作出裁决，则必要的赔偿权利确定应被视为已作出，索赔人有权获得此类赔偿，但下列情况除外：(I)索赔人对重大事实的错误陈述，或遗漏使索赔人S的声明(S)不具有重大误导性所必需的重大事实，与赔偿请求有关，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

如果确定索赔人有权获得赔偿，公司应在确定后二十(20)个工作日内向索赔人支付根据本合同确定索赔人有权获得赔偿的任何当时已知的金额，并将在公司收到S收到合理详细的此类金额的发票后二十(20)个工作日内支付索赔人有权获得赔偿的任何其他金额。

25

(C)如果(I)根据第6.1(B)节确定索赔人无权获得赔偿，(Ii)没有根据第6.2节及时垫付费用，或(Iii)在确定索赔人有权获得赔偿后二十(20)个工作日内，公司没有全额支付第6.1条规定的赔偿要求，则索赔人可在此后任何时间对公司提起诉讼，以确定其获得赔偿或垫付费用的权利，以及，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉此类索赔的费用。如果控制权发生变更，在根据第6.1(C)节启动的任何司法程序中，公司应承担证明索赔人无权获得赔偿的责任。对于任何此类诉讼(如已向公司提交所需的承诺，则为在最终处置之前对任何法律程序进行抗辩而提出的诉讼除外)，即为申索人未达到行为标准 使公司可以赔偿索赔金额的行为标准，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。公司(包括董事会、独立律师或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人在当时的情况下获得赔偿是适当的，因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准，或公司(包括董事会、独立律师或股东)已确定索赔人未达到适用的行为标准，这都不应成为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。以判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等抗辩的情况下终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不应推定索赔人未达到适用的行为标准。

(D)如果已根据第6.1节确定索赔人有权获得赔偿，则在根据上述第6.1(C)节启动的任何司法程序中，公司应受该裁定的约束，除非(I)索赔人对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重要事实，以使索赔人和S就赔偿请求所作的陈述不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。在根据上述6.1(C)节启动的任何司法程序中，公司不得声称本条第6条的程序和推定无效、具有约束力和可执行性 ，并应在该诉讼中规定公司受本条第6条所有规定的约束。

(E)对于根据本协议寻求赔偿的任何诉讼，只要未发生控制权变更，公司将有权自行决定参与该诉讼，并有权自费参与该诉讼，并且除以下规定外，有权承担该诉讼的辩护和和解。在公司通知索赔人其选择承担辩护后，公司将不会根据本条 6对索赔人随后发生的与辩护有关的任何法律或其他费用承担责任，但合理的调查费用或下文另有规定的费用除外。申索人有权在该诉讼中雇用其律师，但在收到公司关于其承担辩护的通知后发生的该律师的费用和开支应由申索人承担，除非(I)索赔人雇用律师已获得公司的授权，(Ii)索赔人应合理地得出结论，认为在进行该诉讼的辩护时，公司与申索人之间可能存在利益冲突，或(Iii)该公司事实上不应聘请律师为该诉讼辩护，在上述每一种情况下，律师的费用和开支均由法团承担。公司无权对由公司或代表公司提起的任何诉讼进行抗辩，或对索赔人应对其作出前一句第(Ii)款规定的结论的任何诉讼进行抗辩。索赔人不得妥协或和解任何

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未经公司事先书面同意，索赔或诉讼、解除任何索赔或承认本合同项下寻求赔偿的任何损失的任何事实、法律、责任或损害，不得无理拒绝同意(受制于本条第6条的条款和条件，包括第6.1(B)节或适用法律要求的任何决定)。公司不对索赔人为解决任何诉讼或诉讼中的任何索赔而支付的任何款项承担责任，除非公司已同意和解或无理拒绝同意和解。

(F)如果索赔人是任何其他人(S)的诉讼的一方或与之有关的诉讼，而公司需要赔偿或预支与该诉讼有关的费用，则公司不应被要求赔偿或垫付超过一家律师事务所就同一事项集体代表索赔人和该其他人(S)的费用 ，除非索赔人和该其他人(S)的代表引起实际或潜在的利益冲突。

6.2

预付款

根据本条第6条获得赔偿的权利应包括：公司有权获得支付在最终处置之前为任何此类诉讼辩护而产生的费用，公司在收到请求人的一份或多份声明后二十(20)个工作日内支付此类垫款，以及 不时合理地证明此类垫款的权利；然而，前提是DGCL要求，只有在最终确定董事或人员无权根据上文第6.1节或其他条款获得赔偿的情况下，才能在诉讼的最终处理之前支付董事或人员以董事或人员身份(而不是以其在董事期间曾或正在提供的服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)的身份而发生的费用。

6.3

权利的非排他性和存续；修正

获得赔偿的权利和支付在诉讼最终处置前就诉讼进行抗辩所产生的费用的权利，不应被视为排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、公司章程、协议、股东投票或无利害关系的 董事或其他身份可能拥有或此后获得的任何其他权利，这既涉及该人以官方身份提起的诉讼，也涉及于在担任此职期间以其他身份提起的诉讼，并应继续适用于已不再是董事、高管、雇员或代理人的人，并应为继承人的利益提供保险。遗嘱执行人这样的人的遗嘱执行人和管理人对本条第6条规定的任何废除或修改不得以任何方式减损或不利影响公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人在本条款项下就因废除或修改之前发生的任何行为或不作为而引起的或与之相关的任何诉讼(无论该诉讼最初于何时受到威胁、开始或完成)所享有的权利或保护。

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6.4保险

公司可代表任何人购买和维护保险，该人现在是或曾经是董事公司的高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求以另一公司或由公司或其他企业(或任何此类实体的任何前身)赞助或维持的合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划的董事人员、高级人员、雇员、受托人、代表、合伙人或代理人的身份服务，针对针对该人提出的任何费用、责任或损失购买和维持保险，该费用、责任或损失是由该人以任何上述身份或因上述 个人的身份而产生的，则该法团是否有权根据该条例的条文弥偿该人的该等法律责任。

6.5可分割性

如果本条第6条的任何词语、条款、条款或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本条第6条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第6条任何章节或段落中包含被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；及(Ii)在可能范围内，本条第6条的规定(包括但不限于本条第6条任何章节或段落的每一有关部分包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款)的解释应使被视为无效、非法或不可执行的条款所显示的意图生效。

6.6定义

就本条第6条的目的而言：

？控制变更将意味着：

(1)任何个人、实体或团体(1934年法令第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)直接或间接的收购，实益所有权(根据1934年法案颁布的规则13d-3的含义)20%或更多的(I)公司当时的已发行普通股(未偿还公司普通股)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的公司当时未偿还有投票权证券的合并投票权(未偿还公司有投票权证券)；然而，前提是就本部第(1)款而言，下列收购不构成控制权变更：(I)从公司直接收购或从其他股东那里收购。

(A)该项收购事先已获董事会批准，且(B)该项收购不会构成本定义第(2)或第(4)部下的控制权变更，(Ii)法团的任何收购，(Iii)由法团或由法团控制的任何法团发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)任何法团根据符合本定义第(4)部第(I)、(Ii)及(Iii)条的交易而进行的任何收购；或

(2)任何人直接或间接取得(I)未偿还公司普通股或(Ii)未偿还公司投票权证券50%或以上的实益拥有权(根据1934年法令颁布的第13d-3条的含义)；或

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(3)自本协议之日起组成董事会的个人(现任董事会)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，前提是任何在此日期之后成为董事的个人，如果其当选或提名由 股东选举，并经当时组成现任董事会(或有权提名候选人担任董事的委员会)的至少多数董事投票批准，则应被视为 ，尽管该个人是现任董事会成员，但为此不包括在内，任何这类个人，其首次就职是由于与选举有关的实际或威胁的选举竞争，或由于董事会以外的人或其代表罢免董事或其他实际或威胁征求同意的委托书的结果；或

(4)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产(业务合并)，除非紧接该业务合并后，(I)在紧接该业务合并之前分别是杰出公司普通股和杰出公司表决证券的实益拥有人的全部或实质所有个人和实体直接或间接实益拥有分别超过50%的股份，当时已发行的普通股和当时已发行的有投票权证券的合并投票权一般有权在董事选举中投票(视情况而定)，该等企业合并(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产的公司)在紧接未偿还公司普通股和未偿还公司投票证券(视属何情况而定)的业务合并之前，其拥有的比例与其所有权基本相同。(Ii)任何人(不包括因该业务合并而成立的任何公司或该公司的任何雇员福利计划(或相关信托)，或由该业务合并产生的该公司)，均不直接或间接分别实益拥有该业务合并所产生的该公司当时已发行普通股的20%或以上，或该公司当时未发行有投票权证券的合并投票权，但如该所有权在该业务合并前已存在，则不在此限。以及(Iii)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定的行动时，因该企业合并而产生的公司董事会成员中至少有过半数是现任董事会成员；或

(五)股东批准公司全部清算或者解散。

？无利害关系的董事是指不是、也不是索赔人要求赔偿的事项的当事人的公司的董事。

独立 律师是指在公司法事务方面有经验的律师事务所、律师事务所的成员或独立从业人员，并且目前没有，也没有在过去五(5)年中被聘请代表： (I)公司或索赔人在对任何此类当事人具有重大意义的任何事项上，或(Ii)引起本合同项下赔偿要求的诉讼的任何其他当事人。尽管有上述规定，独立律师一词不应包括根据当时盛行的适用专业行为标准，在诉讼中代表公司或申索人确定申索人和S根据本条第6条享有的权利时会有利益冲突的任何人。

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6.7通告

根据本条第6条要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式 ，并亲自交付或通过传真或其他电子传输、隔夜邮件或快递服务、或挂号邮件、预付邮资或预付费用、要求退回副本发送给公司秘书， 只有在秘书收到后才有效。

第七条

股本

7.1股票

公司的股本股份应持有证书，或在董事会批准并经法律允许的情况下，不应持有证书。代表公司股本的股票应由公司董事长、首席执行官、总裁或总裁副董事长、财务总监、财务主管或财务助理、秘书或助理秘书以公司名义签署或以公司名义签署。可就部分缴足股份发行股票或无证书股份，而如属证书股份，则应在代表任何该等部分缴足股份而发行的证书正面或背面，注明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。

如公司获授权发行一类以上的股本或任何类别的一类以上的股票，则每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列的股票而签发的证书的正面或背面全文列明或总结。提供除《公司条例》第202条另有规定外，除上述规定外，可在公司签发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面载明一项声明，说明公司将免费向每一名因此而要求公司每类股本或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择性或其他特别权利的股东，以及该等优先或权利的资格、限制或限制 。

在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发送一份书面通知，其中载有DGCL要求的信息或一份声明，公司将免费向要求获得公司每类股本或其系列的权力、指定、优惠和相对参与权、可选权利或其他特殊权利以及该等优惠或权利的资格、限制或限制的每名股东提供一份声明。

7.2证书上的签名

证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

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7.3股票转让

在向公司或公司的转让代理交出正式签署或附有继承、转让或转让授权的适当证据的公司股本股票证书后，公司有责任向有权获得证书的人签发新证书，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。收到无凭证股份登记所有人的适当转让指示后，该等无凭证股份应予以注销，并向享有权利的人发行新的等值无凭证股份或有凭证股份，并将交易记录在公司账簿上。

7.4登记股东

除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人承担催缴和评估责任，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。

7.5证书遗失、被盗或销毁

在声称股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，法团可指示发行新的一张或多张证书或无证书股票，以取代法团迄今所签发的任何一张或多张据称已遗失、被盗或销毁的证书，并须符合法团所要求的条款及条件。在授权发出一张或多於一张新证书时，法团可酌情决定，并作为发出新证书的先决条件，要求遗失、被盗或损毁证书的拥有人或其法定代表人按其要求的方式宣传该证书，按法团所需的方式向法团作出弥偿，并向法团提供保证金或其他足够的保证，保证金或其他足够的保证按法团所指示的数额而定，作为对法团就被指称已遗失、被盗或损毁的证书而提出的任何申索的弥偿。

第八条

总则

8.1股息

董事会可在任何例会或特别会议上宣布派发本公司股本股份的股息，但须受公司章程或公司注册证书(如有)所载任何限制所规限。股息可以现金、财产或公司股本股份的形式支付，但须符合公司注册证书的规定。董事会可以确定任何记录日期，以确定哪些股东有权获得上文第2.11节所述的任何股息支付。

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8.2股息储备

在派发任何股息前，可从公司任何可供派发股息的资金中拨出董事会不时全权酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用于平衡股息、或用于维修或保养公司任何财产或董事会决定有助於公司利益的其他用途的储备，而董事可按其设立时的方式修改或取消任何该等储备。

8.3检查

除本附例另有准许外，法团的所有支票或索要款项及票据，均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。

8.4财政年度

公司的财政年度应由董事会决议确定。

8.5公章

董事会可借决议通过公司印章。公司印章上应刻有公司的名称、组织的年份和特拉华州公司印章的字样。印章或其传真件可通过印记、粘贴或以其他方式复制来使用。委员会可不时更改印章。

8.6公司合同和文书的执行

除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以法团名义或代表法团订立任何合约或签署任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况下的授权。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或 雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或质押其信贷或使其就任何目的或任何金额承担责任。

8.7代表其他法团的股份

本公司每名行政总裁、总裁或任何副董事总裁、首席财务官或财务主管或任何助理司库、或公司秘书或任何助理秘书均获授权投票、代表及代表公司行使任何以公司名义持有的任何及所有股份所附带的一切权利。授予上述高级职员投票或代表公司投票或代表公司的权力，可由上述高级职员亲自行使，或由由上述高级职员正式签署的委托书或授权书行使。

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第九条

修正

本章程 可以全部或部分修改、修改或废除，或者股东或董事会可以通过新的章程；然而，前提是有关该等更改、修订、废除或采纳新附例的通知须载于股东或董事会(视乎情况而定)的会议通知内。任何该等修改、修订、废除或采纳必须由持有本公司已发行及已发行并有权投票的已发行股本的过半数股份持有人或全体董事会过半数成员投票批准。

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