附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

随处可见

Reata 制药公司，

生物遗传公司

和

河流收购， Inc.

日期：2023年7月28日

目录

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第一条

定义和解释

1.1某些定义

 2

1.2其他定义

 13

1.3某些解释

 15
第二条

合并

2.1合并

 16

2.2有效时间

 16

2.3闭幕

 16

2.4合并的效果

 17

2.5公司注册证书及附例

 17

2.6董事及高级人员

 17

2.7对股本的影响

 17

2.8支付公司证券；证书的交换

 20

2.9没有更多的股份所有权

 23

2.10证书遗失、被盗或销毁

 24
第三条

公司的陈述和保证

3.1组织机构和资质

 24

3.2大小写

 25

3.3子公司

 26

3.4公司权力；可执行性

 27

3.5公司董事会批准

 27

3.6股东批准

 27

3.7同意和批准；没有违规行为

 28

3.8报告；财务报表

 28

3.9没有未披露的负债

 30

3.10没有某些更改

 30

3.11代理声明

 30

3.12经纪；某些开支

 31

3.13员工福利事项/员工

 31

3.14诉讼

 33

3.15税务事项

 33

3.16遵守法律；许可证

 34

i

目录

(续)

页面

3.17环境事宜

 34

3.18知识产权

 35

3.19数据隐私和安全

 37

3.20不动产

 38

3.21材料合同

 39

3.22监管合规性

 40

3.23保险

 41

3.24某些业务惯例

 42

3.25公司财务顾问意见

 42

3.26州接管法规不适用

 42

3.27关联方交易

 42

3.28没有其他陈述或保证

 43
第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

4.1组织机构和资质

 43

4.2权力机构

 44

4.3代理声明

 44

4.4同意和批准；无违规行为

 44

4.5诉讼

 45

4.6有权益的股东

 45

4.7资金充足

 45

4.8不得进行其他操作

 45

4.9经纪人

 46

4.10偿付能力

 46

4.11缺乏某些安排

 46

4.12没有其他陈述或保证

 46
第五条

公司的契诺

5.1公司的业务处理

 47

5.2禁止征求意见

 51

5.3公司董事会建议

 53
第六条

附加契诺

6.1委托书的编制；股东大会

 54

II

目录

(续)

页面

6.2合理的最大努力

 56

6.3反垄断义务

 58

6.4公开声明和披露

 60

6.5反收购法

 60

6.6访问权限

 61

6.7第16(B)条豁免

 62

6.8董事及高级职员的赔偿及保险

 62

6.9员工事项

 64

6.10合并附属公司的责任

 65

6.11某些诉讼

 66

6.12退市

 66

6.13合并子股东同意

 66

6.14融资

 66
第七条

合并的条件

7.1双方达成合并的义务的条件

 67

7.2母公司和合并子公司履行合并义务的条件

 67

7.3公司履行合并义务的条件

 68
第八条

终止、修订及豁免

8.1终止

 69

8.2终止通知；终止的效力

 71

8.3费用及开支

 71

8.4修正案

 73

8.5延期；豁免

 73
第九条

一般条文

9.1申述、保证及契诺的存续

 74

9.2通知

 74

9.3作业

 75

9.4保密

 75

9.5整个协议

 76

9.6第三方受益人

 76

9.7可分割性

 76

三、

目录

(续)

页面

9.8补救措施

 77

9.9管理法

 77

9.10同意司法管辖权

 77

9.11放弃陪审团审讯

 78

9.12公开信参考资料

 78

9.13不得推定不利于起草方

 79

9.14对应方

 79

附件A尚存公司的公司注册证书表格

附件B《尚存公司章程》格式

四.

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议)于2023年7月28日由Biogen Inc.、特拉华州一家公司(母公司)、River Acquisition，Inc.、特拉华州一家公司和母公司(Merger Sub)的全资子公司以及特拉华州一家公司(母公司)Reata PharmPharmticals，Inc.签订并签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于双方打算，根据本协议规定的条款和条件，合并子公司将根据特拉华州一般公司法(DGCL)与公司合并并并入 公司(合并)，在紧接生效时间之前发行的每股股份(注销股份和持不同意见的股份除外)将随即注销，并转换为获得现金的权利，金额与合并对价相同，公司将作为母公司的全资子公司继续存在；

鉴于，公司董事会(公司董事会)已根据本协议规定的条款和条件，(I)确定本协议和拟进行的交易，包括合并，对公司及其股东是明智的、公平的，符合公司及其股东的最佳利益，并宣布公司签订本协议是可取的，(Ii)批准并宣布本协议的签署和交付是可取的，本公司根据本协议所载条款和条件履行本协议所载的契约和协议、完成合并以及本协议所拟进行的其他交易，(Iii)指示将本协议的通过提交本公司股东大会表决，并 (Iv)在本协议规定的条款和条件的约束下，决议建议本协议由本公司股东采纳；

鉴于，(I)母公司和合并子公司各自的董事会(A)宣布母公司和合并子公司分别签订本协议是可取的，(B)批准母公司和合并子公司分别签署和交付本协议，母公司和合并子公司按照本协议所含条款和条件履行各自的契诺和协议，完成合并和本协议拟进行的其他交易，以及(Ii)合并子公司董事会已建议合并子公司的唯一股东以书面同意的方式通过本协议，以取代在签署和交付本协议后立即生效的会议；

鉴于，作为母公司和合并子公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，某些公司股东正在与母公司和合并子公司签订投票和支持协议(每个a，支持协议)，根据这些协议，并在符合其中所载条件的情况下，该等公司股东已同意在股东大会上投票表决其所有股份，赞成通过本协议；以及

- 1 -

鉴于母公司、合并子公司及本公司希望就本协议及拟进行的交易作出若干陈述、保证、契诺及协议，并就完成本协议拟进行的交易订立若干条件。

因此，考虑到前述和本文所述的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，母公司、合并子公司和本公司特此同意如下：

第一条

定义和解释

1.1某些定义。就本协议及其项下的所有目的而言，下列大写术语应具有以下 各自的含义：

？可接受的保密协议是指包含限制披露和使用公司非公开信息或与公司有关的非公开信息的条款的任何保密协议，包括：(A)包含总体上不比保密协议条款对公司有利的保密条款，且不包含任何排他性条款或其他条款，以任何方式限制公司遵守本协议条款的能力，但 此类保密协议不必包括限制制定或修改或修改收购建议的明示或隐含的停顿条款，或(B)在本 协议日期之前签订。

收购建议是指任何意向、要约或提议(母公司或合并子公司的要约或提议除外)，以进行收购交易。

？收购交易是指任何 交易或一系列相关交易(本协议预期的交易除外)，导致：(A)任何个人或集团(根据交易法第13(D)节及其规则和条例的定义)对公司未偿还有表决权证券或投票权超过25%(25%)的任何收购，或任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团(如交易法第13(D)节和规则以及规定)实益拥有公司已发行的有表决权证券或投票权超过25%(25%)；(B)任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组或其他涉及本公司的类似交易，根据该交易，任何人士或集团(如交易法第13(D)条所界定或根据交易法第13(D)条所界定)将在交易完成后持有占尚存实体的有表决权证券或投票权超过25%(25%)的股份 ，或在紧接该交易完成前公司股东(作为一个集团)将持有占该尚存实体的有表决权证券或投票权的股份少于75%(75%)的股份。(br}(C)任何出售、许可或处置有形或无形资产或业务，构成或代表公司及其子公司综合资产、收入或收益的25%(25%)；(D)奥美韦隆的任何出售、独家许可或处置；或(E)公司的任何清算或解散；提供,然而，，本协议拟进行的合并及其他交易在任何情况下均不视为收购交易。

- 2 -

*附属公司对任何人而言，是指由 直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就上一句而言，控制(包括具有相关含义的控制、受控制和与之共同控制的术语)这一术语用于任何人，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指示该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。

？反腐败法是指1977年《外国反腐败法》、1986年《反回扣法》、2012年英国《反贿赂法》和《人民反贿赂法》S Republic of China或任何类似效力的适用法律。

？反托拉斯法是指1890年修订的《谢尔曼反托拉斯法》、1914年修订的《克莱顿反托拉斯法》、修订的《高铁法案》、《联邦贸易委员会法》、修订的任何外国反托拉斯法，以及旨在禁止、限制或规范旨在 垄断或限制贸易或重大阻碍或削弱竞争或通过合并或收购创造或加强支配地位的目的或效果的所有其他法律，在任何情况下均适用于本协议预期的交易。

？《贝赫-多尔法案》系指修订后的《1980年专利和商标法修正案》，编撰于《美国法典》第35编第200-212节，以及根据该法案颁布的任何法规，包括37C.F.R.第401部分。

？《交易法》规则14d-1(G)中赋予该术语的含义为营业日。

？资本支出预算是指公司披露函件第1.1(A)节规定的资本支出预算。

A A类普通股是指公司A类普通股的每股流通股，面值0.001美元。

B类普通股 是指B类普通股的每股流通股，面值为0.001美元。

？代码是指修订后的美国1986年国内税法。

？普通法欺诈是指公司、母公司或合并子公司(视适用情况而定)根据特拉华州法律在作出第三条或第四条所述陈述和担保时的普通法欺诈。

·公司员工持股计划是指S公司2022年员工购股计划。

- 3 -

公司知识产权是指公司或其任何子公司拥有或声称(单独或共同)拥有或独家许可的所有知识产权。

？公司重大不利影响应指对公司及其子公司的整体业务、资产、负债、财务状况或运营结果产生或将会产生重大不利影响的任何变化、发生、影响、事件、环境或发展(每个影响和统称为影响)；提供,然而，在确定是否发生了公司重大不利影响时，以下任何事项直接或间接造成、可归因于或引起的影响(单独或合并)不得被视为或构成公司重大不利影响，而直接或间接引起、可归因于或引起以下任何事项的影响不得(单独或合并)考虑在内，除非该等影响对公司及其子公司造成不成比例的不利影响。在以下第(I)至(Vi)款的情况下，相对于在公司及其子公司经营的任何一个或多个行业中经营的其他类似情况的公司，在任何实质性方面 (在这种情况下，在确定是否发生公司重大不利影响时，可以考虑增量的不成比例的影响)：

(I)美国或世界上任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的状况(或该等状况的变化)，包括(A)美国或世界任何其他国家或地区的利率变化及任何国家货币汇率的变化 及(B)任何证券交易所的证券(不论是股权、债务、衍生工具或混合证券)暂停买卖，或非处方药 在美国或世界任何其他国家或地区运营的市场；

(Ii)美国或世界任何其他国家或地区的一般经济状况(或该等情况的变化)，或全球经济的一般状况；

(3)美国或世界上任何其他国家或地区的政治状况(或这些条件的变化)，或任何国家或国家集团之间的政治状况，或美国或世界任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)(包括因当前涉及俄罗斯联邦和乌克兰的争端而实施的任何战争行为或制裁)；

(4)美国或世界上任何其他国家或地区的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、流行病、流行病(包括新冠肺炎)、网络攻击、泥石流、野火或其他自然灾害和天气状况；

(V)生命科学、制药或生物技术行业的状况(或这些状况的变化)；

(六)法律或其他法律或监管条件的实际或拟议变化(或其解释)、任何“新冠肺炎”措施或任何“新冠肺炎”措施的任何变化(或其解释)、或公认会计准则或其他会计准则的变化(或其解释)；

- 4 -

(Vii)本协议的宣布，或本协议拟进行的交易的悬而未决或完成，包括(A)母公司、合并子公司或其关联公司作为公司收购方的身份，(B)终止或可能终止(或未能或可能无法续签或签订) 与客户、许可人、供应商、分销商或其他业务合作伙伴的任何合同，(C)S公司或其任何子公司与其任何客户、许可人、供应商、(D)在第(A)、(B)、(C)和(D)条款中，就第(A)、(B)、(C)和(D)项中的每一项而言，公司或其任何附属公司的任何高管、董事、雇员、顾问或独立承包商的离职或终止，以该公告所导致的程度为限；待决或完成(应理解，本条第(Vii)款不适用于(1)与本协议的宣布或与本协议拟进行的交易的待决或完成有关的任何陈述或保证，或(2)第7.2(A)节中规定的与任何此类陈述或保证相关的条件)；

(Viii)S公司股价或S公司股票交易量本身的变化，或公司未能满足S公司对任何时期收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或公司未能满足公司本身对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部预算、计划或预测(但在每种情况下，不是该等变化或失败的根本原因)。除非此类变更或故障不在 本公司重大不利影响的定义范围之外)；

(IX)(A)除本协议明确要求外采取的任何行动，或(Br)母公司或其任何受控关联公司在每种情况下未采取本协议明确要求的任何行动，或(B)公司或其任何子公司(1)在每种情况下采取或不采取本协议明确要求的任何行动(5.1节除外，除非母公司不合理地拒绝、条件或拖延同意采取此类行动或不采取此类行动)，(2)父母事先书面同意的；或(3)父母书面要求的；

(X)任何现任或前任公司股东(代表公司本身或代表公司)因合并或本协议拟进行的其他交易而对公司提起的任何法律程序；或

(Xi)公司披露函件第1.1(B)节所述事项。

公司期权是指根据公司股票计划或其他方式授予的购买A类普通股或B类普通股股票的选择权。

？公司拥有的软件是指公司或其任何子公司拥有(或声称拥有)的任何软件。

公司优先股是指公司的优先股，每股面值0.001美元。

- 5 -

公司产品是指任何处于临床前开发或临床试验中的产品，或由公司或其任何子公司或为其制造、营销、销售、商业化、提供、提供、许可、分销或品牌的任何产品。

公司注册知识产权是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的、由公司或其任何子公司共同拥有、或由公司或其任何子公司独家许可的所有注册知识产权。

？公司RSU奖励是指根据公司股票计划或其他方式授予的关于A类普通股或B类普通股股票的任何限制性股票单位的奖励，即在确定时，受归属或没收条件的限制。

公司软件是指公司拥有的所有软件，以及向公司或其任何子公司许可(或声称许可)并在公司及其子公司的业务中使用、持有或计划使用的所有软件。

？公司股票奖励是指根据公司ESPP授予的公司期权、公司RSU奖励和权利。

公司股票计划是指S公司第二次修订和重新制定的长期激励计划。

公司股东是指在生效时间之前以股东身份持有股份的股东。

？同意是指任何批准、同意、许可、批准、许可、放弃、命令或授权(包括来自任何政府当局的批准、同意、许可、批准、允许、放弃、命令或授权)。

？持续雇员是指在紧接关闭前为本公司或其任何附属公司的任何雇员，并在关闭后继续受雇于母公司、尚存公司或其各自的任何附属公司或其他附属公司的任何雇员。

？合同是指任何具有法律约束力的合同、分包合同、协议、义务、许可、再许可、票据、债券、抵押、契约、信托契约、特许经营、租赁、转租、贷款、信用协议或其他文书。

·新冠肺炎的意思是SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

？新冠肺炎措施是指任何行业团体或任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下发布的任何检疫、避难所、呆在家里、减少劳动力、社会距离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似法律、指令、指南或建议，在每种情况下，与新冠肺炎相关或作为对此的回应，包括经修订的冠状病毒援助、救济和经济安全法，以及家庭第一冠状病毒应对法。

- 6 -

？数据保护法是指(A)管理个人信息处理的任何法律，包括经《经济和临床健康信息技术健康信息法》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(《美国法典》第42编第1320d节及其后)、欧盟《一般数据保护条例》(EU)2016/679号(《数据保护法》)、将《通用数据保护法》纳入国家法律的任何其他法律、瑞士《S联邦数据保护法》和日本《S个人信息保护法》；以及(B)FDA发布的关于隐私和网络安全的所有具有约束力的上市前和上市后指南。

*数据保护要求是指(A)适用于本公司或其任何子公司的所有数据保护法律，(B)本公司发布和张贴S的政策(包括在本公司或其子公司的网站上张贴，或在本公司或其子公司的产品和服务中提供的政策) 与本公司的S处理个人信息有关的政策，以及(C)对本公司或其任何子公司具有约束力的有关个人信息处理的任何合同的条款。

·美国司法部是指美国司法部或其任何继承者。

？欧洲药品管理局是指欧洲药品管理局或其任何继任者。

？环境法是指与自然资源的环境、保护或回收，任何有毒或危险物质、物质或废物的存在、管理或释放或暴露，或与人类健康和安全有关的所有适用法律和命令(仅限于与暴露于任何有毒或危险物质、物质或废物或环境中的污染有关的法律和命令)，每项法律和命令均已修订，并根据其颁布的法规。

ERISA应指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例，或任何后续的法规、规则和条例。

？ERISA关联公司是指(或在任何相关时间曾是)由 公司组成的受控集团的成员，与公司或其任何子公司的关联服务集团处于共同控制之下，或与公司或其任何子公司的关联服务集团的成员，这些术语在本准则第414(B)、(C)、(M)或(O)节中定义。

？《交易法》指1934年的《证券交易法》及其颁布的规则和法规，或任何后续的法规、规则和法规。

Fda？指美国食品和药物管理局或其任何继任者。

联邦贸易委员会是指美国联邦贸易委员会或其任何继承者。

《公认会计原则》是指在美国适用的公认会计原则。

- 7 -

？政府权威是指(A)任何政府，(B)任何政府或监管实体、机构、部门、委员会、分支机构、董事会、行政机构或机构，(C)任何法院、法庭、司法机构或仲裁员或仲裁小组，或(D)任何准政府自律机构、证券交易所、委员会或当局，在(A)至(D)项中，不论是超国家的、国家的、联邦的、州的、县的、市级的、省级的，以及地方、国内或国外的。为免生疑问， 政府当局包括FDA、EMA和对任何公司产品的质量、身份、强度、纯度、安全性、功效、测试、制造、营销、分销、销售、储存、定价、进出口进行监管或拥有管辖权的任何其他类似的国内或国外实体。

危险物质是指根据或根据任何环境法被定义、分类或以其他方式描述为危险、有毒、污染物、污染物、放射性物质或具有类似含义或效果的词语的任何材料、物质或废物，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡、霉菌和尿素 甲醛绝缘材料。

？医疗保健法应在适用的范围内指《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301节ET SEQ序列.)，《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编第201节ET SEQ序列.)、联邦《反回扣条例》(《美国法典》第42编第1320a-7b(B)节)、《医生支付阳光法案》(《美国法典》第42编第1320a-7h节)、《民事虚假索赔法》(《美国法典》第31编第3729节ET SEQ序列.)、《刑事虚假申报法》(《美国法典》第42篇第1320a-7b(A)节)、《排除法》(《美国法典》第42篇第1320a-7节)、《民事罚金法》(《美国法典》第42篇，第1320a-7a条)。

？HSR法案是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例，或任何后续的法规、规则和条例。

附带合同应指 (A)收缩包装、点击包装和现成的(B)材料转让协议，(C)附属于向客户销售产品或服务或购买或使用软件、服务、设备、试剂或其他材料的合同，(D)保密协议，以及(E)本公司或其任何附属公司与S的任何附属公司之间的合同。

负债累累 应 对任何人而言，指该人或其任何附属公司在以下方面的所有债务(包括与本金、利息、罚款、手续费和保费有关的所有义务)：(A)对任何其他人的借款债务(包括发行任何债务担保)；(B)由票据、债券、债权证或类似合同证明的对任何其他人的任何义务；(C)关于信用证和银行承兑汇票(用作租赁担保的未开立信用证除外)、银行担保、担保债券和类似票据的任何义务；(D)利率、货币互换、套期保值、上限、领口或期货合约或其他衍生工具或协议以及旨在提供免受利率或货币汇率波动影响的任何其他安排所规定的义务；。(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就所取得的财产或财产或服务的延期购买价格而产生或产生的所有债务，(F)

- 8 -

(Br)根据公认会计原则须资本化的租赁的所有债务，(G)任何证券化交易或(H)任何其他人(该第一人的附属公司除外)第(Br)(A)至(G)条所述的任何该等负债的任何担保(在任何情况下，(I)应付予贸易债权人的帐目及在每种情况下产生的应计开支，以及(Br)(Ii)仅在该第一人与其任何全资附属公司之间或该第一人的任何全资附属公司之间的负债(根据第(Ii)款的该等负债)，公司间债务(br}))。

？知识产权是指所有知识产权，不论形式如何，包括： (A)已出版和未出版的作者作品，包括视听作品、集体作品、软件、汇编、数据库、衍生作品、文学作品和面具作品(作者作品)；(B)发明和发现，包括制造物品、商业方法、物质组成、改进、机器、方法和过程，以及上述任何物品的新用途(发明)；(C)文字、名称、符号、装置、图案、标语、徽标、商业标志和其他名称，以及上述各项的组合，用于识别或区分企业、商品、集团、产品或服务的来源，或表明证明的形式 (商标)；(D)在任何域名注册商注册的互联网域名(域名)；(E)商业秘密、技术诀窍、发明、发明披露、配方、方法、流程、协议、 规格、技术、技术、研究和开发信息、业务计划，包括与研究或批准的药品或医疗器械有关的监管备案文件、药品总档案(DMFS)等(商业秘密)；(F)与上述任何内容相关的改进、衍生、修改、增强、修订和发布；以及(G)以任何形式和在任何媒体中包含的上述任何内容的实例。

？知识产权是指所有美国和外国普通法以及任何司法管辖区内知识产权、知识产权引起的或与知识产权有关的法定权利，包括(A)原创作品的权利、原创作品产生的权利或与之相关的权利，包括根据美国版权法或类似的外国普通法或法定制度授予的权利；(B)发明的权利、由发明产生的权利或与发明有关的权利，包括根据美国专利法或类似的外国普通法或法定制度授予的权利，包括专利、实用新型和发明人证书以及所有披露、申请补发、分部、重新审查、续展、替换、修订、延期、条款、延续和部分接续商标权、商标权等；(G)隐私权和公开权；(H)数据的任何权利，包括数据库和数据集合(包括临床试验数据、知识数据库、客户名单和客户数据库)中的数据；以及(I)所有美国和外国普通法和法定 起诉或追讨和保留损害赔偿的权利、费用或律师因过去、现在或未来的侵权、挪用或其他违反上述任何规定而支付的费用。为免生疑问，知识产权包括已登记的知识产权。

- 9 -

？介入事件是指以下效果：(A)公司董事会在本协议之日并不知道，或者(如果知道)公司董事会在本协议之日无法合理预见其实质性后果，并且(B)与收购提议无关；和 提供在确定是否发生了干预事件时，不应考虑以下任何直接或间接造成、可归因于或引起的影响(单独或合并)：S公司股价或S公司股票交易量本身的变化，或公司会议或超出S公司本身任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或公司会议或超过对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部预算、计划或预测，本身 (但在每一种情况下，不是这种变化或事实的根本原因，除非这种变化或事实不在这一中间事件的定义之外)。

美国国税局是指美国国税局或其任何继任者。

？IT系统是指计算机、软件、中间件、固件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、所有其他信息技术设备和其他信息技术硬件，包括任何？基础设施即服务？或？平台即服务？或其他云或混合云服务，以及公司或其任何子公司在每种情况下使用的所有相关文档。

？知识是指：(A)对公司而言，是指未经调查或进一步查询而对公司披露函件第(Br)节第1.1(C)节所列任何个人的实际了解；(B)就母公司或合并子公司而言，指母公司高管在未经调查或 进一步查询的情况下所掌握的实际知识。

？法律是指任何适用的联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、条例、法规、规则、规章、裁决或任何政府当局发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的法律要求。

法律程序是指在(A)和(B)项中的任何一项中向任何政府当局提起的任何(A)民事、刑事或行政行为，或(B)诉讼、仲裁或其他程序。

负债是指任何类型的负债、义务或承诺(无论是应计、绝对、或有、已到期、未到期或其他，也不论是否需要记录或反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上)。

？留置权是指任何留置权、质押、抵押、担保、产权负担或其他类似性质的限制(包括对转让任何担保或其他资产的任何限制，或对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的任何限制)。

？多雇主计划是指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所指的任何多雇主计划。

- 10 -

·纳斯达克指的是纳斯达克全球市场。

？命令是指根据适用法律对任何人或其财产具有约束力的任何政府权力机构(无论是临时的、初步的还是永久的)作出的任何命令、判决、裁决、决定、法令、禁令、裁决、令状或评估。

？许可证是指任何政府机构的特许经营权、授予、授权、设立登记、许可证、许可、地役权、变更、例外、异议、证书、批准和命令。

允许留置权指以下任何 项：(A)尚未拖欠的税款、评估和政府收费或征费的留置权，或如果拖欠，正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已在公司合并财务报表中为其建立适当准备金的留置权；(B)技工、承运人、技工、S、仓库技工S、维修工S、物料工S、业主或其他在正常业务过程中产生或产生的留置权，而该等债务在超过三十(30)天内并无违约，或正通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已在本公司的综合财务报表中为该等债务计提适当准备金 ；(C)地役权、契诺和通行权(未记录和记录在案)和其他类似的限制、分区、权利、保护、建筑和其他土地使用和环境限制或法规，在每种情况下都不会对受影响财产的当前用途产生实质性和不利影响；(D)留置权的存在，在S公司截至2022年12月31日的10-K年报、S公司随后的10-Q表季报或S公司的当前8-K表年报中披露；(E)不会对本公司及其附属公司整体资产的当前使用造成实质性不利干扰的所有例外、限制、所有权缺陷、收费和其他非货币留置权；(F)本公司或其任何附属公司在本协议生效之日根据任何信贷额度或其他信贷安排或安排产生的留置权(或根据第5.1条允许的任何替代贷款)；(G)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权；以及(H)就租赁或非独家许可的个人财产或知识产权而言，适用于该等财产的租赁或许可证的条款和条件。

？个人是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、公司或其他企业、协会、组织、实体或政府当局。

根据适用的数据保护法，个人信息应与个人数据、个人信息、受保护的健康信息或个人身份信息具有相同的含义。

？就数据而言，处理？应指对此类数据的访问、使用、收集、处理、处理、存储、托管、记录、组织、改编、更改、转移、检索、传递、共享、保护、维护、协商、披露、保留、链接、删除、处置或组合。

- 11 -

？注册知识产权是指由任何司法管辖区的任何政府机构签发、提交或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件的主题的所有域名和 所有知识产权。

？释放是指室内或室外环境(包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下岩层)或任何财产中的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、倾倒、倾倒或倾倒、抽水、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或从室内或室外环境(包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)或从室内或室外环境(包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)或任何财产中迁移。

？代表是指任何人、其董事、高级管理人员或其他员工、受控关联公司或 该人聘用的任何投资银行家、律师或其他授权代理人或代表。

？《萨班斯-奥克斯利法案》指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例，或任何后续的法规、规则或条例。

·美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

？《证券法》是指1933年的《证券法》及其颁布的规则和条例，或其后续的任何法规、规则或条例。

O股份是指A类普通股或B类普通股的每股流通股。

？软件是指所有(A)软件、固件、计算机程序和应用 (无论是源代码、目标代码还是其他形式)、(B)算法、模型和方法及其任何软件实施、(C)与上述相关的数据库以及(D)用于支持上述任何类别的文档、规范、协议、开发工具和其他技术。

？任何人的附属公司 是指(A)由该人或该人的一个或多个其他附属公司或由该个人及其一个或多个其他附属公司直接或间接拥有其已发行有表决权股票的总投票权的50%(50%)以上的公司；(B)该人或该个人或该个人的一个或多个其他附属公司及其一个或多个其他附属公司直接或间接为普通合伙人并有权指导该合伙企业的政策、管理和事务的合伙企业，(C)该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或该人士及其一间或多间其他附属公司直接或间接为管理成员，并有权直接或间接指导该公司的政策、管理及事务的任何其他人士，或(D)该人士或该人士的一间或多间其他附属公司及其一间或多间其他附属公司直接或间接拥有至少多数拥有权及有权指导其政策、管理及事务的任何其他人士(法团、合伙企业或有限责任公司除外)。

- 12 -

？高级收购建议是指公司董事会在与外部法律顾问及其财务顾问(S)磋商后，考虑到此类收购建议的财务、法律、监管、时间和其他方面的所有方面后，真诚地确定的条款，不是由于收购定义(A)、(B)或(C)条款所设想的交易或一系列相关交易在任何实质性方面违反第5.2节而产生的书面真诚收购建议 。超过本协议预期的交易(包括对母公司为回应该建议而提出的条款和条件的任何调整)；提供,然而，，就本高级建议书定义中对收购建议书的引用而言，所有提及(A)在收购交易的 定义中超过25%(25%)的收购交易应被视为提及多数，而(B)低于75%(75%)？应被视为提及低于多数。

？税收是指任何政府当局征收的税款或类似的关税、费用或收费，在每种情况下都属于税收的性质，包括该政府当局就该金额征收的任何利息、罚款或附加费。

Br}纳税申报单是指向或要求或允许向任何政府主管部门提交或要求或允许提交的与纳税有关的任何报告、声明、申报表、信息申报单或声明，包括其任何附表或附件，以及 对其进行的任何修订。

？故意违约是指违反本协议的重大违约行为，是指违约方在实际知道采取或不采取此类行动将合理地导致或构成实质性违反本协议的情况下，因其行为或不作为而造成的后果。

1.2其他定义。下列大写术语的含义应与本协议中与下列大写术语相对的各节中所赋予的含义相同：

术语

 部分参考

协议

 前言

记账式股份

 2.8(C)(Ii)

繁重的条件

 6.2(a)

注销的股份

 2.7(A)(Ii)

资本化日期

 3.2(a)

合并证书

 2.2

证书

 2.8(C)(I)

更改推荐通知

 5.3(b)

结业

 2.3

截止日期

 2.3

眼镜蛇

 3.13(d)

公司

 前言

公司董事会

 独奏会

公司董事会推荐

 3.5

公司董事会建议变更

 5.3(a)

公司公开信

 第三条

- 13 -

术语

 部分参考

公司财务顾问

 3.12

公司美国证券交易委员会报告

 3.8(a)

公司证券

 3.2(c)

公司解约费

 8.3(c)

保密协议

 9.4

D&O保险

 6.8(c)

DGCL

 独奏会

持不同意见股份

 2.7(C)(I)

域名

 1.1

效应

 1.1

有效时间

 2.2

可执行性例外

 3.4

外汇基金

 2.8(b)

美国食品和药物管理局许可

 3.22(b)

最终演练日期

 2.7(f)

最终发售期限

 2.7(f)

外国反垄断法

 3.7

获弥偿的人

 6.8(a)

获弥偿的法律程序

 6.8(b)

公司间负债

 1.1

发明创造

 1.1

意见书

 2.8(C)(I)

材料合同

 3.21

合并

 独奏会

合并注意事项

 2.7(A)(I)

合并子

 前言

新计划

 6.9(c)

旧计划

 6.9(c)

选项考虑事项

 2.7(d)

父级

 前言

父母终止费

 8.3(d)

付款代理

 2.8(a)

付款人

 2.8(e)

平面图

 3.13(a)

委托书

 6.1(a)

房地产租赁

 3.20(b)

RSU注意事项

 2.7(e)

溶剂

 4.10

股东批准

 3.6

股东大会

 6.1(c)

幸存的公司

 2.1

终止日期

 8.1(B)(I)

- 14 -

1.3某些解释。

(A)除非另有说明，本协议中提及的所有条款、章节、附件、展品或附表均应被视为提及本协定的条款、章节、附件、展品或附表(视情况而定)，而本文中提及的所有段落或条款应被视为提及该条款的章节或小节中的单独段落或条款。除非另有说明，否则本协议、本协议、本协议和类似含义的词语应被解释为指本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何特定条款。

(B)除非另有说明，否则，在本申请中使用的包括和包括的词语，在每种情况下均应被视为后跟词语，但不受限制。

(C)除另有说明外，除非另有说明或文意另有所指，否则凡提及某人的附属公司，均应视为包括该人的所有直接及间接附属公司。

(D)如果一个术语被定义为一个词类(如名词)，则当用作另一个词类(如动词)时，应具有相应的含义。

(E)只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

(F)术语 不是排他性的。

(G)在本文中使用的范围一词和短语，在一定程度上应指主体或其他事物扩展到的程度，该词或短语不应简单地表示如果。

(H)本协议中的目录和标题仅用于参考目的，不应影响或被视为以任何方式影响本协议或本协议任何术语或条款的含义或解释。

(1)凡提及美元和美元，即指美利坚合众国的货币。

(J)本协议中规定的任何金额或百分比门槛不得用作确定本协议项下的重大或非公司重大不利影响的基准。

(K)书面、书面和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。

(L) 凡提及任何法规或法律，应被视为指不时修订的该法规或法律以及根据该等法规或法律颁布的任何规则或条例(无论该法规或法律的定义是否包括提及该等修正案、规则或条例)。

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(M)除另有指明外，(I)凡提述任何人之处，包括该人的继承人及经准许的受让人，及(Ii)自任何日期起或直至任何日期为止，分别指自及包括在内或直至并包括在内。

(N)凡本协议所指的天数，除非明确规定营业日，否则该数字应指日历日。如果 必须在非营业日当日或之前采取本协议项下的任何行动，则此类行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。

(O)在用于信息时，短语？交付？或？提供？意味着所提及的信息已以实物或电子方式交付给相关方或其各自的代表，包括在向母公司、合并子公司或其代表提供信息的情况下，指在本公司设立的虚拟数据室中张贴的材料，至少在此日期前一天。

第二条

合并

2.1合并。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL，于生效时，合并子公司将与本公司合并并并入本公司。作为合并的结果，合并子公司的独立公司将随之终止，本公司将继续作为合并的幸存公司和母公司的子公司(尚存公司)。合并应受DGCL适用条款的管辖，并根据DGCL的适用条款完成。

2.2有效时间。根据本协议所载条款及条件，于完成日期，母公司、合并子公司及本公司应按DGCL规定的格式向特拉华州州务卿提交合并证书(合并证书)，以促使合并完成，并应采取必要的进一步行动，使合并于完成日期生效。合并应于向特拉华州州务卿提交合并证书的时间和日期，或母公司和公司可能以书面商定并在合并证书中指定的较后时间和日期生效(该时间和日期 在本文中称为有效时间)。

2.3收盘。合并的完成应在纽约时间上午9点以电子方式交换签名和文件(关闭)，日期由双方指定，不得晚于最后一个满足第七条所列条件(根据其性质，在完成时满足但须满足(如果适用法律允许)满足(或放弃，如果适用法律允许))后的第三(3)个工作日)，或在母公司和公司双方书面商定的其他地点、日期和时间。根据本协议，实际结账的日期在此称为结账日。

- 16 -

2.4合并的影响。在生效时，合并应具有本协议和DGCL适用条款所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任及责任均应成为尚存公司的债务、责任及责任，但DGCL另有规定除外。

2.5公司注册证书及附例。

(A)公司注册证书。于生效时，除第6.8(A)节的条文另有规定外，本公司或任何其他人士于合并后无需采取进一步行动，本公司的公司注册证书须予以修订及重述，以全文阅读，一如本协议附件A所载，经修订及重述的为尚存公司的公司注册证书，直至其后按其规定或适用法律作出修订为止。

(B)附例。在生效时，在符合第6.8(A)节的规定的情况下，本协议各方应采取一切必要的行动，以使本公司章程的全部内容得以修订和重述，如本协议附件B所述，且经如此修订和重述后，应为尚存公司的章程，直至按其规定在尚存公司的公司注册证书中或根据适用法律进行修改为止。

2.6董事及高级人员。

(A)董事。于生效时间，本公司及尚存公司应采取一切必要行动，使紧接生效时间前的合并附属公司董事或于生效时间获母公司指定的其他人士成为尚存公司的董事，于生效时间起及之后，根据尚存公司的公司注册证书及附例，各自任职，直至彼等各自的继任人已妥为选出及符合资格为止，或直至彼等根据公司注册证书及尚存公司的公司注册证书及附例较早时去世、辞职或被免职为止。

(B)高级船员。于生效时间，本公司在紧接生效时间前的高级职员或于生效时间获母公司指定的其他人士为尚存公司的高级人员，每人于生效时间起及之后根据公司注册证书及公司细则任职，直至其各自的继任人已获正式委任及符合资格，或根据公司注册证书及公司细则于较早前去世、辞职或卸任为止。

2.7对股本的影响。

(A)股本。根据本协议规定的条款和条件，在生效时，由于合并，母公司、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人不采取任何行动，应发生以下情况：

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(I)股份。在紧接生效时间前发行及发行的每股股份(不包括(A)注销股份及(B)持不同意见股份)，在符合第2.8节(或如遗失、被盗或销毁的股票，则为第2.10节规定的方式)所规定的程序后，将被注销及终绝，并自动转换为收取相当于172.50美元现金的权利(合并对价)，不收取利息，并根据第2.8(D)节缴纳任何适用的预扣税。

(Ii)注销股份。母公司、合并子公司或公司，或母公司、合并子公司或公司的任何直接或间接全资子公司在紧接生效时间之前拥有的每股股份(注销股份)应在生效时间内注销和终止，而不进行任何转换或支付对价。

(Iii)合并附属公司股本。在紧接生效日期前已发行且已发行的每股面值0.001美元的合并子公司普通股，将转换为1股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.001美元，并应构成尚存公司唯一的已发行股本。自生效时间起及生效后，在紧接生效时间之前代表合并附属公司普通股的所有股票，此后在所有目的下应被视为代表根据前一句话转换为的尚存公司的普通股股份数目。

(B)对合并对价的调整。即使本协议有任何相反规定，如果在本协议生效之日或之后直至生效时间的任何时间，由于任何重组、重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)、股份拆分、股份拆分、股份交换或重新调整、或任何股息或股票分派(包括任何股息或可转换为股票的其他分派)、合并对价和任何其他类似的从属项目(包括期权对价和RSU对价)，在本协议生效之日或之后的任何时间，公司的已发行股权发生任何变化。视情况而定，应进行适当调整，以反映该事件，并提供与该事件之前本协议所设想的相同的经济效果；提供第2.7(B)节中的任何内容不应或被视为公司根据第5.1节承担的S义务的例外。

(C)法定的评估权利。

(I)即使本协议有任何相反规定，在紧接生效时间之前由公司 股东发行、发行和持有的所有股份，如有权要求，且应已按照DGCL第262条在各方面适当和有效地要求其关于该等股份的法定评估权利(统称为异议股份)，不得根据第2.7(A)条转换为合并对价，或代表接受合并对价的权利。

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但该公司股东将有权获得根据《公司条例》第262条就该等异议股份应向该公司股东支付的对价，但公司股东持有的所有异议股份如未能完善或已有效撤回或以其他方式丧失或丧失根据《公司条例》第262条对该等异议股份进行评估的权利，则不再被视为异议股份，并应被视为自生效日期起已转换为收取合并代价的权利，而不收取任何利息 并根据第2.8(D)节的规定缴纳任何适用的预扣税，包括按照第2.8节规定的方式交出以第2.8节规定的方式证明该等股份的一张或多张证书(或如果是遗失、被盗或销毁的证书，则在按照第2.10节规定的方式交付宣誓书时)。

(Ii)本公司须向母公司发出即时通知(A)本公司收到的任何估值要求、撤回该等要求及本公司就持不同意见股份根据DGCL送达的任何其他文书，及(B)有权参与及指导有关根据DGCL就持异议股份提出的估值要求的所有谈判及法律程序。在生效时间前，除非事先获得母公司书面同意，否则本公司不得就任何有关持不同意见股份的评估要求支付任何款项、就任何该等要求达成和解或提出和解或以其他方式谈判，或同意作出任何上述任何要求。

(D)公司期权。自紧接生效时间前 起生效，在紧接生效时间之前尚未行使且未行使的每一项公司购股权，不论归属或未归属，均应因合并而自动注销和终止，而公司、母公司或其持有人不采取任何行动，并转换为有权从尚存的公司获得现金(不含利息)，其数额(如有)等于(X)紧接生效时间前该公司认股权相关股份的总数乘以(Y)相当于(A)合并对价的数额所得乘积。减去(B)该公司期权的每股行使价格(期权对价)(理解并同意，该行使价格实际上不应由公司期权持有人支付给尚存的公司)，但须缴纳根据第2.8(D)条规定的任何适用的预扣税；提供, 然而，，任何该等公司购股权的适用每股行使价格等于或大于合并代价的该等公司购股权，将被取消而不作任何代价。母公司应以电汇方式向尚存公司支付即时可用资金，尚存公司应，且母公司应安排尚存公司在可行的情况下尽快(且在任何情况下不得迟于下一个定期的 工资发放日期，至少在生效时间后五(5)个工作日内)向公司期权持有人支付适用的期权对价(须遵守第2.8(D)条规定的任何适用预扣税)。

(E)公司RSU奖。自紧接生效时间前 起生效，紧接生效时间之前尚未完成的每个公司RSU奖励应根据合并自动取消，而无需本公司、母公司或其持有人采取任何行动 ，并终止并转换为有权从尚存的公司获得相当于(X)紧接生效前该公司RSU奖励相关股票总数乘以(X)所获得的乘积的现金(不含利息)

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生效时间，(Y)合并对价(RSU对价)，须根据第2.8(D)节缴纳任何适用的预扣税。 母公司应通过电汇将立即可用的资金支付给尚存的公司，尚存的公司应，母公司应促使尚存的公司，向每位持有公司RSU奖的人支付适用的RSU 对价(须遵守第2.8(D)条规定的任何适用预扣税金)之后尽快支付(且在任何情况下不得迟于下一个定期计划的发薪日期，至少在生效时间后五个营业日 )。即使本协议中有任何相反规定，就任何公司RSU奖支付的任何款项，如在取消之前构成不合格的 递延补偿，且不能在不招致本守则第409a条规定的处罚的情况下在生效时间内结算，则应在 该公司RSU奖的适用结算日期(或更早的允许日期)支付，以符合本守则第409a条的要求。

(F)ESPP公司。本公司董事会(或(如适用)管理本公司ESPP的委员会)将通过该等决议案，并就本公司ESPP采取一切合理必要的行动，以规定(I)除于本协议日期生效的本公司ESPP项下的要约 期间(最终要约期)外，除非及直至本协议终止，否则不得于本协议日期后开始新的要约期；及(Ii)自本协议日期起及之后，将不允许新参与者参与本公司ESPP，且参与者将不得增加其于本协议日期生效的工资扣减或购买选择。如果 有效时间出现：(I)在一个或多个最终要约期内，(A)本公司特别提款权计划项下的最终行权日期(S)应为本公司全权酌情决定的日期(但该日期不得晚于生效时间前五(5)天)(最终行权日)；及(B)每位公司特别提款权参与人和S在本公司特别提款权项下的累计缴款将用于根据截至最终行权日本公司特别提款权的条款购买全部A类普通股。A类普通股，在生效时间之前已发行的部分，应在生效时间注销 ，以换取根据第2.7(A)条获得合并对价的权利；或(Ii)于两个最终要约期结束后，于每个最终要约期结束时分配予本公司股东特别提款权项下各参与者S户口的所有款项将随即根据本公司股东特别提款权于该要约期的条款用于购买全部A类普通股，而在紧接生效时间前已发行的A类普通股 股份将于生效时间注销，以换取根据 第2.7(A)节收取合并代价的权利。在按照上述第(I)或(Ii)条购买A类普通股后，本公司应在切实可行范围内尽快将购买后存入该参与者的S账户中的资金(如有)返还给各参与者。

2.8支付公司证券；交换 证书。

(A)付款代理人。在生效日期前，母公司及合并附属公司应指定及委任一家本公司合理接受的美国银行或信托公司，作为根据本细则第II条有权收取合并代价的公司股东的付款代理(付款代理)。

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(B)外汇基金。于生效时间或生效日期前，母公司应向付款代理缴存(或安排缴存)一笔现金，以根据本细则第II条的规定向本公司股东支付及为本公司股东的唯一利益而支付(br}公司股东根据本细则第II条有权获得的总代价)(为免生疑问，不包括期权代价或RSU代价)(该等现金数额在此称为外汇基金)。在按照本协议的条款和条件支付之前，此类资金应由付款代理人按照母公司或尚存公司的指示，投资于美利坚合众国的债务或由美利坚合众国担保的债务，或美利坚合众国代理机构的债务，并以美利坚合众国的全部信用和信用为后盾。根据第2.8(F)节的规定，此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给母公司或尚存公司。其任何投资或损失均不影响股份持有人根据本条第II条有权获得的对价，而在外汇基金的任何投资出现任何损失，或外汇基金因任何理由减少至低于本条第II条所述的即时全数支付现金款额所需的数额的范围内，母公司须或应安排尚存的公司-迅速更换或恢复外汇基金中的现金，以确保外汇基金在任何时候都保持在足以全额支付本条款第二条所述款项的水平。除本协定明确规定外，不得将外汇基金用于任何其他目的。

(C)付款程序。

(I)在生效时间后，母公司或尚存公司应在切实可行的范围内尽快(在任何情况下不得晚于生效时间后三(3)个工作日)，安排付款代理人向紧接生效时间之前持有股票(证书)的每一个人邮寄股份记录持有人，这些股票已根据本协议在生效时间转换为有权在生效时间收到合并对价：(A)递送函，在生效时间之前，应采用公司和母公司合理接受的习惯形式，并应明确规定，只有在将证书交付给付款代理人后，才应实施交付，证书的损失风险和所有权才能转移，应具有针对母公司的所有索赔的惯例解除。 合并附属公司及本公司因该持有人S拥有股份而产生或与该持有人有关，并须以母公司的其他形式持有股份，而付款代理人须合理地同意交回股票(或代替股票的损失誓章)及 (B)指示，以换取支付合并代价，而该等指示及指示的格式须于生效时间前获得本公司的 合理批准。于向付款代理人或合并附属公司以书面委任的其他一名或多名代理人交回股票(或代替该股票的损失誓章)，以及于递交正式签立及以适当形式递交的有关股票的递交函件后，于紧接生效时间前持有股票所代表的股份的持有人有权就该股票所代表的每股股份收取合并代价 (受第2.8(D)节所规定的任何规定扣缴税款的规限)，而任何如此交回的股票将随即注销。 如果要将合并对价支付给登记任何交出的证书的人以外的人，则付款的先决条件应是这样交出的证书必须有适当的背书或以其他适当的形式进行转让，并且请求付款的人应已支付任何转让

- 21 -

因向登记持有人以外的人支付合并代价而需要缴纳的税款，而该登记持有人是以登记持有人的名义登记如此交回的证书的，并须 证明该等税款已缴付或无须缴付，令尚存的公司信纳。在适当交还储税券时，任何应付款额将不会支付或累算利息。除非按本协议预期的方式交出，否则每张股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表接受本协议预期的合并对价的权利，但代表持不同意见的股份的股票除外， 代表根据DGCL第262条及在此范围内收取款项的权利，或被注销的股份。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，账簿记账所代表的非记账股份(账簿记账股份)的持有人无须向付款代理人递交证书或(如为账簿记账股份持有人在紧接生效日期前透过托管 信托公司持有)已签署的函件，以收取该持有人根据本协议条款有权收取的合并代价。取而代之的是，在紧接生效时间之前通过存托信托公司持有一(1)股或更多簿记股份的每名记录持有人，其股票在紧接生效时间转换为收到合并对价的权利时，应在生效时间起，根据存托信托公司S的惯例程序(包括付款代理人收到S代理的消息(或付款代理人可能合理要求的其他转移或退回证据))和公司、母公司、付款代理人和存托信托公司同意的其他程序，有权获得，及母公司应安排付款代理人为紧接生效时间前透过存托信托公司持有的该等簿记股份持有人的利益，在生效时间后于切实可行范围内尽快就每股该等簿记股份向存托信托公司或其代名人支付及交付每股该等簿记股份的合并代价(须遵守第2.8(D)条所规定的任何规定的预扣税项)，而该持有人的该等簿记股份将随即注销。于生效时间后(在任何情况下不得迟于生效时间起计五(5)个营业日)，尚存公司须安排付款代理人向在紧接生效时间前并非透过存托信托公司持有的簿记股份记录持有人的每名人士邮寄(A)一份递交函及(B)退回该等递交函以换取合并对价的指示，而递交函及指示的格式须于生效时间前获得本公司的合理批准。于递交该等函件后，根据该函件经正式签立及以适当形式发出的条款，在紧接生效时间前持有该等簿记股份的持有人有权就每股该等簿记股份(须受第2.8(D)条所规定的任何规定的扣缴税款规限) 收取合并代价作为交换，而如此交回的该等簿记股份将随即注销。与簿记股份有关的合并对价只能支付给在紧接生效时间 之前登记该等簿记股份的人。在适当交出簿记股份时，任何应付款项将不会支付或累算利息。在按本协议预期支付或交出之前，每股入账股份在生效时间后的任何时间应被视为仅代表收到本协议所设想的合并对价的权利，但代表异议股份的入账股份除外，其应被视为代表根据DGCL第262条规定的范围并向 收取款项的权利，或被注销的股份。

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(D)扣除权。尽管本协议有任何相反的规定，付款代理人、母公司、本公司、合并子公司和尚存公司均有权从根据本协议支付给任何人的其他代价中扣除或扣留其合理得出的根据适用法律就支付该等款项而必须扣除或扣留的金额。如果付款代理人、母公司、公司、合并子公司或尚存公司(视属何情况而定)如此扣除或扣留款项 并将该等款项支付给适用的政府当局，则就本协议而言，该等款项应视为已支付给付款代理人、母公司、公司、合并附属公司或 尚存公司(视属何情况而定)作出此类扣除或扣缴的人士。

(E)无法律责任。尽管本协议有任何相反规定，支付代理人、母公司、合并子公司、尚存公司或任何人均不向紧接生效时间之前的股份持有人负责根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员支付的任何款项。

(F)向母公司分配外汇基金。外汇基金的任何 部分(包括从中赚取的任何利息或其他金额)在生效日期后十二(12)个月内仍未分配给公司股东的，应应要求交付给母公司。而任何迄今尚未交出代表股份或簿记股份的股票的公司股东，于紧接根据本条第2.8(F)条的条文于紧接交换生效时间前已发行及尚未发行的股票或簿记股份后，应寻求就该等股票或簿记股份先前代表的股份支付的合并代价只支付予母公司或 尚存的公司作为其一般债权人，以申索该等公司股东根据本细则第II条的规定可能有权获得的任何适用合并代价。

2.9无其他股份所有权。在生效时间，本公司的股票转让账簿应对生效时间之前已发行的股份结账，此后不再在本公司的记录上记录或登记股份转让。自生效日期起及生效后，持有紧接生效日期前已发行股票及已发行股份所代表的已发行及 已发行股份及已发行股份的持有人将不再拥有有关该等股份的任何权利，但根据本细则第二条的规定于交回股份时收取应支付的合并代价的权利除外，但代表持不同意见股份的股票及构成持不同意见股份的记账股份除外，该等股票及记账股份应被视为代表有权根据大中华通则第262条的规定收取 付款或注销股份。根据本细则第II条的条款向公司股东支付的合并代价应被视为已支付 ，以完全满足紧接生效日期前该公司股东所持股份的所有权利，但代表持不同意见股份的证书及入账股份除外，而该等股票及记账股份应 代表根据DGCL第262条及在其规定范围内收取款项的权利。尽管有上述规定，如果在生效时间过后，因任何原因向尚存公司提交的证书或任何其他有效的股票所有权证据表明 以前未被交出，则这些证书或其他有效证据将被注销，并按本协议规定的适用合并对价进行交换。

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2.10证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书 已丢失、被盗或销毁，支付代理人应在证书持有人以母公司合理接受的习惯形式就该事实作出宣誓书后，签发与该证书有关的合并代价，以换取该等丢失、被盗或被毁证书。提供, 然而，，付款代理人可酌情决定，作为支付该等合并代价的先决条件，要求该遗失、被盗或 被毁股票的所有人(S)以其合理指示的惯常及合理金额交付保证金，作为对可能就据称已遗失、被盗或被毁的股票而向母公司、合并子公司、尚存公司或付款代理人提出的任何索赔的赔偿。

第三条

公司的陈述和保证

除(X)公司在本协议日期提交给母公司的信函(公司披露函件)中披露的信息外，或(Y)在2022年1月1日或之后提交或提交美国证券交易委员会并在本协议日期之前公开可获得的任何公司美国证券交易委员会报告中披露的信息(不包括标题为风险的 因素 因素前瞻性陈述和市场数据前瞻性陈述及其他披露，在每种情况下，均属预测性、警告性或前瞻性，但为澄清起见，包括并使任何此类陈述中包含的任何 事实或历史陈述生效)，不言而喻，就本协议第3.2(A)节、第3.2(B)节、第3.4节或第3.10(A)节的第一句而言，此类文件中披露的任何事项不应被视为披露，公司特此向母公司和合并子公司陈述并保证如下：

3.1组织机构和资质。

(A)根据特拉华州法律，本公司已正式成立、有效存在和信誉良好。公司拥有所有 公司权力和权力，拥有、租赁和运营其物业，并按照当前进行的方式开展业务，但不具备该等权力的情况除外，该等权力单独或总体上不会对公司履行本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，或对公司产生重大不利影响。本公司作为一家外国公司或其他获授权在每个司法管辖区开展业务的外国公司或其他实体，具有适当的资格和良好的信誉，而在每个司法管辖区内，本公司所拥有或租赁持有的物业的性质或其交易的业务的性质或行为使该等资格是必要的，但该等不符合资格及信誉良好的情况除外，该等不合格及良好信誉不会个别或整体合理地预期对其履行本 协议项下的义务或完成本协议预期的交易或对本公司造成重大不利影响的能力产生重大不利影响。

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(B)截至本文件之日，作为证物提交给 本公司美国证券交易委员会的公司注册证书和章程均为真实、正确和完整的副本。公司遵守公司注册证书和公司章程的规定，但未能遵守的情况除外，即 不会对其履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响，也不会对公司产生重大不利影响。

3.2大写。

(A)本公司的法定股本为650,000,000股，包括500,000,000股A类普通股和150,000,000股B类普通股，以及100,000,000股公司优先股。于2023年7月25日(资本化日期)收市时，(I)A类普通股已发行及已发行33,344,460股 ，(Ii)B类普通股已发行及已发行4,515,246股，(Iii)并无公司优先股已发行及已发行，及(Iv)本公司并无持有A类普通股 。自资本化日期至签署本协议为止，本公司并无发行任何股份或其他公司证券，除非根据其条款行使本公司特别提款权项下的购买权、行使公司购股权或结算截至资本化日期尚未偿还的公司RSU奖励。所有流通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款，且不可予评估，且不存在优先认购权。

(B)于资本化日期营业时间结束时，(I)6,956,455股股份须根据已发行公司购股权发行(假设符合任何适用业绩条件)；(Ii)1,118,092股股份须根据已发行公司RSU奖励发行(假设已满足任何适用业绩条件)；(Iii)1,758,359股股份根据公司股票计划预留供日后发行；及(Iv)477,532股股份根据本公司特别提款权计划预留供日后发行。每项公司股票奖励在所有重要方面均符合所有适用的证券法或其豁免，以及公司股票计划或公司特别提款权计划(如适用)所载的所有要求，以及适用的奖励协议。每项公司购股权的行权价格不低于授出该等公司购股权当日股份的公平市价(属守则第409A节所指)，而所有该等公司购股权均获豁免遵守守则第409A节的规定。每项公司股票奖励可根据其条款按照本协议第2.7节的规定处理。

(C) 除本公司股票奖励及本第3.2节所述外，截至资本化日期营业时间结束时，并无(I)本公司股本股份、(Ii)可转换为或可交换为本公司股本股份或有投票权证券或所有权权益的本公司证券、(Iii)向本公司收购的认股权证、催缴、期权、认购、承诺、合约或其他权利，或本公司发行任何股本或其他有投票权证券或其所有权权益的其他义务。或可转换为或可交换或可行使的任何证券，或可转换为本公司的任何股本或其他有表决权的证券，或本公司的所有权权益，或(Iv)由本公司的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益衍生而来，或直接或间接基于本公司的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益的任何证券，或(Iv)限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、或有价值权利、影子股票或类似证券或权利，或本公司发行任何上述(第(I)款中的各项)的任何义务。(二)、(三)和(四)公司证券)。

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(D)于资本化日期的营业时间结束时，(I)并无 项未偿还责任要求本公司购买、赎回或以其他方式收购任何本公司证券，(Ii)并无订立任何与本公司股本表决有关的有表决权信托或其他协议或谅解，及(Iii)本公司所有未偿还证券的发售及发行在所有重大方面均符合所有适用证券法，包括证券法及蓝天法律。

3.3家子公司。

(A)公司披露函件第3.3(A)节列明本公司的每一间附属公司，并注明其管辖范围及本公司及本公司各其他附属公司拥有的每一间该等附属公司的未偿还股本或所有权权益的百分比。除附属公司的股本或其他具投票权的证券或于其拥有的权益外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他具投票权的证券或于任何人士的所有权权益。

(B)本公司的每家附属公司均按其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(如适用)信誉良好，并拥有拥有、租赁及经营其物业及按目前进行的业务所需的所有组织权力，但未能拥有该等权力而合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的该等权力除外。每家该等附属公司均具备适当资格及良好的外国实体地位，可在其所拥有或以租赁方式持有的物业的性质或其所处理业务的性质或行为需要具备该等资格的每一司法管辖区开展业务，但如该等不符合资格及信誉良好，而该等不符合资格及信誉良好的情况下，则不会因此而合理地预期 会对公司造成重大不利影响。

(C)本公司各附属公司的所有已发行股本或其他具投票权的证券或于该附属公司的所有权 权益均已妥为授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无优先购买权 。本公司或其任何附属公司并无已发行、预留作发行或未偿还之证券：(I)本公司或其任何附属公司可转换为股本或本公司任何附属公司其他具投票权证券的股份或可交换或可行使的证券；(Ii)向本公司或其任何附属公司收购的认股权证、催缴、认购、认购、承诺、合约或其他权利，或本公司或其任何附属公司发行的任何股本或其他有表决权证券、或其所有权权益、或可转换为、可交换或可行使的任何证券， 本公司任何附属公司的任何股本或其他有表决权的证券或其所有权权益，或(Iii)限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、或有价值权利、或有价值权利、影子股票或类似的证券或权利派生而来，或 直接或间接基于以下任何股本或其他有表决权证券或所有权权益的价值或价格而提供经济利益：本公司的任何附属公司或本公司或其附属公司发行上述任何证券的任何义务(第(I)至(Iii)款中的项目统称为公司附属证券)。本公司或其任何附属公司并无未履行回购、赎回或以其他方式收购任何本公司附属证券的责任。

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3.4公司权力；可执行性。本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下的契诺和义务的所有必要公司权力和授权，并假设第4.6节第一句所载陈述的准确性，以及在取得股东批准的前提下，就合并事项完成拟进行的交易。公司签署和交付本协议，履行本协议项下的契诺和义务，假设第4.6节第一句中陈述的准确性，并在获得股东批准的情况下，公司完成拟进行的交易已得到公司所有必要的公司行动的正式和有效授权，并且，除向特拉华州州务卿提交合并证书外，本公司不需要任何额外的公司程序或行动来授权本公司签署和交付本协议、本公司履行本协议项下的契诺和义务或完成本协议预期的交易。假设第4.6节第一句陈述的准确性，本协议已由 公司正式有效地签署和交付，并假设母公司和合并子公司的适当授权、执行和交付构成了本公司的一项法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但此种 可执行性(A)可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他类似法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权人的权利，以及(B)受股权一般原则 (统称为可执行性例外)的约束。

3.5公司董事会批准。公司董事会在正式召集并举行的全体董事出席的会议上，正式一致(A)确定本协议和拟进行的交易，包括合并，对公司及其股东是明智、公平和符合其最佳利益的，并宣布本公司签订本协议是可取的，(B)批准并宣布本公司签署和交付本协议是可取的。本公司履行本协议所载的契约和协议，并根据本协议所载的条款和条件完成合并和本协议所拟进行的其他交易，(C)指示将本协议的通过交由本公司股东会议表决，以及(D)在本协议所载条款和条件的约束下，决议建议本协议由本公司股东通过(第(A)至(D)款所述事项，公司董事会建议)，除第5.3节明确允许的范围外，未以任何方式撤销、修改或撤回。

3.6股东批准。假设第4.6节第一句陈述的准确性，则持有所有有权投票的股份(股东批准)的多数投票权的持有人的赞成票是适用法律及本公司S注册证书及章程所需的本公司任何类别或系列 股本持有人采纳本协议及批准合并的唯一投票权。

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3.7同意和批准；没有违规行为。假设第4.6节第一句陈述的准确性，则本公司签署和交付本协议、本公司履行本协议项下的契诺和义务或完成本协议中预期的交易都不会(A)违反公司公司注册证书或公司章程的任何规定，或与之冲突或导致违反公司章程的任何规定，(B)需要任何政府当局的任何许可，或向其提交或通知任何 政府当局，但(I)根据《高铁公司法》或任何适用的外国反托拉斯法或竞争法(外国反垄断法)可能要求的除外，(Ii)任何联邦或州证券法律的适用要求，包括遵守《交易法》及其颁布的规则和条例，(Iii)DGCL要求提交和记录适当的合并文件，包括向特拉华州国务卿提交合并证书，或(Iv)纳斯达克的适用要求，(C)违反、冲突或导致违反任何条款，或要求任何同意或导致违约(或产生任何终止、取消、根据任何实质性合同的任何条款、条件或条款，(D)导致(或在发出通知后，时间流逝或其他情况下)导致(或，在发出通知后，时间流逝或其他)构成违约或产生任何此类权利的任何事件，将导致)在公司的任何资产上设立或施加任何留置权(允许留置权或母公司或合并子公司设立的留置权除外)，或(E)违反适用于公司或其任何资产受其约束的任何法律或秩序(假设收到股东批准)，但在(B)至(E)条的情况下，包括在内， 没有也不会单独或整体地，合理预期将对其履行本协议项下义务的能力或完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响，或 对公司产生重大不利影响。

3.8报告；财务报表。

(A)自2022年1月1日以来，本公司已及时向美国证券交易委员会(自提交之时起修订或补充)提交或提交其要求提交或提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，所有这些文件在各自的提交日期都已遵守，或截至上次该等修订、补充或替代提交之日，在所有实质性方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法的所有适用要求。自2022年1月1日以来，本公司没有高管未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302或第906条就任何公司美国证券交易委员会报告进行认证。截至其各自的 日期(在本协议日期之前，该等美国证券交易委员会报告所包含的信息已被后来提交的美国证券交易委员会报告修正或补充，截至该等修正或补充之日)，自2022年1月1日以来，本公司 无一份美国证券交易委员会报告包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，且不具误导性。提供,然而，，对于本公司向美国证券交易委员会提交或提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何信息的完整性，仅出于遵守根据交易法颁布的FD规则的目的，不作任何陈述。截至本协议日期，从美国证券交易委员会员工收到的关于美国证券交易委员会公司报告的评论信件中没有未解决或未解决的评论。

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(B)已审计及未经审计的综合财务报表，包括纳入(或以参考方式并入)本公司美国证券交易委员会报告的有关附注及附表，(I)在各重要方面均符合在提交该等报告时有效的适用会计规定及适用的已公布美国证券交易委员会规则及条例，(Ii)已按照公认会计准则编制(但该等财务报表附注所述者除外，或如属未经审计的中期财务报表，则 财务报表除外)，按美国证券交易委员会10-Q表格或证券交易法下任何后续表格之许可，于所涉及期间内一致地适用，及(Iii)于 中公平列示所有重大事项，以尊重本公司及其综合附属公司于各自日期之综合财务状况，以及内列示各期间之综合收益、股东权益、经营业绩及综合财务状况或现金流量之变动，每种情况均符合公认会计准则(如属未经审计财务报表，则须受无脚注及正常年终审计调整所规限)。

(C)本公司及其附属公司维持并自2022年1月1日起一直维持财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15条所界定)，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司及其附属公司资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，且 收支仅根据管理层和公司董事会的授权进行，及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司或其附属公司的资产 提供合理保证。S所在公司管理层已经完成了对S及其子公司在截至2022年12月31日的财政年度内按照萨班斯-奥克斯利法第404条的要求对财务报告实施内部控制的有效性的评估，除在本协议日期 前提交的美国证券交易委员会公司报告中另有规定外，评估得出的结论是这些控制是有效的。

(D)本公司及其子公司维持并自2022年1月1日起一直维持交易法规则13a-15或15d-15中定义和要求的披露控制和程序，其设计合理，以确保其根据交易法提交或提交的公司S报告中要求披露的所有信息都得到记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内汇总和报告所有该等信息，并酌情将所有该等信息传达给S公司管理层，以便及时决定所需的披露，并使本公司的主要高管和本公司的主要财务官能够就该等报告根据交易法作出所需的证明。

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(E)除本协议日期前已解决的事项外，自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司或其任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，彼等各自的任何雇员、核数师、会计师或其他代表均未收到或以其他方式知悉有关本公司、其任何附属公司或其各自的内部会计 控制的任何书面投诉、指称、断言或索赔，包括任何书面投诉、指称、声称或索赔。(Ii)本公司或其任何附属公司概无作出任何有关本公司或其任何附属公司有从事不当会计或审计行为的指称或声称，除非 个别或整体而言， 预期不会对本公司S财务报表的编制或准确性具有重大影响，及(Ii)本公司或其任何附属公司概无存在任何重大弱点或重大缺失，而 该等事宜尚未解决至令本公司核数师满意。

3.9没有未披露的负债。除个别或合计有理由预期会对公司产生重大不利影响的情况外，本公司及其附属公司并无任何负债，但以下情况除外：(A)截至2022年12月31日经S审核的公司资产负债表所披露的负债，包括在截至2022年12月31日的S年报10-K表中披露的附注；(B)自2023年1月1日起在正常业务过程中产生的负债。(C)本公司或其任何附属公司根据任何重大合同的条款承担的履行义务(违约责任或义务除外)、 及(D)因本协议及本协议拟进行的交易而产生或相关的责任。

3.10未进行某些更改。

(A)自2023年3月31日至本协议日期，本公司未遭受任何重大不利影响。

(B)自2023年3月31日至本协议日期，(I)本公司及其子公司在正常业务过程中在所有重要方面以与过去惯例一致的方式开展各自的业务，但谈判、签署、交付和履行本协议除外，以及(Ii)本公司或其任何子公司均未采取或不采取任何行动，如果在本协议日期之后、截止日期之前采取或不采取任何行动，则在未经母公司事先书面同意的情况下，构成对第5.1(Y)(I)节、第5.1(Y)(Ii)节、第5.1(Y)(Iii)节、第5.1(Y)(Iv)节、第5.1(Y)(V)节、第5.1(Y)(Vi)节、第5.1(Y)(Vii)节、第5.1(Y)(X)节、第5.1(Y)(Xiv)节、第5.1(Y)(Xv)节、第5.1(Y)(Xv)节、第第5.1(Y)(Xvii)条、第5.1(Y)(Xviii)条或第5.1(Y)(Xx)条。

3.11委托书。

(A) 在向美国证券交易委员会提交委托书时，在对委托书进行任何修订或补充时，在委托书发表、分发或传播时，委托书首先邮寄给公司股东 ，在股东大会时，委托书的形式将在所有实质性方面符合《交易法》和所有其他适用法律的适用要求，不会包含任何不真实的

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根据作出陈述的情况，陈述重要事实或遗漏陈述必须陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重要事实，不得误导；然而，前提是对于母公司或合并子公司或其任何代表提供的信息，公司不作任何陈述或担保。

(B)本公司或其任何代表所提供或将以书面形式提供以供载入委托书或以引用方式并入委托书的资料，概不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必须于委托书内陈述或在其内作出陈述所必需的重大事实，以确保该等陈述不具误导性。

3.12经纪人；某些费用。除本公司披露函件第3.12节所述的顾问(公司财务顾问)的费用及开支由本公司支付外，任何经纪、发现者、投资银行或财务顾问 无权或将 收取任何经纪、发现者S、财务顾问S、交易或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议或根据本公司、其附属公司或其任何主管、董事或雇员的代表订立的协议而拟进行的交易有关。

3.13员工福利/员工。

(A)《公司披露函》第3.13(A)节列出了截至本协议签订之日的每个材料的完整清单 (I)ERISA第3(3)节定义的员工福利计划，(Ii)就业、养老金、退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、控制权变更、保留、股权或股权薪酬、股票购买、员工持股、遣散费、假期、奖金、激励或其他补偿计划、计划、政策或协议，以及(Iii)医疗、视力、牙科或其他健康计划，人寿保险 本公司或其任何附属公司赞助、维持或供款的计划或附带福利计划，或本公司或其任何附属公司有任何义务或责任的计划，不包括(X)本公司或其任何附属公司根据适用法律出资的政府当局单独赞助的任何计划或计划，以及(Y)任何多雇主计划(统称为计划)，除 (1)可在不超过九十(90)天通知后终止且无进一步责任(或适用法律规定的其他期限)且不提供任何保留、控制权变更或遣散费或福利的任何计划，或(2)第3.2(B)节所述与公司证券有关的奖励协议的任何计划，或(br}不与母公司和合并子公司获得的奖励协议形式有实质性差异的任何计划)。关于《公司披露函件》第3.13(A)节所列计划，公司已向母公司和合并子公司提供以下内容的适用、真实、正确和完整的副本：(A)书面计划文件(如适用)，包括对其的修订；(B)针对适用法律要求提交表格5500的每个计划提交的最新表格5500年度报告；(C)适用法律要求提供概要计划说明的每个计划的最新概要计划说明，以及所有相关的重大修改摘要；以及(D)收到的关于任何适用计划的最新国税局决定、通知或意见书(如果有)。

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(B)除非合理地单独或总体预期不会对公司产生重大不利影响，否则(I)根据准则第401(A)节规定符合资格的每个计划要么已收到美国国税局的有利确定函，要么可能依赖于美国国税局就其合格地位发出的有利的原型意见信，(Ii)每个计划和任何相关信托符合ERISA、准则和其他适用法律的规定，并已得到维护和管理，以及(Iii)除了常规的福利索赔外，存在且没有法律诉讼程序，针对任何计划或涉及任何计划的待决政府审计或调查，或主张任何计划下的任何福利权利或索赔的政府审计或调查。

(C)任何计划都不是多雇主计划或其他养恤金计划，受《雇员补偿和保险法》第四章或《守则》第412节的约束。在过去六(6)年中，本公司、其任何子公司或ERISA关联公司均未赞助、维护或贡献任何属于多雇主计划或受ERISA第四章或守则第412节约束的计划，或根据该计划承担任何实际或或有负债。

(D)除 (I)《法典》第4980B条或任何类似的州法律(COBRA)或ERISA或任何其他适用法律所规定的提供团体保健延续保险的法定责任外，没有任何计划规定退休后福利或其他离职后福利，或(Ii)至发生终止雇用的日历月结束时的保险。

(E)除本公司披露函件第3.13(E)节所述外，本公司签署本协议或完成本协议所拟进行的交易，均不会(无论是单独或在发生任何额外 或其后事件时)：(I)使本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、顾问或董事有权获得任何补偿或福利；(Ii)增加应付给任何该等 雇员、顾问或董事的补偿或福利金额；或(Iii)加快向上述任何雇员、顾问或董事支付任何薪酬、股权奖励或其他利益的归属、资金或支付时间；或(Iv)导致 有理由被视为守则第280G条所指的超额降落伞付款的任何付款。任何人士均无权获得本公司或其任何附属公司就根据守则第4999或409A条征收的任何税项而支付的任何毛利或其他款项。

(F)除个别 或整体而言合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，截至本协议日期，(I)本公司或其任何附属公司并无或自2022年1月1日以来一直不是任何法律程序的标的 指称本公司或该等附属公司根据任何法律从事任何不公平的劳工行为，及(Ii)本公司或其任何附属公司的雇员并无因此而发生罢工、纠纷、罢工、停工、减速或停工。截至本协议发布之日，本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也没有工会、工会或类似的劳工组织代表本公司或其任何子公司的任何员工。

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(G)本公司及其附属公司遵守所有有关雇佣的适用法律，包括有关歧视、工作时数及支付工资或加班工资的法律，但个别或整体而言，合理预期不会对公司造成重大不利影响的情况除外。自2022年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未实施大规模裁员或工厂关闭(根据1988年《工人调整和再培训通知法》的定义)。

(H)自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司的任何现任董事、前高管或员工 均无受到或针对其任何现任人员或雇员的重大性骚扰指控。

(I)本公司或其任何附属公司均无要求就执行本协议或拟进行的交易向任何工会或劳资议会发出通知，或与任何工会或劳资议会进行任何磋商程序。

3.14诉讼。目前并无任何法律诉讼待决，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司、或本公司任何现任前高管或董事或其任何附属公司的任何前任高管或S以个人身份提出的法律诉讼，以致有理由预期个别或整体而言会对本公司造成重大不利 影响。本公司或其任何附属公司均不会受制于任何个别或合共可合理预期会对本公司造成重大不利影响的未完成订单。

3.15税务事宜。

(A) 除非合理预期不会对公司产生重大不利影响的个别或总体影响：

(I)本公司及其附属公司已根据适用法律及时提交其须提交的所有报税表(考虑到提交该等报税表的任何时限的任何延展)，且所有该等报税表在所有 重要方面均完整及准确。本公司及其附属公司已支付(A)反映于该等报税表或(B)他们须负其他责任(包括作为受让人或继承人，或根据合同或根据《国库条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国税法)的规定)应付的所有税款。本公司或其任何附属公司均不承担任何其他人士的税项 (包括上一句(B)项所述)。

(Ii)据本公司所知，任何政府当局并无就本公司或其附属公司的税务事宜向任何政府当局提出任何待决或受到威胁的审核、审查、评估或其他程序，而本公司及其附属公司亦未收到有关任何该等审核、审查、评估或其他程序的书面通知。税务机关并无以书面形式向本公司或其任何附属公司申索或评估任何税款不足之处，而该等不足之处尚未支付、清偿或 撤回。

(Iii)本公司及其附属公司已扣缴并向适用的政府当局支付与支付或欠任何雇员、独立承包人、债权人或股东的款项有关的所有税款。只要本公司或其任何子公司已适用任何降低或为零的扣缴比率，则公司持有支持该比率的完整、准确和当时的文件。

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(B)在过去两(2)年内，本公司及其附属公司并无在拟根据守则第355条享有免税待遇的股票分销中构成分销公司或受控公司(按守则第355(A)(1)(A)条的定义)。

(C)本公司及其附属公司并无参与任何《财务条例》第1.6011-4(B)(2)条(或任何类似的州、地方或外国法律条文)所指的上市交易。

(D)本公司或其任何附属公司并无从税务机关接获任何重大书面裁定或裁定，而该等裁定或裁定可合理预期 与本公司或其任何附属公司的任何开始或未来应课税年度有关。

(E)除准许留置权外，本公司或其附属公司的任何资产或财产均不存在重大的税务留置权。

(F)母公司和合并子公司同意并承认本第3.15节以及第3.8、3.9和3.13节构成与税收有关的所有陈述和担保，本协议中的任何其他 陈述或担保不得解释为适用于与税收有关的任何事项。尽管本协议有任何相反规定，母公司和合并子公司同意并承认，本公司不会就本公司或其子公司的任何税务属性的存在、金额或可用性作出任何 陈述或担保，包括净营业亏损、资本亏损结转、税收抵免结转、资产基础和 折旧期。

3.16遵守法律；许可。除非在个别或总体上合理预期不会对本公司产生实质性不利影响的每一种情况下，(A)本公司及其每一家子公司没有，也自2022年1月1日以来，没有违反、违反或违反适用于本公司或该子公司的任何法律，或本公司或该子公司的任何财产或资产受到约束或影响的法律，自2022年1月1日至本协议日期，本公司及其子公司没有收到关于以下事项的书面通知，或被指控：任何尚未解决的违反任何法律的行为；(B)本公司及其各附属公司持有经营其业务所需的所有许可证，且该等许可证有效及全面生效；(C)自2022年1月1日以来，本公司及其各附属公司并未收到任何政府当局威胁撤销或暂时吊销任何该等许可证的书面通知；及(D)本公司及其各附属公司均遵守该等许可证的条款。

3.17环境事务。除非不会单独或在 合计中，合理地预期会对公司产生重大不利影响：

(A)本公司及其各附属公司自2022年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法；

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(B)本公司及其各附属公司已取得开展业务所需的环境法律所需的所有许可证，并且自2022年1月1日以来一直遵守该等许可证的条款和条件；

(C)没有任何与环境法有关或根据环境法产生的法律程序或命令悬而未决，或据本公司所知， 威胁或影响本公司或其任何附属公司的法律程序或命令，或本公司或其任何附属公司目前经营或租赁的任何房地产仍未解决或尚未解决；

(D)自2022年1月1日以来，本公司及其子公司未收到任何书面通知，或(根据合同或法律实施或其他方式)对本公司或其任何子公司承担与环境法有关或根据环境法产生的任何责任；

(E)本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，说明根据环境法，在任何第三方地点排放有害物质可能负有责任，或承担任何责任或义务；以及

(F) 本公司或其任何附属公司目前(或据本公司所知，以前)拥有、经营或租赁的物业未发生危险物质释放事件，这类事件理应构成涉及本公司或其任何附属公司的任何与环境法有关或根据环境法而产生的法律程序或命令的基础。

3.18知识产权。

(A)公司披露函件第3.18(A)节列出了截至本公告日期真实、正确和完整的所有材料公司注册知识产权清单，以及当前所有人(S)的姓名、适用司法管辖区和申请或注册号。除另有说明外，本公司或其一家附属公司是本公司披露函件第3.18(A)节所载所有材料的独家所有人、共同所有人或被许可人，不享有任何留置权，但允许留置权除外。

(B) 除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，现为或曾经是本公司或其附属公司的雇员或承包商且现正或曾经参与由本公司或其任何附属公司拥有(或声称拥有)的任何重大知识产权的创造或发展的每名人士，均已签署有效协议，载有该雇员S或 承包商S对该重大知识产权的权利，而该转让目前有效。

(C)据本公司所知，本公司已登记的所有材料知识产权 已颁发或已完成登记的知识产权均有效并可强制执行。自2022年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何第三方对任何公司知识产权的有效性、可执行性或所有权提出质疑的书面通知，本公司或其任何子公司目前也不是与任何此类挑战有关的任何诉讼的当事方，但起诉或维护本公司注册知识产权的正常过程中的办公室诉讼和其他单方面诉讼除外。

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(D)本公司或其任何附属公司均未收到任何第三方的任何书面通知，且据本公司所知，并无 任何第三方的其他断言或威胁，指本公司或其任何附属公司目前进行的业务运作或本公司的产品侵犯或挪用任何第三方的知识产权，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司产生重大不利影响。除个别或整体而言，合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司、其附属公司或本公司任何产品均未侵犯或挪用(或在将本公司产品商业化或使用时侵犯或挪用任何本公司产品目前存在的有效及可强制执行的知识产权)。

(E)除个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司已采取合理安全措施或其他措施，对本公司知识产权所包含的商业秘密及本公司获授权的知识产权所包含的商业秘密保密，包括针对未经授权披露的合理措施；(Ii)据本公司所知，本公司知识产权所包含的该等商业秘密并未向任何人士披露，但根据书面保密协议及(Iii)本公司所知，除根据书面保密协议外，本公司或其任何附属公司并未向任何人士披露该等授权予本公司的知识产权所包含的商业秘密。

(F)任何材料公司知识产权及据本公司所知获授权予本公司的任何重大知识产权均不受任何待决或未决命令或其他争议处理的约束，而该等命令或其他争议处置对本公司或其任何附属公司使用、转让、登记或许可任何该等材料公司知识产权构成不利及重大限制。

(G)据本公司所知，目前没有第三方侵犯或挪用任何材料公司知识产权。除个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响的合理预期外，本公司或其任何附属公司目前均未参与任何 诉讼(I)质疑任何第三方知识产权的有效性、可执行性或所有权，或(Ii)声称任何第三方或任何第三方产品或服务的业务运作侵犯或挪用任何公司知识产权。

(H)除在 公司注册知识产权的专利和专利申请中另有说明外，某项发明是在联邦机构授予的政府支持下作出的，并且除非合理地预计不会对公司产生重大影响 不利影响，(I)任何政府当局的资金、设施或人员均未用于开发任何公司的知识产权，以及(Ii)公司的任何知识产权均不涵盖贝赫-多尔法案项下的发明主题。

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(I)公司及其子公司尽合理最大努力保护、 维护和维护所有公司软件的机密性和机密性，据公司所知，自本协议日期前三(3)年的日期以来，未发生任何挪用或未经授权披露或使用任何机密公司软件的行为，其中此类未经授权的披露或使用可归因于公司或其任何子公司。在不限制前述一般性的前提下，公司及其子公司拥有公司产品或公司及其子公司维护的网站中包含的公司自有软件的源代码和目标代码，以及适用于当前版本和所有以前版本的文件，这些软件包括在公司产品或公司及其子公司维护的网站中，但个别或总体上不会对公司产生重大不利影响。

3.19数据隐私和安全。

(A)自2022年1月1日以来，IT系统未发生任何重大故障，本公司及其子公司实施了 商业上合理的行政和技术保障措施，旨在保护存储在IT系统中的机密信息的完整性、安全性和保密性。据本公司所知，自2022年1月1日以来，未发生任何实际或据称未经授权侵入或违反IT系统安全的事件，包括任何导致向恶意方支付赎金的违规行为。除个别或总体上不会合理预期会对公司产生重大不利影响的情况外，公司拥有的软件以及据公司所知的任何其他公司软件和IT系统(如适用)(I)按照其文档和功能规范以及公司及其子公司在开展业务时的其他要求进行操作和执行，(Ii)以与目前基本相同的方式进行公司及其附属公司的业务所必需的操作和执行。并足以满足本公司及其子公司目前的业务和运营需要，(Iii)自2022年1月1日以来，未出现对本公司或其任何子公司造成不利影响的故障或故障，(Iv)据本公司所知，没有重大错误和其他缺陷，包括(A)任何病毒、特洛伊木马、蠕虫或其他软件例程或信息技术资产，旨在允许未经授权访问或禁用、擦除或以其他方式损害该等公司拥有的软件、IT系统或数据，(B)后门、定时炸弹、Drop Dead 设备或其他软件例程，旨在随着时间推移或在程序用户以外的人的积极控制下自动禁用计算机程序，或(C)旨在中断或禁用此类公司所有的软件或IT系统的其他恶意代码。本公司及其子公司实施了商业上合理的备份和灾难恢复技术流程，以及商业上合理的业务连续性计划。

(B)自2022年1月1日以来，本公司及其每一家子公司(I)正在并一直遵守适用的数据保护 要求，但任何不符合要求的情况除外，这些不符合要求单独或总体上不会对本公司产生重大不利影响，(Ii)已尽合理最大努力保护

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本公司及其附属公司(或代表本公司或其附属公司行事的任何人士)为开展业务而收集、 存储、使用或维护的个人信息的机密性、完整性、可用性和安全性，以防止任何其他人未经授权使用、披露、丢失、修改、处理、传输或破坏或获取此类个人信息，以及(Iii)法律上并未要求 就个人信息或非公开信息的披露向任何人提供任何通知，本公司或其任何附属公司也未提供任何此类 通知。除个别或整体而言，合理地预期不会对本公司或其附属公司造成重大不利影响外，自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司所保存的个人资料并无违反或中断，或据本公司所知， 违反或未经授权使用本公司或其任何附属公司所保存的个人资料，以致需要根据适用于本公司或其附属公司的任何资料保护法向个人、执法部门或任何政府当局作出通知。自2022年1月1日至本公告日期为止，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局的书面通讯或申索，指称本公司或其任何附属公司未遵守任何资料保护法，亦无该等申索待决，除非该等申索对本公司及其附属公司整体而言并不构成重大影响。据本公司所知，本公司及其附属公司收集、储存及处理的个人资料可于截止日期后以与本公司及其附属公司目前使用的方式大致相同的方式使用，且该等个人资料并无重大的 合约限制，限制母公司S或其联属公司有权在截止日期后为本身目的保留、使用及披露该等个人资料 。

3.20不动产。

(A)本公司及其附属公司并无拥有任何不动产，亦从未拥有任何不动产。

(B)除个别或合计不合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司或其任何附属公司根据其使用或占用或有权使用或占用任何不动产(不动产租赁)的每项 材料租赁、转租、许可、占用协议及其他协议在现在或将来对本公司或其附属公司(不动产租赁)有效并对本公司或其附属公司(据本公司所知，本公司与其他各方均有约束力)有效，且在可执行性例外情况下完全有效。(Ii)本公司或其附属公司作为承租人、分租客或被许可人而应支付的所有租金及其他款项及收费均为现行租金及其他款项及收费，(Iii)本公司或其附属公司或据本公司所知，其下的业主并不存在任何不动产租赁项下的终止事件或条件或未治愈的重大违约，(Iv)本公司及其各附属公司在其租赁、转租或特许经营的每一幅不动产中拥有良好及有效的租赁权、分租赁权或许可证权益，且不存在任何留置权，除获准留置权外，(V)本公司或其任何附属公司均未收到任何待处理物业的书面通知，且据本公司所知，根据任何不动产租赁租赁的任何物业均未受到威胁或谴责，本公司或其任何附属公司均未转租、许可 或授予任何第三方使用或占用受不动产租赁约束的任何物业的全部或任何部分的权利；及(Vi)本公司及其任何附属公司并无附带转让或授予任何不动产租赁(准许留置权除外)的任何担保权益。

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3.21材料合同。

(A)公司披露函第3.21(A)节列出了截至本公告日期的真实、正确和完整的清单，并且本公司已向母公司和合并子公司(或母公司外部律师S)提供了每份合同(计划除外)的真实、正确和完整的(受任何必要的编辑)副本，该合同于本公告日期有效(或根据该合同，本公司或其任何子公司在本合同项下有任何持续的重大义务)，本公司或其任何子公司根据该合同是一方或本公司的任何子公司，其任何子公司或其各自的财产或资产受以下约束：

(I)根据《证券法》S-K法规第601(B)(10)项，本公司须作为材料合同提交，或由本公司在当前的8-K表格报告中披露；

(Ii)根据其条款，涉及在满足某些先例条件后将导致 本公司或其任何附属公司在最近一个财政年度或其后任何财政年度根据该合同向本公司或其任何附属公司支付总额超过5,000,000美元(包括以里程碑或特许权使用费支付的方式)的或有债务总额 ，但在正常业务过程中按照以往惯例签订的合同除外；

(Iii)载有在任何实质性方面限制本公司或其任何附属公司在任何行业或任何地理区域竞争或从事任何业务的自由的契诺；

(Iv)就对本公司及其附属公司整体业务有重大影响的任何合伙企业或合营企业的成立、设立、营运、管理或控制作出规定或管控；

(V)规定(A)公司或其任何子公司使用或许可第三方拥有的任何重大知识产权(附带合同除外)，或(B)与第三方共同开发产品或技术。

(Vi)规定公司或其任何子公司将其任何重大知识产权许可给任何第三方，附带合同除外；

(Vii)涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置另一人的业务或股本或其他股权，而公司或其任何附属公司就该协议承担的持续或有对价支付义务总额超过1,000,000美元；

(Viii)构成材料制造、供应、分销或营销协议，规定公司或其任何子公司在任何预期的十二(12)个月期间至少有5,000,000美元的付款义务；

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(Ix)是每年租金为100,000元或以上的不动产租契；

(X)任何政府当局；

(Xi)与任何联属公司、董事、高管(定义见交易法)、持有5%或以上股份的人，或据本公司所知，其任何联属公司(本公司或其任何附属公司除外)或直系亲属(根据公司股票奖励，可在没有遣散费义务和合同的情况下可随意终止的要约函除外)；

(Xii)与未偿还本金超过$5,000,000的借款有关的债项(公司间债项除外)；

(Xiii)规定赔偿或担保任何其他人在正常业务过程之外对本公司有重大影响的义务；及

(Xiv)涉及就任何未决或受威胁的索偿、诉讼或法律程序达成和解，而该等索偿、诉讼或法律程序在本协议生效日期后需要承担超过2,500,000美元的付款责任，或对本公司或其任何附属公司的行为构成责任或限制。

除计划外，上文第(I)至(Xiv)款所述类型的每份合同在本文中称为材料合同。

(B)除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，(I)每份重要合同均有效，对公司或其附属公司具有约束力，据公司所知，每一份重要合同均具有十足效力和效力，但受可执行性例外的限制， 及(Ii)公司或其附属公司已履行每份重要合同要求其履行或遵守的所有义务。(Iii)本公司或其附属公司或据本公司所知，本公司或其附属公司并无在任何重大合约项下违约，及(Iv)据本公司所知，本公司或其附属公司并无收到任何重大合约的任何第三方的书面通知，表示该第三方拟因重大合约项下的任何失责或指称违约而终止该等重大合约。

3.22法规遵从性。

(A)除非合理地预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响，否则(I)本公司及其各附属公司自2022年1月1日以来一直遵守适用于本公司及其附属公司的所有法律，或本公司或其任何附属公司的任何财产、业务产品或其他资产受其约束或影响的法律，包括但不限于医疗保健法，(Ii)自2022年1月1日起，本公司或其任何子公司均未收到任何 任何悬而未决的或据本公司所知来自任何政府当局(包括FDA)的威胁、索赔、诉讼、程序、听证、执行、审计、调查或仲裁的书面通知， 指控本公司或其任何子公司违反任何医疗保健法或其责任，以及(Iii)自2022年1月1日以来，

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本公司、其子公司、本公司、本公司或其任何子公司聘请提供服务的任何员工、高级管理人员、董事或第三方被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦或州医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，正在接受政府调查、 调查、诉讼或其他可合理预期导致取消资格、暂停或排除的类似行动。

(B) 除非合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响，否则本公司及其附属公司持有进行其各自业务所需的FDA许可证(统称为FDA许可证)，且所有该等FDA许可证均完全有效。

(C)自2022年1月1日起，(I)本公司或其任何附属公司要求提交、保存或提供给FDA的所有信件、会议记录、报告、文件、索赔和通知均已如此提交、保存或提供，且(Ii)据本公司所知，所有该等信件、会议记录、报告、文件、索赔和通知均已如此提交、保存或提供，以及(Br)自2022年1月1日起，(I)本公司或其任何附属公司合理地预期不会对本公司产生重大不利影响的 除外，在提交日期(或在随后的提交中更正或补充)，索赔和通知在所有重要方面都是完整和正确的。

(D)由本公司或其任何附属公司进行或赞助的，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司进行或赞助的临床及临床前研究已经并正在根据所有适用的医疗法律、FDA许可证、良好临床实践要求(临床前和临床)、良好制造规范和药物警戒在所有重要方面进行 。

(E)公司已向母公司和合并子公司提供以下内容的真实、正确和完整的副本：(I)截至本协议日期，关于公司及其子公司赞助的所有奥马维酮临床前和临床研究的所有重大临床数据，(Ii)自FDA批准奥马维酮以来，公司及其子公司提交或提交的所有重大函件，以及研究、临床前、临床和其他适用的重要报告，截至本协议日期，FDA(在可获得的范围内)关于公司及其子公司赞助的所有奥马维酮临床前和临床研究的所有临床前和临床调查的FDA(以及此类通信或报告的所有摘要)，(Iii)提交给EMA以获得批准的营销授权申请 ，(Iv)与提交给EMA的上市授权申请有关的所有材料通信(包括与拟议的Omaveloxolone儿科试验有关)和(V)EMA关于Omaveloxolone上市授权申请的120天问题列表，以及公司对该等问题的建议答复草案。

3.23保险。本公司已向母公司和合并子公司交付或提供与本公司及其子公司的业务、资产和运营有关的所有重大保单和所有重大自我保险计划和安排的真实、正确和完整的副本。本公司及其附属公司所承保的保险金额及承保风险，在所有重大方面均与类似规模及发展阶段的公司的正常行业惯例相符。对于每个

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该等保险单，除非合理地预计个别或整体不会对公司产生重大不利影响(A)该保险单是完全有效的，并且已支付其到期的所有保费，(B)本公司或其任何附属公司均未违约或违约，且本公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未能采取任何行动，以致在发出通知或 时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该等保单的违反或违约，或允许终止或修改任何该等保单，(C)据本公司所知，任何此类保单的保险人均未被法院或具有主管及适用司法管辖权的保险监管机构宣布无力偿债，或被置于接管、托管或清盘程序，亦未收到有关任何此类保单的取消或终止通知。截至本保险单日期， 保险人对哪些承保范围提出质疑、拒绝或争议，并无任何此类保险单项下的重大未决索赔。

3.24某些商业惯例。本公司、其任何附属公司或其各自的董事或高级职员，或据本公司所知，其任何其他雇员、代表或代理人(在每宗个案中，代表本公司或其任何附属公司以1977年《反海外腐败法》所指的身分行事)均无(I)使用任何资金(不论是本公司或其他)作非法捐款、馈赠、或代理(在每宗个案中，代表本公司或其任何附属公司(在每宗个案中))。 与政治活动有关的娱乐或其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项，或(Iii)违反任何反腐败法律或根据其颁布的任何规则或法规、反洗钱法律或根据其颁布的任何规则或法规或任何类似效力的适用法律的任何规定。 自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到政府当局的任何书面通知，也未受到任何法律程序的指控。

3.25公司财务顾问的意见。本公司董事会(或其辖下委员会)已收到本公司财务顾问的口头意见(将由提交书面意见予以确认)，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项及在准备该意见时进行的审核的限制，根据本 协议向本公司股东支付的每股172.50美元的代价(该意见所载除外)，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

3.26州接管法规不适用。假设本协议所载的母公司和合并子公司的陈述真实、准确和完整，公司董事会(或其委员会)已采取一切必要行动，使DGCL第203条对企业合并的限制不适用于本协议和本协议拟进行的交易，据本公司所知，没有其他国家收购法规或类似的法规或法规适用于或意在适用于本协议的合并或本协议拟进行的其他交易。

3.27关联方交易。本公司或其任何附属公司的现任董事、高级管理人员或联营公司概无欠本公司或其任何附属公司的任何债务，亦无订立或直接或间接受益于与本公司或其任何附属公司订立的任何合约、安排或谅解(计划除外)，而该等合约、安排或谅解须根据证券法S-K规例第404项予以披露。

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3.28没有其他陈述或保证。除本细则第III条所载的陈述及 保证外，本公司或代表本公司的任何代表或其他人士均不会就彼等或彼等的任何联营公司或其各自的业务、资产、负债、财务状况或经营结果，或就向母公司或合并附属公司提供的与拟进行的交易有关的任何其他资料，作出任何明示或默示的陈述或保证 。本公司承认并代表本公司和本公司关联方同意，除第四条(A)所述的陈述和担保外，母关联方或任何其他人士均未或已经就本协议的订立、合并、合并、子公司或各自的业务或与订立本协议、合并及本协议拟进行的其他交易有关的任何其他事项作出或作出任何陈述或保证。除本协议第四条明确规定的母公司和合并子公司的陈述和担保外，公司关联方不依赖或已经依赖任何母公司关联方或任何其他人的任何陈述或担保，(B)任何母公司关联方未授权任何人就订立本协议、合并和本协议拟进行的其他交易或与本协议的订立、合并和其他交易有关的任何其他事项作出与母公司关联方或其各自业务有关的任何陈述或担保。任何公司关联方或经任何母公司关联方授权的任何其他人不得依赖此类陈述或保证，以及(C)任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、向任何 公司关联方或任何其他人士提供或提供的演示文稿或任何其他材料或信息，不是也不应被视为或包括母公司或合并子公司的陈述或担保(且任何公司关联方或任何其他人士都不依赖)，除非(且仅限于)母公司或合并子公司在第四条规定的母公司或合并子公司的陈述或担保中就该等材料或信息作出明示的陈述或担保。

第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司和合并子公司特此声明并向公司保证如下：

4.1组织机构和资质。母公司及合并子公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有所有必要权力及授权以拥有其物业及按目前进行的方式经营业务，但如该等失职或该等失权不足以阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并子公司完成合并或拟进行的其他交易的能力， 个别或整体而言，则属例外。合并子公司的所有已发行和已发行股本均由母公司拥有。母公司及合并附属公司均遵守各自公司注册证书及章程(或其他类似管治文件)的规定，但如未能遵守，则个别或整体而言，合理地预期母公司或合并附属公司不会阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并附属公司完成合并或拟进行的其他交易的能力。

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4.2主管当局。母公司及合并附属公司均拥有签署及交付本协议、履行本协议项下各自的契诺及义务及完成拟进行的交易所需的公司权力及 授权。母公司和合并子公司签署和交付本协议，以及在合并子公司的唯一股东采纳本协议的情况下(该采纳应在本协议签署和交付后立即生效)，母公司和合并子公司履行各自的契约和本协议项下的义务，以及完成本协议规定的交易，均已得到母公司和合并子公司方面所有必要的公司行动的正式和有效授权，合并子公司、母公司或其任何子公司没有必要对合并子公司、母公司或其任何子公司进行额外的公司诉讼或诉讼，以授权母公司和合并子公司签署和交付本协议。母公司和合并子公司履行各自在本协议项下的契约和义务 或母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地签署和交付，并假设 公司的适当授权、签署和交付构成了母公司和合并子公司各自的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，但可执行性例外情况除外。截至本协议日期， (A)母公司董事会已批准本协议和拟进行的交易，包括合并，以及(B)合并子公司董事会已(I)确定合并子公司及其唯一股东的最佳利益，并宣布签订本协议并完成拟进行的交易是可取的，(Ii)批准合并子公司签署和交付本协议，合并附属公司按本协议所载条款及条件履行本协议及完成合并，及(Iii)建议合并附属公司的唯一股东采纳本协议，并在上述(A)及(B)条的每种情况下，于正式召开及举行的会议上(或经一致书面同意)批准拟进行的交易(包括合并)。批准本协议或本协议拟进行的任何交易不需要S母公司股东投票。

4.3代理声明。母公司或合并子公司或其任何代表所提供或将 以书面形式提供以供纳入或纳入委托书的资料，将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何必须在委托书内陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实 ，以确保陈述不具误导性。

4.4同意和批准；没有违规行为。除个别或总体上不会被合理预期阻止的情况外， 母公司或合并子公司履行本协议、母公司或合并子公司履行本协议项下各自的契诺和义务以及完成本协议项下的交易不会、也不会：(A)违反、冲突或导致母公司或合并子公司各自的公司注册证书或章程(或其他类似的管理文件)的任何规定的任何违反，(B)要求获得任何政府当局的许可，或向任何政府当局提交或通知任何政府当局，但下列情况除外：(I)根据《高铁法案》的规定；(Ii)

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任何联邦或州证券法的适用要求，包括遵守《交易法》及其颁布的规则和条例，(Iii)DGCL要求提交和记录适当的合并文件，包括向特拉华州国务卿提交合并证书，或(Iv)纳斯达克的适用要求，(C)违反、冲突或导致违反任何条款，或要求任何通知或同意或导致违约(或产生任何终止、取消、修改或加速的权利，或在任何情况下，在发出通知后，根据母公司或合并附属公司或彼等各自附属公司为立约方的任何合约的任何条款、条件或规定，或(br}母公司或其任何附属公司或彼等各自的任何资产可能受其约束)的任何条款、条件或规定，或(D)违反适用于母公司或其任何附属公司(包括合并附属公司)或约束其各自资产的任何法律或命令，或(D)违反适用于母公司或其任何附属公司(包括合并附属公司)或约束彼等各自资产的任何法律或命令(假设已收到股东批准)，将构成违约或产生任何该等权利。

4.5诉讼。截至本协议日期，尚无任何法律程序或政府 或行政调查或行动悬而未决，或据母公司所知，针对母公司或其任何子公司的威胁或与母公司或其任何子公司有关的威胁将合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并子公司完成合并或本协议所拟进行的其他交易的能力。母公司或其任何附属公司均不会受制于任何未完成的命令，而该等命令将可合理预期个别或合计阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并附属公司完成合并或本协议拟进行的其他交易的能力。

4.6股东权益。母公司或其任何联属公司(包括合并子公司)，或任何联属公司或 联营公司(定义见本公司条例第203节)，在本条例日期前三(3)年开始的期间内，并不是或曾经是本公司的有利害关系的股东， 该术语定义于本公司第203条。母公司、合并附属公司或其任何联营公司概无实益拥有(该词在根据交易法颁布的规则第13D-3条中使用)本公司的任何股份或其他证券，或收购本公司证券或任何其他经济权益(透过衍生证券或其他方式)的任何期权、认股权证或其他权利，但透过退休金或其他雇员福利计划或透过互惠基金或其他类似投资工具进行的投资除外。

4.7充足的资金。 母公司目前有，自本协议之日起及之后的任何时间，直至生效时间为止，且合并子公司将于生效时间有足够的资金，以履行母公司S及合并子公司S在本协议项下的所有责任，包括支付合并总代价及与公司期权及公司RSU奖励有关的代价，以及支付根据本协议条款由母公司或合并子公司支付的所有相关费用及开支。母公司S及合并子公司S在本协议项下的责任，包括完成合并的责任，不受有关母公司S或合并子公司S获得任何融资以完成本协议所拟进行的交易的条件所规限。

4.8无其他业务。 合并子公司仅为完成合并的目的而成立。合并子公司在生效时间之前没有、也不会从事任何活动，但与成立合并子公司相关的活动或本协议预期的活动除外，并且在紧接生效时间之前，除本协议预期的活动外，合并子公司不承担任何其他责任。

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4.9经纪人。本公司将不会就根据母公司及合并附属公司及其代表作出的安排，就本协议拟进行的交易而支付予任何经纪、发现人或投资银行的任何经纪、发现人S、财务顾问S或其他费用或佣金，概不负责。

4.10偿付能力。母公司和合并子公司订立本协议的目的都不是为了阻碍、拖延或欺诈现有债权人或未来的债权人。在实施本协议预期的交易、支付合并总对价和任何其他可能考虑的债务偿还或再融资，以及支付所有相关费用和支出后，尚存的公司将具有偿付能力。就本第4.10节而言，有关尚存公司的偿付能力一词是指，截至确定的任何日期：(A)尚存公司资产的公平可出售价值，作为一个整体，超过截至该日期尚存公司的所有负债，包括或有负债和其他负债；(B)尚存法团的资产的公平可出售价值整体而言，大于偿付尚存法团作为整体的相当可能负债(包括或有负债)所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对和到期的；。(C)尚存法团在该日期当日将不会有不合理的少量资本，以供在该日期后由母公司从事或拟从事的业务的运作；。(D)尚存的公司将有能力在债务到期时偿还债务，包括或有债务和其他债务。

4.11缺乏某些安排。截至本协议日期，除本协议和支持协议外，母公司或合并子公司或其各自的任何附属公司均不是任何合同的当事方，也没有授权、订立或订立、承诺或同意与任何股东、董事、高管、本公司的雇员或其他关联公司(A)与(I)本协议或合并或(Ii)自生效日期起及之后尚存的公司或其任何业务或营运(包括继续受雇)有关，或(B)据此任何(I)该股份持有人将有权收取与该 股东S股份的合并代价不同的金额或性质的代价，或(Ii)该股东、董事、高管、雇员或本公司的其他关联公司已同意直接或间接向母公司提供股权投资，合并子公司或公司为合并的任何部分提供资金 。

4.12没有其他陈述或保证。除第IV条所载的陈述及保证外，母公司、合并附属公司或任何代表或代表任何其他人士，均不会就其或其任何联营公司或其任何或 其各自的业务、资产、负债、财务状况或经营结果，或就本协议拟进行的交易向本公司提供的任何其他资料，作出任何明示或默示的陈述或保证。母公司和合并子公司各自确认并同意(分别代表母公司、合并子公司、各自的关联公司、每个直接和间接股东、合作伙伴、经理或其他股权或

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母公司、合并子公司或其任何关联公司的证券持有人和任何前述公司(统称为母公司关联方)的任何代表， 除条款III(A)所述的陈述和担保外，公司、其任何关联方、公司或其任何关联公司的任何直接或间接股东、合伙人、经理或其他股权或证券持有人或前述任何关联方的任何代表(统称为公司关联方)或任何其他人士就其自身或其业务作出或已经作出任何陈述或保证，本公司或其业务或与订立本协议、合并及本协议拟进行的其他交易有关的任何其他事项，母关联方不依赖或不依赖任何公司关联方或任何其他人的任何陈述或保证，但本协议第三条明确规定的本公司的陈述和保证除外，(B)任何人未获任何公司关联方授权作出与本协议的订立、合并及本协议拟进行的其他交易有关的任何 陈述或保证或任何其他事项，如果作出该等陈述或保证，任何母公司关联方或任何其他人不得将其视为经任何公司关联方授权的依据，以及(C)任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、 向任何母关联方或任何其他人士提供或提供的演示文稿或任何其他材料或信息不是、也不应被视为或包括本公司的陈述或保证(且不被任何母关联方或任何其他人士依赖)，除非(且仅限于)本公司在第(Br)条第三条规定的公司陈述或保证中就该等材料或信息作出的明示陈述或保证。

第五条

公司的契诺

5.1公司的业务处理。除(A)《公司披露函件》第5.1节所述外，(B)适用法律要求的(包括向母公司或母公司S律师发出通知后可能采取的任何新冠肺炎措施或针对战争或制裁行为可能采取的合理行动，包括与当前涉及俄罗斯联邦和乌克兰的争端有关的措施)，(C)母公司书面同意的(不得无理拒绝、附加条件或拖延同意)或(D)本协议要求或明确规定的 。自本协议之日起至本协议终止之日或生效之日止的期间内，(X)本公司及其各附属公司将尽其合理的最大努力，按照过去的惯例，按照其正常和正常的业务流程，在所有重要方面开展业务，本公司及其各附属公司将尽其合理的最大努力，维持其业务组织的完整，并维持与本公司或其附属公司有重要业务关系的人士的现有关系；提供,那在与新冠肺炎或任何新冠肺炎措施相关的任何时期内，本公司及其子公司可就 新冠肺炎或任何新冠肺炎措施采取合理必要的行动：(I)保护公司及其子公司员工和其他与公司或其任何子公司有业务往来的个人的健康和安全；或(Ii)应对新冠肺炎或任何新冠肺炎措施造成的第三方供应或服务中断；提供, 进一步在向母公司或母公司S律师发出通知后，公司或其任何子公司可以采取 针对战争行为或制裁，包括与当前涉及俄罗斯联邦和乌克兰的争端有关的合理行动，以及(Y)在不限制前述规定的一般性的情况下，公司不会也不允许 其任何子公司：

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(I)通过对公司注册证书或章程或其他类似组织文件的任何修正；

(Ii)通过或实施任何股权计划或类似安排；

(Iii)发行、出售、授予购买、质押或授权或建议发行、出售、授予购买或质押任何公司证券或公司附属证券的期权或权利，但就行使、归属、结算或购买截至本协议日期的公司股票奖励或根据本协议授予的 可发行的股份除外；

(IV)直接或间接收购或赎回或要约收购或赎回任何公司证券或公司附属证券，但(A)公司股票计划根据其现有条款所规定的除外，或(B)履行与根据其现有条款购买、归属、行使和/或结算任何公司股票奖励有关的行使价和/或预扣税款义务；

(V)拆分、合并或重新分类其股本，或宣布、拨备、作出或支付其股本中任何股份的任何股息或分派(不论是现金、股票或财产)，但由S全资附属公司派发的股息或分派除外；

(Vi)(A)通过合并、合并、资本重组或其他方式收购任何业务、资产或证券(在每种情况下，不包括根据下文第(Xiv)款的资本支出，以及在正常业务过程中按照以往惯例进行的任何资产收购，包括活性药物成分和其他用品) 代价超过5,000,000美元，个别或合计，(B)单独或合计出售、租赁或以其他方式处置公允市场价值超过5,000,000美元的任何资产，但以下情况除外：(1)根据本协议签订之日存在的合同或承诺；(2)在正常业务过程中按照以往惯例进行的产品或服务的销售；(3)附带合同；(4)在正常业务过程中按照以往惯例签订的非排他性许可证；(5)在正常业务过程中按照以往惯例处置有价证券；以及(6)按照以往惯例在正常营业过程中处置或放弃无形资产；或(C)采用完全或部分清算、解散、资本重组或 重组；

(Vii)(A)出售、转让、许可、再许可、转让、取消、未能续期、未能防御、未能在正常业务过程中维护、放弃或以其他方式处置或授予任何不起诉之约在任何材料公司 知识产权或任何公司产品下，除(1)附带合同和(2)在正常业务过程中与合同制造商或合同研究机构签订的非独家许可外，或(B)在保密协议或母公司代表以外的情况下向任何第三方披露公司知识产权中包括的任何重要商业秘密；

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(Viii)因借款而招致、承担或以其他方式承担任何债务或对其负上责任；

(Ix)承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的债务承担、担保、背书或承担责任(不论是直接的、或有的) ，总金额不超过5,000,000美元；

(X)向任何其他人士提供超过2,500,000美元的贷款、垫款(用于正常业务支出或根据S或其任何附属公司的管理文件或现有的赔偿义务除外)或向任何其他人士出资或向其投资超过2,500,000美元，但以下情况除外：(A)根据本公司或其任何附属公司的任何赔偿协议或管理文件垫支开支，及(B)本公司与其任何全资附属公司之间的贷款或垫款，以及对本公司S全资附属公司的出资或投资；

(Xi)成立任何附属公司， 收购任何其他人的任何股权，或订立任何合资企业、合伙企业、合作或类似安排；

(十二) 在任何实质性方面改变其使用的任何财务会计方法、原则、惯例、政策或程序，但公认会计准则或适用法律另有要求者除外；

(Xiii)(A)(A)采用、更改或要求更改与实质税项有关的任何税务会计方法或期间(在一般业务过程中除外)；。(B)作出、更改或撤销任何重大税项选择(在通常业务过程以外)；。(C)修订或重新提交任何重要税项报税表；。(D)同意延长或豁免适用于任何重大税项的 限制的法定期限(自动延长提交报税表的截止日期除外)；。(E)解决或妥协任何重大税务程序或法律责任；。(F)放弃任何物质税退款要求；(G)要求任何税收裁决；或(H)以与公司披露函件第5.1(Y)(Xiii)节规定的处理不一致的方式准备或提交任何美国联邦所得税或其他材料纳税申报单，或 与过去的做法重大不一致；

(Xiv)除适用法律另有规定或在本合同之日生效的计划根据现有条款另有规定外，(A)订立任何计划或合约，规定或支付控制权、留任、遣散费或解雇薪酬的任何新变化，(B)授予任何公司股票奖励，(C)授予任何增加，或 加速授予、支付或资助应付给任何员工、顾问、高级职员或董事的薪酬或福利，(D)采用、订立、实质性修改或终止任何重要计划或(E)更改用于计算任何计划的供资义务的任何精算或其他 假设；

(Xv)雇用或解雇年薪超过$400,000的任何雇员，但因原因解雇除外(按照以往惯例确定)；

(十六)订立任何集体谈判或类似的劳动合同；

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(Xvii)作出或批准任何重大资本开支或与此有关的任何债务、负债或债务，但(A)有关财政年度的资本开支预算所预期的资本开支及(B)任何未编入预算的资本开支，在截至2023年12月31日及2024年12月31日的每个财政年度内，不得超过该财政年度的总额5,000,000元；

(Xviii)解决任何诉讼、 诉讼、索赔、法律程序或调查，但第6.11节所设想的除外，或仅就金钱损害(扣除收到的保险收益净额)达成和解，单个金额不超过2,500,000美元或总计不超过5,000,000美元；

(Xix)除非在正常业务过程中与以往惯例一致，或在与任何交易有关的情况下， 在第5.1节任何其他条款明确允许的范围内，(A)签订任何合同，如果在本合同日期之前签订，将是一份实质性合同，但根据现有实质性合同签发的任何工作说明书除外，每个合同的金额不超过2,500,000美元；或(B)对任何实质性合同进行实质性修改、实质性修改或终止(按其条款到期除外)，或放弃、释放或 转让任何实质性权利或实质性索赔；

(Xx)受任何留置权(准许留置权除外)、任何重大权利或其他重大资产或财产的约束；

(Xxi)订立任何根据其条款看来对母公司或其联属公司具有约束力的合同(除本公司或其任何附属公司外，在完成交易后)；

(Xxii)行使与共同出资、共同商业化或类似项目有关的任何合作协议下的选择权成本与利润 参与权(对于存在此类协作协议的任何公司产品，无论是选择加入还是选择退出此类权利；或

(Xxiii)以书面或其他方式授权、提出、同意或承诺采取任何上述行动。

为推进但不限于本协议的任何其他规定，在适用法律允许的范围内，公司应在合理最新的基础上向母公司 通报FDA或EMA之间或与FDA或EMA之间有关公司产品的任何重大事态发展(包括任何严重不良事件的发生和任何重大政府查询或调查)、讨论或谈判 。

尽管有上述规定，本协议并不打算直接或 间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前的任何时间控制或指导本公司或其任何附属公司的业务或运营的权利。在生效时间之前，本公司及其子公司应按照本协议的条款和条件，对各自的业务和运营进行全面控制和监督。

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5.2禁止恳求。

(A)除第5.2(C)款另有规定外，自本协议之日起至根据第八条终止本协议之日起至生效时间(以较早者为准)为止的任何时间，公司不得、亦不得促使其董事和高级管理人员、也不得授权或知情地允许其任何其他代表，并应指示并尽其合理的最大努力使该等其他代表不直接或间接(I)征求、发起、知情地鼓励或知情地促进任何 查询，构成或可合理预期导致收购提案的建议或要约，(Ii)向任何人(母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人或代表除外)或其任何 代表提供任何信息，或允许任何人(母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人或代表除外)访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他信息，或向任何人员提供与公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他信息的接触，在任何此类情况下，提交或宣布构成或可合理预期会导致收购建议的任何询价、建议或要约，(Iii)就构成或可合理预期会导致收购建议的任何询价、建议或要约与任何人士或其代表进行任何讨论或谈判(除非通知任何人士本第5.2节的规定)，(Iv)订立任何合并协议、购买协议、关于收购建议的意向书或类似协议(根据第5.2(C)节订立的可接受保密协议除外)，(V)批准根据DGCL第203条规定成为利益股东的任何交易或任何第三方，或(Vi)批准、授权、同意或公开宣布任何上述任何意向。在符合第5.2(C)款的规定下，自本协议之日起至根据第八条终止本协议和生效时间(以较早者为准)的期间内，公司应、应促使其董事和高级管理人员、并应指示并尽其合理的最大努力促使其其他代表、停止并导致终止，并且不得授权或知情地允许其任何其他代表继续与任何人(母公司、合并子公司及其代表除外)或其任何代表进行任何和所有讨论或谈判。在本协议日期之前就构成或将合理预期导致任何收购建议的任何询价、建议或要约进行。在本协议日期后二十四(24)小时内，公司将终止任何人(母公司、合并子公司及其代表以外)进入与潜在收购提案有关的任何实体或电子数据室(或先前关于潜在收购提案的讨论)，并要求每个人(母公司、于本协议日期前十二(12)个月内已签署与潜在收购建议有关的保密协议( 保密协议除外)的本公司或其任何代表向本公司或其任何代表提供的包含本公司机密资料的所有文件及资料，应立即退还本公司或根据该保密协议的条款销毁。

(B)自本协议之日起至本协议根据第八条终止之日起至收到收购建议后二十四(24)小时内，或在收到可合理预期会导致收购建议的资料或询价、建议或要约后二十四(24)小时内，本公司应(I)向母公司提供有关该等收购建议、要求资料、询价、建议或要约的书面通知，及(Ii)向母公司传达该等收购建议、要求资料、询价、询价、建议或要约(包括其后的任何修订)及提出该等收购建议的人的身分，

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信息、询价、建议或要约。公司应在合理及时的基础上向母公司提供关于任何此类收购提案、信息请求或询价、提案或要约的任何讨论或谈判的状态以及任何实质性条款和条件的任何变更的合理及时信息，并应在收到或交付后二十四(24)小时内向母公司提供包含任何此类提案的任何实质性条款或条件的所有文字或媒体的未经编辑的副本，以及与任何此类收购提案、信息请求、询价、报价和任何拟议交易协议(包括所有时间表、展品和附件)有关的所有未经编辑的副本。提议或要约以及与之相关的任何融资承诺。为免生疑问，根据本第5.2(B)节向母公司提供的所有信息将受保密协议条款的约束。

(C)即使本第5.2节或本协议其他部分有任何相反规定，如果在收到股东批准之前的任何时间，公司或其任何代表收到了任何人或一组人的真诚书面收购建议，但该收购建议并非因违反本协议第5.2节的任何实质性方面而产生的，则如果公司董事会在与其财务顾问(S)和外部法律顾问协商后真诚地决定， 如果该收购提议构成或合理地可能导致更高的提议，并且未能采取下文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的行动将合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则公司及其任何代表可(I)与该人或该团体(提供公司应实质上(br}同时向母公司提供该可接受的保密协议的副本)，(Ii)进行讨论，以澄清提出该收购建议的个人或集团的条款和条件，或向提出该收购建议的个人或集团提供有关公司的信息(br}提供(X)本公司应实质上同时向母公司提供或提供任何有关本公司的资料，而该等资料是向该等人士或该群人士提供的，而该等资料并非 以前从未向母公司提供或提供的，及(Y)本公司须已与该等人士或该群人士订立可接受的保密协议)及(Iii)就该等收购建议参与及与 提出收购建议的该等人士或群组进行讨论或谈判。在本公司董事会作出上述决定后二十四(24)小时内，且无论如何，在本公司首次就收购建议采取前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何 行动前，本公司须向母公司发出书面通知，告知母公司本公司董事会根据前一句话作出的决定。本公司不得修改、修订或终止、或放弃、免除或转让本公司作为缔约方的任何保密或明示或隐含的停顿义务(或任何类似协议)的任何规定，并应强制执行任何该等义务或协议的规定。即使本协议有任何相反规定，如果公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，如果公司董事会真诚地认为不采取此类行动将合理地违反适用法律规定的 ，则公司应被允许终止、修订 或以其他方式修改、放弃或未能以保密和非公开方式执行任何保密、停顿或类似协议的任何条款，前提是该条款 禁止或声称禁止向公司董事会提出保密建议。公司应在任何此类豁免或豁免后立即向母公司发出书面通知，但无论如何应在该等豁免或豁免后二十四(24)小时内。

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5.3公司董事会建议。

(A)除第5.3(B)节另有规定外，公司董事会或其任何委员会均不得(I)撤回、修订、修改或以不利于母公司或兼并子公司董事会建议的方式修改公司建议，(Ii)公开批准或推荐收购建议，(Iii)在向公司股东分发委托书时未能将公司董事会建议包括在委托书中，(Iv)如果任何收购建议被构建为对已发行股票的收购要约或交换要约，并且是根据《交易法》第14d-2条(母公司或母公司的关联公司除外)启动的，则在开始后十(10)个工作日内，未能建议公司股东接受该收购要约或交换要约，或(V)公开 提议进行上述任何一项(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条中的每一项，公司董事会建议变更)；提供,然而，尽管本协议有任何相反规定，但公司董事会或其任何委员会根据《交易法》第14d-9(F)条向公司股东发出的停止、查看和监听通知、第5.3(C)(I)条规定的任何行动或与上述任何一项实质上类似的通知，不应被视为公司董事会建议的变更，也不应被视为本协议条款所禁止的。提供公司的任何此类披露应表明，公司董事会的建议继续有效，除非在公开披露之前，公司董事会的建议已根据本第5.3节的规定进行了更改。

(B)尽管前述规定或本协议中规定的任何相反规定，在收到股东批准之前的任何时间，公司董事会可(I)回应(X)收到在本协议日期后收到的并非因违反第5.2节的任何实质性方面而导致的真诚的书面收购建议，或(Y)发生中间事件，以改变公司董事会的建议，或(Ii)回应真诚的收购建议，在本协议日期后收到的书面收购建议书 不是由于第5.2条的任何实质性方面的违反而导致的，签订实施该适用收购建议书的最终协议，并根据第8.1(C)(Ii)条终止本协议，提供(A)公司董事会(在征询其外部法律顾问的意见后)真诚地确定，未能采取此类行动将合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；(B)在收到收购建议的情况下，公司董事会真诚地(在与其财务顾问(S)和外部法律顾问磋商后)确定该收购建议构成了一项更高的建议，或者在中间事件的情况下，确定已经发生了干预事件。(C)本公司在根据第8.1(C)(Ii)条采取行动的意向中，在实施公司董事会建议变更或终止本协议之前至少三(3)个工作日向母公司发出书面通知，说明采取该行动的理由(变更建议通知)，(D)在根据第8.1(C)(Ii)条实施公司董事会建议变更或终止本协议之前，公司应并应安排其代表：在该三(3)个营业日期间(在母公司希望谈判的范围内)合理地 可与母公司进行善意谈判，以对本协议的条款和条件作出调整，以消除公司董事会根据第8.1(C)(Ii)条作出建议变更或终止本协议的依据；及(E)不早于该三(3)个营业日期间结束前，公司董事会在考虑任何

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母公司在具有约束力的书面要约中提出的对本协议条款和条件的修订，母公司不可撤销地提出，未能采取此类行动将合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触(在收到此类收购建议的情况下，该收购提议仍构成更高的提议)。在(X)收到上级建议书的情况下，如果财务条款发生任何变化(包括支付对价金额或形式的任何变化)或对该收购建议书的条款或条件进行其他修订，或(Y)发生中间事件，如果与该中间事件有关的任何变化，公司应向母公司提供新的建议变更通知。公司董事会根据第8.1(C)(Ii)条提出的任何变更或终止本协议的任何建议，在递交该新的推荐变更通知后，应在两(2)个工作日内再次受前一句中第(C)款和第(D)款的约束。

(C)即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不禁止本公司或本公司董事会(I)采取并向本公司股东披露规则14e-2(A)根据交易法或遵守根据交易法颁布的规则14d-9的规定的立场，以及(Ii)如果公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)确定不进行此类披露将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则本协议不得禁止本公司或本公司董事会向本公司股东披露任何信息。提供公司的任何此类披露应表明，公司董事会的建议继续有效，除非在公开披露之前，公司董事会的建议已根据本第5.3节的规定进行了更改。

第六条

附加契诺

6.1委托书的准备；股东大会。

(A)在本协议日期后，本公司应在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得超过 此后十(10)个工作日)编制并向美国证券交易委员会提交初步委托书(经修订或补充的委托书)。本公司及母公司的每一方应 向对方提供与编制、提交及分发委托书有关的合理要求的有关该人士的所有资料。公司应在收到美国证券交易委员会或其员工的任何意见或美国证券交易委员会或其员工提出的任何修改或补充委托书的请求后(在任何情况下不得迟于24小时内)立即通知母公司，并应向母公司提供其与其代表、美国证券交易委员会及其员工之间的所有通信的副本。公司及母公司均应尽合理最大努力在切实可行的范围内迅速回应美国证券交易委员会对委托书的任何意见。 尽管有上述规定，在提交或邮寄委托书(或其任何修改或补充)或回应美国证券交易委员会对委托书的任何意见之前，公司(I)应让母公司有机会审阅 并对该文件或回应发表意见，(Ii)应真诚地考虑母公司合理提出的所有该等意见，(Iii)不得归档或邮寄该文件，或回应美国证券交易委员会。在收到母公司事先书面批准之前，不得无理扣留、附加条件或拖延批准。如果，

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在股东大会召开前的任何时候，任何与本公司、母公司或其任何关联公司、高级管理人员或董事有关的信息应由公司或母公司发现，并应在委托书的修订或补充中列出，以便委托书不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何需要在其中陈述的重大事实或陈述，根据其作出陈述的情况而不误导性，发现该等信息的一方应迅速通知本委托书的其他当事人。并应向美国证券交易委员会提交描述该等信息的适当修订或补充材料，并在适用法律要求的范围内向公司股东传播。除第5.3(B)节明确允许的公司董事会建议变更外，未经母公司事先书面批准，公司不得对委托书进行任何修改或补充，母公司不得无理拒绝批准、附加条件或拖延批准。

(B)本公司同意，委托书应在形式上在所有重要方面均符合《证券交易法》的要求，并且 委托书中包含或以引用方式并入的任何信息，在委托书提交或邮寄给本公司股东之日、股东大会之日，或其任何修订或补充之时，均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的任何重大事实。不具误导性，除非本公司并无就委托书内所作的陈述作出任何承诺，该等陈述乃基于母公司或其代表以书面提供的资料，特别供纳入或纳入其中以供参考。母公司同意，任何由母公司或其代表以书面形式提供以供纳入或以参考方式纳入委托书的资料，在委托书送交美国证券交易委员会或邮寄给公司股东之日、股东大会时或其任何修订或增补时，不得包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述的重大事实或 就作出该等陈述所必需的 ，以确保该陈述不具误导性。

(C)不迟于本协议日期后的第二(2)个营业日(此后，在母公司的合理要求下)，公司应根据交易法规则 14a-13进行经纪人搜索。本公司应(I)于本公告日期后在切实可行范围内尽快为本公司设立一个正式催缴、通知、召开及举行本公司大会(股东大会)的记录日期，以取得股东批准，及(Ii)于向美国证券交易委员会提交委托书后，于合理可行范围内尽快开始向本公司股东邮寄委托书。本公司将安排股东大会于首次寄出委托书后三十(30)日内举行(或如本公司S获全国认可的委托书律师通知，自寄出委托书之日起三十(30)日不足以提交及取得股东批准，则须在母公司事先书面同意的较后日期(不得无理拒绝、附加条件或延迟))。

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(D)即使本协议有任何相反规定，如果但仅在下列情况下，本公司应被允许推迟或推迟股东大会：(I)本公司无法在该时间获得本公司股东的法定人数，且本公司股东和本公司应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快获得该法定人数。(Ii)公司董事会已真诚地(在征询外部法律顾问的意见后)确定，该 延迟是需要的：(A)适用法律规定遵守美国证券交易委员会就委托书提出的意见，或(B)允许传播根据适用法律规定必须提交和传播的委托书的任何补充或修订，或(Iii)具有司法管辖权的法院要求本公司就本公司或其任何董事在本合同生效日期后展开的任何法律程序 这样做。Br}与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何公司股东)。如果亲自或委派代表在股东大会上没有足够的赞成票通过本协议，公司可以(如果母公司指示)推迟或推迟股东大会，以便有合理的时间征集代表以获得股东批准；但在任何单独延期或推迟的情况下，股东大会不得延期或推迟超过十(10)个工作日，或总计不超过三十(30)个工作日；此外，倘若本公司要求本公司更改股东大会的记录日期、重新征集已送交本公司的委托书或邮寄经修订、补充或补充的委托书，则本公司在任何情况下均无须将股东大会日期由股东大会原定日期起延期或推迟超过十(10)个营业日。在任何情况下，未经S母公司事先书面同意，不得更改股东大会的记录日期，不得无理扣留、附加条件或推迟。股东大会的通知应说明，通过本协议的决议应在股东大会上审议。除 第5.3(B)节明确允许的公司董事会建议变更已经生效外，(1)公司董事会应在委托书中包括公司董事会的建议，以及(2)公司应尽其合理的最大努力争取公司股东的投票，以获得股东的批准。在不限制前述条文一般性的原则下，但在第5.3(B)节及第(Br)节的规限下，本公司同意S在第8.1(C)(Ii)节所述情况下终止本协议的权利，本公司同意其根据第6.1(D)节所承担的责任不受任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或向本公司或任何其他人士传达任何收购建议或构成或可能构成中间事件的任何效果影响。公司应根据母公司的合理要求，向母公司提供股东大会委托书征集(包括中期结果)的最新情况。

6.2合理的最大努力。

(A)除第5.2节或第5.3节另有规定外，在符合第6.3节的规定下，根据本协议的条款和条件，母公司、合并子公司和本公司应尽其合理的最大努力，采取或促使采取所有必要、适当或适宜的行动，以最快可行的方式完成和实施本协议预期的合并和每项其他交易，包括尽合理最大努力(I)使第七条所列合并的各项条件在本协定日期后尽快得到满足；(Ii)在本协定日期后，在切实可行范围内尽快取得，并维持政府当局的所有必要行动或不行动和同意，并使所有

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完成合并所需的必要登记、申报和向政府当局提交的文件；(Iii)抵制、抗辩、上诉和撤销任何法律程序，并撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止、限制或限制完成本协议预期的交易的命令(包括与第6.3条所述事项有关的任何法律程序或命令)。(Iv)就本协议及本协议拟进行的交易的完成，根据本公司作为订约方的任何重大合约取得所有必要或适当的协议，及(V)就任何前述事项与另一方或其他各方进行合理合作。除上文第5.2节或第5.3节另有规定外，除第6.3节另有规定外，母公司或合并子公司及本公司均不得采取任何旨在或未能采取任何行动的 行动，或未能采取任何行动，以阻止、重大延迟或重大削弱有关一方完成合并或本协议拟进行的其他交易的能力。即使本合同有任何相反规定，(I)在生效时间之前，本公司不应被要求支付任何同意或其他类似费用、利润分享或其他类似付款或其他对价(包括增加租金或其他类似付款，或同意对任何现有合同条款进行任何修订、补充或其他修改(或放弃))，或提供额外担保(包括担保)，或以其他方式承担、招致或同意承担或招致任何不以合并完成为条件的责任，根据任何合同获得任何人(包括任何政府当局)的同意和 (Ii)母公司及其关联公司不应被要求，且在未经母公司事先书面同意的情况下，公司不应也不应促使其子公司：(A)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意与业务、资产、负债、权利、义务、关系、经营结果、财务状况或经营的任何条件或限制有关的条件或限制，或以任何方式或在任何程度上限制对所有权的任何权利的充分行使，(1)任何母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或(2)奥马维酮，(B)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，该等条件或限制已对或将合理地预期对本公司及其附属公司的业务、资产、负债、权利、义务、关系、经营结果、财务状况或经营产生影响，或以任何方式或在任何程度上限制本公司或其任何附属公司的任何所有权的全面行使，在每种情况下，以对本公司及其子公司具有重大意义的方式，作为一个整体，或(C)与任何 政府当局达成任何和解、承诺、同意法令、规定或协议，以在每种情况下与本协议或本协议预期的交易(第(Ii)款中描述的每一项都是负担沉重的条件)进行任何前述。

(B)母公司代表其及其关联公司同意，在本协议生效之日至生效日期期间，母公司不得， 并应促使其关联公司不得直接或间接(I)通过合并或并入或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门的大部分资产或股权，或任何证券或资产集合，直接或间接地收购或购买(或同意收购或购买)，如果这样做将会或将合理地预期会导致(A)在获得任何政府当局就本协议拟进行的交易(包括合并)所需的任何同意方面出现任何重大延误，或导致无法获得任何政府当局同意的风险大幅增加，或(B)阻止、重大延误或实质性损害母公司或合并子公司完成

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或(Ii)采取或同意采取任何其他行动(包括就任何股权投资、合营企业、收购、合并、合并或业务合并订立协议)，而该等行动将会或将会合理地预期(A)导致在取得与本协议所拟进行的交易(包括合并)有关的任何 政府当局的同意方面出现任何重大延误，或大幅增加无法取得任何 政府当局同意的风险，或(B)阻止、重大拖延或重大损害母公司或附属公司完成合并或本协议所拟进行的其他交易的能力。

6.3反垄断义务。

(A)母公司和合并子公司(以及各自的关联公司，如果适用)和公司应在本协议日期后，在实际可行的情况下，尽快向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断部门提交一份关于本协议和本协议拟进行的交易的通知和报告表，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后十(10)个工作日(除非双方商定较晚的日期)。在符合第6.3(B)节最后一句的情况下，母公司和公司应(I)在提交此类文件时与另一方进行合作和协调，(Ii)向另一方提供提交此类文件所需的任何信息和文件材料，(Iii)提供联邦贸易委员会或美国司法部可能要求或要求的任何额外信息，以及(Iv)在符合本句但书的情况下，尽快采取任何必要的行动，以终止或终止《高铁法案》规定的适用等待期。并避免根据任何反垄断法完成合并的任何障碍，包括(A)提出、谈判、承诺和实施(通过同意法令、持有单独命令或其他方式)进行业务限制、出售或处置需要剥离的资产或业务，或向业务、公司或母公司的产品线、使用领域、部门、业务安排、合同、资产或其中的权益授予许可证或授予商业化权利；以及(B)相互合作，并尽各自合理的最大努力全面和有力地反对、竞争和抵制任何法律程序，包括通过诉讼进行辩护，积极寻求所有可用的行政和司法上诉途径，并寻求撤销、撤销、推翻或推翻因此类法律程序而可能产生的任何有效命令，该命令禁止、阻止或限制在每种情况下完成合并或本协议设想的其他交易，以使合并和本协议预期的其他交易得以完成，并避免进入或撤销任何初步或永久禁令，否则将具有禁止的效果，阻止或限制完成合并或本协议所设想的其他交易；提供,然而，，母公司和公司均不需要采取上述(A)条款中所述的任何行动，除非该行动以完成本协议所设想的交易为条件；提供, 进一步为免生疑问，第6.3节中的任何规定均不得要求母公司或其任何关联公司，或在未经母公司事先书面同意的情况下，允许本公司或其任何子公司采取任何行动或同意采取任何行动，以施加负担条件。

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(B)母公司和合并子公司(以及各自的关联公司，如适用)，一方和本公司应及时通知另一方，任何政府当局就本协议拟进行的任何交易向任何政府当局提交的任何文件或 调查与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何文件或调查，包括由私人发起的任何诉讼，应迅速通知另一方。如果本协议的任何一方或其附属公司收到任何政府当局关于本协议根据《高铁法案》或任何其他反垄断法拟进行的交易的补充信息或文件材料的请求(br})，则该一方应尽其合理的最大努力在合理可行的情况下尽快做出或在与另一方协商后作出适当的回应，以符合该请求。在不限制上述规定的情况下，在合理可行的范围内，除非被适用法律或适用的政府当局禁止，否则双方同意：(I)就与合并有关的所有实质性会议和实质性电话会议向对方发出合理的事先通知，(Ii)让对方有机会参加每一次此类实质性会议和实质性电话会议， (Iii)就与任何政府当局就合并进行的任何实质性口头沟通向对方提供合理的通报，(Iv)合作提交任何分析、陈述、备忘录、简报、 解释或捍卫合并的论点、意见或其他书面通信，阐明任何监管或竞争论点和/或回应任何政府当局提出的请求或反对，(V)为彼此提供合理的事先机会，以审查和评论与 政府当局有关合并的所有书面通信(包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点和意见)，并真诚地考虑对方的意见，(Vi)相互提供(或双方的律师，酌情)向任何政府当局或从任何政府当局收到与合并有关的所有书面材料的复印件，并 (七)相互合作，并向对方提供合理的机会，以参与并真诚地考虑对方关于满足第7.1(B)和7.1(C)节所述条件的所有努力的所有实质性审议。任何此类披露、参与权或一方向另一方提供的信息，可仅在律师的基础上进行，并在适用法律所要求的范围内出于法律特权进行编辑，或删除与公司估值或机密竞争敏感业务信息有关的引用。尽管本协议有任何相反规定，但如果母公司和公司在战略上存在分歧，母公司 有权指导和控制与根据高铁法案或其他反托拉斯法获得任何行动或不行动、协议或终止或终止等待期相关的所有战略，包括在任何政府当局提出的任何法律程序中，该政府当局寻求的任何命令将具有禁止、阻止或限制完成合并或本 协议预期的其他交易的效果。

(C)根据第6.3(B)节的最后一句，母公司、合并子公司和本公司应 彼此真诚合作，以(I)迅速确定是否需要根据任何适用法律向任何政府当局提交与本协议拟进行的交易有关的任何文件，以及是否需要从任何政府当局获得任何同意(根据《高铁法案》要求的文件和等待期的到期或终止除外)，以及(Ii)立即提交任何文件，提供与此相关的所需信息，并寻求及时获得双方确定为

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与本协议拟进行的交易相关而需要进行或获得的。未经母公司事先书面同意，或(Ii)未经母公司事先书面同意，未向公司发出合理的事先通知，或在首次延长的外部日期后，未经公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，公司不得承诺或同意任何政府当局 (A)根据《高铁法案》或其他适用的反垄断法停留、收费或延长任何适用的等待期，(B)根据《高铁法案》或其他适用的反垄断法撤回和重新提交，(C)在任何时间内不得完成本协议拟进行的交易，或(D)订立任何时间协议。第6.3节的任何规定均不得要求母公司或其任何关联公司，或在未经母公司事先书面同意的情况下，允许 公司或其任何子公司同意或促使其任何关联公司(包括在交易结束后，公司或其任何子公司)承诺或同意就任何交易向任何政府当局提供事先通知或事先获得任何政府当局批准的任何要求或义务。

6.4公开声明和披露。只要本协议有效，母公司和合并子公司，另一方面，本公司不得，也不得促使其各自的受控附属公司在未经另一方事先书面同意的情况下，就合并或本协议发布任何新闻稿或发表任何公开声明(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，除非(A)适用法律或任何适用的美国证券交易所或相关一方所属的监管或政府机构的规则或法规可能要求，在这种情况下，在适用法律允许的范围内和在实际可行的情况下，拟发布该新闻稿或作出该公告的一方在作出任何该等公告前应真诚地与另一方协商，(B)对于第5.3节允许的公司的任何新闻稿、备案、披露或其他公开声明(包括根据第5.3节宣布公司董事会建议变更)，(C)在所有重大方面与任何新闻稿、提交披露或先前根据第6.4节作出的其他公开声明一致的声明，或(D)在回答媒体、分析师、投资者或参加行业会议的人员的提问时，就拟进行的交易发表的公开声明，以及向员工发布的内部公告，只要这些声明在所有重要方面都与双方共同或经各方批准的以前的新闻稿、公开披露或公开声明一致，并在其他方面符合本第6.4节的规定，以及提供此类公开声明不披露有关本协议或本协议拟进行的交易的重大非公开信息。

6.5反收购法。如果任何州收购法或州法律旨在限制或限制企业合并或收购或投票股份的能力(包括任何控制股份收购、公平价格、暂停交易、企业合并或其他类似的收购法)变成或被视为适用于本协议、合并或本协议所考虑的任何其他交易，则母公司、合并子公司和公司应合作并采取一切合理可用的行动，使该法律不适用于上述法律；提供,然而，，前述条文不得解释为要求公司董事会采取任何可能合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触的行动。母公司、合并子公司和公司都不会采取任何行动，使本协议、合并或本协议所考虑的其他交易受制于任何此类收购或类似法律所规定的要求；提供,然而，上述条文不得解释为要求本公司或本公司董事会避免采取任何合理地可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触的行动。

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6.6访问。自本协议之日起至根据第八条终止本协议之日起至生效时间(以较早者为准)为止的期间内，公司应允许母公司及其代表在正常营业时间内，在收到合理通知后，合理接触公司及其子公司的财产、账簿和记录以及人员；提供,然而，，(A)公司可在下列情况下限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息：(br}任何适用法律(包括任何新冠肺炎措施)要求公司或其任何子公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息， (Ii)授予此类访问权限将违反公司或其任何子公司关于对任何第三方保密的任何义务，或以其他方式违反、违反或违反、构成违约或给予第三方终止或加速项下义务的权利， 本公司或其任何子公司是当事一方的任何当时有效的合同，(Iii)访问该等文件或信息将合理地预期导致放弃适用于该等文件或信息的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权，或(Iv)该等文件或信息与本协议的评估或谈判有关， 本协议拟进行的交易，或(B)在任何情况下，此类访问可仅限于公司合理确定的范围，根据新冠肺炎或新冠肺炎的任何措施，此类访问将危及公司或其任何子公司的任何员工的健康和安全。如果公司不依据前一句第(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)(X)条款提供访问或信息，则应尽其合理最大努力以不违反任何适用法律、合同或义务或放弃此类特权的方式将适用信息传达给母公司，以及(Y)前一句第(B)款，公司应尽其合理的最大努力，以公司合理认为不会危及公司或其任何子公司任何员工的健康和安全的方式向母公司传达适用的信息。根据第6.6条所述的进入而进行的任何调查应 以不会不合理地干扰本公司或其任何附属公司的业务进行或对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产造成损害或毁灭的风险的方式进行， 本公司或其任何附属公司须遵守S或其任何附属公司的合理保安措施及保险要求，且不包括在未经本公司或其任何附属公司事先书面同意的情况下进行侵入性测试的权利，并由其自行决定 。保密协议的条款和条件适用于母公司或其任何代表根据第6.6条规定的访问权限进行的任何调查而获得的任何信息。本第6.6条不得解释为要求公司或上述任何公司的任何代表编制任何新的报告、分析、评估、意见或其他 信息。

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6.7第16(B)条豁免。本公司应采取一切合理必要的行动，使任何董事或本公司高管(就交易所法案第16条及其下的规则和法规而言是本公司的受保人士)就本协议拟进行的交易而处置本公司的股权证券(包括衍生证券(定义见交易所法案下第16a-1(C)条))，使其根据交易所法案颁布的规则16b-3获得豁免。

6.8董事和高级管理人员负责赔偿和保险。

(A)本公司、其附属公司及其任何现任或前任董事及高级职员与任何成为董事或其任何附属公司高级职员的人士与(B)本公司、其附属公司或任何公司、合伙企业、合资企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业的任何人士及现为或曾担任董事的任何人士 之间，于本协议日期生效的赔偿协议下，尚存的公司应全面履行及履行本公司及其附属公司的义务。应本公司或其任何附属公司的要求，上述任何条款的受托人或受信人均应本协议生效日期前的要求(受弥偿人)，及 (Ii)本公司及其附属公司于本协议日期生效的公司注册证书、章程或任何其他类似的管理文件中的赔偿、垫付费用及免责条款。此外， 自生效时间起至生效六(6)周年止的期间内，尚存公司应使尚存公司和S公司子公司的公司注册证书、章程和其他类似的管理文件包含有关赔偿、免责和垫付费用的条款，这些条款不低于本公司及其子公司的公司注册证书、章程和其他类似管理文件中所载的赔偿、免责和预支费用条款，截至本协议生效之日，以及在该六(6)年期间，除适用法律要求或以下规定外，不得以任何不利于受补偿人的方式废除、修订或以其他方式修改此类规定。

(B)在不限制第6.8(A)节规定的一般性的原则下，自生效时间起至生效后六(6)周年止的期间内，尚存公司应在适用法律允许的最大限度内，就任何费用、费用及开支(包括所有利息、评估、合理律师费及调查费用)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务及为和解任何受威胁或实际的诉讼、诉讼、索赔、法律程序、调查、无论是民事、刑事、行政或调查的仲裁或调查(每一个都是受保障法律程序)，只要该等受保障法律程序直接或 间接引起，或与(I)在生效时间之前或在生效时，以本公司或其附属公司的董事高级人员、雇员或代理人(包括任何就业福利计划的受托人)的身份，或因该受保障人现在或过去担任董事高级人员、高级人员或代理人的任何作为或不作为或被指控的作为或不作为，直接或间接相关：本公司或其关联公司的雇员或代理人，或应本公司的要求(包括作为任何员工福利计划的受托人)，(Ii)本协议拟进行的任何交易，或(Iii)该受保障人(或其继承人或法定代表人)根据本第6.8条享有的任何权利的强制执行，提供如果在生效时间六(6)周年之前的任何时间，任何受保障人向尚存的公司递交一份关于任何预期的、受威胁的或实际的受赔偿程序的书面通知，而该程序的赔偿或

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可根据第6.8(B)条寻求提拔，则母公司和尚存公司在本第6.8条下的义务应在生效时间的六(6)周年期间继续有效，直到该受赔偿诉讼完全和最终解决为止。此外，从生效时间开始至生效时间六(6)周年为止的期间内，在适用法律允许的最大范围内，在根据本协议可寻求赔偿的任何受保障程序最终处置之前，应应受保障人的要求，在法律要求的范围内，立即预付该受保障人因任何此类受保障程序而产生的所有费用、费用和开支(包括合理的律师费和调查费用)，并在法律要求的范围内，如果有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定，该受补偿人无权获得本合同项下的赔偿，则应偿还此类预付款。

(C)自生效时间起至生效后六(6)周年止的期间内，尚存公司应为本公司及其附属公司的董事及高级管理人员的利益，于本协议生效日期及生效时间维持一份 董事及高级管理人员责任保险单，该责任保险单为在生效时间前发生的事件提供实质上等同于且在任何情况下不低于本公司及其附属公司截至本协议日期生效的保单对被保险人的保障。提供尚存公司不需要为D&O保险支付超过本协议日期前最后一次年度保费的400%(400%)的年度保费(保费上限)，但在这种情况下，应以该金额购买对被保险人有利的保险 。如果公司在生效时间之前已获得D&O保险的预付尾部保单，则应视为已满足上一句的规定； 提供本公司取得的所有该等保单的总保费不得超过保费上限。自生效时间起至生效六(6)周年止的期间内，尚存公司应保持D&O保险尾部保单的全部效力，并继续履行其在该保单下的义务。

(D)即使本协议有任何相反规定，如果任何受保障人在生效时间(无论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后)在生效时间六周年(br})或之前通知尚存的公司，则本第6.8条的规定应继续有效，直至该受保障程序的最终处置。

(E)母公司特此承诺确保尚存的公司遵守并履行其根据本第6.8条承担的义务。

(F)如母公司或尚存的 公司(或其任何继承人或受让人)(I)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体或从事任何分立交易，或 (Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让、转让或以其他方式处置予任何人士或进行任何分立交易，则在每种情况下，母公司及尚存公司的继承人及受让人应承担第6.8节所载的各自义务。

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(G)本第6.8条在合并完成后仍然有效 ，旨在使受补偿人及其各自的继承人和法定代表人受益，并可在生效时间起及之后强制执行，且在未经受影响受补偿人书面同意的情况下，不得在生效时间起及之后以对任何受补偿人造成不利影响的方式进行修订、终止或修改。本第6.8节规定的权利不应被视为排除任何受保障人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

6.9员工问题。

(A)母公司特此确认，本计划所指的控制权变更(或类似用语)，如适用，将自生效之日起发生。母公司应或将促使尚存公司按照在紧接本协议日期之前有效的条款承担、履行和/或提供公司S的所有计划。

(B)自生效时间起至2024年12月31日止的期间内，母公司须(或母公司应安排尚存的公司或其适用的附属公司或其他附属公司)向每名留任雇员提供：(I)基本工资或工资率及短期现金红利机会(视何者适用而定)，该机会不得低于紧接生效时间前向该留任雇员提供的基本工资或工资率(视何者适用)及短期现金红利机会，(Ii)不低于在紧接生效时间前向该留任雇员提供的遣散费福利 ，及(Iii)其他薪酬及福利(不包括任何以股权为基础的补偿及固定利益退休金及非限制性递延补偿计划) ，整体而言，该等薪酬及福利合计与紧接生效时间前向该留任雇员提供的该等其他补偿及福利的总和实质相若。此外，母公司须(或母公司应安排尚存公司)就2023年历年向每名留任雇员支付年度现金红利，总额相等于紧接 实际生效时间前向该等留任雇员提供的年度目标现金红利机会，且须符合母公司、本公司或彼等各自的任何附属公司在该时间继续雇用S的规定。在母公司、尚存公司或其任何子公司支付该连续员工S 2023日历年的年度现金红利之前，如果该连续员工被无故解雇(定义见《公司离职计划》(截至2020年7月10日))，则母公司应在连续员工S被解雇后30天内，向该连续员工支付一笔总额，相当于该连续员工的2023年S年度目标现金奖金机会乘以零头。其分子为该连续雇员为连续雇员的2023历年的整月数目，其分母为数字十二(12)。

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(C)在生效时间当日或之后向任何连续雇员提供母公司、尚存公司或其任何附属公司(统称为新计划)的计划或任何其他雇员福利计划或其他补偿或 遣散费安排的范围内，母公司应就所有目的(包括参与资格、归属和福利的权利(或服务年限相关的情况))，安排在生效时间之前为公司及其附属公司的所有服务给予该等连续雇员积分；提供,然而，，这种服务不需要计入应计福利的目的(遣散费或休假除外)，或者在会导致保险重复或福利重复的范围内。此外，在不限制上述一般性的情况下，母公司应(或母公司应促使尚存的公司)尽合理的最大努力确保(I)每名连续雇员应立即有资格在没有任何等待时间的情况下 参加任何和所有新计划，范围为任何此类新计划取代该雇员在紧接生效时间之前参加的可比计划的保险范围(此类计划，统称为旧计划)；(Ii)就向任何连续雇员提供医疗、牙科、药品、视力和/或伤残福利的每个新计划而言，所有等待期、预先存在的疾病排除、可参保性要求的证据以及积极主动地工作在不适用于相应旧计划下的连续雇员的范围内，该连续雇员和他或她的受保家属将被免除或类似的新计划的要求，并且该连续雇员和他或她的受保家属在截至该雇员S参加相应新计划开始之日的旧计划年度的任何未完成部分内发生的任何符合条件的费用将在该新计划下获得全额抵免，以满足 所有免赔额、共同保险和最高限额自掏腰包适用于该连续雇员及其受保家属在适用计划年度的要求 ，如同该等款项已根据该新计划支付一样，及(Iii)任何属弹性开支计划的新计划下该等连续雇员的账户，均记入该雇员在适用旧计划下的账户中的任何未用余额中。

(D)即使本协议有任何相反规定，本协议的任何规定不得被视为(I)保证在任何一段时间内聘用或阻止母公司、尚存公司或其各自子公司因任何原因解雇任何连续雇员的能力，或(Ii)要求母公司、公司、尚存公司或其各自子公司在有效时间后继续任何计划或阻止其修订、修改或终止。本第6.9条的规定仅为本协议双方的利益，任何连续雇员(包括任何受益人或其家属)不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，且本第6.9条的任何规定均不得在任何此等人员中产生此类权利。

6.10合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动，使合并子公司和尚存公司在适用的生效时间之前和之后履行各自在本协议项下的义务(包括，就合并子公司而言，根据本协议规定的条款和条件完成拟进行的交易)。

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6.11某些诉讼。任何公司股东(代表或代表公司)就本协议或本协议拟进行的任何交易对本公司和/或其任何董事或高级管理人员(以其身份)提起的任何法律诉讼，公司应立即通知母公司，并应让母公司合理地了解任何此类法律程序。在签署惯常的共同辩护协议的前提下，公司应允许母公司有机会就任何此类法律诉讼的辩护与公司进行磋商，并参与但不控制此类诉讼的辩护，如果母公司没有行使参与的权利，应及时全面告知母公司有关此类法律诉讼和与之相关的所有重大事态发展的情况。如 本公司事先获得母公司S的书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，则本公司可就与本协议或拟进行的任何交易有关的针对本公司及/或其董事或高级职员的法律程序订立任何和解协议。

6.12退市。双方同意与其他各方合理合作，采取或导致采取一切必要行动，使S的股票从纳斯达克退市，并根据《交易所法》终止本公司的注册。提供此种除名和终止在生效时间后方可生效。

6.13合并子公司 股东同意。在本协议双方签署和交付本协议后，母公司应立即促使合并子公司的唯一股东按照DGCL和合并子公司的公司注册证书和章程，正式签署并交付正式采纳本协议和本协议拟进行的交易的书面同意书。

6.14融资。

(A) 自本协议生效之日起至生效期间，母公司、合并子公司和本公司均应真诚合作，并尽合理最大努力，包括提供其任何现成的财务信息，以实施任何必要、适当或可取的安排，以应对合并和本协议预期的其他交易的完成，涉及母公司、合并子公司、本公司及其各自子公司的债务，包括以修订、同意、赎回、偿付、新融资或其他方式进行的安排。

(B)尽管有第6.14(A)节的规定，第6.14节中的任何条款均不要求任何此类合作，条件是：(I)要求母公司、合并子公司或公司放弃、修改或以其他方式修改本协议的任何条款；(Ii)不合理地干扰母公司、合并子公司、公司或其各自子公司的持续业务或运营；(Iii)要求母公司、合并子公司或本公司本公司或其任何附属公司采取任何合理预期会与其注册成立证书或章程(或其他适用的管治文件)冲突、违反任何适用法律或导致违反或导致违反或违反任何重大合约(视乎情况而定)的行动，或(Iv)要求本公司或其任何附属公司在生效时间前订立或批准任何协议或安排。

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(C)如果本协议根据第8.1条终止，则 母公司应向公司补偿合理和有据可查的自掏腰包本公司及其任何附属公司及其各自代表因第6.14(A)条所述行动而产生的成本和开支。

(D)母公司和合并子公司均承认并同意，即使本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司或本公司债务方面的任何融资或任何其他安排的可用性不应被视为 解除母公司和合并子公司根据本协议条款完成合并和其他交易的义务。

(E)公司应(A)在截止日期前至少三(3)个工作日向母公司递交公司披露函件第6.14(E)节所述债务持有人的惯常清偿函，并尽合理最大努力安排该等负债持有人在收到适用的清偿金额后， 解除对母公司的所有相关留置权，并终止所有相关担保，且在发生上述情况下，及(B)如母公司提出要求，促进母公司S或合并子公司S偿还该等债务 基本上与成交同时进行(包括签署任何该等还款函件或有关解除留置权或终止担保的文件)。

第七条

合并的条件

7.1双方完成合并的义务的条件。母公司、合并子公司和公司各自实施合并的义务应在下列条件生效时或之前得到满足，在适用法律允许的范围内，经母公司、合并子公司和公司双方同意，可全部或部分免除这些条件。

(A)已获得股东批准；

(B)适用于本协议根据《高铁法案》进行的交易的任何等待期(及其延长)应已到期或已终止；和

(C)任何具主管及适用司法管辖权的政府当局不得(I)制定、颁布 或颁布任何有效且具有使母公司或子公司收购股份为非法或禁止或以其他方式阻止母公司或子公司收购股份或完成合并的有效法律，或(Ii)发出或批准任何有效且具有使母公司或子公司收购股份违法或禁止或以其他方式阻止母公司或合并子公司收购股份或完成合并的命令。

7.2母公司和合并子公司履行合并义务的条件 在适用法律允许的范围内，母公司和合并子公司各自实施合并的义务应在以下每个条件生效时或之前得到满足，母公司可以全部或部分免除这些条件 ：

(A)公司的申述及保证：

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(I)第3.10(A)节中包含的信息在本协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样；

(Ii)第3.2(A)节的第一句和第二句以及第3.2(B)节的第一句话应在所有方面都真实和正确(但个别和总体上为De 最小值)截至本协议日期和截止日期(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，以该较早日期为限)；

(3)载于第3.1(A)节第一句、第3.1(B)节、第3.2节(第3.2(A)节第一句、第二句和第3.2(B)节第一句除外)、第3.3(A)节、第3.4节、第3.5节、第3.6节、第3.12节和第3.26节(不执行其中规定的关于重要性或公司实质性不利影响限定词的任何限制)在本协议日期和截止日期的所有实质性方面均应真实和正确(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，以该较早日期为准)；和

(Iv)本协议第三条所载、前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中未包括的(不适用于其中所述的任何关于重要性或公司实质性不利影响的限定条件)应在本协议日期和截止日期时在各方面真实和正确(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截至该较早日期)，但第(Iv)款中未如此真实和正确的情况除外，个别或合计，合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(B)公司应已在所有重要方面履行并遵守根据该协议必须在生效时间或之前履行或遵守的协议和契诺；

(C)自本协议之日起，不应对公司产生任何重大不利影响；

(D)公司须已向母公司交付一份由公司行政总裁或财务总监代表公司签署的证明书，证明第7.2(A)、7.2(B)及7.2(C)条所载的条件已获满足；

(E)(I)任何具有主管和适用管辖权的政府当局均不得(A)颁布，发布或颁布任何法律，表明 生效并施加负担条件，或(B)发布或授予任何有效并施加负担条件的命令，以及(Ii)任何政府当局不得提起任何悬而未决的法律程序，使 寻求(A)使母公司或合并子公司的合并或收购股份非法，或禁止或以其他方式阻止母公司或合并子公司完成股份收购或合并，或(B)施加负担条件。

7.3公司完成合并的义务的条件。 在适用法律允许的范围内，公司实施合并的义务应在以下每个条件生效时或之前得到满足，公司可全部或部分免除这些条件：

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(A)第(Br)条第四款中包含的母公司和子公司的陈述和担保在本协议日期和截止日期(除非在较早日期明确作出，在此情况下，在该较早日期并截至该日期)应真实和正确(不影响其中所述的任何关于重要性限定词的限制)，除非未能如实和正确地预期母公司或子公司完成合并或本协议所拟进行的其他交易的能力不会受到阻止、重大延迟或实质性损害；

(B)母公司及合并附属公司均须在生效日期或之前履行或遵守根据协议规定须履行或遵守的协议及契诺， 并已在各重要方面遵守；及

(C)母公司应已向公司交付一份由母公司高级管理人员代表母公司签署的证书，证明已满足第7.3(A)和7.3(B)条规定的条件。

第八条

终止、修订及豁免

8.1终止。本协议可终止，并可在 生效时间之前的任何时间放弃本协议(同意根据本协议第8.1条终止本协议的一方应立即以书面通知本协议的另一方或另一方，母公司的任何终止也应是合并子公司的有效终止)：

(A)母公司与公司双方书面协议；

(B)母公司或公司：

(I)生效时间不应发生在2024年1月28日或之前(外部日期)； 提供,然而，，如果截至该日期，第7.1(B)节和第7.1(C)节(仅在该法律或命令根据《高铁法案》或任何其他反垄断法产生的范围内)中规定的条件尚未得到满足，则外部日期将自动延长九十(90)天(该日期将是首次延长至 日期之外的日期)；提供,进一步，如果在第一个延长的外部日期未满足第7.1(B)节或(仅在该法律或命令根据《高铁法案》或任何其他反垄断法产生的范围内)第7.1(C)条中规定的条件，则外部日期将自动第二次延长九十(90)天(该日期将是第二个延长的外部日期)；提供, 进一步,然而，根据本条款第8.1(B)(I)款终止本协议的任何一方(对于母公司、母公司和合并子公司，应包括其违反本协议项下义务的主要原因)不能享有根据本协议终止本协议的权利，而有效时间未能在终止日期或之前发生；或

(Ii)如果任何有管辖权的法院或任何其他有管辖权的政府当局发布了任何命令，或任何由任何有管辖权的政府当局颁布、颁布或被视为适用于合并的有效法律，在每一种情况下，永久限制、禁止、阻止或以其他方式

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(Br)禁止或非法完成合并，在任何情况下，该命令或法律都是最终的和不可上诉的；提供, 然而，任何一方(如母公司、母公司和合并子公司)违反本协议规定的义务是此类永久限制、禁令、预防、禁止或非法的主要原因，则不得享有根据本条款第8.1(B)(Ii)款终止本协议的权利；或

(3)股东大会已召开，股东大会或其任何延期或延期均未获得股东批准；

(C)在以下情况下由公司支付：

(I)(A)本公司并未违反本协议，即母公司有权(或将有权根据第8.1(D)(I)条发出通知并有 补救的机会，如适用)终止本协议，(B)母公司和/或合并子公司违反或未能履行各自在本协议下的任何契约、协议或其他义务，或母公司和合并子公司在本协议中规定的任何陈述和担保变得或不准确，违反、未能履行或不准确，单独或与其他此类违规、履约失败或不准确合计，合理地预期将阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或子公司完成合并或本协议所设想的其他交易的能力，以及(C)此类违约、未能履行或母公司和/或合并子公司的不准确无法在外部日期之前得到纠正，或不能在公司S向母公司发出关于此类违规、未能履行或不准确的书面通知后二十(20)个工作日内纠正；或

(Ii)在收到股东批准之前，如果 (A)公司董事会应已决定按照第5.3节规定的条款终止本协议(包括公司已在所有重要方面遵守第5.2节和第5.3节)，以便在终止协议的同时签订实施更高建议的最终协议，以及(B)公司同时向母公司支付根据第8.3(C)(Ii)节应支付给母公司的公司终止费；以及

(D)在以下情况下由父母提供：

(I)(A)母公司和合并子公司并未违反本协议，因此公司有权(或在发出通知并有机会补救后，如适用)根据第8.1(C)(I)条终止本协议，(B)公司违反或以其他方式未能履行本协议下的任何契诺、协议或 其他义务，违反或未能单独或整体履行，以及任何其他违反、未能履行或不准确的行为，如果发生关闭，将导致无法满足第7.2(B)节中规定的条件，或者本协议中规定的公司的任何陈述和担保将变得不准确或不准确，这些不准确，无论是单独的或与任何其他违规、履约失败或不准确合在一起，都将导致在发生关闭时未能满足第7.2(B)节所述的条件，以及(C)此类违反，公司未能履行或不准确的行为不能在外部日期前纠正或在母公司S向公司发出书面通知后二十(20)个工作日内未纠正、未能履行或不准确；

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(2)如果任何有管辖权的法院或任何其他有管辖权的政府当局在每种情况下都发布了适用于任何有管辖权的政府当局的合并的任何命令，或任何已生效的法律，施加了负担沉重的条件，并且在每种情况下，这种命令或法律都是最终的和不可上诉的；提供, 然而，如果母公司或合并子公司S违反其在本协议项下的义务是终止本协议的主要原因，则母公司不得享有根据本协议第8.1(D)(Ii)条终止本协议的权利；或

(Iii)公司董事会的建议发生变化。

8.2终止通知；终止的效力。根据第8.1条对本协议进行的任何适当和有效的终止，应在终止方向本协议的另一方或各方(视情况而定)发出书面通知后立即生效，该通知应指明终止所依据的一个或多个条款。如果本协议根据第8.1款终止，则本协议不再具有任何效力或效果，并且本协议的任何一方或各方(或此等各方的任何人员、员工、关联公司、代理人或其他代表)不对本协议的另一方或各方(视情况而定)承担任何责任，除非(A)第6.6条、第6.14(C)条、第8.2条、第8.3条和第IX条的倒数第二句以及保密协议的条款，本协议中的每一项均在本协议终止后继续有效，且(B)本协议的任何内容不得解除本协议任何一方或各方(视情况而定)在本协议终止前因任何普通法欺诈或故意违反本协议而产生的任何责任或损害(双方承认和同意的责任或损害可能包括基于本协议预期的交易对公司股东的经济利益的损失而造成的损害(考虑所有 相关事项，包括其他合并机会和金钱的时间价值))。

8.3费用和开支。

(A)一般规定。除第8.3节所述外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支应由适用的一方或多方支付，无论合并是否完成。

(B)转让税。除第2.8(C)(I)条明确规定外，与本协议预期的交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税和其他类似税费均应在到期时由母公司和合并子公司支付。母公司和合并子公司应自费准备和归档有关此类税费的所有纳税申报单和其他文件。

(C)公司解约费。在以下情况下，公司应向母公司支付264,000,000美元(公司终止费)，将立即可用的资金电汇至母公司书面指定的一个或多个账户：

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(I)(A)本协议由母公司或公司根据 (1)第8.1(B)(I)条终止，在终止时，(I)第7.1(B)条和第7.1(C)条规定的条件(关于第7.1(C)条，仅在根据《高铁法案》或任何其他反垄断法产生的任何此类法律或命令的范围内)，或(Ii)不满足第7.1(A)节中规定的条件，或(br}(2)第8.1(B)(Iii)节；(B)在签署和交付本协议之后和股东大会之前，收购提案(无论是否有条件和是否撤回)应已公开宣布或已公开披露；及(C)在本协议终止后十二(12)个月内，(1)本公司就收购建议与任何第三方订立最终协议，或(2)收购建议完成，在此情况下，公司终止费应与(X)S公司就 该收购建议订立最终协议及(Y)该收购建议完成时两者中较早者同时支付；

(Ii)本协议由公司根据第8.1(C)(Ii)条终止，在这种情况下，公司应在终止协议的同时支付公司终止费；或

(Iii)本协议由母公司根据第8.1(D)(Iii)条终止，在这种情况下，公司终止费用应在终止后两(2)个工作日内支付。

就第8.3(C)(I)节中提及收购建议书或收购交易的目的而言，在收购交易的定义中，凡提及收购交易的金额分别为25%(25%)和75%(75%)时，应视为提及收购交易的50%(50%)。

(D)父母终止费。在以下情况下，母公司应向公司支付3.01,000,000美元(母公司终止费)，将立即可用的资金电汇至公司以书面形式设计的一个或多个帐户：

(I)本协议(A)由公司根据第8.1(B)(I)条或第8.1(B)(Ii)条终止，(B)由母公司根据第8.1(B)(I)条终止，(B)由母公司根据第8.1(B)(I)条终止，或(C)由母公司根据第8.1(B)(Ii)条在公司根据第8.1(B)(Ii)条可终止协议时终止；以及

(Ii)在终止时，除第7.1(B)节或第7.1(C)节规定的条件(仅就第7.1(C)节规定的法律或命令根据《高铁反垄断法》或任何其他反托拉斯法产生的范围内)外，第7.1节和第7.2节中规定的所有条件均已满足(或者，如果任何此类条件的性质在结束时得到满足，则能够在终止之日得到满足)或放弃。

如果公司终止，母公司应在终止后两(2)个工作日内向公司支付或促使支付母公司终止费，如果母公司终止，则作为终止的条件。

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(E)只限一次付款。尽管本协议有任何相反规定， 双方确认并在此同意，在任何情况下，任何一方均不需要在一(1)次以上的情况下支付公司终止费或母公司终止费(视情况而定)，无论公司或母公司终止费(视情况而定)是否可根据本协议的多项规定在同一或不同时间以及发生不同事件时支付。

(F)专属补救；及时付款。双方承认，第8.3(C)节 和第8.3(D)节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，构成违约金而不是罚金，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。除普通法欺诈或故意违反本协议外，(I)在根据本协议支付公司终止费的情况下，(I)在根据本协议支付公司终止费的情况下，支付公司终止费应构成母公司和合并子公司针对公司关联方的唯一和排他性补救；(Ii)在根据本条款第(I)和(Ii)款支付母公司终止费的情况下，支付母公司终止费应构成公司及其子公司针对母关联方的唯一和排他性补救。对于因未能完成合并及本协议拟进行的其他交易而蒙受的任何损失，(Iii)在根据本协议支付公司终止费的情况下支付公司终止费后，公司关联方不再承担任何与本协议有关或由此产生的进一步责任或义务，以及(Iv)在根据本协议支付母公司终止费的情况下支付母公司终止费后，母公司关联方均不再承担与 有关或因本协议产生的任何进一步责任或义务。如果公司或母公司未能及时支付根据第8.3条规定到期的任何款项，并且为了获得付款，母公司或公司(视情况而定)启动了法律程序，导致公司或母公司就本第8.3条规定的付款作出判决，公司应向母公司或母公司支付在起诉该法律程序中发生的合理和有据可查的费用和费用(包括合理的和有文件记录的费用)。连同《华尔街日报》刊登的自要求付款之日起至实际收到付款之日起生效的最优惠利率金额的利息。

8.4修正案。在适用法律允许的范围内，在符合本协议其他规定的情况下，本协议双方可在生效时间之前的任何时间，通过签署代表母公司、合并子公司和公司各自签署的书面文件，对本协议进行修订。

8.5延期；豁免。在生效时间之前的任何时间，合同任何一方(同意母公司的任何延期或放弃也应是合并子公司的有效延期或放弃)可在适用法律允许的范围内，除本合同另有规定外，(A)延长履行合同另一方或另一方的任何义务或其他行为的时间 ，如适用，(B)放弃本协议中包含的对本协议一方或多方的陈述和保证中的任何不准确之处，或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或条件，以使本协议中的一方或多方受益。本合同一方或多方就任何此类延期或弃权达成的任何协议(经同意

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(br}母公司对延期或放弃的任何协议也应是合并子公司的有效延期或放弃)只有在代表该一方或多方签署的书面文书中载明的情况下才有效(如适用)。在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误不应构成对该权利的放弃。每一方完成合并的条件和义务都是为了这一方的利益，在适用法律允许的范围内，这一方可以全部或部分放弃。

第九条

一般条文

9.1申述、保证及契诺的存续。本协议中包含的本公司、母公司和合并子公司的陈述、担保和契诺将在生效时间终止，只有按其 条款存续有效时间或将在生效时间后(全部或部分)履行的契诺才能按照其各自的条款存续有效时间。尽管本协议有任何相反规定，在 生效时间之后，母公司和合并子公司均不得声称本公司违反本协议项下的任何契诺或义务，导致未能完成合并的条件，或为母公司或合并子公司履行本协议项下的任何义务提供借口(且本协议不得被解释为强加任何此类条件或为履行义务提供借口)。

9.2通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式送达和收到(A)挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的两(2)个工作日，(B)下一工作日送达后的一(1)个工作日，通过信誉良好的全国通宵快递服务预付费用，(C)在送达后立即亲手送达，或(D)如果通过电子邮件送达(如果未收到表明无法送达的退回或类似消息)，在每种情况下，发送至下述预定收件人(或根据本条款9.2向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他收件人或地址)：

(E)如为母公司或合并附属公司，则为：

生物遗传公司

宾尼街225号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02142

注意：首席法务官

电子邮件：LegalDepartment@bigen.com

河水收购公司

宾尼街225号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02142

注意：首席法务官

电子邮件：LegalDepartment@bigen.com

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将一份副本(不构成通知)发给：

Cravath，Swine&Moore LLP

环球广场

第八大道825号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：法伊扎·赛义德；马克·格林；亚伦·格鲁伯；贝萨尼·普法兹格拉夫

电子邮件：fsaeed@Cravath.com；mgreene@Cravath.com；agruber@Cravath.com；bpFalzgraf@Cravath.com

(F)如向本公司提供资料，则：

Reata制药公司。

传统大道5320号

德克萨斯州普莱诺 75024

注意：曼米特·S·索尼

电子邮件：manmeet.soni@reatapharma.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Vinson&Elkins，L.L.P.

德克萨斯大道845号

套房4700

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：兰德·斯波茨伍德；罗伯特·L·金博尔；凯瑟琳·弗兰克

电子邮件：lpottswood@velaw.com；rkimball@velaw.com；kfrank@velaw.com

9.3作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务(通过法律实施或其他方式)，但母公司和合并子公司可自行决定将其在本协议下的任何和所有权利、利益和义务转让给母公司的任何关联公司，但如果受让人不履行该义务，则此类转让不应解除转让方在本协议下的义务。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并受其约束。任何违反本协议的转让从一开始就是无效的。

9.4保密。母公司、合并子公司和公司特此确认，Biogen MA Inc.和公司此前已签署了日期为2023年7月11日的保密协议(保密协议)，该保密协议将根据其条款继续全面有效和有效；但尽管前述或保密协议的任何条款与此相反，保密协议应自动被视为修订和重述，而Biogen MA Inc.或公司不采取任何进一步行动，以反映当时有效的所有可接受的保密协议中对公司最不利的条款。

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9.5整个协议。本协议(包括本协议的任何明细表、附件和附件)以及本协议各方在本协议中预期或提及的文件和文书以及其他协议，包括公司披露函和本协议的附件，构成双方与本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解；提供,然而，保密协议不得被取代，在本协议终止后仍继续有效，直至(A)生效时间和(B)保密协议根据其条款在 期满之日或被协议各方有效终止之日中较早者为止。本协议各方同意，除本协议中包含的陈述和担保外，母公司、合并子公司或其任何代表，另一方面，公司或其任何代表，均不向另一方作出任何陈述或担保，双方特此放弃任何其他明示或默示的陈述或担保(包括对适销性或特定用途适用性的任何默示担保)，或关于自身或其任何代表就以下事项作出(或提供)的任何其他信息的准确性或完整性：谈判、签署或交付本协议或拟进行的交易，尽管已向对方或其他S代表交付或披露与上述任何 一项或多项有关的任何文件或其他信息。

9.6第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定，本协议应对本协议的每一方具有约束力，并仅对其产生影响，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利或补救措施，但下列情况除外：(A)第6.8节的条款和条款所述或预期的权利或补救措施；(B)除第8.2节的规定外，本公司不得因本协议预期的交易对公司股东造成的经济利益损失而被禁止寻求损害赔偿。(C)自生效日期起及生效后，公司股东及其他公司证券持有人收取合并代价、期权代价或RSU代价的权利(如适用)，如第II条所规定，(D)适用于公司关联方的责任限制(br}第8.3(F)及(E)节所载的责任限制，以及第8.3(F)节所载的责任限制。

9.7可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款或其适用被具有管辖权的法院判定为无效、非法或不能通过任何法律规则或公共政策执行，则只要合并的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，合同各方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使合并尽可能按照最初设想的方式进行。

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9.8补救措施。

(A)除本合同另有规定外，本合同明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本合同授予该方当事人的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施一起累积，且不排除任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。

(B)本协议双方特此同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足以弥补任何此类损害。因此，双方承认并在此同意，如果公司或母公司和/或合并子公司违反或威胁违反本协议中规定的任何他们各自的契诺或义务，母公司和合并子公司一方，公司另一方面，除根据法律或股权有权获得的任何其他补救措施外，还应有权(无需证明实际损害或其他情况或张贴或担保任何债券或其他担保)，适用于一项或多项禁令，以防止或限制另一方(视情况而定)违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守另一方在本协议项下的契诺和义务。本公司及母公司及合并子公司在此同意不对特定履行的公平补救措施的可用性提出任何异议 以防止或约束此类(或多个)方违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定以防止或威胁违反或强制遵守此类(或多个)各方在本协议项下的契诺和义务。S表示，任何一方在任何时间寻求任何禁令或具体履行，不被视为选择补救措施或放弃寻求该当事人可能享有的任何其他权利或补救措施的权利，包括在涉及故意违反或普通法欺诈的违反本协议的情况下，就一方所招致或遭受的责任或损害寻求补救的权利； 提供,然而，在任何情况下，(I)母公司或合并子公司在任何情况下均无权同时获得公司终止费的支付和具体履行，以及(Ii)在任何情况下， 公司均无权同时获得母公司终止费的支付和具体履行。

9.9适用法律。本协议，包括可能基于、引起或与本协议有关的任何索赔或诉讼原因(无论是合同、侵权行为或法规)，或其谈判、执行或履行，或本协议预期的交易，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

9.10同意 管辖权。本协议各方(A)不可撤销地同意根据第9.2条或以允许的其他方式，为或代表本协议本身或其任何财产或资产，在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序中，送达传票和申诉以及任何其他程序。

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适用法律，且第9.10节中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利； (B)不可撤销地无条件地同意在因本协议或拟进行的交易而产生任何争议或争议的情况下，或在任何诉讼或诉讼中，将自身及其财产和资产提交给特拉华州衡平法院(或者，只有在特拉华州衡平法院没有标的物管辖权的情况下，才由特拉华州法院或联邦法院管辖)；(C)同意不会试图通过动议或任何此类法院的许可请求来拒绝或驳回此类属人管辖权；(D)同意仅在特拉华州衡平法院(或只有在特拉华州衡平法院缺乏管辖权的情况下，才在特拉华州的州法院或联邦法院)提起、审理和裁定与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或法律程序；(E)放弃现在或今后可能对任何此类法院提起的任何此类诉讼或法律程序的任何异议，或此类诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；和(F)同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼。母公司、合并子公司和公司均同意，在上述法院进行的任何诉讼或诉讼中的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

9.11放弃陪审团审判。母公司、合并子公司和公司在此不可撤销地放弃在 因本协议、拟进行的交易或母公司、合并子公司或公司在本协议的谈判、管理、履行和执行中直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)而受到陪审团审判的权利。每一方都证明并承认(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)每一方都理解并考虑了本放弃的含义；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明引诱每一方 签订本协议。

9.12公开信 参考。双方同意，《公司披露函》中任何特定章节或小节中所述的披露应被视为下列情况的例外(或适用时的披露)：(A)本协议相应章节或小节中所述的公司陈述和保证(或契诺，如适用)，以及(B)本协议中所述的公司的任何其他陈述和保证(或契诺，如适用)，但就第(B)款而言，只有在该披露的表面上合理地明显地显示该披露与该等其他陈述及保证(或契诺，如适用)的例外情况(或就该等其他陈述及保证(或契诺，适用)而言)的关联性的情况下。仅在公司披露函中包含一项内容作为陈述、保证或契约的例外，不应被视为承认此类

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项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目是重大或构成公司重大不利影响，公司披露函件中提及或披露的任何项目或其他事项不一定意味着任何其他未披露的事项或具有更大价值或重要性的项目是重大的。

9.13不得推定不利于起草方。母公司、合并子公司和本公司均承认，本协议的每一方都已就本协议和本协议预期的交易由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求解释本协议中针对起草方所声称的任何含糊之处，均不适用，并明确放弃。

9.14对应方。本协议可以一份或多份副本的形式签署，所有副本均应视为同一份协议，并在一份或多份副本由双方签署并交付给另一方时生效，但有一项谅解是，所有各方不需要签署相同的副本。通过传真或其他电子传输(包括电子邮件附件)交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(页面的其余部分故意留空)

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兹证明，下列签署人已使本协议由他们各自的正式授权人员签署，自上述第一个日期起生效。

Reata制药公司。
发信人：

/s/J.沃伦·赫夫

姓名： J·沃伦·赫夫
标题： 首席执行官

(协议和合并计划的签字页)

兹证明，下列签署人已使本协议由他们各自的正式授权人员签署，自上述第一个日期起生效。

生物遗传公司
发信人：

/S/克里斯托弗·A·维巴赫

姓名： 克里斯托弗·A·维巴赫
标题： 总裁与首席执行官

(协议和合并计划的签字页)

兹证明，下列签署人已使本协议由他们各自的正式授权人员签署，自上述第一个日期起生效。

河水收购公司
发信人：

/发稿S/迈克尔·丹巴赫

姓名： 迈克尔·丹巴赫
标题： 授权签字人

(协议和合并计划的签字页)