表格8-K

日期：2023年7月31日

撰稿S/温德尔·泰勒

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年7月28日

生物遗传公司

(约章所指明的注册人的准确姓名)


特拉华州	0-19311	33-0112644
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)

宾尼街225号, 剑桥, 马萨诸塞州02142

(主要行政办公室地址及邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(617)679-2000

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☒	根据交易法(17CFR)规则第14a-12条征集材料240.14a-12)

☐	根据《公约》规定的开工前通报规则14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根据《公约》规定的开工前通报规则13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12B-2条(17CFR)所界定的新兴成长型公司§240.12b-2).

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法第12(B)节登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
普通股，面值0.0005美元	BIIB	纳斯达克全球精选市场

第1.01项。

签订实质性的最终协议。

合并协议和合并计划

概述

2023年7月28日，Biogen Inc.(以下简称Biogen)，River Acquisition，Inc.合并子)、特拉华州的一家公司与生物遗传和雷塔制药公司(“REATA”)的全资子公司达成了一项协议和合并计划(“合并协议“)，根据该等条款及条件，合并子公司将与Reata合并(”合并“)，而Reata将作为Biogen的全资附属公司继续存在。

合并协议获得了生物遗传公司董事会(“生物遗传公司董事会”)的一致批准。Reata的董事会(“REATA董事会“)已一致(I)确定合并协议及其预期的交易，包括合并，对Reata及其股东是可取的、公平的，并符合Reata及其股东的最佳利益，并宣布Reata订立合并协议是可取的，(Ii)批准并宣布Reata签署和交付合并协议、Reata履行合并协议中包含的契诺和协议，以及根据合并协议中所载的条款和条件完成合并和合并协议预期的其他交易，(Iii)指示将合并协议的通过提交Reata股东特别会议(“Reata特别会议”)表决，及(Iv)在合并协议所载条款及条件的规限下，议决建议Reata股东采纳合并协议。

股权奖励的合并对价与处理

在符合合并协议的条款及条件下，于合并生效时间(“生效时间”)，Reata每股A类普通股，每股面值0.001美元。班级*A普通股)在紧接生效时间之前发行并发行的每股B类普通股，每股面值$0.001，Reata(以下简称“类”)“B类普通股”，与A类普通股一起，“REATA普通股“)在紧接生效时间前已发行及尚未发行的任何股份(在任何情况下，除(I)在紧接生效时间前由Biogen、合并附属公司或Reata的任何直接或间接全资附属公司持有的Reata普通股股份；及(Ii)任何Reata普通股股份的法定评估权利已被适当及有效地要求者外)将自动注销，并转换为可收取172.50美元现金的权利，不包括利息及须缴交任何适用的预扣税(”合并代价“)。此外，在紧接生效时间之前生效，(I)每个已发行的Reata股票期权，无论是既得的或未归属的，将被自动注销，并转换为有权获得一笔不计利息的现金，其乘积等于(A)紧接生效时间之前与该期权相关的Reata普通股的数量乘以(B)合并对价超过该期权每股行使价的金额，以及(Ii)每股未偿还的Reata限制性股票单位(“RSU“)将被自动注销，并转换为有权获得一笔不含利息的现金，其数额等于(A)紧接生效时间之前该RSU相关的Reata普通股股票数量乘以(B)合并对价，在每种情况下，均须缴纳任何适用的预扣税。

申述、保证及契诺

Biogen、合并附属公司及Reata均已于合并协议内作出惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)契诺尽其各自的合理最大努力采取或安排采取一切必要、适当或适宜的行动，以在可行情况下以最迅速的方式完成合并及合并协议拟进行的各项其他交易，包括尽合理最大努力使合并协议的各项条件在合并协议日期后在切实可行范围内尽快获得满足。

此外，Reata在合并协议中订立了惯例契诺，其中包括：(I)在合并协议日期至生效时间之间的期间内的契诺；(I)根据过去的惯例和保留，尽合理最大努力按照其正常和正常的业务过程在所有实质性方面开展业务

(br}保持其业务组织不变，并保持与REATA或其子公司有重要业务关系的人士的现有关系，以及(Ii)除非得到生物遗传公司的书面同意，否则不得在此期间从事特定类型的交易或采取特定行动。除若干例外情况外，REATA董事会已同意不会撤回、修订、修改或以不符合Biogen或合并附属公司董事会建议(定义见合并协议)的方式使其符合资格。

No-Shop；更改推荐

根据合并协议，Reata须遵守惯常的“无店铺”条款，该条款限制Reata及其代表向第三方征求收购建议(定义见合并协议)，或向第三方提供资料，或与第三方进行或参与任何有关收购建议的讨论或谈判。然而，在收到已发行的Reata普通股的多数投票权的持有人的赞成票之前，有权通过合并协议并批准其拟进行的交易(“REATA股东批准“)，”无店“条款允许Reata在某些情况下并遵守合并协议中规定的某些义务(包括在收到任何收购建议及其实质时立即通知Biogen)，以提供非公有如REATA董事会在谘询其财务顾问(S)及外部法律顾问后真诚地认为有关收购建议构成或合理可能导致较高建议(定义见合并协议)，而未能采取有关行动将合理地可能与其根据适用法律承担的受信责任不一致，则Reata董事会将不会就该收购建议提供资料，并就该等建议进行讨论及谈判。

REATA将准备并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交委托书，除某些例外情况外，REATA董事会将建议REATA的股东在REATA特别会议上通过合并协议。于收到Reata股东批准前，Reata董事会经与其财务顾问(S)及外部法律顾问磋商后，真诚地确定(I)其已收到上级建议或(Ii)已发生其间事件(定义见合并协议)，可撤回或修订其有关Reata股东采纳合并协议及批准据此拟进行的交易的建议，惟须向Biogen发出通知及遵守其他指定条件，包括让Biogen有机会在适当期间就合并协议拟进行的交易条款提出修订建议。

成交条件

双方完成合并的义务受制于某些惯例条件，包括：(I)收到Reata股东的批准，(Ii)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺法案》规定的适用等待期到期或终止，以及(Iii)没有任何法律或命令禁止或以其他方式阻止生物遗传公司完成对Reata普通股的收购或合并。此外，生物遗传与Reata完成合并的各项义务均受若干事项所规限，包括：(I)另一方作出的陈述及保证的准确性(受惯常的重大限定条件规限)，及(Ii)履行及在所有重大方面遵守根据合并协议须由另一方履行或遵守的协议及契诺。Biogen完成合并的义务亦受(I)未发生公司重大不利影响(定义见合并协议)、(Ii)没有任何有效并施加负担条件(定义见合并协议)的法律或命令，及(Iii)没有寻求(A)使Biogen或合并附属公司完成收购Reata普通股的法律程序违法或禁止或以其他方式阻止完成或(B)施加负担条件的任何未决法律程序所规限。合并协议不包含融资条件。

终止合同；终止费；费用报销

合并协议包含Biogen和Reata的某些终止权，包括任何一方在以下情况下终止合并协议的权利：(I)合并未于2024年1月28日前完成(Ii)未能在Reata特别会议或其任何续会或延期上取得Reata股东的批准，(Iii)有法律或命令永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成合并或使完成合并成为非法，或(Iv)另一方违反合并协议中所订立的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反行为在二十个营业日内仍未得到纠正(如可纠正)。在下列情况下，生物遗传可终止合并协议：(I)任何施加负担条件的法律或命令已成为最终的和不可上诉的，或(Ii)在获得股东批准之前，Reata董事会改变了其建议，即Reata的股东采纳合并协议并批准由此计划的交易(a“建议更改“)。如于取得股东批准前，REATA董事会真诚地确定其已收到上级建议，并终止合并协议以就上级建议订立协议(须支付下文所述终止费用)，则REATA可终止合并协议。

在若干惯常情况下(包括(I)若Biogen因建议变更而终止合并协议，(Ii)若Reata终止合并协议以就上级建议订立协议，及(Iii)若Biogen于Reata特别会议举行后终止合并协议，而Reata股东并未于会上或在任何延会或延期时取得Reata股东批准)，Reata将须向Biogen支付相当于264,000,000美元的终止费。

在某些惯例情况下(包括如果合并协议因未能在外部日期或永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止合并或使合并非法的法律或命令之前完成而终止，合并的完成已成为最终且不可上诉，在每种情况下，在终止时，除哈特-斯科特-罗迪诺法案外的所有结束条件都已得到满足)，Biogen将被要求向Reata支付相当于301,000,000美元的终止费。

合并协议说明不完整

合并协议及合并协议的上述描述已包括在内，为投资者提供有关合并协议条款的资料。它不打算提供有关Biogen、REATA或它们各自的子公司或附属公司的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，并于特定日期纯粹为合并协议各方的利益而作出，并可能受双方就谈判合并协议的条款所协定的限制所规限，包括受每一方为分担双方之间的合约风险而向对方作出的保密披露所规限。此外，某些陈述和担保可能受到不同于一般适用于投资者的重大合同标准的约束，并可能被用于在当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实。有关陈述、担保和契诺标的的信息可能在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在生物遗传公司的公开披露中。合并协议不应单独阅读，而应与有关

已经或将要包含在表格10-K和表格中的缔约方，或通过引用将其纳入表格10-K和表格的缔约方10-Q提交和将由生物遗传研究公司提交，REATA将提交的与合并相关的委托书以及各方将向美国证券交易委员会提交的其他文件。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其中的任何描述，将其作为生物遗传研究公司、瑞塔公司或其各自子公司、附属公司或企业的事实或条件的实际状态的表征。上述对合并协议及其拟进行的交易的描述并不声称是完整的，并受合并协议全文的约束和约束，合并协议的副本作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文。

为合并提供资金

Biogen预计将通过手头现金和定期贷款收益的组合为合并提供资金。就订立合并协议而言，生物遗传已于2023年7月28日与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)订立承诺书(“承诺书”)。摩根大通“)，根据该等条款及条件，摩根大通承诺提供本金总额高达15亿美元的364天优先无抵押过桥贷款安排(”桥梁设施“)，为合并的部分代价提供资金。承诺函中规定的过桥融资取决于是否满足惯例条件，包括(I)根据承诺函中的条款签署和交付有关过桥融资的最终文件，以及(Ii)根据合并协议中的条款完成合并。

投票和支持协议

2023年7月28日，在执行合并协议的同时，Biogen和Merge Sub分别与William E.Rose、Evelyn P.Rose、Charles E.Gale、Evelyn P.Rose Survivor‘s Trust、R.Kent McGaughy，CPMG，Inc.、J.Warren Huff和2021年JWH GRAT(各自为“相关股东”)签订了投票和支持协议(各自为“支持协议”)，根据该协议，并受其中每个相关股东已达成协议的条件的限制，投票表决所有有关股东股份(I)赞成采纳合并协议及完成合并及据此拟进行的其他交易所需的任何其他事项，及(Ii)反对任何收购建议或其他交易、建议、协议或行动，以反对采纳合并协议或与合并协议竞争或不符合合并或合并协议预期的事项。支持协议在某些情况下终止，包括根据合并协议的条款向生物遗传公司发出建议变更的书面通知。前述对《支持协议》的描述并不声称是完整的，而是受每个《支持协议》全文的约束和限定，其副本作为附件10.1、10.2、10.3附于本协议，并通过引用并入本文。

第5.03项。

公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

自2023年7月28日起，生物遗传研究公司董事会批准了对生物遗传研究公司第四次修订和重新修订的附例(“第四修订和重新修订的附则”)的修正案，以(I)澄清选举或连任的提名人必须同意遵守生物遗传研究公司的商业行为准则和公司治理原则等内容，以及(Ii)取消副主席的职位，增加代理主席的职位。经修订的第四次修订和重新修订的附则全文作为本报告的附件3.1提交，其中注明了新的修订8-K,其以引用的方式并入本文。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包含前瞻性陈述，涉及：我们的战略和计划；我们商业业务和流水线计划的潜力和预期；资本分配和投资战略；临床开发计划、临床试验和数据读出和演示；监管讨论、提交、申报和批准；我们和我们的合作伙伴的产品和研究疗法的潜在好处、安全性和有效性；投资的预期好处和潜力；优化成本结构，包括我们的“适合增长”计划，改善风险状况和研发流水线、合作和业务开发活动生产率的行动；完成拟议的交易；我们未来的财务和经营业绩；2023年财务指导。这些前瞻性陈述可能伴随着“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“可能”、“前景”、“将”、“将”等类似含义的词语和术语。药物开发和商业化涉及很高的风险，只有少数研究和开发计划导致产品商业化。早期临床试验的结果可能不代表完整的结果或后期或更大规模临床试验的结果，也不能确保监管部门的批准。你不应该过分依赖这些陈述。

这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与此类陈述中反映的结果大不相同，包括：我们对产品销售的依赖；在开发、许可或收购其他候选产品或现有产品的额外适应症方面长期成功的不确定性；由于我们的产品市场上激烈的产品竞争而未能有效竞争；未能成功执行或实现我们的战略和增长计划的预期好处；在获得和保持足够的产品覆盖范围、定价和补偿方面的困难；我们对合作者和其他第三方的产品开发、监管批准和商业化以及我们业务的其他方面的依赖，这些都不是我们完全可控的；与当前和潜在的未来医疗改革相关的风险；与生物仿制药商业化相关的风险；未能获得、保护和执行我们的数据、知识产权和其他专有权利以及与知识产权主张和挑战相关的风险和不确定性；临床试验中的积极结果可能无法在后续或验证性试验中复制或在早期临床试验中成功的风险可能无法预测后期或大规模临床试验或其他潜在适应症的结果；这些风险包括与临床试验相关的风险，包括我们充分管理临床活动的能力，在临床试验期间获得的额外数据或分析可能产生的意外担忧，监管当局可能要求提供更多信息或进行进一步研究，或可能无法批准或推迟对我们候选药物的批准；发生不良安全事件、限制我们的产品使用或提出产品责任索赔；与技术故障或违规有关的风险；与我们制造工艺有关的问题；与管理和人员变动相关的风险，包括吸引和留住人员；未能遵守法律和监管要求；开展国际业务的风险，包括货币汇率波动；与我们的制造能力投资相关的风险；新冠肺炎疫情对我们业务的直接和间接影响；与第三方分销和销售假冒或不合适版本的产品相关的风险；与在我们的业务中使用社交媒体相关的风险；经营结果和财务状况；公司经营业绩的波动；与物业投资相关的风险；与投资组合相关的市场、利息和信用风险；与股票回购计划相关的风险；与进入资本和信贷市场相关的风险；与负债相关的风险；与我们的某些合作协议中控制条款的变化；我们的有效税率的波动；环境风险；各方在预期时限内或完全完成拟议交易的能力；完成拟议交易的条件的满足或放弃，包括收到Reata股东对拟议交易的必要批准，以及获得完成拟议交易所需的监管许可，在每种情况下，均按预期条款或预期时间表完成；各方可能无法在预期时限内或根本无法实现拟议交易的预期效益的风险；对Reata提出竞争性要约或收购提议的可能性；发生可能导致拟议交易终止的任何事件，包括需要支付终止费的情况；拟议交易的宣布或悬而未决对Reata留住和聘用关键人员的能力、其与客户、客户、供应商和其他业务往来各方保持关系的能力的影响；与拟议交易相关的股东诉讼可能导致巨额国防、赔偿和责任成本并可能推迟拟议交易的风险；以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的任何其他风险和不确定性。

这些声明仅代表截至本演示文稿的日期。我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务。

特别是，您应该考虑Biogen提交给美国证券交易委员会的文件中列出的风险，包括其截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，标题为“风险因素”，以及后续的Form报告10-Q.前瞻性陈述仅说明截止日期，除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

其他信息以及在哪里可以找到它

本函件可被视为有关Biogen和Reata之间拟议交易的征集材料。关于建议的交易，REATA打算以初步和最终的形式向美国证券交易委员会提交附表14A的委托书(“委托书”)，REATA将向其股东邮寄最终的委托书，并向美国证券交易委员会提交有关建议交易的其他文件。敦促REATA普通股持有人在获得委托书后，仔细阅读提交给美国证券交易委员会的所有相关文件，包括委托书(如果有)以及任何修正案或补充文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

委托书和其他相关材料(如果有)以及REATA向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址是：http://www.sec.gov，，通过REATA的投资者关系页面(https://www.reatapharma.com/investors)，)，或写信给REATA制药公司，收信人：投资者关系，邮编：5320 Legacy Drive Plano，TX 75024，或发送电子邮件至ir@reatapharma.com。

征集活动中的参与者

Biogen及其董事和高管以及Reata及其董事和高管可被视为就拟议的交易向Reata普通股持有者征集委托书的参与者。有关生物遗传公司董事和高管的信息载于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的生物遗传研究公司2023年股东年会委托书中。有关Reata董事和高管的信息载于Reata 2023年股东年会的委托书中，该委托书于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会。自2023年此类委托书中规定的金额以来，只要各自董事或高管对Biogen或Reata证券的持有量发生了变化，这种变化已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的Form 3的初始受益所有权声明或Form 4的受益所有权声明中。有关Biogen或Reata参与者在招标中的利益的其他信息将在委托书中列出(如果有)。投资者可以通过阅读委托书获得有关这些参与者利益的更多信息。您可以使用上述来源免费获取这些文档的副本。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品


		2.1		协议和合并计划，日期为2023年7月28日，由Biogen Inc.、River Acquisition，Inc.和Reata PharmPharmticals，Inc.

		3.1		第四次修订和重新修订了生物遗传公司的章程。

		10.1		投票和支持协议，日期为2023年7月28日，由Biogen Inc.、River Acquisition，Inc.和Reata PharmPharmticals，Inc.的每个股东签署，如附件A所述

		10.2		投票和支持协议，日期为2023年7月28日，由Biogen Inc.、River Acquisition，Inc.和Reata PharmPharmticals，Inc.的每个股东签署，如附件A所述

		10.3		投票和支持协议，日期为2023年7月28日，由Biogen Inc.、River Acquisition，Inc.和Reata PharmPharmticals，Inc.的每个股东签署，如附件A所述

		104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

*附表及证物已根据S-K规例第601(A)(5)项略去。生物遗传研究公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供此类时间表和展品的副本或其中的任何部分。