EX-10.1

附录 10.1

GARMIN 有限公司
2005 年股权激励计划

已于 2023 年 6 月 9 日修订和重述

第一条成立、目标和期限

1.1 制定和修订计划。瑞士公司Garmin Ltd.（以下简称 “公司”）的董事会（“董事会”）特此制定激励性薪酬计划，即Garmin Ltd. 2005股权激励计划（“计划”）。该计划于2005年3月1日由开曼群岛公司Garmin Ltd.（“Garmin Cayman”）的董事会通过，并于2005年6月3日获得Garmin Cayman股东的批准。该计划自2005年6月3日（“生效日期”）起生效。2006年，Garmin Cayman对其普通股进行了二比一的股票拆分（“股票分割”）。经Garmin Cayman股东批准，Garmin Cayman董事会通过了一项经修订和重述的计划，自2009年6月5日起生效，其中一些修正案反映了股票分割、法律的最新变化以及根据该计划有资格发放的基于绩效的奖励的扩大类型。在2010年6月27日进行再国内化交易后，该计划于2010年6月27日进行了修订和重报，根据该交易，Garmin Cayman的股份被换成了公司的股份，公司成为Garmin Cayman及其子公司的上市控股公司。该计划于2013年6月7日、2016年10月21日、2019年6月7日、2022年4月22日和2022年6月10日再次进行了修订和重申。

1.2 计划的目标。该计划旨在允许公司及其子公司的员工收购或增加公司的股权所有权，或者根据本计划根据公司股权价值的增长获得补偿，从而加强他们对公司成功的承诺，激励他们代表公司所做的努力，并协助公司及其子公司吸引新员工和留住现有员工。该计划还旨在通过与公司目标一致的激励措施来优化公司的盈利能力和增长；为个人表现的卓越表现提供激励措施；并促进团队合作。

1.3 计划的期限。本计划应自生效之日起并继续有效，但董事会有权根据本协议第13条随时修改或终止本计划，直到根据本计划的规定购买或收购了受其约束的所有股份。

第二条。定义

无论何时在本计划中使用，以下术语均应具有以下含义：

2.1 “条款” 是指本计划的某一条款。

2.2 “奖励” 是指根据本计划授予的期权、限制性股票、红股、SAR、限制性股票单位、绩效单位或绩效股份。

2.3 “奖励协议” 是指证明裁决的书面协议。

2.4 “受益所有人” 的含义与《交易法》美国证券交易委员会第13d-3条规定的含义相同。

2.5 “董事会” 指公司董事会。

2.6 “奖励股份” 是指免费授予受让人的股份，以表彰过去的业绩（无论是参照公司的另一项员工福利计划还是其他方式确定），或者作为成为公司或子公司员工的激励措施。

2.7 “原因” 是指，除非奖励协议中另有定义，

(a) 受赠人对涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或其他罪行的定罪、认罪或不认罪，

(b) 根据受让人受雇的公司或子公司的雇佣政策，受赠方的任何故意作为或不作为构成立即解雇的理由，包括但不限于在公司或任何子公司场所喝酒或非法药物，或者违反性骚扰法或受让人受雇的公司或子公司的内部性骚扰政策，无论适用的法律是否允许在这些情况下，立即解雇，

(d) 受赠方在履行职责时故意和故意的重大不当行为，对公司或任何子公司造成经济损失；

但是，就第 (b)、(c) 和 (d) 条而言，原因不应包括以下任何一项或多项：错误的判断、疏忽或受赠方真诚地认为符合或不反对公司利益的任何作为或不作为（受赠方无意直接或间接获得受赠方在法律上无权获得的利润）。就本计划而言，同意辞去与公司或子公司的隶属关系以代替因故被解雇的受让人可能被视为因故被终止。

2.8 “控制权变更” 是指以下任何一项或多项，除非奖励协议中另有定义：

(a) 除 (i) 子公司、(ii) 公司或其任何子公司的任何员工福利计划（或任何相关信托）或 (iii) 任何被排除人员以外的任何个人成为公司35％或以上股份的受益所有人（此类个人或团体，“35％所有者”），但不包括（i）控制权的任何变更完全是由于一家公司的这种实益所有权而发生的，而该公司的实益所有权均超过该公司的普通股的60％然后，占该公司总投票权60％以上的有表决权证券由在收购前夕直接或间接拥有公司股份的人直接或间接拥有，其比例与收购前夕对公司股份的所有权的比例基本相同（视情况而定），(ii) 该公司不得被视为35％的所有者；或

(b) 现任董事（以生效日期作为基准日期确定）因任何原因不再构成当时任职的公司董事的至少多数；或

在控制权变更发生之前，可以随时修改 “控制权变更” 的定义，该修订后的定义应适用于根据本计划授予的所有奖励，无论该定义修改时是否未支付，无需征得任何受赠方的同意。尽管发生了上述任何事件，(a) 如果任何第 16 条人员通过协议（书面或其他方式）代表该第 16 条个人参与导致控制权变更发生的交易，则该人应被视为未发生控制权变更；(b) 如果受让人在此事件发生之前，受让人不会发生控制权变更以书面形式同意此类事件不构成控制权变更。

2.9 “控制期变更” 的含义见第 5.6 (c) 节。

2.10 “控制价值变更” 是指控制权变更当日股票的公允市场价值。

2.11 “守则” 是指1986年《美国国税法》（不时修订）及其相关法规和裁决。对《守则》特定章节的提法包括提及《守则》或任何后续法规的继承条款。

2.12 “公司” 的含义见第 1.1 节。

2.13 “残疾” 或 “残疾” 是指个人 (i) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些障碍可能导致死亡或预计持续不少于十二 (12) 个月，或 (ii) 由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或可能导致死亡持续不少于十二 (12) 个月，领取收入替代补助金根据公司赞助的意外和健康计划，期限不少于3个月。尽管有上述规定，就激励性股票期权而言，“残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所指的永久和完全残疾，由董事会在收到董事会选出的一名或多名有资格提供专业医疗建议的个人的医疗建议后真诚地确定。

2.14 “生效日期” 的含义见第 1.1 节。

2.15 “符合条件的人” 是指公司或任何子公司的任何员工（包括任何高级职员），包括任何正在获得批准的休假或患有不符合残疾资格的残疾的员工。

2.16 “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。对《交易法》特定条款的提法包括对后续条款的提及。

2.17 “除外人员” 是指任何与该人的关联公司和关联公司（此类术语定义见《交易法》一般规则和条例第12b-2条）一起是截至生效之日已发行股份15％或以上的受益所有人的个人。

2.18 “豁免重组交易” 是指重组交易，该交易 (i) 使在该重组交易完成之前作为公司已发行股份的直接或间接所有者的人在该重组交易完成后立即成为幸存公司当时已发行普通股60％以上的直接或间接所有者，以及占幸存公司总投票权60％以上的有表决权的有表决权的证券在董事会批准规定重组交易的协议或董事会批准该交易的其他行动（或者其选举或提名由至少三分之二的董事会成员投票批准）时，幸存公司的董事会成员中有50％以上是现任董事当时）。

2.19 “公允市场价值” 是指，除非董事会根据情况另行确定或规定，(A) 就股票以外的任何财产而言，根据董事会不时确定的方法或程序确定的此类财产的公允市场价值；(B) 就股票而言，(i) 股票在同等美国证券交易所的最后出售价格（也称为收盘价）然后在适用日期进行交易，(ii) 如果该美国证券交易所在该日期关闭交易，或者股票不在该日期交易，则最后使用的销售价格应为股票上次在该美国证券交易所交易之日的销售价格，或者 (iii) 如果股票没有公开市场，则为董事会使用一贯适用的方法真诚确定的股票的公允市场价值。尽管如此，对于2009年6月5日之前授予的所有期权、SAR和递延股票（RSU），分别用于确定期权价格、行使价或股票价值的公允市场价值是根据纽约证券交易所最高和低交易价格的平均值确定的（或者，如果该日期没有报告股票出售，则在报告出售股票的前一个日期）。

2.20 “独立SAR” 是指独立于任何期权授予的任何 SAR。

2.21 “正当理由” 是指公司或子公司在未经受赠方同意的情况下雇用受让人采取的任何行动，导致以下任何情况：(a) 受赠方的地位、权力或职责大幅缩减或其他重大不利变化，(b) 要求受赠方驻扎在距离其先前所在地超过50英里的任何办公室或地点；(c) 大幅缩减在受赠人的薪酬总额中，但适用于所有处境相似的雇员的扣减除外。受赠方没有充分理由终止其职位，除非 (1) 在上文 (a)、(b) 或 (c) 中规定的事件或情况发生后的60天内，受赠方将此类事件或情况通知公司，(2) 受赠方给公司30天的时间来纠正该事件或情况，以及 (3) 公司在所有重大方面均未纠正此类事件或情况。

2.22 “授予日期” 的含义见第 5.2 节。

2.23 “受赠人” 是指获得奖项的个人。

2.24 “包括” 或 “包括” 分别指 “包括但不限于” 或 “包括但不限于”。

2.25 “现任董事” 是指截至任何规定的基准日期，当时担任董事会成员但截至该基准日期之前的董事会成员的个人；前提是随后任命或当选的董事会成员，其当选或由公司或幸存公司股东提名（如适用）获得当时构成现任董事的大多数董事的投票或书面同意，也应获得批准被视为现任董事，除非随后当选或任命的董事最初就职与 (i) 与选举或罢免一名或多名董事会成员有关的实际竞选或威胁竞选，包括征求同意，(ii) “要约”（该术语在《交易法》第14 (d) 条中使用）或 (iii) 拟议的重组交易有关。

2.26 “期权” 是指根据本计划第6条授予的期权，包括激励性股票期权。

2.27 “期权价格” 是指受让人根据期权购买股票的价格。

2.28 “期权期限” 是指从期权授予之日起至该期权到期日止的期限，如该期权的奖励协议所规定，根据本计划的规定，董事会在该期权生效的到期日之前不时延长。

2.29 “绩效期” 的含义见第 10.2 节。

2.30 “绩效份额” 或 “绩效单位” 的含义见第 10 条。

2.31 “限制期” 是指根据第8条的规定，限制性股票的转让受到某种限制（基于时间的流逝、绩效目标的实现或董事会确定的其他事件的发生），或者股票面临被没收的重大风险的时期。

2.32 “个人” 的含义应与《交易法》第3 (a) (9) 条赋予该术语的含义相同，并在该法第13 (d) 和14 (d) 条中使用，包括该法第13 (d) 条所定义的 “团体”。

2.33 “计划” 的含义见第 1.1 节。

2.34 “计划委员会” 的含义见第 3.1 节。

2.35 “重组交易” 的含义见第 2.9 (c) 节。

2.36 “限制性股票” 是指根据本计划作为奖励发行的受限制的股票。

2.37 “限制性股票单位”（f/k/a “递延股份”）是指根据本协议第9条授予受赠方的单位，在这些单位不再受到董事会规定的限制的情况下，这些单位可以转换为股票。限制性股票单位与本经修订和重述的计划生效之前根据本计划提及和授予的 “递延股份” 相同。

2.38 “限制” 是指对受赠方自由享受股份或其他奖励所依据权利的任何限制，包括 (a) 受赠方或其他持有人不得出售、转让、质押或转让股份或权利，以及 (b) 董事会在奖励协议中可能施加的瑞士法律允许的其他限制。限制可以基于时间的流逝、绩效标准的满足或一个或多个事件或条件的发生，并应根据董事会规定的条件、分期或以其他方式单独失效，也可以组合失效。如果限制在董事会确定的日期或此类事件发生或满足其他标准之前没有失效，则受限制约束的奖励将被没收。

2.39 “规则16b-3” 是指美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第16b-3条以及不时生效的任何后续规则。

2.40 “SAR” 是指股票增值权，包括Tandem SAR和独立SAR。

2.41 “SAR 期限” 是指自特区授予之日起至该特别行政区到期之日止的期限，如该特别行政区的奖励协议所规定，董事会在该特别行政区生效的到期日之前不时延长，根据本计划的规定。

2.42 “SEC” 是指美国证券交易委员会或其任何继承机构。

2.43 除非上下文另有要求，否则“ 部分” 是指本计划的某一部分。

2.44 “第16条人员” 是指根据《交易法》第16条就涉及公司股权证券的交易承担义务的人。

2.45 “股份” 是指公司的注册股份，面值为0.10美元。

2.46 就任何人而言，“子公司” 是指 (a) 该人当时直接或间接拥有超过50％的投票证券的任何公司，以及 (b) 该人拥有超过50％的直接或间接权益（无论是以投票权或参与利润或出资的形式）的任何合伙企业或有限责任公司。仅就根据《守则》第422条的要求授予激励性股票期权而言，“子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的 “子公司”。

2.47 “替代选项” 的含义见第 6.3 节。

2.48 “幸存公司” 是指因重组交易而产生的公司，或者，如果代表由此产生的公司总投票权至少50％的有表决权的证券由另一家公司直接或间接拥有，则该其他公司直接或间接拥有。

2.49 “Tandem SAR” 是指与期权有关或与期权有关而授予的SAR，它要求在行使该期权后没收根据相关期权购买同等数量的股票的权利；或者，要求在购买受期权约束的股票时取消等额的SAR。

2.50 “预扣税” 的含义见第 14.1 (a) 节。

2.51 “终止隶属关系” 发生在个人出于任何原因不再以雇员身份向公司或任何子公司提供服务的第一天，或者为子公司雇员的个人提供服务的第一天，即该子公司不再是子公司的第一天。根据《守则》第 409A (2) (A) (i) 条，终止隶属关系应与 “离职” 具有相同的含义。

2.52 公司的 “有表决权的证券” 是指该公司有权在董事选举中普遍投票的证券，但不包括该公司因意外事件发生而可能拥有投票权的任何其他类别的证券。

第三条行政

3.1 董事会和计划委员会。在不违反第13条和第3.2节的前提下，本计划应由董事会或董事会任命的董事会委员会（“计划委员会”）管理。如果董事会认为与奖励相关的交易有资格获得第16b-3条规定的豁免，则计划委员会应由公司的两名或更多董事组成，他们均有资格成为规则16b-3所指的 “非雇员董事”。

除非上下文另有要求，否则此处提及 “董事会” 的任何内容均指董事会或计划委员会（视情况而定）。

3.2 董事会的权力。在不违反本计划的明确规定的前提下，董事会拥有完全和最终的权力和唯一的酌处权，具体如下：

(a) 考虑管理层的合理建议，确定应何时、向谁发放奖励、以何种类型和金额发放奖励以及适用于每项奖励的条款和条件，包括期权价格、期权期限、限制、根据任何 SAR、绩效单位或绩效份额应支付的收益，以及是否应授予特定奖励与其他特定奖励相关的特定奖励，如果是，这些奖励是否可以与奖励累积行使或与之交替使用，此类其他特定奖项；

(b) 确定受让人应为限制性股票支付的金额（如果有），是否以及以何种条件允许或要求推迟支付限制性股票的现金分红，限制性股票（包括行使期权时收购的限制性股票）的限制何时失效，以及此类股份是否应在托管中持有；

(d) 制定、修改和废除与本计划有关的规则，包括与奖励的可行使性和不可没收性以及受赠方终止关联关系时限制失效的规则；

(e) 确定所有奖励协议（不必相同）的条款和条件，并在征得受赠方同意后，随时修改任何此类奖励协议，允许在本计划允许的范围内转让此类奖励；前提是任何 (A) 不会对受赠方权利产生不利影响或 (B) 必要的修正均无需获得受赠方的同意；或由于现有的任何新内容或变更，可取（由董事会决定）来实现奖励的目的适用法律；

(f) 经受赠方同意，取消未兑现的奖励，并发放新的奖励以取而代之；前提是任何被视为重新定价的替代补助金均须经股东批准；

(g) 出于任何原因随时加速任何奖励或任何奖励组的可行使性（包括在授予日期后不到六个月的时间内行使权），并加速或免除任何或全部适用于任何奖励或任何奖励组的条款、条件或限制，包括与终止隶属关系有关的条款、条件或限制；

(h) 在不违反第 5.3 节的前提下，延长任何奖励或一组奖励的行使期限；

(i) 根据需要对在美国境外工作的受赠方的奖励进行调整或修改，以实现本计划的目的或遵守适用的当地法律，并授权外国子公司按照第 15 条的规定采用计划；

(j) 向董事会或董事会成员委员会的任何成员授予其认为适当的权力，包括再委托的权力，但只有公司董事会（或其委员会）的成员可以不时向特定类别的符合条件的人发放奖励，金额和条件由董事会规定；前提是除董事会或计划委员会外，不得向个人发放此类补助金他们当时是第 16 节人员；

(k) 将涉及本计划例行管理且本计划任何条款未特别要求由公司董事会履行的事项委托给公司的高级管理人员、雇员或独立承包商；

(l) 将其根据本计划对外国子公司计划的职责和责任下放，但其对第 16 条人员的职责和责任除外；(A) 根据本协议，此类代表的行为应视为董事会的行为；(B) 此类代表应向董事会报告委托的职责和责任；

(m) 纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，解释和解释本计划、规章制度、任何奖励协议或根据本计划签订或与奖励有关的任何其他文书，并作出管理本计划所必需或可取的所有决定，包括事实决定；

(n) 在授予奖励之前或同时对授予、行使或保留奖励施加董事会认为适当的额外条款和条件，包括限制受赠人可能不时行使的奖励百分比；以及

(o) 就其负责的与本计划有关的任何事项采取任何其他行动。

与本计划或任何奖励协议有关的任何事项的所有决定均由董事会自行决定，在适用法律允许的最大范围内，董事会的所有此类决定均为最终决定、决定性且对所有人具有约束力。在适用法律允许的最大范围内，任何董事会成员均不对就本计划或任何奖励采取的任何行动或决定承担责任。

第四条。受计划约束的股份

4.1 可用股票数量。

(a) 计划限额。根据第4.2节的规定进行调整，特此根据本计划预留待交付的股票数量为1,300万股（13,000,000）股。通过行使期权（包括《守则》第422条下的激励性股票期权）或SAR可以交付的最大股票数量为一千万（10,000,000）股。可以作为限制性股票或根据绩效单位或限制性股票单位交付的最大股票数量为1200万股（12,000,000）股。可授予的红股数量上限为一百万（100万股）。如果根据本协议授予的奖励的任何股份被没收，或者奖励或其任何部分以其他方式终止或在没有发行股票的情况下结算，则受此类奖励约束的股份，在任何此类没收、终止或和解的范围内，应根据本计划再次可供授予。董事会可不时确定计算根据本计划发行的股票数量的适当方法。

(b) 个人限制。不得向个人受赠人授予期权、SAR、限制性股份、限制性股票单位、红股、绩效单位或绩效股份，或其任何组合，涉及本计划下在任何5年内超过200万股（2,000,000）股的股份总数。如果先前授予的期权、SAR、限制性股票单位、绩效单位或绩效股份被没收、取消或重新定价，则此类没收、取消或重新定价的奖励（视情况而定）应继续计入根据本第 4.1 (b) 节可能向任何受赠方交付的受奖励限制的最大股票数量。

4.2 股票调整。

(a) 调整原则。如果董事会确定任何股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股份分割、反向股份分割、细分、合并或减少资本、重组、合并、安排计划、分割、分拆或合并，或者回购或交换股份或其他购买公司股票或其他类似公司证券的权利交易或事件会影响股票，因此任何调整都是董事会认为适当，以防止计划根据本计划提供的福利或潜在收益被稀释或扩大，则董事会应以其认为公平的方式调整以下任何或全部：(i) 可以授予奖励的股份（或公司或其他证券或财产）的数量和类型，(ii) 公司或任何个人的股份（或其他证券或财产）的数量和类型与公司进行重组交易的当事方），但须获得未偿还的奖励，以及（iii）任何奖励的授予价或行使价，或者（如果认为合适）为向未偿还奖励的持有人支付现金或用其他财产代替受未偿奖励的股票数量始终为整数。

(b) 示例。举例来说，以下内容说明了上述调整原则在股票拆分的背景下将如何适用：假设受让人持有以每股50美元的期权价格购买1,000股公司股票的期权。进一步假设公司完成了二比一的股份拆分，使得在必要的记录日期，每位股东在记录日期每持有一股股票即可获得两股股票。根据上文第4.2（a）节中规定的调整原则，将对受赠方的期权进行调整，以便在调整后，受赠方将持有以每股25美元的期权价格购买2,000股股票的期权。期权的所有其他条款和条件将保持不变。类似的调整原则将适用于SAR、绩效股份、绩效单位、红股和递延股份。本第 4.2 (b) 节仅用于说明目的，假设事实是假设的，在任何事件或情况下，都不应被解释为对特定事实情况的调整结果。

第五条奖励资格和一般条件

5.1 资格。董事会可以向任何符合条件的人发放奖励，无论他或她以前是否获得过奖励。

5.2 授予日期。奖励的授予日期应为董事会授予奖励的日期，或董事会 (i) 在董事会关于奖励补助金的决议或会议记录或 (ii) 奖励协议中规定的更晚日期。

5.3 最长期限。在不违反以下但书的前提下，期权期限或其他可能未偿还奖励的期限不得超过授予日期后的10年，并且必须按照本协议的规定提前终止。

5.4 奖励协议。在计划中未规定的范围内，每项奖励的条款和条件（每项补助金或每位受赠方的条款和条件不必相同）应在奖励协议中规定。

5.5 对股份转让的限制。董事会可以在奖励协议中纳入其认为可取的对通过行使或归属奖励而收购的任何股份的限制，包括适用的联邦证券法规定的限制。

5.6 终止隶属关系。除非奖励协议（包括董事会根据第 3.2 节修订的奖励协议）中另有规定，在不违反第 13.1 节规定的前提下，受赠方在终止隶属关系后有权行使奖励、归属奖励或获得奖励付款的范围应根据本第 5.6 节的以下规定确定。

(a) 有原因。如果受赠方因故终止了隶属关系：

(i) 在终止隶属关系前夕可没收的受让人的限制性股份应在该日期自动没收，但限制性股票须遵守第8.5节关于向受赠方偿还某些款项的规定；

(ii) 受赠方的限制性股票单位将自动被没收；以及

(iii) 任何未行使的期权或特别提款权，以及任何绩效期在终止关联关系之前尚未立即结束的绩效份额或绩效单位，均应在关联关系终止后立即终止。

(b) 因死亡或伤残而引起。如果受赠人因死亡或残疾而终止了隶属关系：

(i) 在终止隶属关系前夕被没收的受让人的限制性股份随即不可没收；

(ii) 受赠方的限制性股票单位应立即根据第 9.4 节结算；

(iii) 任何未行使的期权或SAR，无论是否可以在终止隶属关系之前行使，均可完全行使，并且可以在受让人终止隶属关系后一年内的任何时候（但仅限于期权期或特别行政区期内），或在他或她去世后，由 (A) 其个人代表或期权或 SAR 对方行使全部或部分行使，如适用，根据遗嘱或适用的血统和分配法律转移，或 (B) 受赠方的指定受益人根据第 11 条；以及

(iv) 任何因死亡或残疾而终止关联关系之前绩效期未立即结束的绩效股份或绩效单位的应付福利应等于截至终止关联关系之日的股票公允市场价值或奖励协议中规定的绩效单位价值的乘积（在终止关联关系之日确定）（视情况而定）具体由以下各项：

(A) 分数，其分子是自该绩效期开始至终止隶属关系之日所经过的月数（包括整个月的任何部分月份），其分母是绩效期内的月数（包括整个月的任何部分月份）；以及

(B) 计划委员会根据适用的奖励协议条款确定的百分比，假设截至终止隶属关系之日实现绩效目标的比率将持续到绩效期结束，或者，如果董事会选择在绩效期结束后计算福利，则董事会确定的绩效百分比在绩效期内达到的绩效百分比。

(i) 受赠方可没收的限制性股份因此不可没收；

(ii) 受赠方的限制性股票单位应立即根据第 9.4 节结算；

(iii) 任何未行使的期权或特别行政区，无论在关联关系终止之日是否可行使，均可完全行使，并可在关联关系终止后的九十 (90) 天内全部或部分行使（但只能分别在期权期限或SAR期限内）；以及

(iv) 对于截至终止隶属关系之日业绩期尚未结束的任何绩效股份或绩效单位，公司应立即向受赠方支付相当于 (A) 绩效份额、控制权变更或 (B) 绩效单位乘以奖励协议中规定的绩效单位的价值（如适用）的乘积的现金依次为以下各项：

(A) 分数，其分子是从该绩效期开始到该绩效期终止之日之间经过的全部和部分月数，其分母是绩效期内的全部和部分月数；以及

(B) 一个百分比，等于 (x) 适用奖励协议中规定的目标百分比（如果有）或（y）根据适用奖励协议条款将获得的最大百分比（如果有）中的较大百分比（如果有），假设截至终止加盟之日绩效目标的实现率将持续到绩效期结束。

(d) 任何其他原因。如果受赠方出于原因、死亡或残疾以外的任何原因终止隶属关系，以及第 5.6 (c) 节所述情况除外，那么：

(i) 受让人的限制性股份，如果在终止隶属关系之前可以没收，则应立即自动没收，但限制性股票须遵守第8.5节关于向受赠方偿还某些款项的规定；

(ii) 受赠方的限制性股票单位将自动被没收；

(iii) 任何未行使的期权或特别提款权，在终止隶属关系前夕可行使的范围内，应在受让人终止隶属关系后的九十 (90) 天内（但仅限于期权期或 SAR 期限内），或在他或她去世后，由 (A) 其个人代表或通过遗嘱转让期权或 SAR 的人（如适用）继续行使或适用的血统和分配法，或 (B) 根据第11条指定的受赠人的受益人；和

(iv) 截至关联关系终止之日，绩效期尚未结束的任何绩效股份或绩效单位应在终止关联关系后立即终止。

5.7 奖励不可转让。

(a) 除非下文第 5.7 (c) 节另有规定，否则每项奖励以及任何奖励下的每项权利只能由受赠方在受赠方有效期内行使，或者，如果适用法律允许，则由受赠人的监护人或法定代表人行使。

(b) 除下文第 5.7 (c) 节另有规定外，除遗嘱或法律规定外，受赠方不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励下的任何奖励（如果适用）以及任何奖励下的权利

血统和分配以及任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效，不可对公司或任何子公司执行；前提是指定受益人不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押。

(c) 在董事会允许的范围内和方式以及董事会可能规定的条款和条件下，受赠人可以将奖励转让给 (a) 受赠人的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、姐夫或嫂子受让人，（包括收养关系），（b）共享受赠人家庭的任何人（租户或雇员除外），（c）（a）或（b）中描述的人拥有的信托超过实益权益的50％，（d）（a）或（b）中描述的人或受赠人拥有超过50％的投票权益的基金会；前提是此类转让不是有价值的。以下内容不应被视为有价转让：（i）为解决婚姻财产权而根据家庭关系令进行的转让；以及（ii）向上文 (a) 或 (b) 所述人员或受让人拥有超过50％的投票权益的实体进行转让，以换取该实体的权益。

第六条股票期权

6.1 授予期权。在不违反本计划的条款和规定的前提下，可以按照董事会确定的数量和条款向任何符合条件的人授予期权。在不限制上述内容的普遍性的前提下，董事会可以向任何符合条件的人授予期权，或允许任何符合条件的人选择获得期权，以代替或取代该符合条件的人可能有资格从公司或子公司获得的任何其他补偿（无论是目前支付还是延期支付，无论是根据本计划还是其他方式支付），哪种期权可能具有价值（由董事会根据Black-Scholes或任何其他条款确定）等于或大于该金额的期权估值方法）其他补偿。

6.2 奖励协议。每笔期权授予均应以奖励协议为证，该协议应具体说明期权价格、期权期限、期权所涉及的股票数量、该期权的行使时间或时间以及董事会应确定的其他条款。

6.3 期权价格。根据本计划，期权的期权价格应由董事会确定，应为授予日股票公允市场价值的100％或股票面值的100％中较高者；但是，前提是（x）授予受让人与另一家公司或实体（“收购”）有关的任何期权（“替代期权”），无论如何收购”) 或其资产，(y) 与购买被收购实体的股票或其他股权的期权相关的资产，或应授予该受让人在收购前夕持有的关联公司（“被收购实体期权”），以及（z）旨在为受让人保留全部或部分收购实体期权的经济价值，以便按照《守则》第424（a）条规定的规则完成此类期权替换。

6.4 授予激励性股票期权。

(a) 在向作为公司或子公司雇员的符合条件的人授予任何期权时，董事会可以指定该期权应受到额外限制，使其有资格成为《守则》第422条的要求的 “激励性股票期权”。任何被指定为激励性股票期权的期权：

(i) 不得授予拥有超过公司所有类别股份总投票权10％的股份（包括根据本守则第424（d）条被视为拥有的股份）的人；

(ii) 的任期自授予之日起不超过10年，并应根据本协议或适用的奖励协议的规定提前终止；

(iii) 根据《守则》第422条的规定，该受让人在任何日历年（根据本计划以及受赠方雇主或其任何母公司或子公司的任何其他员工股票期权计划（“其他计划”）首次行使的激励性股票期权的总公允市场价值（在授予日为每种激励性股票期权确定）不得超过美元 100,000（“10万美元限额”）；

(iv) 如果股票的公允市场价值（在授予日确定）中在任何日历年内首次可行使的部分（“本期补助金”）以及先前根据本计划和任何其他计划授予的所有激励性股票期权（“先前补助金”）将超过100,000美元的限额，则可按以下方式行使：

(A) 尽管有本期补助金的条款，但当前补助金中可行使的部分在任何先前补助金中可行使的总公允市场价值（截至此类期权的相应授予日确定）超过100,000美元限额的股份，应由受赠方在随后的第一个日历年或首次行使该补助金的年份首次行使在不超过 100,000 美元限额的情况下，将受赠方添加到所有先前补助金中；以及

(B) 如果从本期补助金发放之日来看，当前补助金的任何部分在从该补助金首次可行使的日历年开始的任何日历年内无法根据本小节 (iv) 的上述规定行使，则本期补助金的该部分不得作为激励性股票期权，而应在该日期作为单独的期权行使或当前补助金中规定的日期；

(v) 应在计划通过之日或计划获得公司股东批准之日起的10年内发放；

(vi) 应要求受赠方在《守则》第 421 (b) 条（与某些取消资格的处置）所述情况下，在处置激励性股票期权后的 10 天内将根据行使激励性股票期权而发行的任何股票的任何处置情况通知董事会；以及

(vii) 根据其条款，除遗嘱或血统和分配法外，不得转让或转让，并且在受赠方有效期内，只能由受赠方行使；但是，受赠方可以在计划规定的范围内，以董事会规定的任何方式，以书面形式指定受益人在受赠人去世后行使此类激励性股票期权。

尽管有上述规定，但未经受让人同意，董事会可以在行使期权（无论是否激励性股票期权）之前的任何时候采取任何必要行动，防止此类期权被视为激励性股票期权。

6.5 行使期权。期权的行使应通过向公司或其指定人发出书面行使通知来行使，说明行使期权的股票数量，同时按照董事会的指示全额支付股份，或者在董事会根据董事会批准的程序批准的情况下，

(a) 通过经纪交易商出售在行使期权时获得的股份，受让人已向其提交了不可撤销的行使通知和不可撤销的指示，要求立即向公司交付足以支付此类股份的出售或贷款收益，以及应公司要求受让人因行使期权而应缴的联邦、州、地方或外国预扣税，

(b) 根据联邦储备委员会第T条的允许，通过经纪人同时出售行使时收购的股票，

(c) 将受赠方当时拥有的股份数量转让给公司，其公允市场价值等于与行使期权有关的购买股票的购买价格，经适当背书转让给公司；但是，前提是受让人必须持有用于此目的的股份在董事会不时确定的最短时间内；并进一步规定任何股票的公允市场价值行使期权时为支付买入价而交付的应是截至行使日的公允市场价值，即用于支付行使价的股票证书的交付日期。就本第 6.5 (c) 节而言，董事会可自行决定允许受赠方向公司提交一份声明，确认受赠方对此类股份的所有权，并要求将受赠方虽然没有实际转让，但视为受让人转让了这些股份，以支付行使价，而不是将受赠方当时拥有的股份数量实际转让给公司，或

(d) 通过 “净行使权” 安排，根据该安排，公司将不要求支付期权价格，但将在行使时减少行使时公允市场价值不超过期权总价的最大整股股数。对于期权总价的任何剩余余额，公司将接受受赠方的现金付款。尽管如此，除非公司及其顾问得出结论，在不导致激励性股票期权被取消资格的情况下使用这种行使方法，否则 “净行使权” 安排将不是激励性股票期权的合格行使方法。

第七条股票增值权

7.1 授予 SAR。根据本计划的条款和条件，董事会可自行决定随时不时向任何符合条件的人发放SAR。董事会可以授予独立式 SAR 或 Tandem SAR，或它们的任意组合。

(a) 股票数量。董事会应完全自行决定授予任何受赠方的SAR数量，但须遵守本计划和适用法律规定的限制。

(b) 行使价和其他条款。所有SAR的行使价应不低于SAR授予日的标的股票的公允市场价值。在不违反本计划规定的情况下，董事会应完全自行决定根据本计划授予的 SAR 的条款和条件。Tandem SAR的每股行使价应等于相关期权的每股行使价。

7.2 特别行政区奖励协议。根据本计划授予的每笔特别行政区均应以书面特别行政区奖励协议为证，该协议应由公司与获得特许权的受让人签订，协议应具体说明每股行使价、特别行政区期限、行使条件以及董事会自行决定的其他条款和条件。

7.3 演习 SAR。SAR 应通过向公司或其指定人发出书面行使通知来行使 SAR，其中列出要行使特别行政区的股份数量。Tandem SAR (a) 在放弃行使相关期权等值部分的权利后，可以对受相关期权约束的全部或部分股份行使；(b) 只能对当时可行使相关期权的股票行使；(c) 只有在受期权约束的股票的公允市场价值超过期权的期权价格时才能行使。Tandem SAR的付款价值可能不超过标的期权价格与行使Tandem SAR时标的期权所约束的股票的公允市场价值之间差额的100％。

7.4 SAR 的到期。根据本计划授予的特许权应在《特区奖励协议》中规定的日期到期，该日期应由董事会自行决定。除非特别行政区奖励协议中另有具体规定，否则根据本计划授予的Tandem SAR应在相关期权可行使的时间或时间行使。在相关期权终止或行使后，Tandem SAR应终止，不再可行使，除非相关期权的行使或终止超过SAR未涵盖的股票数量，否则就少于相关期权所涵盖的全部股份数量而授予的Tandem SAR不得减少。

7.5 支付沙特里亚尔金额。行使特许权后，受让人有权从公司获得付款，金额由以下方法确定：(i) 行使当日股票的公允市场价值与每股行使价的正差额乘以 (ii) 行使SAR的股票数量。SAR行使时的付款应仅以等值的整股形式支付。部分股份应四舍五入至最接近的整股，行使时不支付现金对价。

第八条限制性股票和红股

8.1 授出限制性股份。根据本计划的条款和规定，董事会可随时不时向任何符合条件的人授予限制性股份，金额由董事会确定。

8.2 红股。在不违反本计划条款的前提下，董事会可以向任何符合条件的人发放奖励股份，其金额和条款由董事会决定。红股应为不受任何限制地发行的股票。

8.3 奖励协议。每次授予限制性股票均应以奖励协议为证，该协议应具体说明限制和限制期、授予的限制性股票数量以及董事会应确定的其他条款。董事会可以对任何限制性股票施加其认为可取的限制，包括基于实现特定绩效目标（全公司、部门、子公司或个人）的限制、基于时间的归属限制或适用的证券法规定的限制；前提是，在任何情况下，限制性股票都必须遵守至少两年的累进归属时间表（每年50％），除非奖励协议中另有规定，如果是死亡伤残，、控制权变更、关联关系终止有正当理由，或者雇主出于非原因终止了隶属关系。

8.4 注意事项。董事会应确定受赠方为限制性股份或红股支付的金额（如果有）。受让人应在股票交付之前全额支付此类款项，无论如何不得迟于此类股份的授予日期后的10个工作日。

8.5 没收的效力。如果限制性股票被没收，如果受赠方在行使期权时被要求支付此类股份或收购此类限制性股票，则受让人应以等于 (x) 受让人为此类限制性股份支付的金额或 (y) 没收之日股票的公允市场价值中较低者的价格向公司转售此类限制性股票。公司应在行政上可行的情况下尽快向受赠方支付所需的金额。

8.6 托管。董事会可以规定，任何限制性股票或红股均应由董事会选择以账面登记或一种或多种股票证书表示。如果限制性股票的股份由一张或多份证书代表，则此类股份（连同受让人空白执行的转让或背书）应由托管代理人托管，直到此类限制性股票不可没收或被没收。

第九条限制性股票单位（f/k/a “递延股票”）

9.1 授予限制性股票单位。根据计划和守则第409A (a) (2)、(3) 和 (4) 条的规定，董事会可随时不时向任何符合条件的人授予限制性股票单位，金额和条件由董事会决定。受赠方对限制性股票单位没有投票权。

9.2 奖励协议。每次授予限制性股票单位均应以奖励协议为证，该协议应具体说明限制、受授予的限制性股票单位约束的股票数量以及计划委员会应根据《计划和守则》第409A条确定的其他条款。计划委员会可以对限制性股票单位施加此类限制，包括基于时间的限制、基于实现特定绩效目标的限制、实现特定绩效目标后的基于时间的限制、基于特定事件发生的限制和/或适用的证券法规定的限制；前提是，在所有情况下，限制性股票单位都必须遵守至少为期两年的累进归属时间表（每年50％），除非奖励协议中另有规定死亡、残疾、控制权变更、有正当理由终止隶属关系或雇主出于其他原因终止隶属关系。

9.3 存入限制性股票单位。公司应在其账簿上为每位获得限制性股票单位授予的符合条件的人开设一个账户（“RSU 账户”）。限制性股票单位应自此类限制性股票单位的授予之日起存入受赠方的限制性股票单位账户。RSU 账户应仅用于保存记录的目的，公司没有义务分离或预留存入RSU账户的证券或其他金额的资产。分配存入RSU账户的证券或其他款项的义务应是公司无准备金、无抵押的债务。

9.4 RSU 账户的结算。公司应通过向受赠方RSU账户的持有人（可能是受赠人或其受益人，视情况而定）交割一定数量的股份，其数量等于受让人随后记入受赠人的RSU账户（如果是部分结算，则为指定部分）；前提是结算日RSU账户中剩余的任何小股标的限制性股票单位均应以现金分配金额等于截至该股票的公允市场价值结算日期乘以剩余的部分限制性股票单位。存入受赠方限制性股票单位账户的所有限制性股票单位的 “结算日期” 应为适用于限制性股票单位奖励的限制失效的日期。

第十条绩效单位和绩效份额

10.1 授予绩效单位和绩效份额。在不违反本计划条款的前提下，可以按照董事会确定的金额和条款，随时不时向任何符合条件的人授予绩效单位或绩效股份。每次授予绩效单位或绩效份额均应以奖励协议为证，该协议应具体规定适用于绩效单位或绩效份额的条款和条件，由董事会决定。

10.2 价值/绩效目标。每个绩效单位的初始价值应由董事会在授予时确定，等于股票在授予日的公允市场价值。董事会应制定业务标准，根据这些标准的满足程度，决定将支付给受赠方的绩效单位或绩效份额的数量或价值。就本第 10 条而言，必须实现绩效目标的时间段应称为 “绩效期”。董事会应完全自行决定制定绩效目标。

10.3 绩效单位和绩效份额的支付。根据本计划的条款，在适用的绩效期结束后，绩效单位或绩效股份的持有人应有权根据受赠方在绩效期内获得的绩效单位或绩效份额的数量和价值获得付款，这取决于相应绩效目标的实现程度。

如果受赠方在绩效期内晋升、降级或调至公司其他业务部门，则在董事会认为适当的范围内，董事会可以调整、更改或取消其认为适当的绩效目标或适用的绩效期，使其与初始绩效目标或绩效期相当，并与初始绩效目标或绩效期相当。

10.4 绩效单位和绩效份额的支付形式和时间。应在适用的绩效期结束后一次性支付所赚取的绩效单位或绩效股份。董事会可能会要求以现金或股份（或两者的组合）支付所得绩效单位或绩效股份，其公允市场价值总额等于适用绩效期结束时赚取的绩效单位或绩效份额的价值。此类股份的授予可能受到董事会认为适当的任何限制。此类奖励的支付方式应在与授予奖励有关的奖励协议中规定。

根据董事会的决定，受赠方可能有权获得因授予绩效单位或绩效股份而获得但尚未分配给受让人的股份申报的任何股息。此外，根据董事会的决定，受赠人可能有权对此类股份行使表决权。

第十一条指定受益人

本计划下的每位受赠人可以不时指定任何受益人（可以偶然或连续提名），如果受赠方在领取任何或全部此类补助金之前死亡，本计划下的任何补助金将支付给他们。每项此类指定均应撤销同一受赠方先前的所有指定，应采用公司规定的形式，并且只有在受赠方在受赠方有效期内以书面形式向公司提交时才生效。如果没有任何此类指定，则受赠人去世时未支付的补助金应支付给受赠人的遗产。

第十二条雇员的权利

12.1 就业。本计划中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司随时终止任何受赠方雇用的权利，也不得赋予任何受赠方继续受雇于公司的权利。

12.2 参与情况。任何员工均无权被选中获得奖励，或在被选中后，无权被选中获得未来的奖励。

第十三条修订、修改和终止

13.1 修订、修改和终止。在不违反本计划条款的前提下，公司董事会可以在未经公司股东批准的情况下随时不时全部或部分修改、修改、暂停或终止本计划，除非公司董事会认为有必要获得公司股东的批准，使期权有能力获得ISO资格，遵守在任何交易所上市的要求在公司股票上市的情况下，或出于任何其他目的，董事会公司董事认为合适。

13.2 对某些异常或非经常性事件的调整。董事会可以调整奖励的条款和条件，以表彰影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件（包括第4.2节所述的事件），或者适用的法律、法规或会计原则的变化，前提是董事会认为此类调整是适当的，以防止本计划计划提供的福利或潜在收益被稀释或扩大。

13.3 之前授予的奖项。尽管本计划有任何其他相反的规定（但须遵守第2.8节和第13.2节），未经该奖励的受赠方的书面同意，本计划的任何终止、修改或修改均不得对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。期权的任何调整、修改、延期或续订均应使该期权不受或符合《守则》第409A条的约束。

13.4 与控制权变更相关的调整。如果公司发生控制权变更，或者根据根据《交易法》颁布的第13e-3条进行分离、分割、出售公司重要部分资产或任何 “私有化” 交易，但没有发生控制权变更，则董事会或承担公司义务的任何公司的董事会应有充分的权力和自由裁量权来规定和修改条款和按照以下方式行使或修改根据本协议授予的任何未偿奖励的条件如与该交易有关的最终协议中所载的那样，董事会同意。但不限于，董事会或计划委员会可以：

(a) 取消对限制性股票和限制性股票单位的限制；

(b) 修改任何其他奖项的绩效要求；

(d) 规定公司应受让人的要求购买任何此类奖励，其现金金额等于行使该奖励或实现受让人的权利时本可以获得的金额；

(e) 对当时悬而未决的任何此类奖励进行董事会认为适当的调整，以反映此类控制权变更；

(f) 促使收购公司或幸存公司在控制权变更后承担当时未偿还的任何此类奖励，或由此取代新的权利。董事会可以对所有参与者作出任何此类决定，也可以根据具体情况对特定参与者作出决定。

尽管有上述规定，根据其他司法管辖区的法律为重组公司而进行的任何交易，如果此类交易不对公司股票的实益所有权产生重大影响，则该交易不构成合并、合并、重大收购财产以换股权、分离、重组、清算或控制权变更。

13.5 禁止重新定价。除非涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、分割、合并或股票交换），否则不得修改未偿还奖励的条款以降低未偿还期权或SAR的行使价，也不得取消未偿还的期权或SAR以换取现金、其他奖励或期权或行使价的SAR 低于原始期权的行使价，或未经股东批准的 SAR。

第十四条预扣税

14.1。强制性预扣税。

(a) 每当根据本计划，在行使或支付奖励、奖励限制失效或与本协议规定的权利和福利有关的任何其他事件（行使日期、此类限制失效日期或任何其他福利或权利的支付下文称为 “纳税日期”）时，公司都有权要求并可以满足受赠人的所有要求，以满足受赠人的所有要求联邦、州、地方和国外的预扣税要求，包括社会保障和医疗保险（“FICA”）与之相关的税款（“预扣税”），采用以下一种或多种方法：

(i) 支付相当于预扣金额的现金；

(ii) 要求公司从行使期权或在奖励限制失效后本应获得的股份中扣留在纳税日公允市场价值等于预扣金额的部分股票；或

(iii) 从本应付给受赠人的补偿中扣除。

董事会可自行决定规定，根据上述第 (ii) 条通过预扣股份支付的最大预扣税额不得超过联邦、州和地方法律要求预扣的最低税额，包括FICA税。受赠方根据本小节作出的选举是不可撤销的。任何未通过预扣或退出股票支付的部分股份金额和任何额外预扣款都必须以现金支付。如果没有及时做出选择，受赠方必须交付现金以满足所有预扣税要求。

(b) 任何对根据本计划授予的激励性股票期权进行取消资格处置或根据《守则》第 83 (b) 条做出选择的受让人均应向公司汇出足以满足由此产生的所有预扣税款的款项；前提是，作为上述内容的替代或补充，公司有权从本应付给受赠人的补偿中扣留此类预扣税，或者从应付给受赠人的任何股份或其他款项中扣留此类预扣税该计划下的受赠者。

14.2 根据《守则》第 83 (b) 条发出的通知。如果受让人在行使任何期权或授予限制性股份时，根据《守则》第83 (b) 条作出选择，将本守则第83 (b) 条规定的金额纳入该受让人的总收入中，则该受让人除提交任何申报和通知外，还应在向美国国税局提交选举通知后的10天内将此类选择通知公司根据《守则》第 83 (b) 条发布的条例所要求的。董事会可在授予奖励时或此后在做出此类选择之前的任何时候，禁止受赠方做出上述选择。

第十五条。外国子公司的股权激励计划

董事会可授权任何外国子公司通过授予奖励的计划（“外国股权激励计划”）。根据此类外国股权激励计划授予的所有奖励均应视为该计划下的补助金。此类外国股权激励计划的条款和规定应在董事会允许的情况下与本计划的规定不一致，并且可能比计划中包含的条款更具限制性。根据此类外国股权激励计划授予的奖励应受本计划条款的约束，除非外国股权激励计划的条款比计划的条款更具限制性，在这种情况下，外国股权激励计划的此类条款应以外国股权激励计划的条款为准。

第十六条附加条款

16.1 继任者。根据本计划，公司对根据本协议授予的奖励承担的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式收购、合并，还是以其他方式收购、合并或以其他方式收购、公司全部或几乎全部业务或资产。

16.2 性别和人数。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也应包括阴性；复数应包括单数，单数应包括复数。

16.3 可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本计划的任何部分为非法或无效，则此类非法或无效不应使本计划的任何其他部分失效。如有可能，任何被宣布为非法或无效的章节或部分的解释应尽可能充分地执行该节或部分的条款，同时保持合法和有效。

16.4 法律要求。根据本计划授予奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和法规，并视需要获得任何政府机构或证券交易所的批准。尽管本计划或任何奖励有任何规定，但受赠方无权行使任何奖励或获得任何奖励下的福利，如果受赠方或公司违反任何适用的法律或法规，则公司没有义务向受赠方交付任何股份或其他利益。

16.5 证券法合规。

(a) 如果董事会认为有必要遵守任何适用的证券法或任何股票上市的证券交易所的要求，则董事会可以在其认为可取的情况下对根据本计划下的奖励收购的股票施加任何限制。根据任何奖励或其行使而根据本计划转让的所有股份均应遵守董事会认为可取的止损转让令和其他限制，这些限制是根据美国证券交易委员会、股票上市的任何证券交易所、任何适用的证券法的规则、法规和其他要求。如果公司提出要求，受赠方应以书面形式向公司表示，除非根据1933年《证券法》对此类股票生效的注册声明，或者除非他或她向公司提供了令公司满意的证据，证明不需要进行此类登记，否则他或她不会出售或提议出售任何股票。

(b) 如果董事会确定行使或根据任何奖励交付收益将违反证券法的任何适用条款或公司任何股权证券上市的任何证券交易所的上市要求，则董事会可以推迟任何此类行使或交割（如适用），但公司应尽一切合理努力使此类行使或交付在可行的最早日期遵守所有此类规定。

16.6 没有作为股东的权利。受让人作为股东对股份（限制性股份除外）没有任何权利，在这些股份交付给他或她之前，这些股份（限制性股份除外）可以在行使或支付此类奖励时交割。限制性股票，无论由受让人持有还是由托管代理人托管，均应赋予受赠方公司股东的所有权利，除非计划或奖励协议中另有规定。除非董事会在授予限制性股票时另有决定，否则限制性股票应支付的任何现金分红应延期，如果董事会决定，则再投资于额外的限制性股票。除非奖励协议中另有规定，否则就限制性股票发行的任何股票分红和递延现金分红应遵守与发行此类股息的限制性股票相同的限制和其他条款。董事会可规定支付递延现金分红的利息。

16.7 付款的性质。奖励应是向受赠方支付的特别激励金，在计算受赠人的工资或薪酬金额时，不得考虑奖励，以确定 (a) 公司或任何子公司的任何养老金、退休、利润分成、奖金、保险或其他员工福利计划，或 (b) (i) 公司或任何子公司与 (ii) 受赠方之间的任何协议，除非如此计划或协议应另有明确规定。

16.8 服兵役。奖励应根据《守则》第414 (u) 条和1994年《统一服务部门就业和再就业权利法》进行管理。

16.9 数据保护。董事会、计划委员会以及董事会或计划委员会授权管理本计划的任何其他个人或实体可以在实施和管理计划所需的范围内处理、存储、转移或披露受赠方的个人数据。董事会、计划委员会以及董事会或计划委员会授权管理本计划的任何其他个人或实体均应遵守任何适用的数据保护法。

16.10 适用法律。本计划以及根据该计划获得奖励的任何受赠人的权利应根据堪萨斯州法律进行解释和解释，并受堪萨斯州法律的管辖，但不适用相反的法律冲突原则。

瑞士受赠人和受瑞士继承法约束的受赠人计划附件

1.第 5.6 (a) (i) 节应由以下内容取代：

(i) 在适用的瑞士法律允许的范围内，在终止隶属关系之前可没收的受让人的限制性股份应在该日期自动没收，但限制性股票须遵守第0条关于向受赠方偿还某些金额的规定；

2.第 5.6 (a) (ii) 节应由以下内容取代：

(ii) 在适用的瑞士法律允许的范围内，受赠方的限制性股票单位将被自动没收；

3.第 5.6 (a) (iii) 节应由以下内容取代：

(iii) 在适用的瑞士法律允许的范围内，任何未行使的期权或SAR，以及绩效期尚未在终止隶属关系前夕结束的任何绩效份额或绩效单位，均应在终止隶属关系后立即终止。

4.第 5.6 (d) (i) 节应由以下内容取代：

(i) 在适用的瑞士法律允许的范围内，受赠人的限制性股份和递延股份，在终止隶属关系之前可没收的范围内，应自动没收，但限制性股票须遵守第8.4节关于向受赠方偿还某些款项的规定；

5.第 5.6 (d) (ii) 节应由以下内容取代：

(ii) 在适用的瑞士法律允许的范围内，受赠方的限制性股票单位将被自动没收；

6.第 5.6 (d) (iv) 节应改为以下内容：

(iv) 在适用的瑞士法律允许的范围内，截至终止隶属关系之日业绩期尚未结束的任何绩效股份或绩效单位应在终止隶属关系后立即终止。

7。第 6.1 节应改为以下内容：

授予期权。在不违反本计划的条款和规定的前提下，可以按照董事会确定的数量和条款向任何符合条件的人授予期权。在不限制上述内容的普遍性的前提下，在适用的瑞士法律允许的范围内，董事会可以向任何符合条件的人授予期权，或允许任何符合条件的人选择获得期权，以代替或替代该符合条件的人可能有资格从公司或子公司获得的任何其他补偿（无论是目前支付还是延期支付，无论是根据计划还是其他方式支付），哪种期权可能具有价值（如确定）由董事会根据Black-Scholes或任何其他期权估值方法进行）等于或大于此类其他补偿的金额。

8.第11条应改为以下内容：

本计划下的每位受赠人可以不时指定任何受益人（可以偶然或连续提名），如果受赠方在领取任何或全部此类补助金之前死亡，本计划下的任何补助金将支付给他们。每项此类指定均应撤销同一受赠方先前的所有指定，应采用适用的瑞士继承法规定的形式和程序。无论何种指定，受赠人去世时未支付的补助金均应支付给受赠人的遗产