附件10.1

对修订和重述的定期贷款信贷协议的第一次修订

本修订及重订定期贷款信贷协议第一修正案(下称“修订”)于2023年6月30日由俄克拉荷马州有限责任公司Seboard Foods LLC(“借款人”)、特拉华州Seboard Corporation(“担保人”)(本协议的出借人)及美国联邦特许机构CoBank，ACB(“CoBank”)以行政代理的身份(定义见下文的信贷协议)订立。

借款人、担保人、贷款人及行政代理是日期为2018年9月25日的经修订及重订的定期贷款信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的各方。*如本摘录所用，信贷协议中定义且未在此另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

本合同双方希望根据本合同和本信用协议中规定的条款和条件修改本信用协议。

因此，考虑到房屋以及其他良好和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

第一节。定义。如本文所用，信贷协议中定义且未在此另行定义的资本化术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

第二节。对信贷协议的修订。*现将《信贷协议》修改如下：

(a)现对《信贷协议》进行修改，删除《信贷协议》附件A-1(《修订后的信贷协议》)中所列的删节文本(注明方式与下例相同)，并增加划线文本(注明方式与下例相同：划线文本)。附件A-2列出了经修订的信贷协议在生效后的一份干净的副本。

(b)现分别以附表1、附表1.1(B)第1部及附表11.8的形式修订及重述信贷协议附表1、附表1.1(B)第1部及附表11.8的全部内容。

(c)现对信用证协议附件C进行修订，并以附件C的形式重述其全部内容。

(d)现将信用证协议附件F全部删除。

第三节。将按LIBOR利率计息的贷款转换为每日简单SOFR利率贷款。借款人特此授权行政代理在2023年6月30日将所有按LIBOR利率选项(在本修正案生效前的信贷协议中定义)计息的未偿还贷款转换为每日简单SOFR利率贷款。

第四节。参考资料。“信贷协议”中对“本协议”的所有提及应被视为指经修订的信贷协议，而任何其他贷款文件中对信贷协议的任何及所有提及应被视为指经修订的信贷协议。

第五节。没有其他变化。*除非本协议另有明文规定，否则信贷协议的所有条款及其他每份贷款文件仍具有十足效力。

第六节。陈述和保证。借款人特此向行政代理和其他贷款人作出如下声明和担保：

(a)每一贷款方均拥有所有必要的权力和授权，以签署和交付本修正案及其所属的其他文件(视情况而定)，并履行其在本修正案、经修订的信贷协议和该贷款方所属的其他贷款文件项下的义务。*每一借款方均已正式有效地签署并向行政代理交付其所属的修订文件，该等修订文件和其所属的其他贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(b)修订文件的签署和交付，以及每一贷款方履行该贷款方所属的修订文件和其他贷款文件，已得到所有必要的公司或其他行动的正式授权，并且不需要也不会(I)要求任何政府当局的任何授权、同意或批准，(Ii)违反该借款方的组织文件或任何现行适用于该借款方的法律、规则、法规或命令的任何规定，或(Iii)导致违反或构成违约，借款方作为一方的任何契约或协议，或借款方或其财产可能受其约束或影响的任何契约或协议。

(c)贷款文件所载的所有陈述及保证，包括但不限于信贷协议第V条所载，于本协议日期及截至该日期在各重大方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期所作的一样，但(I)该等陈述及保证仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期是真实及正确的，及(Ii)该等陈述及保证根据其条款以重要性修饰语加以限定，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确。

(d)修正案文件的执行和交付没有发生或正在继续发生或将导致任何事件，这构成违约或违约事件。

第7条。有效性。*本修正案第2条和第3条只有在行政代理在本修正案之日或之前(或行政代理以书面同意的较晚日期)收到下列每一项时才有效，每一项的形式和实质内容均可由行政代理自行决定接受：

(a)本修正案由贷款当事人、行政代理机构和贷款人正式签署；

(b)每一贷款方的秘书或其他适当人员的证书，证明(I)借款方董事会已采取一切必要行动正式批准其所属贷款文件的签立、交付和履行，并附上批准该批准的适用决议的真实正确副本；(Ii)借款方根据借款方向行政代理提供的最新高级人员证书认证并交付给行政代理的组织文件继续完全有效，并且除将于本合同日期交付的证书中所述者外，未被修改或以其他方式修改；及(Iii)保证

根据借款方向行政代理提供的最新高级职员证书，已向行政代理人证明有权签署并代表该借款方行事的该借款方的高级职员和代理人继续获得这种授权，或列出该借款方的每一位有权执行和交付本修正案以及代表该借款方的所有其他文件、协议和证书的签字样本；

(c)每一借款方的国务秘书(或有关官员)出具的每一贷款方的良好资质证明，日期不超过本合同日期前30天；

(d)借款人提供的证据，证明已获得完成本协议所述交易所需的所有重大政府和第三方同意；以及

(e)以立即可用的资金支付根据本合同第11条到期和应付的所有费用和支出，但以本合同日期或之前开具的发票为限。

第8条。没有弃权书。本修正案或本修正案项下预期的任何文件、协议和证书的签署，不应被视为对行政代理或任何贷款人持有的任何贷款文件或其他文件下的任何违约或违约事件或任何其他违约、违约或违约事件的放弃，无论行政代理或任何贷款人是否知道，也无论在本修正案之日是否存在。

第9条。释放行政代理和贷款人。每一贷款方通过签署本修正案，特此无条件地解除并永远解除行政代理和贷款人及其任何和所有参与者、母实体、附属实体、附属实体、保险公司、赔偿人、继任者和受让人，以及上述任何一项的所有现任和前任董事、高级管理人员、代理人和雇员的任何和所有索赔、要求或诉讼原因，无论这些索赔、要求或诉讼因法律或衡平法、合同或侵权行为或根据任何州或联邦法律或其他规定而产生，现已或已就任何在本修订日期之前发生或引起的作为、不作为、事宜、因由或因该等作为、不作为、事宜、因由或事情而向任何该等人士提出申索，不论该等申索、要求及诉讼因由是成熟或未成熟或已知或未知。

第10条。担保人的确认和协议。担保人通过对本修正案的签署，(A)承认借款人在本修正案中就担保人作出了某些陈述和担保，并同意促使担保人遵守本修正案和其他贷款文件中规定的某些肯定和消极的契诺，并特此声明并保证在本修正案之日和截至本修正案之日，与之有关的所有该等陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，前提是任何因重大或重大不利变化而受到限制的陈述或担保在本修正案之日和截至本修正案之日在各方面都是正确的。除非该等陈述和保证特别与较早的日期有关，并同意在适用的范围内遵守该等契诺；(B)同意本修正案的条款和执行情况，并承认经修订的信贷协议项下产生的所有债务，其他债务将构成信贷协议第12条所担保的债务和义务；(C)重申其根据信贷协议的条款和其所属的其他贷款文件对行政代理和贷款人承担的所有义务；以及(D)确认不需要由于获得同意而要求担保人同意对信贷协议的任何进一步修订。

第11条。成本和开支。借款人在此重申其根据信贷协议第11.3节达成的协议，即应行政代理及其关联公司的要求，向行政代理支付或偿还与本修正案和本修订项下预期的其他文件、协议和证书的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理的自付费用(包括行政代理和行政代理的每个其他代理的律师的合理费用、收费和支出)(无论据此或由此预期的交易是否应完成)。

第12条。其他的。本修正案为贷款文件。本修正案应受科罗拉多州法律管辖，并按照科罗拉多州法律(不包括其法律冲突规则)解释。本修订连同经修订的信贷协议及其他贷款文件，包括本协议各方先前就本协议标的物所作的所有表述的最终及完整整合，并应构成本协议各方就该标的物达成的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。本修正案中任何被禁止或不可执行的条款，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内应无效。本修正案中的章节标题仅为便于参考而包含在本修正案中，不得出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起应仅构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件传输PDF或类似副本的方式交付本修正案签名页的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本具有同等效力。任何一方通过传真或电子邮件传递签署副本签名页时，也应交付执行副本原件，但未交付执行副本原件不影响本修正案的有效性、可执行性或约束力。

随后是签名页面。

兹证明，以下签署人已于上述第一年签署本修正案。


		海岸食品有限责任公司，作为借款人

		发信人：	/S/罗伯特·L·斯蒂尔
		姓名：	罗伯特·L·斯蒂尔
		标题：	总裁副秘书长兼司库

		作为担保人的海岸公司

		发信人：	/S/罗伯特·L·斯蒂尔
		姓名：	罗伯特·L·斯蒂尔
		标题：	总裁与首席执行官

信贷协议第一修正案的签字页


		CoBank，ACB，作为管理代理

		发信人：	/S/詹姆斯·H·马扎特
		姓名：	詹姆斯·H·马扎特
		标题：	美国副总统

信贷协议第一修正案的签字页


		CoBank，FCB，作为贷款人

		发信人：	/S/詹姆斯·H·马扎特
		姓名：	詹姆斯·H·马扎特
		标题：	美国副总统

信贷协议第一修正案的签字页

有表决权的参与者同意


农业第一农业信贷银行，作为投票参与者		Compeer Financial，FLCA，作为投票参与者

发信人：	/S/史蒂文·J·奥谢	发信人：
姓名：	史蒂文·J·奥谢	姓名：
标题：	高级副总裁	标题：

得克萨斯州农业信贷银行，作为投票参与者		美国中部农业信贷协会作为投票参与者

发信人：		发信人：
姓名：		姓名：
标题：		标题：

美国农业信贷服务协会作为投票参与者		AGCOUNTRY农业信贷服务，作为投票参与者

发信人：		发信人：
姓名：		姓名：
标题：		标题：

绿石农业信贷服务公司作为投票参与者		AGWEST农业信贷，作为西北农业信贷服务的兴趣继承者，作为投票参与者

发信人：		发信人：
姓名：		姓名：
标题：		标题：

资本农场信贷，作为投票参与者

发信人：
姓名：
标题：

投票参与者同意的签名页《信贷协议第一修正案》

有表决权的参与者同意


农业第一农业信贷银行，作为投票参与者	Compeer Financial，FLCA，作为投票参与者

发信人：	发信人：	/发稿S/丹·特瑞尔
姓名：	姓名：	丹·特瑞尔
标题：	标题：	董事，资本市场

得克萨斯州农业信贷银行，作为投票参与者	美国中部农业信贷协会作为投票参与者

发信人：	发信人：
姓名：	姓名：
标题：	标题：

美国农业信贷服务协会作为投票参与者	AGCOUNTRY农业信贷服务，作为投票参与者

发信人：	发信人：
姓名：	姓名：
标题：	标题：

绿石农业信贷服务公司作为投票参与者	AGWEST农业信贷，作为西北农业信贷服务的兴趣继承者，作为投票参与者

发信人：	发信人：
姓名：	姓名：
标题：	标题：

资本农场信贷，作为投票参与者

发信人：
姓名：
标题：

投票参与者同意的签名页《信贷协议第一修正案》

有表决权的参与者同意


农业第一农业信贷银行，作为投票参与者		Compeer Financial，FLCA，作为投票参与者

发信人：		发信人：
姓名：		姓名：
标题：		标题：

得克萨斯州农业信贷银行，作为投票参与者		美国中部农业信贷协会作为投票参与者

发信人：	/s/路易斯·M·H·雷奎霍	发信人：
姓名：	路易斯·M·H·雷奎霍	姓名：
标题：	董事资本市场	标题：

美国农业信贷服务协会作为投票参与者		AGCOUNTRY农业信贷服务，作为投票参与者

发信人：		发信人：
姓名：		姓名：
标题：		标题：

绿石农业信贷服务公司作为投票参与者		AGWEST农业信贷，作为西北农业信贷服务的兴趣继承者，作为投票参与者

发信人：		发信人：
姓名：		姓名：
标题：		标题：

资本农场信贷，作为投票参与者

发信人：
姓名：
标题：

投票参与者同意的签名页《信贷协议第一修正案》

有表决权的参与者同意


农业第一农业信贷银行，作为投票参与者	Compeer Financial，FLCA，作为投票参与者

发信人：	发信人：
姓名：	姓名：
标题：	标题：

得克萨斯州农业信贷银行，作为投票参与者	美国中部农业信贷协会作为投票参与者

发信人：	发信人：	/S/帕特里克·鲍尔
姓名：	姓名：	帕特里克·鲍尔
标题：	标题：	总裁副食品与农业企业

美国农业信贷服务协会作为投票参与者	AGCOUNTRY农业信贷服务，作为投票参与者

发信人：	发信人：
姓名：	姓名：
标题：	标题：

绿石农业信贷服务公司作为投票参与者	AGWEST农业信贷，作为西北农业信贷服务的兴趣继承者，作为投票参与者

发信人：	发信人：
姓名：	姓名：
标题：	标题：

资本农场信贷，作为投票参与者

发信人：
姓名：
标题：

投票参与者同意的签名页《信贷协议第一修正案》

有表决权的参与者同意


农业第一农业信贷银行，作为投票参与者		Compeer Financial，FLCA，作为投票参与者

发信人：		发信人：
姓名：		姓名：
标题：		标题：

得克萨斯州农业信贷银行，作为投票参与者		美国中部农业信贷协会作为投票参与者

发信人：		发信人：
姓名：		姓名：
标题：		标题：

美国农业信贷服务协会作为投票参与者		AGCOUNTRY农业信贷服务，作为投票参与者

发信人：	/S/内森·R·延森	发信人：
姓名：	内森·R·延森	姓名：
标题：	资本市场部总裁副局长	标题：

绿石农业信贷服务公司作为投票参与者		AGWEST农业信贷，作为西北农业信贷服务的兴趣继承者，作为投票参与者

发信人：		发信人：
姓名：		姓名：
标题：		标题：

资本农场信贷，作为投票参与者

发信人：
姓名：
标题：

投票参与者同意的签名页《信贷协议第一修正案》

有表决权的参与者同意


农业第一农业信贷银行，作为投票参与者	Compeer Financial，FLCA，作为投票参与者

发信人：	发信人：
姓名：	姓名：
标题：	标题：

得克萨斯州农业信贷银行，作为投票参与者	美国中部农业信贷协会作为投票参与者

发信人：	发信人：
姓名：	姓名：
标题：	标题：

美国农业信贷服务协会作为投票参与者	AGCOUNTRY农业信贷服务，作为投票参与者

发信人：	发信人：	/S/古斯塔夫·雷德克里夫
姓名：	姓名：	古斯塔夫·拉德克利夫
标题：	标题：	总裁副局长

绿石农业信贷服务公司作为投票参与者	AGWEST农业信贷，作为西北农业信贷服务的兴趣继承者，作为投票参与者

发信人：	发信人：
姓名：	姓名：
标题：	标题：

资本农场信贷，作为投票参与者

发信人：
姓名：
标题：

投票参与者同意的签名页《信贷协议第一修正案》

有表决权的参与者同意


农业第一农业信贷银行，作为投票参与者		Compeer Financial，FLCA，作为投票参与者

发信人：		发信人：
姓名：		姓名：
标题：		标题：

得克萨斯州农业信贷银行，作为投票参与者		美国中部农业信贷协会作为投票参与者

发信人：		发信人：
姓名：		姓名：
标题：		标题：

美国农业信贷服务协会作为投票参与者		AGCOUNTRY农业信贷服务，作为投票参与者

发信人：		发信人：
姓名：		姓名：
标题：		标题：

绿石农业信贷服务公司作为投票参与者		AGWEST农业信贷，作为西北农业信贷服务的兴趣继承者，作为投票参与者

发信人：	撰稿S/尼科尔·威尔科克斯	发信人：
姓名：	尼科尔·威尔科克斯	姓名：
标题：	董事资本市场部高级副总裁兼董事总经理	标题：

资本农场信贷，作为投票参与者

发信人：
姓名：
标题：

投票参与者同意的签名页《信贷协议第一修正案》

有表决权的参与者同意


农业第一农业信贷银行，作为投票参与者	Compeer Financial，FLCA，作为投票参与者

发信人：	发信人：
姓名：	姓名：
标题：	标题：

得克萨斯州农业信贷银行，作为投票参与者	美国中部农业信贷协会作为投票参与者

发信人：	发信人：
姓名：	姓名：
标题：	标题：

美国农业信贷服务协会作为投票参与者	AGCOUNTRY农业信贷服务，作为投票参与者

发信人：	发信人：
姓名：	姓名：
标题：	标题：

绿石农业信贷服务公司作为投票参与者	AGWEST农业信贷，作为西北农业信贷服务的兴趣继承者，作为投票参与者

发信人：	发信人：	撰稿S/苏安·哈里斯
姓名：	姓名：	苏安·哈里斯
标题：	标题：	美国副总统

资本农场信贷，作为投票参与者

发信人：
姓名：
标题：

投票参与者同意的签名页《信贷协议第一修正案》

有表决权的参与者同意


农业第一农业信贷银行，作为投票参与者		Compeer Financial，FLCA，作为投票参与者

发信人：		发信人：
姓名：		姓名：
标题：		标题：

得克萨斯州农业信贷银行，作为投票参与者		美国中部农业信贷协会作为投票参与者

发信人：		发信人：
姓名：		姓名：
标题：		标题：

美国农业信贷服务协会作为投票参与者		AGCOUNTRY农业信贷服务，作为投票参与者

发信人：		发信人：
姓名：		姓名：
标题：		标题：

绿石农业信贷服务公司作为投票参与者		AGWEST农业信贷，作为西北农业信贷服务的兴趣继承者，作为投票参与者

发信人：		发信人：
姓名：		姓名：
标题：		标题：

资本农场信贷，作为投票参与者

发信人：	/发稿S/弗拉基米尔·科列斯尼科夫
姓名：	弗拉基米尔·科列斯尼科夫
标题：	资本市场董事

投票参与者同意的签名页《信贷协议第一修正案》


			页面
I	某些定义		1
	1.1	某些定义	1
	1.2	施工	27
	1.3	会计原则	27
	1.4	UCC条款	2728
	1.5	舍入	28
	1.6	公约的总体遵守情况	28
	1.7	差饷的管理	28
第二部分：	信贷安排		29
	2.1	定期贷款	29
	2.2	利率拨备	29
	2.3	利息期和报价利率期	30
	2.4	定期贷款的发放	32
	2.5	费用	32
	2.6	备注	32
	2.7	付款	33
	2.8	付息日期	3233
	2.9	自愿预付款和减少承付款	33
	2.10	强制提前还款	34
	2.11	贷款人分担付款	3536
	2.12	违约贷款人	3637
	2.13	CoBank资本计划	3637
(三)	增加的成本；税收；违法性；赔偿		3738
	3.1	成本增加	3738
	3.2	税费	3839
	3.3	非法性	4142
	3.4	Libor利率选项不可用；违约后的利息；LIBOR替代利率	43
	3.4	违约后无法确定利率；成本；利息	44
	3.5	赔款	4647
	3.6	缓解义务；替换贷款人	4748
	3.7	基准替换设置	49
	3.73.8	生死存亡	4950


IV	成交的先决条件		4950
	4.1	送货量	4950
	4.2	费用的缴付	5051
V	申述及保证		5051
	5.1	组织机构和资格	5051
	5.2	遵守法律	5152
	5.3	物业的标题	5152
	5.4	《投资公司法》	5152
	5.5	违约事件	5152
	5.6	附属公司及业主	5152
	5.7	权力与权威；效力与约束力	5152
	5.8	没有冲突；实质性协议；异议	5152
	5.9	诉讼	5253
	5.10	财务报表	5253
	5.11	保证金股票	5354
	5.12	全面披露	5354
	5.13	税费	5354
	5.14	知识产权；其他权利	5354
	5.15	保险	5354
	5.16	ERISA合规性	5455
	5.17	环境问题	5455
	5.18	偿付能力	5556
	5.19	反腐败法；制裁和反恐怖主义法	5556
六、	平权契约		5556
	6.1	报告要求	5556
	6.2	保留存在等	5758
	6.3	支付法律责任，包括税款等	5758
	6.4	保险的维持	5758
	6.5	物业及租契的保养	5859
	6.6	探视权	5859
	6.7	备存纪录及帐簿	5859
	6.8	遵守法律；收益的使用	5859
	6.9	农业信贷股权	5960
	6.10	收益的使用	5960
	6.11	更新附属明细表	5960
	6.12	材料协议	5960


第七章	消极契约		5960
	7.1	负债	5960
	7.2	留置权	6061
	7.3	关联交易	6061
	7.4	贷款和投资	6061
	7.5	股利和相关分配	6162
	7.6	清算、合并、合并、收购	6263
	7.7	资产或子公司的处置	6364
	7.8	收益的使用	6364
	7.9	已保留	6465
	7.10	继续经营或在业务中有机会	6465
	7.11	财政年度	6465
	7.12	发行股权	6465
	7.13	组织文件中的更改	6465
	7.14	负面承诺	6465
	7.15	反恐怖主义法	6465
	7.16	反腐败法	6566
	7.17	材料协议	6566
	7.18	契诺的独立性	6566
VIII	金融契约		6566
	8.1	最高负债与资本比率	6566
	8.2	最低有形净值	6566
九	违约事件		6566
	9.1	违约事件	6566
	9.2	失责事件的后果	6768
X	磁贴管理代理		6970
	10.1	委任及主管当局	6970
	10.2	作为贷款人的权利	6970
	10.3	无受托责任	6970
	10.4	开脱罪责	7071
	10.5	行政代理的依赖	7071
	10.6	职责转授	7071
	10.7	提交申索的证明	7071
	10.8	行政代理的辞职	7172
	10.9	对行政代理和其他贷款人的不信任	7273

三、


	10.10	无其他职责等	7273
	10.11	授权释放担保人	7273
	10.12	[已保留]	7273
	10.13	不依赖于行政代理的客户识别程序	7273
	10.14	差饷免责声明	73
XI	其他		7374
	11.1	修改、修订或豁免	7374
	11.2	没有默示的豁免；累积补救	7475
	11.3	费用；赔偿；损害豁免	7475
	11.4	节假日	7677
	11.5	通知；效力；电子通信	7677
	11.6	可分割性	78
	11.6	易损害性	78
	11.7	持续时间；生存	7778
	11.8	继承人和受让人	7879
	11.9	保密性	8283
	11.10	对口；整合；有效性	8283
	11.11	法律选择；提交司法管辖权；放弃地点；送达程序；放弃陪审团审判	8384
	11.12	《美国爱国者法案公告》	8485
	11.13	预留付款	8485
	11.14	利率限制	8485
	11.15	修订和重述	8586
第十二届	担保		8586
	12.1	担保	8586
	12.2	付款	8586
	12.3	绝对权利和义务	8586
	12.4	付款的货币和资金	8788
	12.5	从属关系	8788
	12.6	执法	8788
	12.7	抵销及豁免	8788
	12.8	放弃通知；代位求偿	8788
	12.9	信赖	8889
	12.10	保持井	8990
	12.11	接缝	90

四.

时间表和展品一览表

附表


附表1	-	定价网格
附表1.1(B)	-	贷款人的承诺及通知的地址
附表2.1	-	定期贷款摊销
附表5.1	-	附属公司
附表7.4	-	投资
附表11.8	-	参加投票的人

展品


附件A	-	转让的形式和假设
附件B	-	定期通知的格式
附件C	-	转换或延续通知的格式
附件D	-	符合证书的格式
展品：E-1	-	美国纳税证明表格(非合伙外国贷款人)
展品：E-2	-	美国纳税证明表格(非合伙外国参与者)
展品：E-3	-	美国税务合规证书格式(外国参与者合伙企业
展品：E-4	-	美国税务合规证表格(外国贷款人合伙)
展品：F	-	资金成本确认书格式

修订和重述定期贷款信贷协议

本修订及重述定期贷款信贷协议(以下简称“协议”)日期为2018年9月25日，由俄克拉荷马州海滨食品有限责任公司(作为借款人)、作为母公司及担保人的特拉华州海滨公司(作为母公司及担保人)、贷款人(见下文定义)及作为行政代理(定义见下文)的CoBank，ACB订立。

鉴于借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额不超过7亿美元(700,000,000.00美元)的无担保定期贷款，所有这些都在本协议中有更明确的规定，并符合本协议的条款和条件；

鉴于借款人、母公司、贷款人不时与作为行政代理的CoBank签订了日期为2015年12月4日的特定定期贷款信贷协议(在本协议日期前不时修订的《现有定期贷款信贷协议》)；以及

鉴于，现有定期贷款信贷协议的订约方希望修订和重述现有定期贷款信贷协议，以(A)将现有定期贷款信贷协议项下的定期贷款与本协议项下的定期贷款完全再融资，并(B)进行某些修订和修改，所有内容均在本协议中更全面地阐述；

考虑到双方在下文中列出的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方约定并同意，自截止日期(定义如下)起，对现有定期贷款信贷协议进行修订和重述，内容如下：

ICERTAIN定义

1.1某些定义。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，除非本协议上下文另有明确要求，否则下列词语和术语应分别具有以下含义：

“收购”指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)母公司或母公司收购一名人士的全部或实质所有资产，或(B)母公司或附属公司收购任何人士(已是附属公司的人士除外)超过50%的投票权权益。

“调整后的LIBOR利率”是指，如果定期贷款在任何利息期间受LIBOR利率选项的约束，则年利率等于(A)该利率期间的LIBOR利率乘以(B)法定储备金利率

“调整后的每日简单SOFR汇率”指，就任何计算而言，每年的汇率等于(A)该计算的每日简单SOFR汇率加上(B)SOFR调整后的汇率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR汇率永远小于下限，则应将调整后的每日简单SOFR汇率视为下限。

“调整后的长期SOFR比率”指，就任何计算而言，每年的比率等于(A)该项计算的长期SOFR比率加上(B)SOFR调整后的比率；但如如此厘定的调整后长期SOFR比率应小于下限，则调整后的长期SOFR比率

须当作为发言权。

“行政代理”是指CoBank，在贷款文件中以行政代理的身份。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由指定人士控制或与指定人士共同控制的另一人。

“反腐败法”具有第5.19.5.19节规定的含义。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、“了解您的客户”或洗钱有关的任何法律，包括第号行政命令、《美国爱国者法案》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由美国财政部外国资产控制办公室实施的法律(上述任何法律可能会不时被修订、更新、延长或替换)。

“适用保证金”指适用的：

(I)(A) 如果定期贷款受制于基本利率选项，则根据“基本利率适用保证金”标题下的定价网格，根据当时有效的债务与资本化比率，增加适用于定期贷款基本利率贷款的基本利率的百分比利差，或

(Ii)(B) 如果定期贷款受LIBOR利率选项的约束，则基于债务与资本比率的有效定价网格，根据标题“调整后的LIBORTerm Sofr利率适用利润率”下的定价网格，将适用于定期贷款SOFR利率的调整后LIBORTerm Sofr利率的百分比利差添加到适用于定期LoanSOFR利率贷款的调整后LIBORTerm Sofr利率。

(c)适用于每日简单SOFR贷款的调整后每日简单SOFR利率的百分比利差，基于债务与资本比率，然后根据标题“每日简单SOFR利率适用保证金”下的定价网格。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和承担”是指第11.8节允许的贷款人和受让人以附件A或行政代理批准的任何其他形式订立的转让和承担协议。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“授权人员”对于贷款方而言，是指借款方的首席执行官、总裁、该借款方的首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管或由该贷款方向行政代理发出的书面通知指定的、被授权代表贷款方执行本协议所要求的通知、报告和其他文件的其他个人。借款方可通过向行政代理发出书面通知，不时修改该等个人名单。

“可用期限”指，自确定之日起，就适用的当时基准(如适用)而言，(A)如果适用的当时基准是定期利率，则指用于或可用于确定利息期长度的基准的任何期限，或(B)在其他情况下，根据本协议截至该日期的基准计算的任何利息付款期。

“破产法”是指美国法典的第11章。

“基本利率”是指，对于任何一天，由行政代理在每周的第一个工作日(或更频繁地，根据行政代理的合理酌情决定权)确定的年利率，应等于(A)当日有效的最优惠利率，(B)联邦基金有效利率加0.5%(0.50%)年利率中的最高者，以及(C)调整后的LIBORTerm Sofr利率(如有必要，向上舍入，至下一个百分之一的整数倍)，为期一个月，在该日生效，年息为千兆加百分之一(1.00%)；但在任何情况下，基本税率不得低于下限。基本利率因其计算方法的改变而发生的任何变化，应分别在最优惠利率、联邦基金有效利率或调整期限SOFR利率以及最优惠利率、联邦基金有效利率或调整期限SOFR利率的基础利率和最优惠利率、联邦基金有效利率或调整期限SOFR利率之间生效，且无需通知借款人或任何其他人。如果

如果发生第3.4(A)节所述的情况，则除非并直至根据第3.4(C)节对本协议作出修正，否则基本费率应为上述(A)和(B)项中较大的一项，并应在不参考上述(C)项的情况下确定。在任何情况下，基本利率都不应小于零。

“基本利率贷款”是指按照基本利率选项计算的计息定期贷款的一部分。

“基本利率选择权”是指借款人根据第2.2(A)(I)节(A)(I)第2.2(A)(I)节规定的利率和条款选择全部或部分定期贷款计息的选择权。

“基准”最初指每日简单SOFR汇率和术语SOFR汇率(视适用情况而定)；如果基准转换事件发生在任何初始基准或任何当时的基准上，则“基准”是指该初始基准或当时的基准的适用基准替换，前提是该基准替换已根据第3.7(A)节的规定取代了该先前基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括计算该基准时所使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(a)对于调整后的期限SOFR费率，下面列出的第一个替代方案可由管理代理确定：

(i)是指(A)每日简单SOFR利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在这两种情况下，行政代理和借款人在适当考虑到任何不断发展的或当时流行的市场惯例(包括相关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议)后，选择该调整作为该基准的可用期限的替代；或

(Ii)是指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在这两种情况下，行政代理和借款人在适当考虑到任何正在演变的或当时流行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议后，选择该调整作为该基准的可用期限的替代；以及

(b)对于所有其他基准，(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该基准的可用基准期的替代，同时适当考虑到任何不断变化的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

条件是，如果根据上文第(A)款或第(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；此外，如果基准替换是使用每日简单SOFR利率计算的，则所有利息将按季度支付。

“基准替换符合变更”是指，在使用或管理任何初始基准或任何经调整的初始基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作上的更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率的更改，转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第3.5节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准过渡事件”对于当时的任何基准，是指当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人有管辖权的破产官员、对该基准的管理人有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发生的公开声明或信息发布。

宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调代表或将不能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复。

“受益所有权证明”是指关于法人客户受益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指Seboard Foods LLC，一家根据俄克拉荷马州法律成立并存在的有限责任公司。

“借款”指，截至任何确定日期，(A)就截至该日期未偿还的报价利率贷款而言，包括具有相同报价利率期限的报价利率贷款；(B)就截至该日期未偿还的定期SOFR利率贷款而言，由具有相同利息期的定期SOFR利率贷款组成的借款；(C)就每日简单SOFR利率贷款而言，是指截至该日期未偿还的所有每日简单SOFR利率贷款；以及(D)就基本利率贷款而言，是指截至该日期尚未偿还的所有基本利率贷款。

“布雷斯基集团”是指(A)哈里·布雷斯基的遗产，(B)哈里·布雷斯基的配偶、继承人、受遗赠人、直系后裔和直系后裔的配偶、其他血亲，和/或哈里·布雷斯基遗产的遗产或代表，(C)为哈里·布雷斯基的配偶、直系后裔和配偶和/或其他血亲的利益而设立的信托，以及(D)由前述(A)、(B)或(C)项所述的人直接或间接控制的任何人)。

“营业日”是指除周六、周日或法定假日以外的任何一天，在科罗拉多州丹佛市或纽约州纽约，银行被授权或被要求关门营业，如果适用的营业日与LIBOR利率或参考LIBOR利率确定的基本利率有关，则该日也必须是银行之间和银行之间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。

“营业日”指根据纽约州或科罗拉多州法律规定为法定假日的周六、周日或其他日子以外的任何日子，或法律授权或要求该州的银行机构关闭的日子；但在用于期限SOFR贷款时，“营业日”一词也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

“资本租赁”是指根据公认会计原则要求资本化的任何不动产或动产租赁，或根据适用于借款人及其子公司的法规被视为经营租赁，但在其他情况下根据公认会计原则要求资本化的任何租赁。

“现金等价物”是指：

(i)美利坚合众国的直接债务或其任何机构或工具，或由美利坚合众国的完全信用和信用担保的债务，自购置之日起十二(12)个月或更短时间内到期；

(Ii)收购日标准普尔评级为A-1或穆迪评级为P-1的180天或更短期限到期的商业票据；

(Iii)商业银行的活期存款、定期存款或一年内到期的存单，这些商业银行是根据美国或其任何州的法律组织的，或者是行政代理人可以接受的外国银行或其分行或代理机构，在任何情况下，其资本和盈余合计至少相当于1,000,000,000美元；

(Iv)货币市场或共同基金，其投资限于上文第(I)-(Iii)款至第(Iii)款所述的投资类型。

“意外事故”是指，就任何人的任何财产而言，该人或其任何附属公司因该财产而获得保险赔偿、谴责赔偿或其他赔偿的任何损失或损害，或对该财产的任何谴责或以其他方式拿走。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(1)任何法律的通过或生效；(2)任何官方机构对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何变更；或(3)任何官方机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)适用于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或与之相关的所有要求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)，以及(Y)适用于国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)在每种情况下依据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。

“控制权变更”指(I)任何人士或团体(指经修订的1934年证券交易法第13(D)或14(A)节所指的人士或团体)，但不包括(W)该人士或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体，(X)特拉华州有限责任公司Seboard Floard Flowers，(Y)香港证监会首选有限责任公司，以及(Z)布雷斯基集团的任何成员，应获得实益所有权(证券交易委员会根据上述法案颁布的规则13d-3和13d-5的含义内)，或由于有权获得实益所有权的个人或群体，无论是立即行使，还是在完全摊薄的基础上随着时间推移(每一项“选择权”)获得50%或更多的投票权股权，并考虑到任何选择权，就像已经行使了此类权利一样；或(Ii)其母公司不再直接或间接拥有借款人100%的股权。

“成交日期”是指贷款人已满足或放弃第第4.1节中的每一项先决条件的营业日。

“截止日期”是指2018年9月25日。

“CoBank”是指CoBank，ACB，美国联邦特许的机构，其继承者和受让人。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“承诺”是指任何贷款人的定期贷款承诺；“承诺”是指所有贷款承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。等后)，并不时修订，以及任何后续法规。

“合规证书”是指借款人的证书，由母公司的合规官员签署，基本上采用本合同附件D的形式。

“合规官”系指母公司或任何贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或秘书(视情况而定)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的此类报表或项目。“合并”有一个相关的含义。

“合并实体”是指除母公司的子公司外，其财务报表或财务报表项目根据公认会计准则与母公司的财务报表或财务报表项目合并的个人。

“综合资金负债”指于任何厘定日期，综合集团以综合基础计算的综合资产负债表本金总额，(A)根据公认会计原则厘定的综合集团所有负债的资产负债表本金总额，(B)资产负债表附注中根据公认会计原则披露的综合集团负债本金总额，(C)与物业或服务的递延购买价格有关的所有债务(应付贸易账款和正常业务过程中应计开支除外)的未清债务总额，(D)与资本租赁和合成租赁债务有关的可归属债务；(E)不重复地，对综合集团成员以外的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的(A)至(D)款所述类型的未偿债务提供所有担保；及(F)上述(A)至(E)款所述类型的所有债务。如果该等债务是向综合集团的该成员追索的。

“合并集团”是指母公司、子公司和合并实体。

“综合净收入”指本集团于任何期间的综合净收入(或亏损)，按综合会计原则厘定，且无重复；但在计算本集团任何期间的综合净收入时，(A)综合集团成员于其他人士拥有的非控股权益的净收益(或亏损)须不包括在内，及(B)综合集团成员于其他人士拥有的非控制权益的股息及分派应计入综合集团成员以现金收取的范围内。

“综合有形净值”指于任何厘定日期综合集团的股东权益减去按综合基础厘定日期的无形资产

符合公认会计原则。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换或继续通知”具有第2.3节中规定的含义。

“收购成本”就任何收购而言，指在订立任何收购协议之日，下列各项的总和(无重复)：(A)将与收购有关而转让的综合集团任何成员的股权价值；(B)作为对价的其他财产(不包括(A)款所述财产及任何债务工具的未付本金)的任何现金及公平市价的款额；(C)所产生的任何债务的款额(以面值或到期日应付的款额(以较大者为准)厘定)；(D)综合集团任何成员公司与该等收购有关而假设或收购的所有额外收购价格金额，(D)以盈利及其他或有债务的形式记录在综合集团财务报表上的所有额外收购价格金额，(E)与不竞争契约有关的所有已支付款项、应根据通用会计准则在综合集团财务报表上记录的咨询协议，以及与该等收购有关的其他附属合约，(F)综合集团任何成员公司就该等收购所给予的所有其他代价的公平市价总额，以及(G)自付的律师、会计师和其他顾问的服务和费用的交易费用，以及由此产生的其他类似的交易费用。为了确定任何交易的收购成本，综合集团任何成员的股权应估值(Ai)，如果股权随后被全国证券交易商协会指定为全国市场系统证券，或在全国证券交易所上市，则(Ai)由母公司无利害关系的董事会成员组成的委员会决定，(BII)由母公司董事会无利害关系的成员组成的委员会决定，并在行政代理的要求下，对最后报告的出价和要价的平均值或最后报告的价格进行估值。对于根据行使期权或认股权证或转换证券而完成的任何收购而言，收购成本应包括收购该等期权、认股权证或可转换证券的成本以及行使或转换证券的成本。

“担保债务”是指不构成债务的债务或负债，这些债务或负债(A)将超过门槛金额，(B)根据公认会计准则在个人的资产负债表上作为负债应计。

“每日简单SOFR汇率”是指，对于任何一天(“每日简单SOFR汇率日”)，在(A)如果该每日简单SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该日简单SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，或(B)如果该日简单SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该日简单SOFR汇率日之前的五个美国政府证券营业日之前的一天(该日为“每日简易SOFR汇率确定日”)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。*如果在紧接任何每日简单SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日下午3：00之前，关于该每日简单SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准转换事件尚未发生，则该每日简单SOFR确定日期的SOFR将是就之前在SOFR管理人的网站上公布的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；前提是根据本协议确定的任何SOFR

在计算每日简单汇率时，应使用句子，连续不超过三天的每日简单汇率。*每日简单SOFR因SOFR变动而发生的任何变动，自SOFR变动生效之日起生效，不会通知借款人或任何其他人。

“每日简单SOFR利率贷款”是指按照每日简单SOFR利率选项计算的计息定期贷款的一部分。*每日简单SOFR利率贷款不受利息期限制。

“每日简单SOFR利率选项”是指借款人根据第2.2(A)(Iv)节规定的利率和条款选择全部或部分定期贷款计息的选项。

“债务发生”是指母公司或其任何子公司在债务以外的任何债务结清之日或之后发生的债务。

“债务与资本化比率”指于任何厘定日期结束时，以百分比表示的比率，以(A)减去(I)截至该日期的综合融资负债的剩余部分，减去(Ii)任何无限制现金(其金额须按任何预期税项净额计算)、现金等价物及综合集团于该日期可随时出售的债务及股权证券，与(B)(I)截至该日期的综合融资负债加上股东权益的总和。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组、清盘或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件或条件。

“违约利率”指的是，截至任何确定日期，下列情况：(A)如果就定期贷款的任何部分适用基本利率期权，则在该日期按照基本利率期权确定的利率外加2.0%的额外保证金；(B)如果就定期贷款的任何部分适用LIBORTerm Sofr利率期权，则在该日期根据LIBORTerm Sofr利率期权确定的利率外加2.0%的额外保证金，(C)如就定期贷款的任何部分须受每日简单SOFR利率选择权所规限，则按照每日简单SOFR利率选择权所厘定的利率，于该日期起计算，另加每年2.0%的额外保证金；。(D)就受报价利率选择权规限的定期贷款的任何部分，按截至该日期的报价利率选择权厘定的利率，另加每年2.0%的额外保证金，以及(De)就所有其他债务而言，于该日期根据基本利率选择厘定的利率，另加每年2.0%的额外保证金。

除第2.12(B)2.12(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(I)未能(A)未能(A)在本协议规定的定期贷款需要提供资金之日起两个工作日内为定期贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(B)在到期之日起两个工作日内，(Ii)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明除外)，或(B)向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定须支付的任何其他款项

声明涉及该贷款人为本协议项下的定期贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出)，(Iii)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款(Iii)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(Iv)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(A)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，或(B)已为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述第(I)款至第(Iv)款中的任何一项或多项确定贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在上述明确规定的任何补救权利的约束下，该贷款人在向借款人和每一贷款人交付关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人(在第2.12节的约束下)。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217节的规定，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“指定司法管辖区”是指在任何时候，受到美国全面经济制裁的任何国家，该制裁广泛限制与该国的贸易和投资。截至截止日期，下列国家为“指定司法管辖区”：古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产或资产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分公司出售财产的任何处置。

“美元”、“美元”、“美元”和符号“$”表示美利坚合众国的合法货币。

“合格受让人”指符合第11.8(B)(Iii)节、第11.8(B)(V)节、第11.8(B)(V)节、第11.8(B)(Vi)节、第11.8(B)(Vi)节、第11.8(B)(Vi)(Vi)节、第11.8(B)(Iii)节、第11.8(B)(Iii)节和第11.8(B)(Iii)节所要求的受让人的任何人。

“环境法”系指任何和所有现行和未来适用的联邦、州、地方和外国法律以及政府当局或普通法的任何同意法令、特许权、许可、授予、特许经营权、许可证、协议或其他限制，涉及：(IA)保护

危险材料的产生、处理、使用、标记、处置、运输、回收和补救；(三)受危险材料影响的人类健康；(七)濒危或受威胁物种的保护；(五)保护濒危或受威胁物种；(五)保护环境敏感地区。

“环境责任”是指借款人或任何其他借款人直接或间接因(Ia)违反任何环境法；(Iib)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(Iiic)接触任何危险物质；(Ivd)向环境释放或威胁释放任何危险物质而直接或间接产生的或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)；或(V)任何合约、协议或其他双方同意的安排，而根据该等合约、协议或其他双方同意的安排，须就上述任何事项承担或施加法律责任。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“股权发行”是指母公司在截止日期后的任何时间对其股权进行的任何发行。

“ERISA”指可不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规，以及不时有效的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指在任何时候，与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否注册成立)，使得该贸易或业务与该贷款方和所有其他ERISA联营公司一起，根据《守则》第414节和ERISA第4001(B)(1)节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(I)与养老金计划有关的可报告事件(根据ERISA第4043节及其规定)；(Ii)贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度内(如ERISA第4001(A)(2)节所定义)从受ERISA第4063节约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务的停止；(3)贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或多雇主计划正在重组的通知；(4)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将对养恤金计划或多雇主计划的修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(5)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的事件或条件；(Vi)根据ERISA第四章向借款人或ERISA的任何关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；或(Vii)确定任何养老金计划被视为处于风险中的计划，或被视为守则第430、431和432节或ERISA第303、304和305节所指的处于危险或危急状态的计划。

“违约事件”是指第9.1节中所述的任何事件，其中称为“违约事件”。

“排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，则该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该担保权益而授予的担保，由于担保人在担保人的担保或担保人授予担保权益生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在生效第12.10节和任何其他为担保人的利益的“保持良好、支持或其他协议”后确定的)所界定的“合资格合同参与者”，该担保人因任何原因未能构成商品期货交易委员会的法规或命令(或其任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的掉期义务部分。

“除外税”是指对接受者或对接受者征收的下列任何税，或要求从对接受者的付款中扣缴或扣除的任何税：(I)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每一种情况下，(A)由于接受者根据法律组织，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区，或(B)属于其他关联税，(Ii)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于下列日期：(A)贷款人获得定期贷款或承诺中的利息(借款人根据第3.6(A)条或3.6(B)节3.6(A)或3.6(B)节或3.6(B)3.6(A)或3.6(B)条提出的转让请求，或3.6(B)3.6(A)或3.6(B)条规定的转让请求；或3.6(B)3.6(A)或3.6(B)节规定的转让要求。根据现行法律，对定期贷款或承诺中的适用利息征收美国联邦预扣税。根据第3.2节，与此类税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人，(Iii)因该受款人未能遵守第3.2节和(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而支付的税款。

“第第13224号行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义问题的第第13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被更新、延长、修订或替换。

“农信股”具有第6.9节规定的含义。

“农场信贷贷款人”是指根据1971年《农场信贷法》(Farm Credit Act)组织的联邦特许的农场信贷系统贷款机构，该法案可能会不时进行修订或补充。

“FATCA”指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)，以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)年利率(如有必要，向上舍入到最接近的1/100的整数倍)等于纽约联邦储备银行在该日公布的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或如果在

该日为公布该收费率的前一日。和(B)为0%。

“费用函”是指截至2018年8月22日借款人、家长和行政代理人之间的某些委托书，以及借款人和行政代理人之间不时签订的任何其他费用函件。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”是指(I)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(Ii)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在不违反第1.3节规定的情况下不时生效的公认会计原则，并在项目和金额分类方面一致适用。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“担保负债”是指(A)在到期或宣布到期时，在任何该等时间，根据信贷协议、票据和所有其他贷款文件的条款，迅速足额偿付借款人或任何其他贷款方欠任何一个或多个行政代理人或贷款人的所有债务和所有其他贷款金额，包括本金、利息、保费和费用(包括所有合理的费用和律师费用)；以及(B)迅速、充分和忠实地履行、遵守和履行每一项协议、承诺、借款人和对方贷款方根据信贷协议、票据和其所属的所有其他贷款文件须履行、遵守或解除的契诺和规定。

“担保人”是指在本协议签字页上被指定为“担保人”的本协议各方，以及在本协议签署之日后作为担保人加入本协议的其他各方。

“担保人的义务”是指担保人根据第十二条规定对行政代理人和贷款人承担的义务。

“担保”或“担保”，就任何人而言，是指该人直接或间接担保任何其他人的债务或担保债务，或具有担保任何其他人的任何债务或担保债务的经济效果的义务，而不重复地指该人的任何或有或有义务，以及在不限制前述规定的一般性的原则下，指任何该等人士的直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务：(A)购买或支付(或预支或提供资金以购买或支付)该等债务或担保债务(不论是凭借合伙而产生)

通过协议妥善保管、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付、或维持财务报表状况或其他方面的安排)，(B)购买或租赁财产或服务，以保证另一人支付或履行任何债务或担保义务，(C)维持该人的营运资金，以容许该人偿付该等债务或担保债务；或。(D)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或担保债务的偿付，或保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议；。但保证/保证一词不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。除非另有说明，任何担保的金额应被视为是担保债务或担保债务的本金金额和担保人根据该担保文书条款可能承担的责任的最高金额之间的较小者。

“危险材料”是指(I)任何爆炸性或放射性物质、材料或废物，以及(Ii)任何危险或有毒物质、材料或废物，这些物质、材料或废物在任何适用的环境法中被定义或规定为此类物质，或可合理地预期根据任何适用的环境法产生责任，包括但不限于石棉、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品。

“套期保值协议”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会出版的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项对冲协议而言，是指在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等对冲协议结束当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，就该等对冲协议而言，被厘定为按市值计价的金额(S)。根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(i)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(Ii)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(Iii)该人在其所参加的每一套期保值协议项下的所有债务净额(前提是，在任何日期，任何套期保值协议项下的任何债务净额应被视为该日期的套期保值终止价值)；

(Iv)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易帐款除外，且在每一种情况下，在该应付贸易帐款设立之日后60天内不得逾期)；

(v)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括因有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，无论此类债务是否应由该人承担或追索权有限；

(Vi)该人在资本租赁项下的所有义务及其所有合成租赁义务；

(Vii)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付与该人或任何其他人的任何股权有关的所有义务，对于可赎回的优先权益，其估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息中的较大者；以及

(Viii)该人就上述任何事项所作的一切担保。

“保证税”是指(I)对借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第11.3节规定的含义。

“信息”具有第11.9节规定的含义。

“知识产权”是指借款人的专利、商标、版权和任何其他资产。

“付息日”是指自本合同生效之日起至到期日的每个日历季度的第一天。

“利息期”是指借款人根据LIBORTerm Sofr利率期权选择的与借款人根据本协议所允许的任何选择有关(并适用于)定期贷款(获得全部或部分定期贷款)产生利息的时间段。在符合本定义最后一句的前提下，此种期限应为一、二、三、六个月，或在所有贷款人允许的范围内为十二个月。该利息期限应从第2.3(A)节规定的生效日期开始。尽管有第二句话：(Ai)任何本应在非营业日的日期结束的利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Bii)借款人不得选择或，将于到期日后结束的定期贷款(全部或任何部分定期贷款)的利息期间转换或续期；及(Iii)如任何利息期间开始于一个月的最后一个营业日，或于一个月的某一天开始，而该月的最后一个营业日在该利息期间的最后一个月内并无相应的日期，则该利息期间应被视为于该利息期间的最后一个月的最后一个营业日结束。

“利率对冲”指有关人士订立的对冲协议，目的是就提高适用于负债的浮动利率向该人及其附属公司提供保障或尽量减少对该人的影响。

“利率期权”指(A)LIBORTerm Sofr利率期权，(Ii)b)Daily Simple Sofr利率期权，(C)基本利率期权或(Iii)d)报价利率期权。

“投资”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的任何债务的任何安排。或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“联合牵头安排人”是指美国农业信贷服务局，以联合牵头安排人的身份。

“合资企业”是指母公司或其子公司拥有超过5%(5%)股权的任何个人(子公司或合并实体除外)。

“法律”系指任何法律(包括普通法和环境法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、意见、发布、裁决、命令、禁令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、任何政府当局的留置权或裁决或与其达成的和解协议。

“首席安排人”是指作为首席安排人和唯一簿记管理人的CoBank，ACB。

“出借人”是指作为出借人的每一家金融机构及其在本合同项下允许的各自的继承人和受让人，其中每一人在本合同中被称为出借人。

除第3.4(C)节另有规定外，“伦敦银行同业拆借利率”系指彭博资讯服务(或任何后续或替代服务所提供的利率报价，由行政代理不时厘定，以提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价)就任何利息期所报告的利率，在伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日，如期限与该利息期相若的美元存款的利率；如果行政代理无法使用这种方法确定LIBOR利率，则根据第3.4(C)节的规定，行政代理应通知借款人，行政代理和借款人将就获得此类报价的替代基础达成一致。在任何情况下，伦敦银行同业拆借利率不得低于零。尽管有上述规定，除非根据第3.4(C)节对本协议进行的任何修订另有规定，否则如果实施了关于LIBOR利率的LIBOR替代利率，则本文中对LIBOR利率的所有引用应被视为对该LIBOR替代利率(包括适用于任何基本利率确定的相应利率)的引用。

“伦敦银行间同业拆借利率期权”是指借款人的期权，其期限贷款的利息为

根据第2.2(A)(Ii)节规定的费率和条款。

“LIBOR替代率”具有第3.4(C)节规定的含义。

“伦敦银行同业拆借利率预定不可用日期”具有第3.4(C)节规定的含义。

“留置权”是指任何按揭、信托契据、质押、抵押、抵押品转让、留置权(法定或非法定)、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已设定或存在)。

“贷款文件”是指本协议、收费函件、附注(如有)以及与之相关或随附交付的任何其他文书、证书或文件，所有这些均已不时修订、重述、重申、重新确认、替换、替代或以其他方式修改。

“贷款方”是指借款人、父母和任何其他担保人。

“贷款申请”是指根据第2.1(B)2.1(B)节的规定提供所需信息的定期贷款申请。

“重大不利变化”是指已经或可以合理预期对以下各项产生重大不利影响的任何情况或事件或一系列情况或事件：(I)借款人或母公司或综合集团作为一个整体的业务、财产、资产、状况(财务或其他方面)、运营、负债(实际或或有)或前景；(Ii)本协议或任何其他贷款文件的合法性、约束力、有效性或可执行性；(Iii)借款人或母公司单独或综合集团的能力；及时、准时地支付或履行任何义务，或(Iv)行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件执行其法律补救的能力。

“实质性协议”系指根据1933年证券法颁布的S-K法规第601(B)(10)项所界定的“实质性合同”，但不包括第(Ii)款和第(Iii)款。

“实质性债务”是指本金总额超过限额的债务(债务除外)。

“重大附属公司”指母公司的附属公司，该附属公司(A)于最近完成的财政年度结束时，就最近完成的财政年度而言，占综合总资产(如母公司的综合资产负债表所示)或股东权益的10%以上，或(B)占综合集团收入的10%以上(10%)。

“到期日”是指，(I)根据第9.2节规定的债务加速日期和(Ii)2028年9月25日，两者中较早的一个。

“最高费率”具有第11.14节中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司，或其在证券和债务评级业务中的任何继承人或受让人。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，该计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”，借款人或任何ERISA附属公司当时正在或累积有义务向该计划缴费，或在该多雇主计划的前五(5)个计划年度内，已经作出或有义务作出此类缴费。

“现金净收益”是指：

(i)在任何股权发行或债务发生的情况下，金额等于：(A)任何贷款方就此类股权发行或债务发生收到的所有现金支付的总额，如适用，减去(B)该贷款方因此类发行而产生的惯常的、真诚的、自付的直接成本；

(Ii)就任何意外事故而言，数额等于：(A)任何借款方从该意外事故中收到的现金付款，减去(B)该借款方因收取该等现金付款而产生的所有习惯的、真诚的、自掏腰包的直接费用，减去(C)该资产担保的任何债务的本金金额(在本协议允许的范围内，该债务和任何保证该债务的留置权)；以及

(Iii)就任何产权处置而言，一个数额等于：(A)任何贷款方从这种产权处置中收到的现金付款，减去(B)政府当局因这种交易而评估的所有所得税和其他税款，减去(C)该借款方因这种产权处置而产生的所有惯常的、善意的、自付的直接交易成本，减去(D)该资产担保的、需要偿还的债务本金(在本协定允许的范围内)，减去(E)因此而设立的任何扣留和代管的金额。

“非同意贷款人”具有第11.1节中规定的含义。

“非实质性子公司”是指不是实质性子公司的子公司。

“票据”是指定期贷款票据。

“义务”是指任何贷款方的任何义务或责任(互换义务除外)，无论如何产生、产生或证明，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的，现在或以后存在的，或根据本协议或与本协议有关的，费用函或任何其他贷款文件(如果有的话)或任何其他贷款文件，无论是向行政代理、任何贷款人或其附属公司或该等贷款文件规定的其他人支付的，包括对任何贷款方的任何救济程序开始后产生的利息和费用。

“官方机构”是指(I)任何政府机构和(Ii)负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“组织文件”是指任何人的公司章程、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或者其他组织文件。

“其他关联税”是指，对任何接受者而言，因下列原因而征收的税款

上述收款人与征收该项税收的司法管辖区之间目前或以前的关系(不包括因该收款人签立、交付、成为该贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让定期贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他信息”具有第12.9节规定的含义。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.6节作出的转让除外)。

“母公司”是指特拉华州的海岸公司。

“参与者”具有第11.8(D)11.8(D)节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.8(D)11.8(D)节规定的含义。

“全额偿付”是指就债务而言，以现金全额偿付定期贷款和本合同项下的其他债务，并终止承诺。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或履行类似职能的任何后续实体。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划受ERISA第四章或守则第(412)节规定的最低资金标准约束，并且(I)由任何贷款方或ERISA附属公司为该贷款方或任何ERISA附属公司的员工赞助或维护，(Ii)在过去五(5)年内的任何时间，由该贷款方或当时是该贷款方或当时是ERISA关联公司的任何实体的雇员的任何实体赞助或维持，或(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的机构，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五(5)个计划年度内的任何时间作出贡献。

“允许留置权”是指：

(i)根据任何贷款文件为贷款人的利益授予行政代理的留置权；

(Ii)任何政府当局的税款、评税或类似收费和征费的留置权，这些留置权尚未到期或正在通过适当和合法的程序真诚地提出异议，暂停执行此类留置权，并已根据公认会计准则为其留有足够的准备金或其他适当拨备；

(Iii)在正常业务过程中为确保支付工人补偿或参加与工人补偿、失业保险、养老养老金或其他社会保障计划有关的任何基金而作出的承诺或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(Iv)机械师、物料工、仓库管理员、承运人、供应商、房东或其他类似留置权的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，或者(I)未逾期超过三十(30)天的担保债务，或(Ii)正在通过适当和合法的程序真诚地努力抗辩，暂停此类留置权的执行，并已根据GAAP为其预留了充足的准备金或其他适当拨备；

(v)在正常业务过程中为保证履行投标、投标、贸易合同(债务除外)或租赁，或为保证在正常业务过程中所需的法定义务或担保、上诉、履约或其他类似担保而作出的善意承诺或存款；

(Vi)产权负担包括分区限制、地役权、通行权或其他产权负担、所有权缺陷和对房地产使用的限制，这些限制的总量不是很大，没有实质性损害这种财产的使用或其价值，现有或拟议的构筑物或土地使用没有在任何实质性方面违反这些限制，也不干扰适用贷款方的正常业务活动；

(Vii)在母公司或母公司的子公司收购与本协议不禁止的收购有关的现有财产时，对该财产的债务(包括债务的续期、延期和再融资)进行担保的留置权；但这种留置权在任何时候都不会对如此获得的财产以外的任何财产构成负担；

(Viii)7.1(H)7.1(H)节所允许的担保债务的留置权，但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过购置之日正在获得的财产的成本或公平市场价值，两者以较低者为准；

(Ix)每个适用的农场信贷贷款人在其农场信贷股权中的法定留置权；

(x)根据UCC第4-210条规定的留置权，对根据借款方或贷款方的子公司开设存款账户的任何金融机构的存款协议、金库管理协议或类似协议创建的金融机构的存款账户或其他资产的留置权，在借款方或借款方子公司开设证券账户的任何证券中介机构的账户协议下设立的证券中介机构所拥有的证券账户或其他资产上的留置权，以及在贷款方或贷款方子公司在其开设商品账户的商品中介机构的账户协议下设立的商品中介机构所拥有的商品账户或其他资产上的留置权；

(Xi)对子公司拥有的财产的留置权，但这种留置权只担保对母公司或全资子公司的债务；

(Xii)根据第9.1(F)9.1(F)条，判决或命令不构成失责事件而产生的留置权；以及

(Xiii)不构成“允许留置权”的留置权；但第(Xiii)款允许的留置权担保的债务总额在任何时候都不得超过当时确定的综合有形净值的15%。

“许可行业”是指(A)肉类(包括鸡肉、土耳其、牛肉、羊肉和猪肉)、家禽和海产品生产、加工和销售，(B)海运、陆运和铁路运输及相关支持，(C)动物饲料生产和加工，(D)面粉和饲料碾磨，(E)电力生产，(F)商品销售，(G)烘焙，(H)水果和蔬菜生产和加工，(I)糖生产和加工，(J)生产，运输及营销替代能源产品(包括生物柴油及乙醇)及(K)持有现金及其他有价证券投资以赚取利润或供综合集团日后使用于任何上述获准业务。

“人”是指任何自然人、法人、公司、合伙企业、有限责任公司、社团、股份公司、信托、非法人组织、合营企业、官方机构或者其他实体。

“计划”是指为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、或任何贷款方或任何ERISA关联公司需要代表其任何员工缴费的任何员工福利计划(包括养老金计划)。

“计划供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划和多雇主计划的最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并在《退休金法》生效日期之前结束的计划年度《退休金法》第412节和《雇员退休保障条例》第302节中规定，每一条在《养恤金法》生效之前和之后、《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休基金法》第302、303、304和305节中均有规定。

“定价网格”是指附表1中列出的表格和文本。为了确定适用的边际：

(i)在收到截至2018年9月30日的测算期的合规性证书之前，适用的边际应设置为I级。

(Ii)在2018年9月30日结束的测算期结束后的每个财政季度结束时，应根据截至该季度末的债务与资本比率重新计算适用的边际利润。截至季度末计算的适用边际的任何增加或减少应不迟于第6.1(C)节.6.1(C)节规定的合规证书交付之日起五(5)个工作日内生效。*如果符合证书在按照第6.1(C)6.1(C)节规定到期时未交付，则HiIII级别的费率应自要求交付符合证书的日期后的第一个工作日起适用，并应保持有效，直至交付符合证书之日为止。尽管本定义中包含任何相反的规定，但在适用边际因本款第(Ii)款的实施而发生变化的情况下，如果定期贷款受伦敦银行间同业拆借利率期权的约束，(Ii)在该期限软利率贷款的当前利息期到期之前，该变化不适用于任何现有的定期软利率贷款。

(Iii)如果由于对借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定：(1)借款人计算的截至任何适用日期的债务与资本比率不准确，且

(Ii)如果对债务与资本比率的适当计算将导致该期间的定价较高，则借款人应立即并追溯地有义务应行政代理的要求立即向行政代理支付一笔数额相当于该期间实际支付的利息和费用超出实际支付的利息和费用的金额(或者，在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为的济助令后，任何贷款人无需采取进一步行动)立即向行政代理支付适用贷款人的账户。本款不应限制行政代理、任何贷款人(视具体情况而定)在第2.9节、第3.5节或第III条下的权利。

“最优惠利率”是指一种浮动年利率，相当于当日《美国最优惠利率》东方版《货币利率》一节中所报道的《华尔街日报》，或者如果这个东文版华尔街日报不是在该日刊登的，按上次在《《华尔街日报》。在东部版的情况下华尔街日报停止定期发布该利率或同等利率，该条款“最优惠价格”应在任何一天参考适用于该商业银行的其他定期公布的平均最优惠利率确定，该日期为行政代理以其合理的酌情决定权接受。最优惠利率的任何变化应是自动的，不需要通知借款人或任何其他贷款方。

“最优惠利率”是指最近一次引用的年利率华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，即董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果不再引用该利率，则为其中报价的任何类似利率(由行政代理以其合理酌情决定)或董事会任何类似发布(由行政代理以其合理酌情决定)。*最优惠利率的任何变化应在该变化被公开宣布或引用为有效的当天开盘时生效，而无需通知借款人或任何其他人。

“主要办事处”是指行政代理人在科罗拉多州格林伍德村的主要银行办事处，或行政代理人可能不时指定的其他银行办事处。

“按比例分摊”是指在任何确定日期，该定期贷款的未偿还本金金额与截至该日期的定期贷款未偿还本金总额的比例。

“购买货币担保权益”是指对有形动产的留置权，保证向贷款方或借款方的任何子公司提供贷款，或该借款方或子公司为购买此类有形动产而延期付款。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保或担保权益授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可通过根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“报价利率”是指，就全部或部分定期贷款而言，在每种情况下，最低本金金额至少为5,000,000美元，由行政代理机构报价的固定年利率，

事先征得每一贷款人的书面同意，利率可根据行政代理同意的余额和期限而定。在任何情况下，报价的利率都不应低于零。

“报价利率贷款”是指按照报价利率选项计算的计息定期贷款的一部分。

“报价利率期权”是指第2.2(A)(Iii)节2.2(A)(Iii)项下的期权。

“报价利率期”是指借款人选择的一段时间，这段时间与本合同允许的所有或部分定期贷款按报价利率计息的选择有关(并适用于此)。在符合本定义倒数第二句的前提下，每一期限应至少为一(1)年。定期贷款任何部分的报价利率期间应从适用的报价利率选项选择的生效日期开始，该日期应为定期贷款的任何现有部分转换为报价利率的日期。尽管本定义有第二句话，但如果部分定期贷款的报价利率期间在非营业日的日期结束，则应延长至下一个营业日。借款人不得选择或转换为在到期日之后结束的报价利率期限。

“收款人”是指(I)行政代理和(Ii)任何贷款人(视情况而定)。

“相关协议”具有第12.3(A)12.3(A)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“救济程序”是指在自愿或非自愿案件中，根据任何适用的债务人救济法，寻求对任何人或其全部或基本上所有财产的法令或命令进行救济的任何程序。

“要求贷款人”是指在任何时候，贷款人(违约贷款人除外)的总信用风险占所有贷款机构总信用风险的50%以上。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“辞职生效日期”具有第10.8节规定的含义。

“限制性支付”指母公司或其任何子公司的任何股权的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向母公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本。

“被制裁人”是指在任何时候，在OFAC、美国国务院、联合国安全和安全部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人

理事会、欧洲联盟或联合王国国库。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会和欧洲联盟或联合王国财政部不时实施或执行的任何制裁。

“股东权益”指于任何厘定日期根据公认会计原则厘定的综合集团于该日期的综合股东权益。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR调整”系指每年的百分比，如适用，等于(A)调整后每日简单SOFR利率的0.100%，以及(B)适用利息期间的调整后定期SOFR利率，如下所述：

利息期	百分比
一个月	0.100%
三个月	0.150%
六个月	0.250%
12个月	行政代理、所有贷款人和借款人之间相互以书面形式商定的

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，考虑到该人从其他人那里获得的偿还权、分担或类似权利，在该日期(1)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，(2)该人资产的当前公允可出售价值不低于在该人的债务变为绝对债务和到期时支付其可能债务所需的金额。(Iii)该人有能力变现其资产，并在其债务及其他负债、或有债务及其他承担于正常业务过程中到期时予以偿付；。(Iv)当该等债务及负债到期时，该人不打算亦不相信会招致超出该人偿付能力的债务或债务；及。(V)该人并非从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，该人的财产会构成不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

标准普尔指标准普尔评级服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司，或该业务部门业务的任何继承人或受让人

对证券和债务进行评级。

“法定储备率”是指，如果定期贷款受伦敦银行间同业拆借利率期权的约束，就利息期而言，是一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是该利息期内每一天的数字减去算术平均值，最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和由董事会确定，以小数表示，行政代理人须接受欧洲货币融资(目前称为“欧洲货币负债”，由理事会D条例规定)。此类准备金率应包括根据规则D施加的比例。如果定期贷款受伦敦银行间同业拆借利率选项的约束，定期贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据规则D或任何类似规则可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

任何人士在任何时间的“附属公司”是指任何公司、信托、合伙企业、任何有限责任公司或其他商业实体，而该等公司、信托、合伙企业、任何有限责任公司或其他商业实体(I)当时有超过50%的未清偿投票权权益由该人士或该人士的一间或多间附属公司直接或间接透过一个或多个中间人拥有。

“附属股权”具有第5.6节规定的含义。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第(47)款所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“综合租赁债务”是指一个人在(A)所谓的综合、表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有财产的协议，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，出于税务目的或其他原因，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“纳税证明”是指任何贷款人根据第3.2(F)节至3.2(F)节的规定，以本合同附件E-1、E-2、E-3或E-4的形式(视情况适用而定)编制和交付的纳税证明。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用扣款)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”具有第2.1节规定的含义。

对于任何贷款人来说，“定期贷款承诺”是指在任何时候，在附表1.1(B)中与其名称相对的最初列出的数额，因为此类承诺在此后被转让或修改，而“定期贷款承诺”是指所有贷款人的定期贷款承诺的总和。截至截止日期，贷款人的定期贷款承诺总额为7亿美元。

“定期贷款工具”是指根据第2.1节设立的定期贷款工具。

“定期贷款票据”是指借款人实质上以附件B的形式发行的本票。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语软速率”指的是，

(a)对于定期SOFR利率贷款的任何计算，期限SOFR参考利率与适用的利息期相当的日期(该日，即“定期术语SOFR确定日“)，即在该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；然而，如果在任何定期期限SOFR确定日下午3：00，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的SOFR参考利率，并且未发生关于SOFR期限参考利率的基准转换事件，则术语SOFR汇率将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率即由SOFR管理人发布；或

(b)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，即“基本利率术语SOFR确定日“)，即该日之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果在任何基本利率期限SOFR确定日下午3：00之前，SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且未发生关于SOFR期限参考利率的基准转换事件，则期限SOFR汇率将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日发布该期限SOFR参考利率。

“定期SOFR利率贷款”是指根据SOFR期限利率选项计算的计息定期贷款的一部分，而不是按照“基本利率”定义的第(C)款计算。*定期SOFR利率贷款有一个利息期。

“期限软利率选项”是指借款人根据第2.2(A)(Ii)节规定的利率和条款选择全部或部分定期贷款计息的选择权。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)本协定项下的所有承诺均已终止，以及(B)所有债务均已全额偿付(或有赔偿义务除外)。

“门槛金额”指100,000,000美元。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间的定期贷款中按比例计算的未偿还份额。

“UCC”指在科罗拉多州有效的统一商法典。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的公法第107-56号公法，该法案已经或今后将被更新、延长、修订或取代。

“美国借款人”是指任何属于美国人的借款人。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“有表决权的股权”是指通常有权投票选举一名或多名董事或受托人的股权(不考虑任何可能暂停或稀释投票权的意外情况)。

“投票者”具有第11.8(D)11.8(D)节规定的含义。

“投票参与者通知”具有第11.8(D)11.8(D)节规定的含义。

“扣缴代理人”是指(Ia)借款人或任何其他贷款方和(Ii)行政代理人。

1.2建设。除非本协议的上下文另有明确要求，否则以下解释规则应适用于本协议和每一份其他贷款文件：(A)所指的复数包括单数、复数、部分和全部；(B)“包括”、“”包括“和“包括”应被视为后跟短语“无限制”；(C)删除字眼“兹”、“本”本协议或任何其他贷款文件中的类似术语指的是本协议或该等其他贷款文件的整体；(D)除非另有规定，否则条款、条款、附表和证物均指本协议或其他贷款文件；(E)凡提及任何人，包括该人的继承人和受让人；(F)凡提及任何协议，包括本协议及任何其他贷款文件，连同其附表及附件，文件或文书即指经随时及不时修订、修改、补充、替换、取代、取代或重述的协议、文件或文书；。(G)就任何期间的厘定而言，“发件人”手段“From and Include，”“to”手段至但不包括，和“通过”是指“通过并包括”；(H)删除字眼“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(I)为方便起见，在本协议或该贷款文件中包括各节标题，并不影响对本协议或该贷款文件的解释；(J)任何代词应包括相应的男性、女性和中性术语；(K)本协议中提及的任何法律或法规应指不时修订、修改或补充的法律或法规；(11)“Will”应解释为与该词具有相同的含义和效果“应”；和(M)除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指科罗拉多州丹佛市时间。

1.3会计原则。除本协议另有规定外，关于会计或财务事项(包括财务比率和其他财务事项)的所有计算和确定

根据本协定提交的所有财务报表应按照公认会计原则(包括适当的合并原则)编制和编制，应在一致的基础上应用，并且除本协议另有明确规定外，应与根据第6.1(B)6.1(B)节编制经审计财务报表时使用的方式一致，并且所有会计或财务术语均具有公认会计准则赋予这些术语的含义；然而，所有会计术语(以及在任何会计术语定义中使用的所有定义术语)具有在本协议适用之日生效的公认会计原则下该等术语(及定义术语)的涵义，其基础与第5.10节所述编制财务报表时使用的术语一致。如果GAAP在此日期之后发生任何变化，并且如果这种变化将影响第288条所述任何财务契约的计算，则本协议各方真诚地同意努力就本协议的修正案达成一致，该修正案将以保留其原始意图的方式调整该等财务契约，但将允许根据借款人当时的财务报表确定其遵守情况，但在进行如此修订之前，该等财务契约应继续按照该变更之前的GAAP计算。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，母公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。为确定是否遵守本文所载任何契约，租赁是否构成资本租赁，以及根据该租赁产生的债务是否需要在承租人的资产负债表上资本化和/或在承租人的财务报表中确认为利息支出，应按照2017年12月31日生效的GAAP在所有重大方面确定，尽管此后发生了任何修改或解释性变化。

1.4UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

1.5圆周。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.6公约的总体遵守情况。为了根据第八八条确定遵守情况，以美元以外的货币表示的任何金额将按照母公司及其子公司根据第6.1(B)节.6.1(B)节提供的最新年度财务报表中使用的方式转换为美元。尽管如上所述，为确定是否遵守第七条，关于以美元以外的货币计算的债务或投资额的任何契约，不得视为仅由于发生这种债务或投资后汇率的变化而违反其中所载的任何一篮子货币；但为免生疑问，在发生这种债务或投资之后发生的任何汇率变化的结果应在其他情况下适用于所有其他情况，包括根据第七条确定是否可在任何时候产生任何额外的债务或投资，并根据第八条计算财务比率。

1.7差饷的管理。管理代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与“LIBOR利率”定义中的利率相关的任何其他事项或与其类似或后续利率有关的任何其他事项承担任何责任。

IICREDIT设施

2.1个月期贷款。

(a)定期贷款承诺。在本协议条款及条件的规限下，并依本协议及其他贷款文件所载各贷款方的陈述及保证，各贷款人各自同意于结算日向借款人提供单一定期贷款(“定期贷款”)，本金金额由借款人要求，但不得超过(I)贷款人的定期贷款承诺或(Ii)贷款人在定期贷款中所占的比例，两者以较少者为准。

(b)贷款申请。如果借款人要求定期贷款受LIBORTerm Sofr利率期权的约束，则借款人应要求贷款人在预期成交日期前三(3)个工作日内，(I)在上午11：00之前向行政代理交付定期贷款，或(Ii)如果借款人请求定期贷款受报价利率选项的约束，则在预期成交日期前三(3)个工作日内交付定期贷款；以及(Ii)(Iii)如果借款人要求定期贷款受基本利率选项的约束，则在预期成交日期前一(1)个营业日，以及(Iv)如果借款人请求定期贷款受每日简单SOFR利率选项的约束，则在预期成交日期前一(1)个美国政府证券营业日，正式完成的贷款请求。此类贷款申请应以截止日期为准，否则不可撤销，并应指明(X)利息期限(如果适用)和(Y)定期贷款是否应受LIBORTerm Sofr利率期权、报价利率期权、每日简单Sofr利率期权或基本利率期权的约束。

(c)贷款人对定期贷款的义务的性质。任何贷款人未能发放定期贷款，不应免除任何其他贷款人发放定期贷款的义务，也不应向任何其他贷款人施加本合同项下的任何额外责任。贷款人没有义务在截止日期后发放定期贷款或本合同项下的任何其他贷款。定期贷款承诺不是循环承诺，借款人无权根据第2.1节的规定偿还和再借款。

(d)单次预付款。定期贷款的全部金额作为一笔预付款垫付，偿还的定期贷款本金不得再垫付。

(e)偿还定期贷款。除了根据第2.9节和第2.10节支付的任何预付款或偿还外，借款人应在本合同附表2.1规定的日期以季度本金付款的形式偿还定期贷款的未偿还本金余额总额。尽管本协议有任何相反规定，定期贷款的全部未偿还本金余额应在到期日到期并以现金全额支付。

2.2利率条款。借款人应就未偿还的定期贷款本金支付利息，但有一项谅解，即在符合本协议规定的前提下，借款人可在任何时间选择不同的利率选项和不同的利率期限，以适用于定期贷款的任何一个或多个部分，并可在任何时间就所有或任何部分的定期贷款转换为或续订一个或多个利率期权；但在任何时候不得有超过七(7)个未偿还的定期SOFR利率贷款，而且，如果违约或违约或违约事件已经发生且仍在继续，借款人不得申请、转换为LIBOR利率期权或续签任何期限的SOFR贷款，每日简单SOFR利率贷款

或报价利率选项。贷款。如果在任何时候，任何贷款人发放的定期贷款(或其任何部分)适用的指定利率超过最高利率，则该贷款人在定期贷款中按比例分摊的利率应以该贷款人的最高利率为限。

(a)利率期权。在符合第3.4节规定的限制的情况下，借款人有权从适用于全部或部分定期贷款的下列利率选项中进行选择：

(i)基本费率选项：按每年浮动利率支付利息的选择权，该利率等于任何确定日期的有效基本利率加上该日期的适用保证金；或

(Ii)伦敦银行同业拆息术语较软费率选项：以每年浮动利率支付利息的选择权，该利率等于就适用的利息期间调整后的LIBORTerm Sofr利率，并在任何确定日期起生效，另加该日期的适用保证金。

(Iii)报价费率选项：以固定年利率支付利息的选择权，该固定利率等于适用的报价利率期间的报价利率，并且自任何确定日期起有效。

(Iv) 每日简单软费率选项：按每年浮动利率支付利息的选择权，相当于自任何确定日期起有效的调整后每日简单SOFR利率加上该日期的适用保证金。

(b)按天数计算。利息和手续费应按实际经过天数的360天一年计算(这导致支付的利息或费用比按365天一年计算的利息或手续费更多)；但根据最优惠利率产生利息的基本利率贷款的利息应按365/366天一年计算。定期软利率贷款从伦敦银行同业拆借利率、每日简单软利率期权贷款或报价利率期权贷款提供资金或转换为基准利率期权贷款的日期，以及利息期或报价利率期的第一天应计入利息计算中。定期贷款的还款日和利息期或报价利率期的最后一天不计入利息计算；但定期贷款在还款当日偿还的，应当收取一(1)日的利息。

2.3利息期间和报价利率期间。为了将全部或任何部分定期贷款从一种利率选项转换为另一种利率选项，继续根据LIBORTerm Sofr利率选项或报价利率选项继续所有或任何部分定期贷款，或为所有或任何部分定期贷款转换或选择不同的利息期，借款人应向行政代理提交一份填写妥当的书面请求，基本上采用附件C(每个，(I)就转换为定期SOFR利率贷款或每日简单SOFR利率贷款或延续定期SOFR利率贷款而言，须于建议的转换或延续生效日期前至少三(3)个美国政府证券营业日发出；及(Ii)就转换为基本利率贷款或报价利率贷款或延续报价利率贷款而言，至少须于建议的转换或延续生效日期前三(3)个营业日发出。转换或延续通知应指明(I)符合上述要求的定期贷款的本金金额，如果LIBORTerm Sofr Rate期权或报价利率期权将予转换或延续，则须指明该定期贷款(或部分定期贷款)的当前利息期或报价利率期(视何者适用而定)的最后一天；(Ii)该等转换或延续的建议生效日期(须为营业日)；(Iii)是否

借款人请求继续LIBORTerm Sofr利率期权或报价利率期权，请求从一个利率选项转换到另一个利率选项或利率期限转换，(Iv)如果请求继续或转换到LIBOR利率选项，则请求关于剩余定期贷款的所请求的利息期，(V)如果请求继续或转换到报价利率选项，则请求关于剩余定期贷款的所请求的报价利率期限，以及(Vi)如果请求所有或任何部分定期贷款的利率期限转换，适用该利息期的定期贷款的数额。及(Iv)如适用，指所要求的利息期或报价利率期。此外，下列规定适用于任何利率选择权的延续或转换：

(a)贷款金额。在实施这种转换或延续后，根据基本利率期权贷款或每日简单软利率贷款(如果有)的每笔定期贷款的借款部分应不少于1,000,000美元，而根据LIBORSOFR利率期权贷款或报价利率期权贷款(如果有)的每笔定期贷款借款的金额应不少于5,000,000美元。

(b)开始计息期间或报价利率期间。

(I)如果全部或部分定期贷款最初是根据LIBORTerm Sofr利率期权或每日简单Sofr利率期权进行的，并在LIBORTerm Sofr利率期权或每日简单Sofr利率期权下转换或继续，或者全部或任何部分定期贷款的利息期被转换，则利息期限应从LIBORTerm Sofr利率期权或每日简单Sofr利率期权的结束日期、继续或转换为LIBORTerm Sofr利率期权或每日简单Sofr利率期权的日期开始，或利率期限转换的日期(视适用情况而定)，并且如果是立即连续的利息期，每一个连续的利息期限应自前一个利息期限届满之日起算。在从LIBORTerm Sofr利率期权或每日简单Sofr利率期权转换为基准另一利率期权后，按基准其他利率期权计算的利息应从现有利息期间的最后一天开始计算。

(Ii)如果全部或部分定期贷款最初是根据报价利率期权或转换为报价利率期权进行的，则报价利率期间应从报价利率期权的终止日期或继续或转换为报价利率期权的日期开始(视情况而定)。如果是直接连续的报价利率期间，则每个连续的报价利率期间应从前一个报价利率期间到期的日期开始。在从报价利率期权转换为基准利率期权后，基准其他利率期权的利息应从现有报价利率期间的最后一天开始计算。

(Iii) 如果借款人选择在伦敦银行间同业拆借利率期权贷款项下继续申请定期贷款，但没有选择一个新的利息期来申请，那么一个月的利息期将自动适用。

(C)(Iv) 如果借款人未能根据伦敦银行间同业拆借利率，在指定日期或之前，或在第2.3节规定的其他情况下，根据伦敦银行间同业拆借利率要求继续进行由期限软利率期权贷款或报价利率期权贷款组成的任何借款，则利率期权应自动转换为基本利率期权。

(d)报价利率贷款。任何时候都只能有一(1)个有效的报价费率期限。

2.4做好定期贷款。

(a)通知和付款。在截止日期之前，行政代理应将行政代理根据第2.4条确定的定期贷款在贷款人中的分摊情况通知贷款人。每个适用的贷款人应将其定期贷款的按比例份额的本金汇给行政代理，以便行政代理有能力，且行政代理应在贷款人为此目的提供资金的范围内，并在遵守第2.1节的条款和条件的情况下，以美元向借款人提供定期贷款，并在截止日期下午2：00之前立即将可用资金存入贷款请求中指定的借款人账户。

(b)按比例对待贷款人。定期贷款的总金额应根据贷款人按比例分配给每个贷款人，借款人每次选择或转换为任何利率选项以及借款人就借款人在本协议项下应支付给贷款人的本金和利息的每次付款或预付款(除非另有关于违约贷款人的规定，且除第3.1节或第36节规定外)应根据本协议规定的当时到期或应付的本金和利息金额在贷款人之间按比例支付。

(c)行政代理的推定。除非行政代理在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，表明该贷款人将不向行政代理提供该贷款人在定期贷款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.1节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在定期贷款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果由该贷款人付款的情况下，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业规则确定的利率中较大者适用于银行间补偿，以及(Ii)在借款人支付的情况下，根据基本利率选项适用的利率。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。如果借款人和贷款人在同一期间支付利息，行政代理机构应立即将借款人在该重叠期间支付的利息金额汇给借款人。本协议第2.4(C)2.4(C)节或其他贷款文件中的任何规定，包括第2.14、2.11节的规定，不得被视为要求行政代理(或任何其他贷款人)代表任何贷款人预支资金或免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

2.5英尺。借款人同意向行政代理支付费用函中约定的费用。

2.6注。借款人偿还各贷款人向其提供的部分定期贷款的本金总额及其利息的义务，应根据请求

适用贷款人的定期贷款票据，须由截止日期的定期贷款票据证明，该票据的面值与该贷款人的定期贷款承诺额相等，须按该贷款人的指示付款。借款人在此无条件承诺按照每一贷款人和行政代理的命令(视情况而定)偿还本协议和其他贷款文件中规定的定期贷款和其他债务。

2.7支付。

(a)一般的付款方式。就第2.5节所述本金、利息和手续费或本合同项下借款人应支付的其他费用或金额而支付的所有付款和预付款，应在到期之日上午11点前支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些付款和预付款，不得抵销、反索赔或任何性质的其他扣减，并应立即就此提起诉讼。此类款项应支付给主要办事处的行政代理，由其所欠贷款人的账户支付，在每种情况下都应以美元和即期可用资金支付。行政代理应迅速将这些金额以立即可用的资金分配给适用的贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理人和每个贷款人的账户报表、分类账或其他相关记录应作为定期贷款本金和利息以及本协议项下所欠其他金额的最终报表，并应被视为“帐目陈述。”

(b)借款人付款；行政代理的推定。除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并从向其分配该金额之日起(包括该日在内)每天向行政代理偿还利息，但不包括向行政代理付款的日期，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准。

2.8利息支付日期。如果定期贷款的全部或部分受制于基本利率期权或每日简单软利率期权，则该部分定期贷款的利息应在每个适用的利息支付日期到期并以拖欠形式支付。如果定期贷款的全部或部分受LIBORTerm Sofr利率选项的约束，则该部分定期贷款的利息应于(A)该部分定期贷款的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期长于三(3)个月，则还应在该利息期第一天的三个月周年日的日期到期，以及(B)在到期日支付。如果全部或部分定期贷款受报价利率选项的约束，则该部分定期贷款的利息应在该部分定期贷款的报价利率期限的最后一天以及该报价利率期限内的每个付息日期到期并支付。第2.10节规定的强制性预付本金的利息应在该强制性预付款项到期之日到期。定期贷款或其他货币债务的本金的利息应在该本金或其他货币债务到期和应付(无论是在规定的到期日、加速到期日或其他日期)之后到期并按要求支付。

2.9自愿预付款和减少承付款。

(a)提前还款的权利。借款人有权随时选择预付全部或部分定期贷款，无需支付保险费或违约金。(第3.1、3.5及11.3条另有规定者除外)。当借款人希望预付定期贷款的任何部分时，如果全部或该部分定期贷款受LIBORSOFR利率选项或贷款或每日简单SOFR利率贷款的约束，则借款人应在预付款日期前至少(A)或三(3)个美国政府证券营业日上午11：00之前向行政代理提供预付款通知，(B)在报价利率期权贷款预付款日期前三(3)个工作日或(B)在C)在预付款日期前一(1)个工作日(如果定期贷款的全部或该部分受基本利率期权贷款的约束)，列出以下信息：

(I)拟预付款项的日期，该日期须为营业日；及

(Ii)上述提前还款的本金总额，不得小于以下两者中较小者：(A)当时未偿还的定期贷款本金，或(B)10,000,000美元(但本条第2.9(A)(III)(B)2.9(A)(Ii)(B)条所适用的任何提前还款额应为1,000,000美元的整数倍)。

(b) 除非本合同另有关于再融资的明确规定，否则所有预付款通知都是不可撤销的。应预付的定期贷款的本金连同本金的利息，应在预付通知中指明的拟预付日期到期并支付。根据第2.9节允许的定期贷款的所有预付款应适用于借款人指示的未偿还的定期贷款本金分期付款。本合同项下的任何预付款应包括与定期贷款有关的所有到期和应付的利息和费用，并应遵守借款人根据第(3.1)、第(3.5)和第(11.3)款对贷款人进行赔偿的义务。尽管如上所述，就所有定期贷款安排的任何拟议再融资提交的任何预付款通知，如果在适用的预付款通知中明确规定，则取决于此类再融资的完成，并且(I)借款人可不时通过向管理代理发出通知来修改其还款日期，和/或(Ii)在此类再融资未完成的情况下，借款人可撤销该预付款通知(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第3.5节规定的义务)。3.1、3.5和第11.3节)。-如果借款人没有具体说明借款人打算预付的定期贷款部分，或者违约事件已经发生并仍在继续，则应适用这种预付款第一，按比例计入所有未偿还的基本利率贷款，第二，按比例发放给所有未偿还的每日简单软利率贷款和第三，适用于所有未偿还的定期SOFR利率贷款和报价利率贷款。

2.10强制预付款。

(a)资产处置。(I)如果没有发生违约事件且仍在继续，则在第7.7(G)条允许的任何处置或第7.7条明确允许的任何其他处置之后365天内，借款人应预付相当于该处置的现金收益净额100%的债务，只要该现金收益净额(不包括从任何处置或一系列相关处置收到的少于10,000,000美元的现金收益净额)在任何财政年度内超过150,000,000美元，以及(Ii)如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人应在不迟于第7.7(G)7.7(G)节允许的任何处置或第7.7(G)节未明确允许的任何其他处置后的一(1)个营业日内，预付债务，总金额相当于该处置的现金净收益的100%，

在任何财政年度内，该等现金收益净额(不包括从任何处置或一系列相关处置收到的少于10,000,000美元的现金收益净额)总额超过150,000,000美元。即使本协议有任何相反规定，该强制性提前还款不得构成也不得被视为构成对因产生该提前还款义务的处置而产生的任何违约或违约事件的补救。尽管有上述规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续，只要母公司指定该现金收益净额在收到该现金收益净额后365天内用于购买贷款方或贷款方子公司的业务中使用或有用的资产(或为其目标拥有资产的收购提供资金)，且该现金收益净额在指定后365天内用于该目的，则无需预付款；只要借款人在指定用于再投资的现金收益净额和发生此类再投资时，以书面形式通知行政代理该借款方的再投资意向和该等再投资的完成情况。

(b)伤亡事件。(I)如任何贷款方在收到影响任何贷款方任何财产的任何意外事故或一系列相关意外事故的保险、没收赔偿或其他补偿后365天内，并未发生并仍在继续发生违约事件，则借款人应预付或促使该另一借款方预付总额相等于该意外事故现金净收益的100%的债务(S)，但在任何财政年度内，该等未动用款项不得用于该等财产的修理或更换，和(Ii)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则借款人应在任何贷款方收到与影响任何贷款方任何财产的任何意外事故或一系列相关意外事故有关的保险、赔偿或其他赔偿的一(1)个营业日之前，预付或导致该另一借款人预付总额相当于该意外事故现金净收益100%的债务(S)。尽管有上述规定，但只要违约事件尚未发生且仍在继续，只要母公司指定该意外事故的现金收益净额在收到该现金收益净额后365天内用于修理、更换或购买用于贷款方或贷款方的子公司的业务中使用或有用的资产(或为收购提供资金)，且该现金收益净额在指定后365天内用于该目的，则无需预付款；只要借款人在指定用于再投资的现金收益净额和发生此类再投资时，以书面形式通知行政代理该借款方的再投资意向和该等再投资的完成情况。

(c)股权发行。除第7.12节(A)和(B)款明确允许的股权发行外，借款人应立即预付债务，其总额相当于此类股权发行的现金净收益的100%，但尽管有上述规定，借款人不应被要求根据本条(C)支付预付款，前提是：(I)借款人在相关事件发生时通知行政代理，它打算根据第7.6节使用此类现金净收益为一项或多项收购提供资金，(Ii)该等现金收益净额由借款人以独立投资或其他账户持有，直至该等现金收益净额被用作上述一项或多项收购的融资为止，及(Iii)该等现金收益净额事实上已如此运用于该等收购(S)，或于该事件发生后30天内或如上所述用于预付承诺。

(d)债务负担。借款人在收到任何债务(第7.1节允许的债务除外)的净现金收益后，应立即预付相当于该净现金收益金额的100%的债务。

即使本协议有任何相反规定，任何该等提前还款不得构成或被视为治愈因该等债务产生而产生的任何违约或违约事件。

(e)提前还款的申请。根据第2.10节规定的所有预付款应用于按借款人的指示提前支付定期贷款本金的剩余预定分期付款。

(f)利息支付；在利率选项中的应用。根据第2.10节规定的所有预付款应附有每笔此类预付款本金的应计利息和未付利息。根据第3.5节主题第2.10(E)节，根据第2.10节要求的所有预付款应首先用于基本利率贷款，然后用于每日简单SOFR利率贷款，然后按比例用于定期SOFR利率贷款和报价利率贷款。根据第3.5节，如果定期贷款受LIBOR利率期权或报价利率期权(基本利率贷款除外)的约束，借款人应赔偿贷款人在适用利息期或报价利率期限的最后一天以外的任何日期就针对定期贷款申请的任何此类预付款而发生的任何损失或费用，包括保证金损失。

2.11贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反请求权或银行留置权，通过接受自愿付款，或通过任何其他非按比例来源或以其他方式，就其定期贷款或本协议项下其他债务的按比例份额的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到定期贷款总额的一部分及其应计利息的付款，或该等债务高于其根据本协议有权获得的按比例份额的其他此类债务，则收到该较高比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的定期贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照其各自定期贷款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他数额，按比例分享所有这类付款的利益：

(a)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到这种收回的程度，法律(包括法院命令)要求贷款人或持有人支付利息或法律(包括法院命令)规定的其他金额以外的利息或其他金额(如有)除外；以及

(b)第2.11节的规定不得解释为适用于(X)贷款当事人依据并按照贷款文件的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(Y)贷款人作为向借款人或其任何附属公司以外的任何受让人或参与者转让或出售其定期贷款的按比例份额的参与的对价而获得的任何付款(适用于第2.11节的规定)。

每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。第2.11节不适用于任何农场信贷贷款人就借款人持有的任何农场信贷股权采取的任何行动，包括根据第2.132.13节或第9.2(C)9.2(C)节采取的行动。

2.12违约贷款人。

(a)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.2(C)9.2(C)节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第IX条或其他规定)，或行政代理根据第9.2(C)9.2(C)条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一,该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付的任何款项；第二,任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人的任何款项的偿付；第三,只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第四,向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(b)违约贷款人治愈。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表应计的费用或付款；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

2.13 CoBank资本计划。

(a)本协议各方承认，每个农场信贷贷款人的章程和资本计划(每一项均可不时修订)应管辖(I)各方关于农场信贷股权的权利和义务，以及因此或借款人对该农场信贷贷款人的赞助而作出的任何赞助退款或其他分配，(Ii)借款人从每个农场信贷贷款人获得赞助分配的资格(以股权和现金的形式)，以及(Iii)在出售参与权益的情况下的赞助分配(如果有)。

(b)本合同各方承认，根据1971年《农场信贷法》(经不时修订或以其他方式修改)，每个适用的农场信贷贷款人都有

法定第一留置权：借款人现在可能拥有或以后可能获得的农场信贷权益(视情况而定)，该法定留置权应为每个适用的农场信贷贷款人的唯一和唯一利益。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，农场信贷股权不应构成对任何其他贷款人的债务的担保。在任何贷款文件对适用的农场信贷贷款人的农场信贷权益或适用的农场信贷贷款人为借款人的账户或其收益应计的赞助产生留置权的范围内，此类留置权应针对每个适用的农场信贷贷款人的唯一和独有利益，且不受本协议项下按比例分享的限制。除发生违约事件时，每个适用的农场信贷贷款人可选择将任何赞助分配或股权报废的现金部分用于本协议项下欠该农场信贷贷款人的金额，无论该等金额目前是否到期和应付，不得抵销任何农场信贷股权或其上的任何应计赞助金额。借款人承认与此类申请相关的任何相应的纳税义务是借款人的全部责任。任何适用的农场信贷贷款机构均无义务在任何时间(包括在任何违约或违约事件持续期间)注销其农场信贷股权，不论是否适用于该等债务。

增加的费用；税收；违法性；赔偿

3.1成本增加。

(a)总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)施加、修改或当作适用于任何储备金(包括依据董事局不时发出以厘定有关欧洲货币资金(在D规例中称为“欧洲货币负债”)的最高储备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求))、针对任何贷款人的资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求、在任何贷款人的存款或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷(经调整的伦敦银行同业拆息利率所反映的任何储备金要求除外)；

(Ii)使任何收款人就其定期贷款、承诺或其他债务的部分或其存款、储备、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项、(B)第(Ii)至(Iv)款所述的税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作定期贷款任何部分的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持该定期贷款方面的成本，或增加该贷款人或该其他收款人在本协议下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的成本，或增加该贷款人或该其他收款人根据本协议收取或应收款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的额外款额，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。

(b)资本要求。如果任何贷款人确定影响法律的任何更改

该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)在资本或流动资金要求方面，已经或将具有降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如有的话)的效果，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人作出的定期贷款的水平低于该贷款人或该贷款人控股公司如无上述法律改变所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人须不时向该贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等扣减。

(c)报销证明。贷款人出具的证书，如第3.1节所述，列明赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，连同合理的详细计算，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。

(d)请求延迟。任何贷款人未能或延迟根据第3.1节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第3.1节赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少以及贷款人打算为此索赔的日期前六(6)个月以上发生的任何增加的成本或减少的费用(但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述六(6)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.2个税费。

(a)免税支付。除适用法律另有规定外，借款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免税且不扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节第3.2节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用受款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(b)借款人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(c)由借款人赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一受款人应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何应由该受款人支付的或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节3.2规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生的或与之相关的任何合理费用

在这方面，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或断言这种补偿税。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务的数额的证书，连同其合理详细的计算，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人因任何原因未能按照下文第3.2(D)3.2(D)节的要求向行政代理支付的任何款项，贷款各方应(且特此同意)共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后十(10)天内就此向行政代理支付款项。

(d)由贷款人进行赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理人(I)任何可归因于该贷款人的赔偿税款(但仅限于适用的贷款方尚未就该等赔付税款赔偿行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)任何可归因于该贷款人未能遵守第11.8节关于维护参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii)任何可归于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款或债务的金额的证明，连同其合理详细的计算，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(e)付款凭证。借款人在任何借款方根据第3.2节向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(f)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断填写、签立和提交此类文件(以下第3.2(F)(Ii)(A)、(F)(Ii)(B)条和(F)(Ii)(D)3.2(F)(Ii)(D)3.2(F)(Ii)(D)条所列的文件除外)，则无需填写、签立和提交此类文件，执行或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还的成本或支出，或将对其造成重大损害

这种贷方的法律或商业地位。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如借款人是美国借款人：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人声称受益于美国是其缔约方的所得税条约，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税局表格W-8BEN原件根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)由W-8ECI签署的IRS表原件；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)出具符合税务证明，表明该外国贷款人不是(A)《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)《守则》第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN原件；或

(4)如果外国贷款人不是实益所有人，则签署的美国国税表W-8IMY原件，连同美国国税表W-8ECI、美国国税表W-8BEN、税务合规证书、国税表W-9和/或每一实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政管理代理人交付(副本数量

在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出的)，应按适用法律规定的任何其他形式签署的原件(作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣减；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)节或第1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(g)对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据第3.2节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第3.2节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第3.2节就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本(G)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本(G)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

3.3违法性。如果任何贷款人确定法律的任何修改使其对任何

贷款人根据LIBOR利率选项发放、维持或提供资金的定期贷款，或根据LIBOR利率选项确定或收取利率，或如果任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权限施加重大限制，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出书面通知后，贷款人根据LIBOR利率期权发放或继续定期贷款或从基本利率期权或报价利率期权转换为LIBOR利率期权的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)在利息期限的最后一天从LIBOR利率期权转换为基本利率期权，如果贷款人可以合法地继续维持LIBOR利率期权下的定期贷款到该日，或者如果贷款人不能合法地继续维持LIBOR利率期权下的定期贷款，则立即偿还。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付应计和未付利息以及借款人根据本协议应支付的预付或转换金额的所有其他金额。

。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室进行、维持或资助任何借款(基本利率贷款除外)，或根据任何基准确定利息或收取利息是非法的，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(X)贷款人有义务进行此类借款，借款人继续进行此类借款或将基本利率贷款转换为此类借款的任何权利应被暂停，以及(Y)如有必要，为避免此类违法行为，基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)款的情况下确定，直到贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。*在收到该通知后，

3.4 LIBOR利率选项不可用；违约后的利息；LIBOR替代率。

(a) 调整后的LIBOR利率不可用。如果借款人为了避免这种违法性而有必要，应任何贷款人的要求(向行政代理机构提供一份复印件)，提前偿还或在适用的情况下将所有此类借款转换为基本利率贷款(如果为避免这种违法性，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而不参考“基本利率”定义的第(C)款)。

(i)，如果定期贷款的该部分不受利息期的限制，立即，或

(Ii)，如果该期限的该部分受利息期的限制，则在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续保持这种借款到该日，或者如果任何贷款人不能合法地继续保持这种借款到该日，则立即发生，并且

(b)如有必要，为避免此类违法行为，行政代理应在中止期间计算基本费率，而不参考条款(C)“基本利率”的定义，

在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据该基准确定或收取利率不再是非法的。*在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计和未付利息，以及根据第3.5节要求的任何额外金额。

3.4.违约后无法确定利率；成本；利息。

(a)在任何建议受伦敦银行同业拆息利率期权规限的利息期开始前：

(a)无法确定费率；成本。受第(1)节的限制3.7在任何利息期开始之日或之前(如属不受利息期限制的基准，则在任何营业日)：

(I)行政代理认定(该认定应是确凿的，且无明显错误的具有约束力)，或者没有在伦敦银行间LIBOR利率市场向银行提供美元存款，或者没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整后LIBOR利率；由于任何原因(基准过渡事件除外)，任何基准都不能根据其定义确定；

(Ii)规定贷款人裁定(该裁定在无明显错误的情况下属决定性和具约束力)，认为该利息期的经调整LIBOR利率将不会充分和公平地反映贷款人在该利息期内作出或维持定期贷款的成本；或

(Ii)被要求的贷款人认为，由于任何原因，对于受利息期或转换或延续的定期贷款的任何部分的请求，就拟议借款而言，任何被请求的利息期的基准没有充分和公平地反映出该贷款人进行和维持这种借款的成本，并且被要求的贷款人已将这一决定通知行政代理；或

(Iii)LIBOR预定不可用日期已经发生；

(Iii)被要求的贷款人确定，由于任何原因，对于任何不受利息期(基本利率贷款除外)、转换或继续或维持的任何借款请求，拟议借款或未偿还借款的基准不能充分和公平地反映该贷款人进行或维持该等借款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于该决定的通知。

则行政代理应在切实可行的情况下尽快将此事通知借款人和贷款人，然后，

行政代理向借款人发出通知后，

直到行政代理通知借款人和贷款人引起这种通知的情况不再存在，(X)

(1)贷款人在利息期限内进行此类借款的任何义务，以及借款人继续此类借款或转换为此类借款的任何权利，应(在受影响的借款或受影响的利息期的范围内)暂停，直到行政代理(关于条款(I)应所需贷款人的指示)撤销该通知；

任何从基本利率期权或报价评级期权转换为LIBOR利率期权或继续在LIBOR利率期权下转换的请求都将无效，并且(Y)

(2)贷款人进行或维持不受利息期限制的借款(基本利率贷款除外)的任何义务，以及借款人继续此类借款或转换为此类借款(基本利率贷款除外)的任何权利，应暂停(以受影响的借款为限)，直到行政代理(关于条款(Iii)应所需贷款人的指示)撤销该通知；

应适用基本费率选项

(3)借款人可(在受影响的借款或受影响的利息期范围内)撤销任何有关借入、转换或延续该等贷款的待决请求，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求，款额为该请求所指明的款额；

在适用于定期贷款的利息期限届满时

(4)任何未偿还的受影响借款将被视为在适用的利息期结束时(或如果该等借款不受利息期限制，则立即)已转换为基本利率贷款，且在任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第节规定的任何额外金额。3.5；以及

(5)在根据第3.4(A)(I)-关于用作基本利率组成部分的任何基准，在该通知被撤销之前，该基准将不会用于任何基本利率贷款的确定。

(b)默认率。在法律允许的范围内，一旦违约事件立即发生并在第9.1节第(A)或(K)款规定的违约事件继续期间，或紧接在所需贷款人在违约事件发生后并在任何其他违约事件继续期间向行政代理提出书面要求后，所有债务的本金应按违约率计息。借款人承认，本节中所指的利率上调3.4(B)3.4(B)除其他事项外，反映了定期贷款或其他金额由于其违约状态已变得相当大的风险，贷款人有权获得此类风险的额外赔偿；所有此类利息应由借款人在行政代理的要求下支付。

(c)Libor替代率。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，但在不限制上文第3.4(A)节的情况下，如果行政代理机构已确定(该决定应是最终和决定性的，且在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定，向借款人提供一份副本)将由借款人或被要求的贷款人(视情况而定)作出的决定(该决定同样应是最终的、决定性的，并对本协议各方均无明显错误具有约束力)，(I)已经出现第3.4(A)(I)节或(A)(Ii)节所述的情况，并且这种情况不太可能是暂时的，(Ii)LIBOR利率的有关管理人或对管理代理具有管辖权或声称对其具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明LIBOR利率在此之后不得

不再提供，或用于确定贷款利率(该特定日期，“LIBOR预定不可用日期”)，或(Iii)积极领导和参与目前正在执行的此类安排的国家和/或地区银行之间的银团信贷安排，或包括与本节3.4(C)中所载类似的语言的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的利率，以取代以适用货币确定贷款利率的LIBOR利率，然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，合理地立即进行：行政代理和借款人可以修改本协议，以替代利率取代LIBOR利率，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元银团信贷安排替代利率的惯例(任何该等建议利率，“LIBOR替代利率”)，并根据行政代理和借款人的意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他相关更改，以实施本第3.4(C)节的规定(如果，LIBOR替代率的任何定义应明确规定，就本协议而言，在任何情况下，该LIBOR替代率不得低于零)，任何此类修订将于5日(5日)下午5点(科罗拉多州丹佛市时间)生效^这是)除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交了书面通知，告知该等所需贷款人不接受该等修订，并指明他们所反对的具体条款。LIBOR替代率应以与市场惯例一致的方式应用；但在每种情况下，只要该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则该LIBOR替代率应由行政代理以其他合理方式确定(应理解，行政代理对申请所作的任何如此确定的修改不需征得任何贷款人的同意或与其协商)。为免生疑问，双方同意，除非并在确定LIBOR替代率并对本协议进行修正以实施本节第3.4(C)款的规定之前，如果存在第3.4(C)款第(I)款和第(Ii)款中的情况，则第3.4(A)款的规定应适用。

(d)资金成本真的上升了。在结束日期(“重置日期”)后五年的日期，行政代理(I)应确定截至该重置日期的重置日期资金成本(定义见下文)与截止日期资金成本(定义见下文)之间的差额(基点)，(Ii)此后，行政代理应立即以附件F的形式(或以行政代理和借款人双方都能接受的其他形式)提交证书，将差额通知贷款人和借款人。任何利息期间的伦敦银行同业拆息利率(按其定义另行厘定)须按适用的差额(以相同基点的数额)增加或减少，该等增加或减少将自该重置日期起及自该重置日期起一直有效，直至到期日为止；但在任何情况下，任何利息期间的伦敦银行同业拆息利率不得减至零以下。如本节第3.4(D)节所用：

“结算日资金成本”指截至结算日的8个基点，即浮动票据利率(X)与一个月的LIBOR利率(Y)之间的差额，两者均以结算日前两个营业日的日期为准。

“浮动票据利率”是指，在任何确定日期，农场信贷融资公司基于市场观察在上午9：30左右向一级市场发行的新的五年期债务证券的估计融资成本(而不是实际销售价格)，包括标准承销费。

据了解，这些指标代表农场信贷融资公司对新债券发行成本的最佳估计，其依据是对选定的农业信贷销售小组成员(参与债券交易商)进行的每日调查，以及对固定收益市场其他政府支持机构最近发行的类似债券和票据的实际一级市场发行情况的持续监测，以及相关衍生品市场，特别是利率互换市场的定价。关于此类融资成本的历史信息可在农场信贷融资公司的网站(http://www.farmcreditfunding.com/ffcblive/FundingCostIndex.html)的最新电子表格的“输出”选项卡下查阅。

“重置日期资金成本”是指，在任何重置日期，浮动票据利率(X)与伦敦银行同业拆借利率(Y)在一个月的利息期间的差额(X)与LIBOR利率(Y)相差一个月的金额(以基点为单位，如果下一条(X)中的金额小于下一条(Y)中的金额，则应列为负数)，在每种情况下，自该重置日期之前的两个工作日的日期起确定。

举例来说，假设资金的结算日成本为15个基点，(A)如果重置日期的资金成本为35个基点，则任何利息期间的LIBOR利率应增加20个基点

自该重置日期起计及截至该重置日期，及(B)如重置日期的资金成本为5个基点(即，浮动票据利率在一个月的利息期内较LIBOR利率低5个基点(在每个情况下，自该重置日期起)，则LIBOR利率应自该重置日期起及自该重置日期起调低20个基点(但不低于零)。

3.5赔款。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供一份副本并详细说明其计算方法)，如果定期贷款受LIBOR利率选项的约束，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因造成的损失、成本或支出的损害：

(a)定期贷款(或定期贷款的任何部分)的延续、转换、支付或预付任何借款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的任何借款，在适用的利息期或报价利率期的最后一天以外的日期须受利息期或报价利率期的约束；

(b)借款人未能预付、借入、继续或转换定期贷款的任何行为(该贷款人未能支付其在定期贷款中的份额的原因除外)任何借款在借款人通知的日期或数额受利息期间或报价利率期间规限；或

(c)包括因清算或重新使用其为维持定期贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的任何费用。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据本节应向贷款人支付的金额，如果

定期贷款受制于LIBOR利率选项，则每一贷款人应被视为以LIBOR利率在伦敦银行间欧洲美元市场以可比金额和可比期限通过等额存款或其他借款为定期贷款提供资金，无论定期贷款是否实际上是如此提供资金。

3.6减轻义务；替换贷款人。

(a)指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第3.1节要求赔偿，或根据第3.2节要求任何贷款方为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处，以提供资金或按比例登记其在本协议下定期贷款的份额，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第3.1节或第3.2节应支付的金额，视情况而定，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(b)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.1节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.2节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据上述第3.6(A)3.6(A)节指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：在没有追索权的情况下(按照第11.8节所载的限制和获得第11.8节所要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第3.1或1.2节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.8节规定的转让费用(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔数额相当于其在定期贷款中按比例分摊的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.5节规定的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第3.1条提出赔偿要求或根据第3.2条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

3.7基准替换设置。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(为免生疑问，任何对冲协议都不应被视为本节所指的“贷款文件”)3.7：

(a)取代基准。*在行政代理就任何基准确定的日期和时间不得迟于关于该基准的基准转换事件发生时，适用的基准替换将在向受影响贷款人提供基准替换通知的日期后的第五个工作日下午3：00或之后，出于本协议项下的所有目的以及根据与该基准的任何设置有关的任何贷款文件，替换适用的当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，只要在该时间之前行政代理尚未收到由所需贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。适用的当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可撤销借入、转换或继续以该基准计息的任何请求，直至借款人收到管理代理人关于基准替换已取代该基准的通知为止，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分(如有)不得用于基准利率的任何确定。

(b)基准替换符合更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(c)通知；决定和确定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。*行政代理将根据第节的规定通知借款人删除或恢复基准的任何期限。3.7(D)。*行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.7条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，而无需得到本条款的任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下除外：按照本节第3.7节的明确要求(或在本节中使用的任何术语的定义中)。

(d)基准的基调不可用。在任何时候(包括实施基准替换)，(I)如果适用的当时当前基准是定期利率(包括期限SOFR汇率)，则管理代理可以删除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复该基准(包括任何适用的基准替换)设置的任何此类先前删除的基调。

3.73.8生存。第2.13(A)III条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

成交的先例条件

每一贷款人在截止日期或当事人可能约定的较后日期提供定期贷款的义务，取决于每一贷款当事人在发放定期贷款时或之前履行其在本协议项下的义务，并满足下列其他条件：

4.1递送。在截止日期，行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人满意：

(a)由每一贷款方的合规官签署、日期为截止日期的每一贷款方的证书，声明(I)本协议中规定的贷款方的所有陈述和保证(包括但不限于第5.18节中关于贷款方偿付能力的陈述和第5.9节中关于诉讼的陈述)在该日期的所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证与另一个特定日期有关，在这种情况下，它们在截至该另一个特定日期的所有重要方面都是真实和正确的)，(Ii)贷款各方是否遵守本合同项下的每一契约和条件，(Iii)不存在违约或违约事件，以及(Iv)自母公司最后一次向行政代理提交经审计的财务报表之日起，未发生重大不利变化；

(b)一份注明截止日期的证书，由每一贷款方的秘书或助理秘书签署，并酌情证明：(I)每一贷款方就本协议和其他贷款文件采取的所有行动；(Ii)授权签署贷款文件的获授权人员的姓名及其真实签名；以及(3)由在州办事处存档的有关国家官员核证的截止日期有效的组织文件的副本，以及由适当的州官员出具的证明，证明每个借款方在其组织所在和设有其主要执行办公室的每个州的持续存在和良好地位或存在(视情况而定)；

(c)由授权人员签署的本协议和其他每份贷款文件；

(d)贷款方律师的惯常书面意见，经正式签署(如适用，包括任何当地律师)，注明截止日期，其形式和实质为行政代理人合理接受；

(e)根据本协议需要维持足够的保险的证据

是完全有效的；

(f)截至2018年6月30日，由父母的合规官签署的正式填写的合规证书；

(g)已妥为填妥并已签立的贷款申请，包括有关利率期限或报价利率期限(如适用)的选择通知；

(h)借款人已根据第6.9节的要求对每个农场信贷贷款人进行最低股权投资的证据；

(i)完成本协议所述交易所需的所有重大政府和第三方同意；

(j)[保留区];

(k)关于借款人和对方贷款方的留置权查询，在行政代理人满意的范围内，结果显示除允许留置权外没有其他留置权，否则行政代理人满意；

(l)与支付给第三方的定期贷款的任何收益有关的已签署的支付收益指示函；

(m)行政代理或任何其他贷款人在截止日期前可能合理要求的有关贷款方的财务报表、预算、预测和其他财务信息；

(n)在截止日期前至少五(5)个工作日，行政代理或任何贷款人要求(或代表)提供的所有文件和其他信息，以遵守适用的反恐怖主义法或反腐败法的要求，包括但不限于《美国爱国者法》和与借款人有关的受益权证明；以及

(o)行政代理人或其律师合理要求的与此类交易有关的其他文件。

4.2交纳费用。借款人应已按照本协议、费用函或任何其他贷款文件的要求，在截止日期或双方可能同意的较后日期(按当时开具发票的范围内)支付所有应于截止日期或之前支付的费用和开支。

维护和保修

贷款双方共同和各别向行政代理和每一贷款人作出如下陈述和担保：

5.1组织机构和资质。每一贷款方和每一重要附属公司(A)均为公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，在每一种情况下，均根据附表5.1所列组织的管辖权法律正式组织、有效存在和信誉良好(如果适用)；(B)有合法权力拥有或租赁其财产，并从事其目前开展或拟开展的业务；以及(C)在附表5.1所列的每个司法管辖区以及其拥有或租赁的财产所在的所有其他司法管辖区，均已获得正式许可或资格，且信誉良好。

它所处理的业务的性质或两者都需要这种许可或资格，除非在第(B)款或(C)款所述的每一种情况下，不能合理地预期失败会导致重大不利变化。

5.2遵守法律。

(a)每一贷款方及其每一子公司均遵守所有适用法律，但下列情况除外：(I)通过适当的诉讼程序对该法律提出异议，或(Ii)无法合理预期此类违约不会导致重大不利变化。

(b)任何贷款方签订和履行其所属贷款文件，或发放定期贷款或任何发行，均不违反适用于该贷款方或其子公司的任何法律。

5.3标题指向属性。每一贷款方及其每一附属公司(A)对其声称拥有或租赁或在其账簿及记录上反映为拥有或租赁的所有物业、资产及其他权利拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益，但(I)综合实体的资产根据公认会计准则反映于其账面及(Ii)所有权上的缺陷不会合理地预期会导致重大不利变化，及(B)拥有或租赁其所有物业，且除准许留置权外无任何留置权。

5.4《投资公司法》。任何借款方的贷款方或子公司均不是“投资公司”根据1940年《投资公司法》或根据“控制”属于一个“投资公司”因为这些术语是在1940年的《投资公司法》中定义的，不应成为这样的“投资公司”或在该等“控制。”

5.5违约事件。不存在或正在继续发生违约或违约事件。

5.6附属机构和业主。附表5.1载明(A)母公司各主要附属公司的名称、其组织管辖权及该等主要附属公司的股权百分比(“附属公司股权”)，及(B)购买任何附属公司股权而尚未行使的任何购股权、认股权证或其他权利。所有该等附属股权均已有效发行，并已悉数支付及不可评税。

5.7权力和权威；效力和约束力。

(a)每一借款方及其每一子公司均有权订立、签署、交付和执行本协议及其所属其他贷款文件，承担贷款文件所预期的债务，并履行其所属贷款文件所规定的义务，且所有此类行动均已经其所属的所有必要程序正式授权。

(b)本协议和其他每一份贷款文件(I)已由每一贷款方正式有效地签署和交付，以及(Ii)构成或将构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但强制执行可能受到债务人救济法的限制并受公平原则的限制除外。

5.8无冲突；实质性协议；一致意见。任何贷款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或本协议中所考虑的交易，或任何一方遵守本协议或本协议中的条款和规定

它们将与任何贷款方的组织文件的条款和条件、(Ii)任何贷款方或其任何重要子公司受其约束或受其约束的任何重大协议、或(Iii)任何贷款方或其任何重要子公司为一方、或其或其任何重要子公司受其约束或受其约束的任何适用法律或任何命令、令状、判决、强制令或法令相抵触、构成违约或导致任何违反。或导致任何贷款方或其任何重要附属公司的任何财产(现在或以后获得)产生或强制执行任何留置权、押记或产权负担(根据贷款文件授予的留置权除外)。任何贷款方或其任何重要附属公司作为一方的任何重大协议或命令、令状、判决、强制令或法令下，或其或其任何重大附属公司受其约束或受制于可合理预期导致重大不利变化的任何重大协议或命令、令状、判决、强制令或法令下并无任何失责行为。任何贷款方或其重要子公司均不受任何合同义务(包括但不限于根据任何重大协议)的约束，或其任何组织文件中的任何限制，或可能合理预期导致重大不利变化的任何法律要求的约束。与本协议和其他贷款文件的签署、交付和执行有关的任何法律或任何协议(包括但不限于任何实质性协议)不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何政府当局或任何其他人登记或备案。各借款方的重大协议均具有完全效力，且无任何贷款方收到任何终止、撤销或其他取消(在任何预定终止日期之前)的通知。

5.9诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序或调查悬而未决，或据任何贷款方所知，在任何政府当局面前，没有针对该贷款方或任何重大附属公司的法律或衡平法上的威胁，而这些诉讼、诉讼、程序或调查可合理地个别地或整体地预期会导致重大不利变化。任何贷款方或任何贷款方的任何重要附属公司均未违反任何政府当局的任何命令、令状、禁令或任何法令，而这些命令、令状、禁令或法令可能合理地预期会导致重大不利变化。

5.10财务报表。

(a)经审计的财务报表。于结算日或之前根据第4.1节(L)4.1(L)及其后最近一次根据第6.1(B)6.1(B)节(L)提交的经审核财务报表，(I)除其中另有明文规定外，在整个涵盖期间内均按照一贯适用的公认会计原则编制；(Ii)综合集团于截至截止日期的财务状况及其经营业绩在各重大方面均公平列示，并根据在整个涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制，但当中另有明确注明的除外；及(Iii)按公认会计原则的要求，显示综合集团截至日期的所有重大负债及其他重大负债，直接或或有负债，包括税项、重大承担及负债的负债。

(b)未经审计的财务报表。于截止日期或之前根据第4.1节(L)4.1节(L)提交的未经审核财务报表，以及其后由母公司根据第6.1(A)6.1(A)节最近一次由母公司根据第6.1(A)6.1(A)节提交的未经审核财务报表，(I)是根据公认会计准则在所涵盖的整个期间内始终如一地应用编制的，且(Ii)综合集团于其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩在所有重大方面均属公平列报，但须受第(I)及(Ii)条的规限。没有脚注和正常的年终审计调整。

(c)财务报表的准确性。合并集团的任何成员都没有

未在第5.10节(A)及(B)节所指财务报表或其附注中披露的或有负债，或未披露的远期或长期承担，且除其中披露外，综合集团任何成员公司的任何承诺并无未实现或预期亏损可合理预期导致重大不利变化。

(d)重大不利变化。2017年12月31日以来，未发生实质性不利变化。

5.11 Margin股票。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，为立即、附带或最终购买或携带保证金股票(按董事会颁布的T、U或X规则的涵义)而发放信贷的业务。定期贷款所得款项并没有或将会立即、附带或最终被用于购买或持有任何保证金股票(违反T、U或X规则)，或向他人提供信贷以购买或携带任何违反T、U或X规则或不符合董事会规则规定的保证金股票。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均无持有或有意持有保证金股票，以致综合集团资产的合理价值超过25%由保证金股票代表或将由保证金股票代表。

5.12全面披露。本协议或任何其他贷款文件，以及向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或相关文件相关的任何证书、声明、协议或其他文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议和本协议中所包含的陈述不具误导性。任何贷款方都不知道有任何事实可以合理地预期会导致本协议或本协议之前或之日以书面形式提供给行政代理和贷款人的证书、报表、协议或其他文件中未列明的重大不利变化。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.13出租车。关于每个贷款方及其每个子公司必须提交的所有联邦和实质性州、地方和其他纳税申报单已经提交，并已为支付根据上述申报单或收到的评估而已经或可能到期的所有税、费、评税和其他政府收费进行支付或计提充足的拨备，但以下情况除外：(A)该等税费、评税和其他收费正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议，并且该等准备金或其他适当拨备(如有)(B)(I)该等税项、费用、评税及其他收费的总额不超过起点金额，以及(Ii)欠美利坚合众国政府当局或其任何政治分支机构的该等税款、费用、评税及其他收费的总额不超过起点金额的50%。

5.14知识产权；其他权利。每一贷款方及其每一附属公司拥有或拥有所有知识产权和所有服务，包括服务商标、商标、域名、许可证、注册、特许经营权、许可及其他必要的权利，以拥有和经营其财产，并按照该贷款方或附属公司目前开展和计划开展的业务开展业务，但不知道可能、据称或实际与他人的权利发生冲突的情况下，除非无法合理预期违约不会导致重大不利变化。

5.15保险。每一贷款方及其子公司的财产都按照有效的、完全有效的、提供保险的保单和其他债券投保

满足或超过第6.4节规定的要求的。

5.16 ERISA合规性。

(a)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理此类信函的申请，据贷款各方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。贷款方和各ERISA附属公司已按照《计划筹资规则》的要求，向每个养恤金计划和多雇主计划缴纳了所有必要的缴费，并且没有根据《守则》第412节就任何养老金计划或多雇主计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(b)对于任何合理预期会产生重大不利变化的计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经或可以合理预期会导致重大不利变化的任何计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则。

(c)(I)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划或多雇主计划有任何无资金来源的养老金负债(即福利负债超过该养恤金计划或多雇主计划的资产现值，根据为适用计划年度的养老金计划或多雇主计划提供资金所使用的假设确定)；(3)贷款方或任何ERISA附属公司没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划或多雇主计划招致任何负债(根据ERISA第4007节规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)没有任何贷款方或任何ERISA关联公司已经或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生会导致此类责任的事件)；(V)没有任何贷款方或任何ERISA关联公司从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易；(Vi)截至任何养恤金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA附属公司均不知道可合理预期导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况；以及(Vii)计划管理人或PBGC没有终止任何养老金计划或多雇主计划，也没有发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA标题N提起诉讼以终止任何养老金计划或多雇主计划的事件或情况，在第(I)至(Vii)款中的任何一项情况下，可以合理地预期这些事件或情况会导致对任何贷款方的负债超过门槛金额。

5.17环境问题。

(a)任何贷款方目前或以前拥有、租赁或经营的设施和物业(“该等物业”)不包含任何可归因于贷款方对该等物业的所有权、租赁或经营的危险物质，或构成或构成违反环境法的储存或使用的危险物质，而该等构成或构成违反环境法律的行为可合理地预期会产生超过门槛金额的任何环境责任。

(b)任何贷款方均未收到任何关于其在任何物业或由贷款方经营的业务的活动，或任何贷款方保留的责任超过任何环境法规定的门槛金额的先前业务的违反、涉嫌违规、不遵守规定、与环境事项有关的责任或潜在责任或遵守环境法律的通知。

(c)任何贷款方或其代表未违反环境法或以可合理预期产生超过阈值金额的环境责任的方式或地点从物业运输或处置危险材料，也未违反环境法或以合理预期的方式产生超过阈值金额的环境责任。

5.18偿付能力。在本合同项下的定期贷款生效前后，贷款双方均有偿付能力。

5.19反腐败法；制裁和反恐怖主义法。*借款人或任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司将以与本协议设立的信贷安排相关的任何身份行事或从中受益的任何董事、高管、员工或代理人，都不是(I)作为受制裁个人或(Ii)违反任何适用制裁在指定司法管辖区运营、组织或居住的个人或实体。借款人及其子公司在开展业务时遵守1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》，只要这两部法律适用于借款人及其子公司(“反腐败法”)和适用的所有实质性制裁措施，且借款人已制定和维持旨在促进和实现遵守反腐败法的政策和程序。任何贷款方都不是，也不应是：(A)任何贷款人根据任何反恐怖主义法或反腐败法被限制与其做生意，(B)从事任何业务，涉及向该人提供或为其利益提供任何资金、货物或服务，或从事任何交易，以规避或避免或旨在规避或避免任何反恐怖主义法或反腐败法所规定的禁令，或(C)以其他方式违反任何反恐怖主义法或反腐败法。

和平共处公约

贷款双方共同和各别订立契约，约定在全额偿付债务和担保债务之前，贷款各方应始终遵守下列契约：

6.1报告要求。贷款各方将向行政代理和每一贷款人提供或安排向其提供：

(a)季度财务报表。在母公司每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后五十(50)天内(或者，如果更早，则在要求向美国证券交易委员会提交文件的日期后五(5)天内(不影响其允许的任何延期))，综合集团的财务报表，包括截至该会计季度末的综合资产负债表，以及当时结束的财政季度和截至该日期的财政年度的相关综合收益和现金流量表，所有事项均属合理细节，并由母公司的合规官员证明(除无脚注及正常的年终审核调整外)为根据公认会计原则编制、一致应用及根据公认会计原则以比较形式列出。

(b)年度财务报表。在母公司的每个会计年度结束后九十(90)天内(或如果在此之前，在要求向美国证券交易委员会提交文件之日后十五(15)天内(不实施其允许的任何延期))，经审计的综合集团财务报表，包括截至该会计年度结束的综合资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，所有这些都是合理详细的，并以比较形式列出上一财政年度结束时和上一个财政年度的财务报表。并由具有国家认可地位的独立注册公共会计师认证，行政代理机构对此相当满意。会计师的证书或报告不应具有任何资格(但因该等会计师同意的编制财务报表的方法改变而可能产生的任何一致性资格除外)，并且不得表明发生或存在任何事件、条件或或有事项，而该等事件、条件或意外情况会对任何贷款方根据任何贷款文件支付或履行任何契诺、协议或责任的前景造成重大损害。

(c)合规证书。与根据第6.1(A)节和第(B)节向行政代理和贷款人提交的综合集团财务报表同时，由母公司的合规官正式签署的合规证书。

(d)其他报道。综合集团的年度预算及任何预测或推算，须于上述任何规定适用的财政年度开始后九十(90)天内提交，

(e)通知。

(I)失责。在任何贷款方的任何合规官员得知违约或违约事件发生后三十(30)天内，由授权官员签署的列出该违约或违约事件的细节以及该贷款方拟采取的行动的证书。

(Ii)诉讼。任何政府当局或任何其他人士针对任何借款方或借款方的附属公司采取或由其采取的所有行动、诉讼、法律程序或调查，如有理由预计会导致重大不利变化，应立即发出通知，且在任何情况下应在开始后三十(30)天内发出。

(三)组织文件。在第7.13节规定的时限内，对组织文件的任何修改。

(四)实质性协议。就任何重大协议而言，任何违约导致终止或任何其他可合理预期会导致重大不利变化的终止通知(该等重大协议于其所述终止日期失效者除外)。

(V)ERISA活动。一旦发生任何ERISA事件或任何合理预期会导致ERISA事件的事件，应立即通知。

(f)其他信息。任何贷款人可能不时合理要求的其他报告和信息，包括行政代理或任何贷款人为遵守适用规定而合理要求的信息和文件

根据《美国爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律的“了解您的客户”的要求。

每一贷款方特此确认：(A)行政代理机构将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴贷款方材料，向贷款方提供本协议项下由贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“贷款方材料”)；(B)某些贷款方(各自为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收关于任何贷款方或其各自附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。每一贷款方特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有贷款方材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将贷款方材料标记为“公共”，贷款方应被视为已授权行政代理和贷款人根据美国联邦和州证券法将该等贷款方材料视为不包含关于任何贷款方或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就此类贷款方材料构成信息而言，它们应被视为第11.9节所述)；(Y)允许所有标记为“公共”的贷款方材料通过指定为“公共边信息”的平台的一部分提供；以及(Z)行政代理有权将任何未标记为“公共”的借款方材料视为仅适用于在平台未指定为“公共侧信息”的部分上张贴。

6.2保留存在等。每一贷款方应并应促使其每一子公司维持(A)其作为公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体(视属何情况而定)在截止日期或其成立或收购之日的合法存在(如果母公司的子公司不是贷款方，则不能合理地预期失败会导致重大不利变化)，以及其许可证或资格以及其在其财产所有权或租赁或其业务性质使得此类许可证或资格成为必要的每个司法管辖区的良好地位。除非无法合理预期失败会导致重大不利变化，以及(B)对于所有许可证、特许经营权、许可证和其他授权及知识产权，其丢失、撤销、终止、暂停或不利修改可合理预期会导致重大不利变化。

6.3偿还债务，包括税款等。每一贷款方应并应促使其每一子公司在处罚之日之前及时偿付和清偿其所欠或被主张应支付的所有债务和其他负债(包括所有合法债权，如不偿付，根据法律将成为对任何贷款方资产的留置权)，包括对其或其任何财产、资产、收入征收的所有税费、评估费和政府收费，但下列情况除外：(B)(I)此类税费、评税及其他收费的总额不超过起征额；(Ii)欠美利坚合众国政府当局或其任何政治分支机构的税项、费用、评税及其他收费的总额不超过起征额的50%(50%)。

6.4保险的维护。每一贷款方应并应促使其每一子公司与不是母公司关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司保持联系，

就其财产和业务投保从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损坏的保险，其类型和金额(包括与过去做法一致的免赔额、保留金和其他自我保险)通常由该等其他人员在类似情况下投保，均为行政代理合理接受。

6.5物业和租约的维护。每一贷款方应，并应促使其每一家子公司(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，使其处于良好的工作状态和状况、正常损耗和伤亡及报废除外，除非该故障不能合理地预期会导致重大不利变化；(B)对其进行所有必要的维修、更新和更换，除非该故障不能合理地预期会导致重大不利变化；及(C)在其设施的运营和维护中使用行业中的典型护理标准。

6.6探视权。每一贷款方应，并应安排其每一家重要附属公司，在遵守母公司的生物安全政策的情况下，允许其任何高级职员或授权雇员或行政代理或任何贷款人的代表在正常营业时间内访问和检查其任何财产，检查和摘录其簿册和记录，并与其高级职员讨论其商务事务、财务和账目，所有细节、时间和频率由所要求的贷款人合理要求而定。但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则(A)上述访问或检查的费用应由管理代理或贷款人(视属何情况而定)承担，以及(B)管理代理应在访问或检查之前向借款人提供合理的通知。

6.7备存纪录及账簿。贷款各方应，并应促使母公司的每一家子公司保存和保存适当的记录和账簿，使母公司能够根据公认会计原则和对母公司具有管辖权的任何政府当局的适用法律另有要求发布综合财务报表，并应在其中完整、真实和正确地记录其所有交易、业务和财务的所有重要方面。

6.8遵守法律；使用收益。

(a)每一贷款方应并应促使其每一子公司遵守所有适用法律(环境法受第6.8(B)6.8(B)节约束)，但下列情况除外：(A)通过适当的程序对该法提出异议，或(B)除非无法合理预期失败会导致重大不利变化。

(b)除非无法合理预期违约将导致对贷款方的责任超过最低限额，否则每一贷款方应(I)按照所有环境法和环境许可证的规定开展业务并保持和维护其不动产；(Ii)获取并续展其业务和物业所需的所有环境许可证；以及(Iii)实施维持不动产价值和适销性或以其他方式遵守与其任何不动产有关的环境法所需的任何及所有调查、补救、清除及回应行动(但条件是贷款方或其任何附属公司均不须采取任何此类调查、补救、清除、回应或其他行动，前提是贷款方或其任何附属公司的义务正以善意及适当的程序提出争议，且贷款方已就该等情况拨备及维持足够的准备金)。

(c)贷款当事人只能按照以下规定使用定期贷款的收益

第6.10节和适用法律允许的情况下。

(d)每一贷款方应遵守适用的反腐败法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类反腐败法的政策和程序。

(e)任何贷款方都不是，也不应是(I)根据第号行政命令或任何其他反恐怖主义法限制贷款人与其开展业务的人，(Ii)从事向该人或为该人的利益提供或接受任何资金、货物或服务的任何业务，或从事任何逃避或避免或旨在逃避或避免任何反恐怖主义法规定的禁令的交易，或(Iii)以其他方式违反任何反恐怖主义法。贷款方应向贷款方提供贷款人要求的任何证明或信息，以确认贷款方遵守反恐法律。

6.9农场信贷股权。只要任何农场信贷贷款人是本协议项下的贷款人，借款人将(I)维持其作为有资格向该等农场信贷贷款人借款的实体的地位，以及(Ii)按每个农场信贷贷款人根据其章程和资本计划(每项细则和资本计划均可不时修订或以其他方式修改)所要求的金额和时间收购该等农场信贷贷款人的股权，除非借款人可能被要求在每个农场信贷贷款人购买与该农场信贷贷款人发放的定期贷款相关的最高股本金额，不得超过该农场信贷贷款人在签订本协议时的章程和资本计划所允许的最高金额。借款人确认已收到以下文件的副本：(X)最近的年度报告，以及每个农场信贷贷款人的最新季度报告，(Y)CoBank向潜在股东发出的通知，以及其他农场信贷贷款人提供的任何类似通知，以及(Z)每个农场信贷贷款人的章程和资本计划，其中描述了借款人在每个农场信贷贷款人与其赞助贷款相关的所有现金赞助、股票和其他股权的性质(“农场信贷股权”)以及资本化要求，并同意受合同条款的约束。

6.10收益的使用。借款人应将定期贷款的收益用于对现有定期贷款信贷协议项下的所有债务进行再融资。定期贷款的剩余收益应在不违反任何法律的情况下用于借款人及其子公司的营运资金和一般企业用途。

6.11更新附属附表。作为每个财政年度合规证书的一部分，母公司将更新附表5.1中的信息。

6.12材料协议。每一贷款当事人都约定并同意，其将并将促使其每一家子公司遵守其每一项重大协议，但如无法合理预期该违约不会导致重大不利变化，则不在此限。

《公民权利公约》

7.1无债。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司在任何时候产生、招致、承担或容忍存在任何债务，但下列情况除外：

(a)本协议和其他贷款文件项下的债务；

(b)(一)借款方或借款方子公司对另一借款方的负债；(二)非贷款方子公司对另一非贷款方子公司的负债；

(c)任何贷款方或贷款方子公司在任何利率对冲下产生的债务(或有或有债务)；但条件是：(I)任何贷款方或贷款方子公司不得订立或产生掉期义务，如果在达成或产生此类掉期义务时，它不构成商品交易法所定义的“合资格合同参与者”，以及(Ii)贷款方及其子公司应主要出于对冲(而不是投机)的目的订立利率对冲；

(d)贷款方及其子公司对本协议允许的债务的担保(互换债务除外)；

(e)任何贷款方在任何套期保值协议项下就利率、商品、外汇、外国运输、运费或其他运输或根据在正常业务过程中订立的合同预期进行的其他交易而产生的义务(或有或有)；但条件是，贷款方及其子公司应主要出于套期保值(而非投机)目的而订立此类允许的套期保值协议；

(f)以任何许可留置权担保的债务；

(g)贷款方对非贷款方子公司本金总额不超过200,000,000美元的债务；以及

(h)7.1节不允许的债务(包括因购买货币担保权益、合成租赁债务和固定资产或资本资产的资本租赁而产生的债务)，但前提是(I)本款(H)项下所有未偿债务的总额在任何时候都不得超过1,750,000,000美元，以及(Ii)本款(H)项下所有未偿担保债务的总额在任何时候都不得超过综合有形净值的15%。

7.2留置权。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司在任何时间对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产(有形或无形的)设定、产生、承担或存在任何留置权，或同意或承担这样做的责任，但准予留置权除外。

7.3授权交易。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司与任何贷款方的任何关联公司达成或进行任何交易(包括从任何贷款方或其他人的任何关联公司购买财产或服务，或向任何贷款方或其他人的任何关联公司出售财产或服务)，除非此类交易不受本协议的禁止，是在正常业务过程中按公平合理的条款和条件进行的，并符合所有适用法律；但上述限制不适用于(A)借款方与借款方的全资子公司之间或贷款方的两家全资子公司之间的任何交易，或(B)涉及不超过门槛金额的年度总付款或对价总额的任何交易或一系列相关交易。

7.4贷款和投资。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司在任何时间进行或忍受任何未偿还的投资，或同意、成为或继续承担进行任何投资的责任，但以下情况除外：

(a)截至2018年6月30日的未偿还投资，如截至结算日任何个人投资的账面价值超过25,000,000美元，则列于附表7.4；

(b)在通常情况下，按通常和习惯条件提供的商业信贷

业务；

(c)(I)向贷款方或任何子公司的高级职员、董事和雇员发放不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则和条例禁止的贷款，但在任何时间未偿还的所有此类贷款总额不得超过5,000,000美元；及(Ii)向布雷斯基集团任何成员或贷款方或任何子公司的任何高级职员、董事或雇员预付款，但此类垫款用于旅行、娱乐、搬迁和类似的正常业务目的，但在任何时候未偿还的所有此类垫款总额不得超过5,000,000美元；

(d)以现金、现金等价物和可随时出售的债务或股权证券形式进行的投资；

(e)任何贷款方在任何子公司的投资以及任何子公司在任何贷款方或任何贷款方的另一家子公司的投资；

(f)[保留区];

(g)支付给账户债务人的票据，或账户债务人向任何贷款方发行的股权，以善意清偿拖欠债务，并根据任何重组计划或任何此类账户债务人破产或资不抵债的类似程序；

(h)农场信贷股权和任何农场信贷贷款人或其投资服务或项目的任何其他股权或投资；

(i)第7.1节允许的担保；

(j)与特此允许的收购相关的投资；以及

(k)对“卖方回购”票据的投资，而该投资是与所准许的资产处置有关的；但任何该等“卖方回购”票据的本金金额不得超过如此处置的资产的公平市值；及

(l)本节不允许的其他投资：7.4；但条件是：(I)在任何财政年度内作出的所有超过25,000,000美元的个人投资的总价值不得超过150,000,000美元，除非紧接作出该等投资之前及之后的债务与资本比率均低于35%，及(Ii)如任何超过25,000,000美元的个人投资会导致在任何财政年度内作出的所有超过25,000,000美元的个人投资(仍未清偿或欠款)的总价值超过150,000,000美元，则母公司须向行政代理提交获授权人员的证明书，该证明书须计算紧接作出该等投资之前及之后的债务与资本比率。

7.5分项及相关分配。任何贷款方不得直接或间接宣布或支付任何受限制的付款，除非在下列任何诉讼发生时或将导致的任何诉讼中未发生违约，且违约仍在继续：

(a)每家子公司可向母公司、担保人和拥有该子公司股权的任何其他人支付限制性付款，按比例取决于他们各自持有的此类受限付款所涉及的股权类型

正在制作中；

(b)母公司和各子公司可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(c)母公司和每一家子公司可以购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权，其收益来自基本上同时发行的普通股或其他普通股权益；以及

(d)母公司可以(一)向股东宣布或支付现金股利，(二)以现金购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权；但于任何特定财政年度内，所有该等股息、购买、赎回及收购的总额不得超过最低限额，除非紧接该等股息、购买、赎回或收购之前及之后的债务与资本比率均低于35%，及(Ii)如任何该等股息、购买、赎回或收购会导致任何财政年度内所有该等受限制付款的总额超过该最低限额，则母公司须已向政务代理提交一份获授权人员的证明书，该证明书须计算紧接该等股息、购买、赎回或收购(视属何情况而定)之前及之后的债务与资本比率。

7.6清算、合并、合并、收购。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司(I)解散、清算或结束其事务，(Ii)成为任何合并或合并的一方，或(Iii)订立任何协议、合同、具有约束力的承诺或其他安排，就任何收购作出规定，或采取任何行动征求有关证券或委托书的投标，以实现任何收购(在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分部)；但：

(a)任何子公司可以与(I)母公司或借款人合并，但母公司或借款人必须是继续或尚存的人，或(Ii)与任何一家或多家其他子公司合并，但当任何担保人与另一家子公司合并时，担保人应是继续或尚存的人；

(b)任何子公司可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或几乎所有资产处置给母公司或借款人或另一子公司；但如果此类交易中的转让人是担保人，则受让人必须是借款人或担保人；

(c)任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司可订立任何协议、合同、有约束力的承诺或其他安排，就任何收购作出规定，或采取任何行动征集有关证券或委托书的投标，以达成任何收购；只要(I)在紧接该项收购生效之前或之后没有违约或违约事件发生并继续发生，且如果收购成本超过150,000,000美元，母公司应已向行政代理人(A)提交截至最近完成的财政年度结束和最近的中期财政季度的备考财务报表；(B)根据第6.1(A)节或第(B)6.1(A)节或第6.1(B)节提供财务报表的最近日期(或未提供此类财务报表，则自第5.10(B)节所述财务报表之日起)生效的合规证书，该证书应证明在其生效后不会立即发生违约或违约事件。(Ii)被收购的人须为附属公司，或合并为母公司或附属公司，

紧接收购完成后(或如收购资产，收购方应为母公司或子公司)；及(Iii)在收购生效后，就所有个别收购成本超过25,000,000美元的收购而言，在任何会计年度内发生的收购总成本不得超过150,000,000美元(按非累积计算，任何会计年度未发生的金额不得结转至下一期间)，除非在紧接收购之前及之后，债务与资本比率均低于35%；及

(d)母公司、借款人或任何子公司可与某人合并，以完成上文(C)款允许的收购，前提是母公司或借款人是尚存的实体。

7.7处置资产或子公司。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司自愿或非自愿地处置其任何有形或无形财产或资产(包括出售、转让、贴现或其他处置账户、合同权、动产纸、设备或一般无形资产，或有追索权或无追索权的一般无形资产或股本、实益权益股份、合伙企业权益或有限责任公司权益或其子公司的其他股权)，但以下情况除外：

(a)处置现金、现金等价物以及可随时出售的债务和股权证券；

(b)在正常业务过程中处置库存，以及处置与此有关的贸易汇票或其他付款工具；

(c)在正常业务过程中处置在该贷款方或该子公司的业务中不再需要或不再需要的陈旧或破旧资产；

(d)在下列情况下的财产处置：(1)如果该财产相对于类似重置财产的购买价格被兑换为信贷，或(2)在收到该处置的现金收益净额后365天内，母公司指定该现金收益净额用于购买用于或有助于贷款方或其子公司的业务的资产(或为收购提供资金)，并且该现金收益净额在指定后365天内用于该目的；

(e)第7.6节允许的任何处置；

(f)[保留区]及

(g)母公司、借款人及其子公司在本节下不允许的处置；但(I)在处置时，不存在或将不会因处置而违约，以及(Ii)在定期贷款未偿还期间，根据(G)款处置的所有财产的账面价值总额不得超过截止日期综合有形净值的25%。

但根据第(A)款至第(F)款的任何处置应以公平市价进行。

7.8使用收益。任何贷款方不得直接或间接使用本合同项下定期贷款或其他信贷扩展的收益，无论是立即、附带还是最终使用

违反董事会的T、U或X规定。

7.9保留。

7.10业务的连续性或偶然性。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司从事与贷款方及其子公司在本合同日期所经营的业务有实质性不同的任何实质性业务，或与此有重大关联或附带的任何业务。为促进前述事项，贷款方在任何情况下均须使(A)综合集团从准许业务范围取得的收入至少占综合集团所有收入的大部分，该等收入以综合基准于最近结束的十二(12)个会计月期间厘定，及(B)于准许业务范围内使用的综合集团资产的账面净值至少占综合集团所有资产的账面净值的大部分，于每种情况下均以综合基准于当时最近结束的历月结束时厘定。

7.11财政年度。从1月1日开始至12月31日结束的12个月期间，贷款当事人不得改变其会计年度。

7.12股权发行。母公司不得开始或完成任何股权发行，但下列情况除外：(A)根据在正常业务过程中建立的员工福利计划向母公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工发行认股权证或期权，以及母公司在行使该等认股权证或期权时发行的任何此类股权；(B)根据第7.5(B)7.5(B)或(C)节允许的任何股权发行；以及(C)母公司可以发行和出售其普通股权益。只要其现金净收益用于根据第2.10节的规定预付定期贷款。

7.13组织文件的变更。任何贷款方不得在任何方面修改其组织文件，除非事先向行政代理和贷款人提供至少三十(30)个日历天的书面通知，并且如果行政代理根据其合理的酌情决定权确定此类变更将对贷款人不利，则应事先征得所需贷款人的书面同意。

7.14否定承诺。任何贷款方不得与任何人订立任何协议，限制(A)借款方向父母支付限制性付款或以其他方式向父母转让财产的能力，(B)任何贷款方担保父母的债务，或(C)任何贷款方在该人的财产上设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力；但上述规定不适用于下列限制及条件：(I)由法律或任何贷款文件施加的限制及条件；(Ii)有关待出售附属公司的出售协议所载的限制及条件，惟该等限制及条件仅适用于拟出售的附属公司，且根据本协议准许进行该项出售；(Iii)由本协议所允许的任何与债务有关的协议施加的限制及条件；及(Iv)限制转让的租赁及其他合约所施加的限制及条件。

7.15反恐怖主义法。贷款各方约定并同意，其不得、也不得允许其任何子公司在知情的情况下，直接或间接地(A)开展任何业务，或从事向任何人或为任何人的利益提供资金、货物或服务，或为任何人的利益而提供资金、货物或服务，这将违反第13,224，66号FED行政命令。注册49,079(2001)，由美国总裁颁布(阻止财产和禁止交易实施、威胁实施或支持恐怖主义的人)(“行政命令”)，(B)交易或以其他方式从事与违反行政命令或任何其他适用的反恐怖主义法的任何财产或财产利益有关的交易；(C)从事或串谋从事任何规避或避免、或旨在规避或试图违反任何

任何适用的反恐怖主义法中规定的禁止(借款人应向行政代理提交行政代理在其合理酌情权下不时要求的任何证明或其他证据，以确认借款人遵守本节第7.15节)或(D)使用定期贷款的任何收益(I)用于进一步向违反任何反腐败法的任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，或(Ii)为任何受制裁个人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，违反适用于本合同任何一方的任何制裁。

7.16反腐败法。每一贷款方约定并同意，其不得、也不得允许其任何子公司在知情的情况下，直接或间接地开展业务，违反任何适用的反腐败法律。

7.17材料协议。各贷款方约定并同意，如任何重大协议的修改、终止、取消或撤销可合理地预期会导致重大不利变化、失责或违约事件，则其不得、且不得允许其任何附属公司修改、重述、补充、放弃或以其他方式修改、或终止、取消或撤销(在任何预定终止日期之前)任何重大协议。

7.18契约的独立性。本协定第六条、第七条和第八条所载的所有公约应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件为另一公约所允许，也不能避免在采取该行动或存在该条件时违约的发生。

VIIIFINANCIAL公约

8.1最高债务与资本比率。贷款方不得允许母公司任何一个会计季度末的负债与资本比率超过50%。

8.2最小有形净值。贷款方不得允许母公司任何会计季度末的综合有形净值少于(I)2,500,000,000美元加(Ii)相当于截止日期后每个会计季度综合集团综合净收入的25%之和，但根据本条第(Ii)款计算的金额在任何时候均不得少于零。

违约IXEVENTS

9.1违约事件。违约事件是指发生或存在下列任何一种或多种事件或条件(无论其原因如何，也不论是自愿、非自愿还是受法律实施的影响)：

(a)贷款单据项下的付款。借款人或任何其他贷款方在到期时未能支付定期贷款的任何本金(包括定期分期付款、强制性预付款或到期付款)或定期贷款的任何利息或根据本协议或其他贷款文件所欠的任何其他金额，应在该本金、利息或其他金额根据本协议或其条款到期后三(3)个工作日内支付；

(b)违反保修。任何贷款方在任何时间或在任何其他贷款文件中，或在根据本协议或其中规定提供的任何证书、其他文书或声明中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何重要方面均属虚假或误导性的。

制作的或配备的；

(c)违反某些契约。任何贷款方在遵守或履行第6.2(A)节、第6.4节(但仅限于与借款方或重要附属公司有关的情况下)、第6.5节、第6.8节、第6.10节、第77条或第III条所载的任何公约时，应违约；

(d)违反其他公约。除第9.1(C)9.1(C)节所列外，任何贷款方应在遵守或履行本合同的任何其他契诺、条件或条款或任何其他贷款文件时违约，并且此类违约应在与之相关的明确规定的治愈期内继续不予补救，或者，如果未指定此类治愈期，则持续(I)至十(10)天，如果是第6.1节下的任何违约，或(Ii)至三十(30)天，如果是任何此类其他契约、条件或条款下的违约，在第(I)款或第(Ii)款中的每一种情况下，在借款人知道后；

(e)其他协议的违约或债务。根据任何其他协议的条款，违约或违约事件应随时发生，涉及贷款方或重大附属公司的本金总额(包括未提取的承诺金额或可用金额)的重大债务，或涉及贷款方或重大附属公司的任何对冲协议，其对冲终止价值等于或超过门槛金额，而此类违约、违约或违约事件(I)是由于未能在到期时(无论是否免除)偿还到期(无论是否免除)任何相关的重大债务(超过任何允许的宽限期)引起的。加速或其他方式)或(Ii)其效果是导致或允许该等重大债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知及/或经过一段时间后，加速任何有关的重大债务(不论该权利是否已被放弃)；

(f)最终判决或命令。任何支付总额超过最低限额的最终判决或命令，应由在房屋内有管辖权的法院对任何贷款方进行登记，该判决在自进入之日起三十(30)天内不被撤销、撤销、担保或暂缓上诉；

(g)贷款文件不可执行。任何贷款文件应不再是合法、有效和具有约束力的协议，可根据贷款文件的相应条款对签约方或该方的继承人和受让人强制执行，或应以任何方式终止(除非按照其条款)或成为或被宣布无效或不起作用，或应以任何方式受到当事人(行政代理或任何贷款人除外)的质疑或质疑，或停止给予或提供拟由此产生的相应留置权、担保权益、权利、所有权、利益、补救、权力或特权；

(h)未投保的损失；针对资产的诉讼贷款方或其附属公司的资产如有任何损坏、遗失、盗窃或毁坏，而该等损害、损失、失窃或毁坏的未承保部分超过限额；或贷款方或其附属公司的资产的公平市值超过限额，或被扣押、扣押、征收或受令状或扣押令状所规限；或该等财产为债权人的利益而归任何接管人、受托人、托管人或受让人管有，而该等财产在其后三十(30)日内仍未获得补救，则该等损害、损失、盗窃或毁灭须予发生；

(i)与养老金计划和多雇主计划有关的活动。(I)举办ERISA活动

对于已经导致或可以合理预期导致任何贷款方或任何ERISA关联公司对养老金计划、多雇主计划或PBGC的责任总额超过阈值的养老金计划或多雇主计划，或者(Ii)在任何适用的宽限期到期后，任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能支付就其根据多雇主计划根据ERISA第(4201)条规定的提款责任支付的任何分期付款，总金额超过阈值的；

(j)控制权的变更。已发生控制权变更；或

(k)救济程序。(I)应已对任何贷款方或借款方的子公司提起救济程序，且该救济程序应保持连续三十(30)天不被驳回或暂停并有效，或该法院应颁布法令或命令，批准在该救济程序中寻求的任何救济，(Ii)任何贷款方或贷款方的子公司，或为推进救济程序而采取任何行动，(Iii)批准在与贷款方或贷款方的子公司有关的任何救济程序中请求的救济的命令(包括但不限于，(V)任何贷款方或其附属公司应同意或未能及时和适当地就任何针对其提出的请愿书在任何救济程序中提出异议；(Vi)任何贷款方或其附属公司应申请或同意，或未能及时和适当地就接管人、托管人、受托人的接管或接管一事提出异议。(Vii)任何贷款方或其子公司应采取任何行动批准或授权上述任何一项，或(Viii)任何贷款方或其子公司不再具有偿付能力或书面承认其无力偿还到期债务；但在第(I)款至第(Viii)款下的每一种情况下，如该等事件与非重大附属公司有关，则失责事件只应在合理预期该事件会导致重大不利变化的范围内发生。

9.2违约事件顺序。

(a)破产、破产或重组程序以外的违约事件。如果根据第9.1条(第9.1(K)款)规定的违约事件将发生并且仍在继续，则贷款人和行政代理不再有义务发放定期贷款，行政代理可应所需贷款人的请求，以书面通知借款人，宣布当时未偿还的定期贷款本金及其应计的所有利息、任何未付费用以及借款人在本协议和本协议项下欠贷款人的所有其他债务应立即到期支付。而该等款项须随即成为并须为每名贷款人的利益而即时到期及支付予行政代理人，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他任何种类的通知，而所有此等通知均于此明示放弃；和

(b)破产、破产或重组程序。如果发生9.1(K)9.1(K)节规定的违约事件，贷款人不再有义务提供本协议项下的定期贷款、当时未偿还的未偿还定期贷款本金和由此产生的所有利息、借款人根据本协议和根据本协议自动欠贷款人的任何未付费用和所有其他债务应立即到期并支付，而无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些都在此明确免除；以及

(c)出发了。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用该贷方或任何该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终，无论以何种货币)，以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)，向借款人或任何其他贷款方支付借款人或贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其各自关联公司支付的任何和所有债务，不论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或附属公司的，而该分支机构、办事处或附属机构不同于持有该存款或对该债务负有债务的分支机构、办事处或附属公司；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.12节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。第9.2节规定的每一贷款人及其各自关联公司的权利是该贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

(d)收益的运用。在行使第9.2节规定的补救措施后(或在定期贷款自动成为立即到期和应付的贷款之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一,支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出)的那部分债务，以行政代理人的身份支付；

第二,支付构成向贷款人支付的赔偿金、开支和其他金额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(包括向贷款人支付的律师费用、费用和支付费用，以及根据第X条应支付的金额)，其中按本条所述金额的比例递增第二支付给他们的；

第三,支付构成定期贷款的应计利息和未付利息的那部分债务，以及其他债务和费用，按本条所述金额的比例在贷款人之间按比例分配第三支付给他们的；

第四,支付构成定期贷款未付本金的那部分债务，按本条所述金额的比例在贷款人之间按比例分配第四由他们持有；

第五,支付所有其他债务，在行政代理和贷款人之间按比例按本条款所述的各自数额支付第五保持

由他们；及

最后的,在向贷款当事人全额支付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

XTILE管理代理

10.1任命和权限。每一贷款人在此不可撤销地指定CoBank代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第X条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

10.2作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

10.3无受托责任。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(a)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(b)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但特此明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(c)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，对于以任何身份向作为行政代理人的人或其任何关联公司传达或获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，均无任何责任予以披露，且对未能披露该信息不负责任。

10.4免责。

(a)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.1和9.2节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约或违约事件的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(b)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，满足第四条或本协议其他规定的任何条件。

10.5管理代理的信任度。行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何条件，以履行其在定期贷款中的份额时，除非行政代理在发放定期贷款之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.6职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款第X条的免责条款应适用于任何此类分代理和行政代理的关联方以及任何此类分代理，并应适用于他们各自与定期贷款融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

10.7填写索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论定期贷款的本金是否如本文所述那样到期并应支付

或通过声明或其他方式，不论行政代理是否提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式赋权(但不承担义务)：

(a)就债务的全部欠款及未付本金及利息提出申索及证明，并提交其他必要或适宜的文件，以使贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及贷款人及行政代理人根据第2.5及3.5、2.7(B)、3.5及11.3条所欠的所有其他款项)在该法律程序中获得准许；

(b)就任何该等索偿收取任何应付或交付的款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及

(c)在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.5及3.5、2.7(B)、3.5及11.3条应由行政代理人支付的任何其他款项。

10.8行政代理的辞职。行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定一名继任行政代理。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或所要求的贷款人可能批准的较早日期，“辞职生效日期”)内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命继任行政代理人；但是，如果行政代理通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则行政代理的辞职仍应根据该通知生效，并且(I)即将退休的行政代理应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除欠即将退休的行政代理的任何赔偿金外，由行政代理或通过行政代理作出的所有付款、通信和决定应由每个贷款人直接作出，直到被要求的贷款人按照上文第10.8节的规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并获得退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休行政代理人的任何赔偿金的权利除外)，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第10.8节的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，第X条和第11.3节的规定应继续有效，以使该退役行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

10.9不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

10.10无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的牵头安排人和联合牵头安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以本协议项下行政代理或贷款人的身份(视情况适用)除外。

10.11授权释放担保人。贷款人不可撤销地授权行政代理，在借款人的子公司因贷款文件允许的交易而不再是借款人的子公司的情况下，行政代理有权解除该担保人在担保下的义务。应行政代理的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认行政代理的担保义务，或根据第10.11节免除任何担保人的担保义务。

10.12[已保留].

10.13行政代理的客户识别程序不可靠。每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖行政代理履行该等贷款机构、关联公司的业务；参与者或受让人的客户识别程序，或根据或根据《美国爱国者法》或其下的法规，包括第31章CFR-103.121(下文修订或取代的《CIP条例》)或任何其他反恐怖主义法中所包含的规定，要求或施加的其他义务，包括与任何贷款方、其附属公司或其代理人、贷款文件或本协议项下或预期的交易有关或与之相关的任何项目的任何计划：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP条例或此类其他法律所要求的其他程序。

10.14费率免责声明。行政代理不保证或接受责任，本协议的每一方特此承认并同意(为了行政代理的利益)，行政代理不应就以下事项承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与基本费率、任何基准或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于，或产生与基本利率、任何初始基准或任何其他基准或基准替换在其停止或不可用之前相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合基准替换的变更的效果、实施或组成。*行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率或任何基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，其方式均对借款人不利。*行政代理可根据其合理决定权选择信息源或服务，以确定基本费率，

任何初始基准或任何其他基准或基准替换，在每种情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

西米斯卡劳斯

11.1修改、修正或豁免。在征得所需贷款人的书面同意后，代表所有贷款人行事的行政代理和代表贷款方行事的借款人可不时签订书面协议，修改或更改本协议或任何其他贷款文件的任何规定或贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或可根据本协议或本协议授予书面豁免或同意。在书面同意下达成的任何此类协议、放弃或同意应对所有贷款人和贷款当事人具有约束力；但不得达成下列任何此类协议、放弃或同意：

(a)在未经正在延长或增加承诺的贷款人书面同意的情况下，延长或增加该贷款人的承诺(有一项理解并同意，放弃第4.2节规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性预付款或强制性减少承诺，不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；

(b)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付(但不包括强制性预付款)本金、利息、手续费或其他金额的日期，或对本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下承诺的任何计划或强制减少，未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意，应理解，放弃对定期贷款的任何强制性预付款不应构成推迟任何预定的本金或利息付款日期；

(c)减少定期贷款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需得到直接受此影响的每一贷款人的书面同意；但是，只要获得所需贷款人的同意，即可(A)修订“违约率”的定义或免除借款人按违约利率支付利息的任何义务，或(B)修订本协议项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果是降低定期贷款的利率或降低本协议项下应支付的任何费用；

(d)更改第2.11节，其方式将改变由此要求的付款的按比例分摊，而没有得到直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(e)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改本节第11.1节的任何规定或“所需贷款人”的定义；

(f)未经各贷款人同意免除借款人责任，或者，除非涉及第7.2条、第7.6条或第7.7条允许的交易，在未经其义务得到担保的贷款人书面同意的情况下，免除根据本协议第XIIXII条提供的担保的全部或几乎全部价值，但依照第10.12条允许免除的范围除外(在这种情况下，可由行政当局作出免除

单独行动的代理)；

但条件是：(I)未经行政代理人的书面同意，不得达成任何将修改行政代理人的权益、权利或义务的协议、放弃或同意；(Ii)对费用函的任何修改只需行政代理人的同意；以及(Iii)尽管本合同有任何相反规定，行政代理人和借款人仍可作出第3.4(C)节、3.4(C)节所规定的修改；此外，如果就上文第11.1(A)至(F)条第11.1(A)至(F)条所述的任何建议的豁免、修订或修改而言，如已取得所需贷款人的同意，但未征得一名或多名其他需要取得同意的贷款人的同意(各为“非同意贷款人”)，则借款人有权根据第3.6节的规定，以一名或多名替代贷款人取代任何该等未经同意的贷款人。

任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺；及(Y)任何要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如其条款对该违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人不利的不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

11.2无默示豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权的任何交易过程、任何延迟或虚假行为，不应影响其任何其他或未来的行使或被视为放弃，也不得妨碍其进一步行使或任何其他权利、权力、补救或特权的行使。行政代理和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款当事人或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理为贷款人的利益而提起和维持；但是，前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何贷款人根据第9.2节(受第2.11节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在任何救济程序中针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状。

11.3费用；赔偿；损害豁免。

(a)成本和开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因定期贷款融资辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，以及(Ii)行政代理、任何贷款人、任何贷款人(包括费用、行政代理或任何贷款人的任何律师的费用和支出(但仅限于合理的费用和开支

在每个适当的司法管辖区为行政代理人和贷款人聘请一家外部律师事务所，并在必要和适当的情况下，为行政代理人和贷款人作为一个整体聘请一名当地律师和一名监管律师，除非(X)行政代理人和贷款人的利益足够不同，在这种情况下，可视需要和适当任命额外的律师，以及(Y)如果任何贷款人或贷款人的利益受到明显或不成比例的影响，则为每个此类贷款人或贷款人组增加一名律师)，在执行或保护其权利方面，(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在第11.3节项下的权利，或(B)与定期贷款有关的权利，包括与定期贷款有关的任何编制、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(b)由借款人赔偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、牵头协调人、联合牵头协调人和任何上述人士的每一贷款人和每一关联方(每个该等人士被称为“被补偿者”)，并使每一被补偿者不因任何被补偿者或由任何人(包括借款人或任何其他贷款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)所引起的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括代表任何被补偿者的律师的费用和支出)而受到损害，并使其不受损害或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议项下的交易，(Ii)定期贷款或其收益的使用或拟议用途，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，也不论任何被赔偿人是否为当事人；但如借款人或借款方已就借款人或借款方根据本协议或任何其他贷款文件恶意违反受赔人的义务向其提出索赔，而该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)已由具有司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向其提出的索赔，则该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用(X)不得由具有司法管辖权的法院裁定为因借款人或任何其他贷款方的严重疏忽或故意不当行为所致。本节11.3(B)本节不适用于除代表任何非税索赔产生的损失、索赔、损害赔偿和其他类似金额的任何税以外的税。

(c)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或任何行政代理的任何关联方支付本节第(A)款或(B)款所规定的任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或任何该分代理)或该关联方(视属何情况而定)支付：该贷款人在该未付款项(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未付款项)中的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人当时的按比例份额确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，须由行政代理(或任何该等分代理)以其身分招致或向该行政代理(或任何该等分代理)提出，或针对前述任何代表该行政代理(或任何该等分代理)的关联方而招致或提出。

(d)免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议、本协议预期的定期贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔。本节第11.3节所指的赔偿对象不对意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为造成的直接或实际损害除外。

(e)付款。根据本节第11.3条规定应支付的所有款项，应不迟于提出要求后十(10)天内支付。

11.4个假期。凡根据本协议作出或取得的定期贷款的付款日期不是营业日，则该等付款应于下一个营业日(第2.3节所规定者除外)到期，而该延长的时间应计入计算利息及费用，但如到期日不是营业日，则定期贷款应于到期日之前的营业日到期。凡根据本协议须支付或采取的任何付款或行动(定期贷款的支付除外)须于非营业日的某一天到期时，该等付款或行动应于下一个营业日作出或采取，而该时间的延长不得计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有)的计算中。

11.5通知；有效性；电子通信。

(a)一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真方式送达：(I)如果是贷款人，则按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)发送；或(Ii)如果给任何其他人，则按附表1.1(B)规定的地址(或传真号码)送达。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应如(B)款规定的那样有效。

(b)电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收根据该条第二款向贷款人发出的通知，则前述规定不适用于该通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为收到；和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为收到预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到的通知，并注明其网站地址；但对于上述第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(c)更改地址等。本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(d)站台。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上发布通信(定义见下文)，将通信提供给贷款人。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料已根据本节第11.5节以电子通信的方式分发给行政代理、任何贷款人，包括通过平台。

11.6服务器与服务器。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款应在该无效或不可执行性范围内无效，而不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内无效。

11.611.7 持续时间；存活期。本协议所载或与本协议相关的贷款方的所有陈述和担保，在本协议的签署和交付、本协议项下的交易完成和全额付款后仍然有效。本合同所载借款人与支付本金、利息、保费、额外补偿或费用及赔偿有关的所有契诺和协议，包括《附注》、第2.7、2.8、2.9、2.10和11.3节或任何贷款文件的任何其他规定所列的契诺和协议，在全部付款后仍继续有效，并应

保护行政代理、贷款人和任何其他受赔人不受此类终止之后和之前发生的事件的影响。贷款双方的所有其他契诺和协议应自本合同签订之日起及之后继续有效，直至全部付清为止。

11.711.8继任者和分配。

(a)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据第11.8节的规定转让给受让人，(Ii)按照第11.8节的规定以参与的方式转让，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但不受本节第11.8节的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、本节第11.8节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(如果是任何农场信贷贷款人的转让，则可在非赞助的基础上转让)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如将转让贷款人当时在定期贷款中所占比例的全部款额转让予有关核准基金，或同时转让予有关核准基金，而转让总额至少相等于下文(B)款所指明的款额，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本(B)款第(I)(A)款未描述的任何情况下，受制于每项转让的转让贷款人的定期贷款本金未偿还余额的总额不得低于5,000,000美元，除非每名行政代理同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)，除非该转让和假设中规定了“交易日期”，且未发生违约事件且仍在继续。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于定期贷款的所有权利和义务的按比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均不需征得同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理地拒绝或拖延)，除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)如果转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对，而且在定期贷款安排的主要辛迪加期间不需要借款人同意；

(B)就定期贷款安排进行转让时，必须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或拖延)，但该项转让须给予并非贷款人的人，而该人须就定期贷款安排、该贷款人的关联公司或核准基金作出承诺；及

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(I)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款第(V)款所述贷款人时将构成任何前述人员的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托基金)进行此类转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或适用受让人和转让人在此不可撤销地同意的其他补偿行动)后，向行政代理支付总额足够的额外款项，以(X)全额支付和偿还违约贷款人当时欠行政代理和每个贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，及(Y)收购(及视乎情况而定)其按比例占定期贷款的全部份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第11.8节的规定，在每项转让和假设规定的生效日期及之后，行政代理接受和记录该转让和假设，受让人应是本协议的一方，并在一定范围内

上述转让和承担所转让的权益，具有贷款人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人不再是本协议的当事一方)，但应继续有权享有第2.2、3.1(A)3.1(A)、3.2、关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况，见第3.5和11.3条；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合第11.8(B)11.8(B)节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据下文第11.8(D)11.8(D)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(c)登记。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于科罗拉多州格林伍德村的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的定期贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(d)参与度。任何贷款人可在任何时候，无需借款人或行政代理的同意或通知，向任何人(自然人(或控股公司、投资工具或信托除外)出售参与权(在任何农场信贷贷款人出售参与权的情况下，可以是非赞助的基础上)。(或为自然人的主要利益而拥有和经营)或借款人或借款人的任何关联公司或子公司)(每个“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括所欠定期贷款的全部或部分按比例计算的份额)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第11.3(C)11.3(C)节向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意以下各项的任何修订、修改或豁免：第3.1、3.2、3.5和11.1(A)-(D)11.1(A)至(D)节影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享受第3.1、3.2和3.5节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.2节的要求)(应理解，第3.2节所要求的文件应交付给参与方

贷方))，犹如其是贷方，并已根据第11.8节第(B)(B)款通过转让获得其权益；但该参与方(A)必须同意遵守第11.3.6节的规定，如同其是第11.8节第(B)(B)款下的受让人一样；以及(B)根据第3.1条或第3.2条，对于任何参与，其无权获得比其参与贷款人本来有权获得的更多付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更所产生的更大付款结果的范围内，则不在此限。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.6节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.2(C)9.2(C)节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第9.2(C)9.2(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的定期贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在定期贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定定期贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。每个农场信贷贷款人保留在非赞助人的基础上转让或出售其全部或部分定期贷款未偿还部分的权利。

尽管有前款规定，任何参与者如(I)已购买至少10,000,000美元的参与金额，(Ii)已在相关贷款人(包括任何现有的投票参与者)发送给行政代理的通知(“投票参与者通知”)中被指定为投票参与者(“投票参与者”)，以及(Iii)在成为投票参与者之前，行政代理人的同意(仅在该投票参与者根据第11.8(B)11.8(B)节规定的转让而成为贷款人的范围和情况下才需要，而转让给现有投票参与者则不需要该同意)，有权投票，犹如该投票参与者是贷款人一样，由贷款人投票表决，而卖出贷款人(包括任何现有投票参与者)的投票权应以美元对美元为基础相应减少。每份投票参与者通知应包括关于每个投票参与者的未来贷款人将在转让和假设中包括的信息。尽管有上述规定，在附表11.8中被指定为投票参与者的每个农场信贷贷款人应是投票参与者，而无需交付投票参与者通知，且未经行政代理事先书面同意。销售贷款人(包括任何现有的投票参与者)和购买投票参与者应在终止、减少或增加此类参与金额的三(3)个工作日内通知行政代理。行政代理有权最终依赖投票参与者通知和根据本协议交付的所有其他通知中包含的信息。每名投票参与者的投票权仅为该投票参与者的利益，不适用于该投票参与者的任何受让人或非农场信贷贷款人的参与者。

(e)某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

11.811.9机密性。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其附属公司及其关联方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他当事人提供；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或本协议项下或其项下权利的任何诉讼或程序时；(F)在符合与第11.9节的规定基本相同的协议的前提下，(I)向本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)；(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或定期贷款安排进行评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构就与定期贷款安排有关的CUSIP号码的发放和监测提供资料；。(H)经借款人同意；。或(I)在此类信息(X)变得公开的范围内，而不是由于违反第11.9条的规定，或(Y)变得非保密地从借款人以外的来源获得行政代理及其各自的任何附属公司。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理机构、任何贷款人在借款人或其任何子公司披露之前可获得的任何此类信息除外；但如果是在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。

行政代理和每家贷款人承认：(A)信息可能包括关于母公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)；(B)是否已制定关于使用重大非公开信息的合规程序；以及(C)是否将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.911.10对应方；整合；有效性。

(a)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理人的费用有关的任何单独的书面协议，构成与本协议标的有关的各方之间的完整合同，并取代任何和所有

以前与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第四条另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，该副本连同本协议其他各方的签名一起生效。以传真或电子方式交付本协议签字页的签约副本(即、“pdf‘pdf”或“tif’)tif”)格式应与交付本协议的人工签署副本一样有效。

(b)以电子方式执行作业。在任何转让和假设中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，这些电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

11.11法律选择；提交司法管辖权；放弃地点；送达程序；放弃陪审团试行审判。

(a)治国理政。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的任何其他贷款文件，以及本协议和本协议所拟进行的交易，应受科罗拉多州法律管辖，并按科罗拉多州法律解释。

(b)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行中，本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受位于丹佛县的科罗拉多州法院和美国科罗拉多州地区法院的非排他性管辖权，以及其中任何上诉法院的非排他性管辖权；本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在该科罗拉多州法院或在适用法律允许的最大程度上在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c)放弃场地。在适用法律允许的最大限度内，本合同的每一方当事人都不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因下列原因而引起的任何诉讼或程序提出的反对意见

关于本协议或本节所指任何法院的任何其他贷款文件：11.11。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩，并同意不主张任何此类抗辩。

(d)送达法律程序文件。本合同的每一方都不可撤销地同意以第11.5节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(e)放弃陪审团审判。本协议双方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)双方承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括本节中的相互放弃和证明。

11.1111.12美国爱国者法案公告。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷方)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址以及允许该贷款方或行政代理(视情况而定)根据《美国爱国者法》确定贷款方的其他信息。借款人应应行政代理或任何贷款方的要求，立即提供行政代理或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

11.1211.13Payments预留。如果任何贷款方为贷款人的应课税利向行政代理支付一笔或多笔款项，或者行政代理收到任何付款或部分付款，而该付款或部分付款后来被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置和/或根据任何救济程序、其他适用法律或衡平法诉讼被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在偿还该等付款或收益的范围内，拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该等付款或收益未被行政代理收到一样。

11.1311.14利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，

超出的利息应用于定期贷款的本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.1411.15修正案和重述。本协议双方同意，在截止日期，下列事项应被视为自动发生，无需本协议任何一方采取进一步行动：(A)现有定期贷款信贷协议应被视为根据本协议进行了完整的修订和重述；以及(B)其他贷款文件中对现有定期贷款信贷协议的所有提及应被视为是指本协议，无需进一步修订。双方进一步确认并同意，本协议构成对现有定期贷款信贷协议的修订，该修订是根据现有定期贷款信贷协议第11.1节的条款作出的。

XIIGuaranty

12.1担保。各担保人特此共同及各别、无条件、绝对、持续及不可撤销地为贷款人的利益向行政代理保证所担保债务的全部偿付及履行。就本条第XIIXII条而言，尽管有上述规定，每个担保人对其担保人义务的责任总额应被限制为不会使其在本条款下的义务受到美国破产法第(548)节或任何其他债务人救济法任何类似规定的无效的最大金额的限制。

各担保人同意其对担保责任承担连带责任、直接责任和主要责任(但须受前一句的限制)。

12.2付款。如果借款人或任何其他贷款方拖欠或履行任何担保债务，无论是本金、利息、保费、赔偿义务、费用(包括但不限于律师费和开支)、费用或其他，当这些债务到期时和在任何适用的宽限期到期后，无论是根据本协议的条款，通过加速或其他方式，或者在任何违约事件发生和持续期间，任何或所有担保人将应行政代理人的要求，(I)向行政代理人全额支付，为了贷款人的利益，相当于当时到期的、所欠的、被宣布或被视为到期的所有担保债务的金额，包括为此目的，在发生第9.1(K)9.1(K)款规定的任何违约事件的情况下(并且无论加速或其他诉讼的任何限制在任何救济程序中对任何其他贷款方的适用性如何)，所有债务的全部未偿还或应计金额，或(Ii)履行该等担保债务(视适用情况而定)。就第12.2节而言，担保人承认并同意，“担保负债”应被视为包括任何金额(无论本金、利息、保费、费用、费用、赔偿义务和/或任何种类或性质的任何其他付款义务)，如果不是因为这种加速在任何救济程序中或在任何适用法律下是不可执行或不允许的事实，本应根据第9.2节加速。即使本协议有任何相反规定，一旦违约事件发生并继续发生，在行政代理选择的情况下，在没有通知或要求的情况下，每一项担保债务和担保人的义务应立即到期并支付。

12.3绝对权利和义务。这是付款的保证，而不是收款的保证。

担保人在本条第XIIII条项下的义务应是连带的、绝对的和无条件的，无论是否存在，每一担保人特此在法律允许的范围内明确放弃对其在本条第XIIXII条项下的义务的任何抗辩及其作为当事人的所有其他贷款文件，理由如下：

(a)本协议、任何附注、任何其他贷款文件、或任何其他订立、提供担保或与任何担保人义务、任何担保负债或任何担保负债有关的其他协议或文书(贷款文件及所有此类协议和文书统称为“相关协议”)缺乏合法性、有效性或可执行性；

(b)根据任何相关协议采取的任何行动，行使其中所授予的任何权利或权力，未能或不执行其中所赋予的任何权利，或放弃其中所规定的任何公约或条件；

(c)加速任何担保债务、任何其他担保人的担保人义务或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或债务的到期；

(d)任何担保责任、任何担保人的任何担保人义务或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或责任的任何担保的免除、交换、瑕疵、瑕疵、处置、价值恶化或减值；

(e)借款人、任何担保人、任何其他贷款方或关联协议的任何其他方的解散，或借款人、任何担保人、任何其他贷款方或关联协议的任何其他方与另一实体的合并或合并，或借款人、任何担保人或任何其他贷款方或关联协议的任何其他方的任何资产的任何转移或处置；

(f)本协议、任何票据或任何其他贷款文件或任何其他相关协议项下的任何延期(包括但不限于付款时间的延长)、续期、修订、重组或重述、接受任何逾期或部分付款、或任何借款或任何信贷便利的任何金额的任何变更；

(g)担保负债的任何其他担保(或担保)的存在、增加、修改、终止、减值或减值或解除(包括但不限于任何其他担保人的义务和根据任何其他担保产生的义务或现在或今后有效的任何其他贷款文件)；

(h)放弃、容忍或纵容信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议中所包含的任何条款或规定的任何变更或背离，包括但不限于与支付或履行任何担保债务、任何其他担保人的任何担保人的义务、或任何其他相关协议的任何一方的任何义务或责任有关的任何条款；

(I)可能以任何方式或在任何程度上改变以下风险的任何其他情况(在通知或不通知任何担保人或任何其他贷款方或知悉的情况下)

借款人或任何其他贷款方有权要求借款人或任何其他贷款方获得或解除保证人或担保人的法律或衡平法抗辩，包括但不限于任何要求或要求该权利的权利。

双方明确的目的和意图是，在任何情况下，本担保和担保人在本担保项下和每个与本担保有关的合并协议项下的义务应是绝对和无条件的，除非按照本担保的规定通过付款和履行义务，否则不得解除。

12.4货币和付款资金。所有担保人的付款义务将以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付，无论现在或将来生效的任何法律、法规或法令可能以任何方式影响担保债务或行政代理或任何贷款人对借款人或任何其他贷款方的权利，或导致或允许借款人或任何其他贷款方对任何或所有担保债务的付款时间、金额或方式的任何变更。

12.5从属关系。只要本协议仍然有效，每名担保人在此无条件地服从现在或今后对该担保人的所有现有和未来的债务、负债或义务：(A)借款人的全部担保债务，(B)其他所有担保人(“义务担保人”)的担保义务的全额偿付，以及(C)现在或今后组成贷款方的其他人的义务的全额偿付该借款方欠行政代理或任何贷款人的贷款文件项下的义务。根据该等次级债务、负债或债务而到期的所有款项，在违约事件发生及持续期间须予收取，并应行政代理人的要求，立即支付予行政代理人，使贷款人因担保债务、担保人的义务或其他适用的义务而受益，而在提出要求后及在付款前，应由行政代理人的担保人作为代理人及受托保管人，为贷款人的利益而持有，与担保人的所有其他资金、财产及账户分开。

12.6强制执行。每名担保人应不时为贷款人的利益，应行政代理人的要求，按照行政代理人通知担保人的地址，向担保人支付担保人已到期或被宣布到期的义务，如果没有立即付款，行政代理人可对任何一个或多个或所有担保人提起诉讼。在行政代理人的选择下，行政代理人可对任何一名或多名或所有担保人提起一项或多项连续或同时进行的诉讼，不论是否已对借款人、任何其他担保人或任何其他人提起诉讼，亦不论行政代理人或任何贷款人是否已采取或未能采取任何其他行动以收回全部或任何部分担保债务，亦不论第12.3节所述的任何事件、事件或情况。

12.7抵销和豁免。每一担保人均放弃就其担保人的义务、担保人现在或以后随时可能对借款人或任何其他贷款方或任何或全部行政代理人和/或贷款人提出的抗辩、反索赔、抵销、补偿或交叉索赔的任何权利，而不放弃担保人可获得的任何其他抗辩、抵销、反索赔或其他索赔。

12.8通知人；代位权。

(A)在法律允许的范围内，每名担保人特此放弃关于

下列事件或事件：(I)接受本条第XIIXII条；(Ii)贷款人在此之前、现在或以后不时地向借款人或任何其他贷款方发放定期贷款，或为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，与任何贷款方订立其他安排，或与产生担保责任的任何贷款方达成其他安排，或根据信贷协议或票据或任何其他贷款文件或相关协议，或其任何修改、修改或补充，或其替换或延期；(Iii)提示、要求、违约、不付款、部分付款和拒付；以及(Iv)第12.3节中描述的任何其他事件、状况或事件。各担保人同意，在此之前、现在或以后的任何时间，行政代理人或贷款人可在行政代理人或贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权认为可取的方式、条款和时间进行上述任何或全部事项，而不以任何方式或方面损害、影响、减少或解除担保人的义务，且各担保人特此同意上述每个或所有事件或事件。

(b)各担保人在此同意，担保人可在行政代理人向担保人提出要求而不要求行政代理人的情况下，代表贷款人强制执行担保人根据本条第十二条规定的义务的付款或履行义务，担保人在法律允许的范围内明确放弃要求行政代理人(I)对借款人或任何其他担保人或担保债务的任何其他担保人提起诉讼或寻求强制执行或诉诸任何补救措施的权利，或(Ii)寻求强制执行或诉诸关于任何担保权益的任何补救措施，借款人、任何其他担保人或任何其他人因担保债务或其任何担保而授予行政代理人或任何贷款人或相关协议其他方的留置权或产权负担，但担保人明确理解、承认并同意行政代理人不得提出本担保项下的要求，并由行政代理人执行本担保的条款，自任何违约事件发生并持续发生的第一天起生效。

(c)各担保人还同意，担保人在终止日期后至少九十五(95)天内不得就担保债务行使任何代位权、偿还权、分担权、赔偿权或担保追索权，而任何贷款方没有提起或启动任何州或联邦诉讼、诉讼、请愿书或诉讼，寻求对该借款方或其资产的债权人进行任何重组、清算或其他救济或安排，或就该借款方或其资产指定接管人、清算人、受托人或保管人。如果在终止日期之前的任何时间因该权利而向任何担保人支付一笔款项，则该款项应为贷款人的利益以信托形式持有，并应立即为贷款人的利益而支付给行政代理人，以便根据信贷协议的条款或行政代理人可能选择的其他方式贷记并用于担保人的债务，无论是到期的还是未到期的。第(C)款中的协议在保证人的所有义务得到偿还、本条第(12)款以任何方式终止或期满以及终止日期发生后仍然有效。

12.9信任度。每一担保人为贷款人的利益向行政代理陈述并保证：(A)担保人有足够的手段持续地(I)从借款人那里获得关于贷款方和贷款方的财务状况和事务的信息，以及(Ii)从其他可靠来源获得它认为在决定根据本条款第XIIXII条和任何合并协议提供担保时具有重要意义的其他信息(“其他信息”)，并且能够全面和完全地获取贷款方的账簿和记录以及该等其他信息；(B)该担保人

不依赖行政代理或任何贷款人或其雇员、董事、代理人或其他代表或关联公司，在现在或将来提供任何此类信息；(C)担保人已按其要求获得并审查了此类贷款文件和相关协议的条款，正在自由和故意地执行本协议(或其为当事一方的合并协议)，并了解通过提供本协议所承担的义务和财务风险；(D)担保人在决定提供本担保时，是否完全依赖担保人自己对借款人和其他贷款当事人的独立调查、评估和分析、个人的财务状况和事务、其他信息以及其认为重要的其他事项，并充分了解这些情况；以及(E)如果担保人从未依赖或依赖行政代理人或其雇员、董事、代理人或其他代表或关联公司，以获得有关借款人或借款人的财务状况和事务的任何信息，或与担保人决定提供本担保有关的任何其他事项，或与该决定有关的任何咨询、指导、特殊考虑或任何承诺。各担保人同意，行政代理人或任何贷款人现在或将来均无任何义务或责任向担保人提供关于借款人或任何其他贷款方或该等人士的财务状况和事务的任何信息，或任何其他信息，除非本协议明文规定；如果担保人从行政代理人或任何贷款人或其雇员、董事、代理人或其他代表或关联公司处收到任何此类信息，担保人将独立核实该信息，且不依赖行政代理人或其雇员、董事、代理人或其他代表或关联公司。

12.10保持良好状态。每一借款人和每一合格ECP担保人在此共同和各自绝对、无条件和不可撤销地承诺向对方担保人提供担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下的所有义务以及与互换义务有关的其他贷款文件，如果没有第12.10节的协议，这些互换义务将构成排除的互换义务(但在每一种情况下，在不使借款人和该等合格ECP担保人的义务和承诺(根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可被撤销，但不得超过任何更大数额)的情况下，只能在此发生的此类责任的最高金额内承担)。借款人和合格ECP担保人在第12.10节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保人的义务已无可挽回地偿付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，借款人和合格的ECP担保人打算在第12.10节中构成，且第12.10节应被视为构成对每一担保人的义务的担保，以及为每个担保人的利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

12.11%的人表示愿意加入。凡在任何时候就本条款第XIIXII条签署合并协议并将其交付给行政代理的每一人，其形式和实质为行政代理所接受，应立即不可撤销、绝对和无条件地成为本协议的当事人，并根据本协议作为担保人承担义务，本合同和其他贷款文件中对担保人或本担保当事人的所有提法应被视为包括该人作为本合同项下的担保人。

[签名页面如下]

[信贷协议的签字页]

兹证明，本协议双方经其正式授权的官员，已于上述日期起签署本协议。


借款人：

海岸食品有限责任公司，作为借款人

发信人：
姓名：		罗伯特·L·斯蒂尔
标题：	美国副总统

家长：

作为母公司和担保人的海岸公司

发信人：
姓名：		罗伯特·L·斯蒂尔
标题：	总裁常务副总兼首席财务官


		法律审查：	OMB

[信贷协议的签字页]


美国农业信贷服务协会作为贷款人



姓名：		布鲁斯·迪恩
标题：	美国副总统

附表1

定价网格


水平	债务至大写比率	基本费率适用范围保证金	调整后的LIBOR 费率申请保证金期限SOFR汇率适用范围保证金	日常生活简单 SOFR率适用范围保证金
I	小于或等于25%	0.625%	1.625%	1.625%
第二部分：	小于或等于35%但大于25%	0.875%	1.875%	1.875%
(三)	超过35%	1.125%	2.125%	2.125%

附表1.1(B)

贷款人的承诺及通知的地址

第1部分-贷款人的承诺和向贷款人发出通知的地址


出借人	数额：承诺	按比例分享
名称：CoBank，FCB¹

地址： 6340 S.Fiddler Green Circle，科罗拉多州格林伍德村80111	$7,000,000,000	100.0000%

注意：首席执行官艾伦·V·舒勒
注意：中国信用信息服务公司
电话：电话：(303)694-5963
TELECOPYFACSIMILE：
(303) 224-6101
电邮：*

共计	$7,000,000,000	100%

¹这反映了截至成交日期，美国农场信贷服务公司(Farm Credit Services Of America，PCA)向CoBank，FCB转让。

附表1.1(B)

贷款人的承诺及通知的地址

第二部分-向借款人和担保人发出通知的地址：


行政代理	借款人：
名称：CoBank，ACB	名称：海岸食品有限责任公司
地址：6340 S.Fiddler Green Circle	地址：西67街9000号
科罗拉多州格林伍德村80111	肖尼传教士，堪萨斯州66202
注意：征信服务	注意：首席财务官
电话：(303)694-5963	电话：(913)676-8800
电话：(303)224-6101	电话：(913)676-8976
电子邮件：ClServices@cobank.com

借用通知发送至：	将副本复制到：
注意：贷款会计	名称：海岸食品有限责任公司
电话：(303)740-4000	地址：9000 West 67^这是街道
电话：(303)740-4021	肖尼传教士，堪萨斯州66202
电子邮件：cobank loancount@cobank.com	注意：总法律顾问
	电话：(913)676-8800
	电话：(913)676-8978

	担保人：
	名称：海岸公司
	地址：9000 West 67^这是街道
	肖尼传教士，堪萨斯州66202
	注意：首席财务官
	电话：(913)676-8800
	电话：(913)676-8976

	将副本复制到：
	名称：海岸公司
	地址：西67街9000号
	肖尼传教士，堪萨斯州66202
	注意：总法律顾问
	电话：(913)676-8800
	电话：(913)676-8978

附表2.1

定期贷款摊销


日期	本金	本金偿还
2018年9月30日	$700,000,000.00	$-
2018年12月31日	$698,250,000.00	$1,750,000.00
2019年3月31日	$696,500,000.00	$1,750,000.00
2019年6月30日	$694,750,000.00	$1,750,000.00
2019年9月30日	$693,000,000.00	$1,750,000.00
2019年12月31日	$691,250,000.00	$1,750,000.00
2020年3月31日	$689,500,000.00	$1,750,000.00
2020年6月30日	$687,750,000.00	$1,750,000.00
2020年9月30日	$686,000,000.00	$1,750,000.00
2020年12月31日	$684,250,000.00	$1,750,000.00
2021年3月31日	$682,500,000.00	$1,750,000.00
2021年6月30日	$680,750,000.00	$1,750,000.00
2021年9月30日	$679,000,000.00	$1,750,000.00
2021年12月31日	$677,250,000.00	$1,750,000.00
2022年3月31日	$675,500,000.00	$1,750,000.00
2022年6月30日	$673,750,000.00	$1,750,000.00
2022年9月30日	$672,000,000.00	$1,750,000.00
2022年12月31日	$670,250,000.00	$1,750,000.00
2023年3月31日	$668,500,000.00	$1,750,000.00
2023年6月30日	$666,750,000.00	$1,750,000.00
2023年9月30日	$665,000,000.00	$1,750,000.00
2023年12月31日	$663,250,000.00	$1,750,000.00
2024年3月31日	$661,500,000.00	$1,750,000.00
2024年6月30日	$659,750,000.00	$1,750,000.00
2024年9月30日	$658,000,000.00	$1,750,000.00
2024年12月31日	$656,250,000.00	$1,750,000.00
2025年3月31日	$654,500,000.00	$1,750,000.00
2025年6月30日	$652,750,000.00	$1,750,000.00
2025年9月30日	$651,000,000.00	$1,750,000.00
2025年12月31日	$649,250,000.00	$1,750,000.00
2026年3月31日	$647,500,000.00	$1,750,000.00
2026年6月30日	$645,750,000.00	$1,750,000.00
2026年9月30日	$644,000,000.00	$1,750,000.00
2026年12月31日	$642,250,000.00	$1,750,000.00
2027年3月31日	$640,500,000.00	$1,750,000.00
2027年6月30日	$638,750,000.00	$1,750,000.00
2027年9月30日	$637,000,000.00	$1,750,000.00
2027年12月31日	$635,250,000.00	$1,750,000.00
2028年3月31日	$633,500,000.00	$1,750,000.00
2028年6月30日	$631,750,000.00	$1,750,000.00
2028年9月25日	$-	$631,750,000.00

附表5.1

附属公司

的贷款方和重要子公司父级	所有权百分比 (所有普通股或公共单位	的司法管辖权形成

海岸公司	不适用	特拉华州
海岸食品有限责任公司	100%	俄克拉荷马州
滨海船务有限公司	100%	利比里亚
海滨海外有限公司	100%	百慕大群岛
海岸海外贸易船务(私人)有限公司。	100%	南非共和国
梅里亚姆金融服务有限公司	100%	百慕大群岛
Caravel Holdings LLC	100%	特拉华州

购买上图所示任何附属股权的未偿还期权、认股权证或其他权利：

无

附表11.8

参加投票的人

出借人	受让人	参与投票的人	定期贷款承诺额	参保额 /结果承诺*
美国农业信贷服务协会			$700,000668,500,000.00**	$0.00
	CoBank，FCB			$200191,000,000.00***
		德克萨斯州农业信贷银行		$160,000,000.00 $111,400,750.00
		农业第一农业信贷银行		$100,00095,500,000.00
		美国农业信贷服务协会		$80,00076,400,000.00
		美国中部农业信贷协会		$50,00047,750,000.00
		Compeer Financial，FLCA		$4745,362,500,000.00
		资本农场信贷，外国语学院		$41,399,250.00
		西北农业信贷服务，中国农业信贷协会		$2726,262,500,000.00
		绿石农场信贷服务公司		$20,00019,100,000.00
		FCS商业金融集团，为AgCountry农场信贷服务		$15,00014,325,000.00
共计			$700,000668,500,000.00	$700,000668,500,000.00

*仅供投票之用

**	在实施美国农场信贷服务的转让之前，PCA向CoBank，FCB转让了其定期贷款承诺中的7000,000,000美元，CoBank，FCB将通过转让和假设成为贷款人，转让日期和截止日期生效。

***	反映在截止日期由美国农场信贷服务公司、PCA向CoBank、FCB转让后的承诺。

100

附件A

至

信贷协议

转让和假设协议的格式

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为下文规定的生效日期，由下文第1项中确定的转让人(“转让人”)和下文第2项中确定的受让人(“受让人”)之间订立。本文中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改并不时生效的《信贷协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担(A)转让人在信用协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，范围涉及以下确定的金额和百分比：转让人在下文确定的相应融资下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比。和(B)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或文书或根据该协议所管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生或与之相关的所有索偿、诉讼、诉讼因由及任何其他权利，包括但不限于合同索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定债权和与根据上文(A)款出售和转让的权利和义务(转让人根据(A)和(B)款出售和转让给受让人的权利和义务，在本文中统称为“转让权益”)有关的法律或衡平法上的所有其他债权。每项此类出售和转让均不向转让人追索，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1、中国政府委托方：[ ]

2、合作伙伴和受让人：[ ]

3.政府借款人：俄克拉荷马州有限责任公司海岸食品有限公司

4.银行行政代理：CoBank，ACB，作为信贷协议项下的行政代理。

5.定期信贷协议：由借款人、担保人、作为贷款人的金融机构、行政代理和其他当事人不时修订和重新签署的定期贷款信贷协议，日期为2018年9月25日。

6.美国银行已转让利息[s]:

信用证协议附件A

A-1

转让人	受让人	分配的设施²	集料数额：贷款承诺/ 人人享有贷款出借人³	数额：贷款承诺/ 已分配贷款	百分比分配给贷款承诺/ 贷款⁴	尖点数
			$	$	%
			$	$	%
			$	$	%

7、美国贸易日期：3月1日至10月1日⁵

[签名页面如下]

²我将填写在此转让和假设下转让的贷款部分

³交易对手应调整的金额应考虑到在交易日期和生效日期之间支付的任何款项或预付款。

⁴它规定，至少9个小数点，作为所有贷款人的贷款承诺/贷款的百分比。

⁵如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则应填写该表格。

信用证协议附件A

A-2

生效日期：[ ][_], 20[ ][由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：


	ASSIGNOR

	[ASSIGNOR名称]

	发信人：
	姓名：
	标题：


	发信人：
	姓名：
	标题：

信用证协议附件A

A-3


	受让人

	[受让人姓名或名称]

	发信人：
	姓名：
	标题：


	发信人：
	姓名：
	标题：


[已同意及]⁶已接受：

CoBank ACB，
作为管理代理

发信人：
姓名：
标题：


发信人：
姓名：
标题：

⁶只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下，才需要添加

信用证协议附件A

A-4


[同意：]⁷

[相关方名称]

发信人：
姓名：
标题：

⁷只有在信贷协议条款要求借款人和/或其他当事人同意的情况下，才需要添加

信用证协议附件A

A-5

附件一

标准条款和条件

分配和假设

1.不提供任何陈述和保证。

1.1%是委托人。转让人(A)代表并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它已获得行政代理的事先书面同意[和借款人]⁸订立转让及假设；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何联属公司或就任何贷款文件负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何责任，概不负责。

1.2%为受让人。受让人(A)代表并保证：(I)若其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)若其符合信贷协议第11.8节项下受让人的所有要求(须受信贷协议第11.8节所规定的同意(如有)规限)，(Iii)自交易日起及之后，其作为贷款人应受信贷协议的条文约束，以及，在受让权益的范围内，应承担贷款人根据该协议承担的义务；(Iv)如果其在收购受让权益所代表的类型的资产的决定方面是成熟的，并且或者它或在决定收购受让权益时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富，(V)它已经收到了信贷协议的副本，并且已经收到或已经有机会收到根据第6.1节交付的最新财务报表的副本，如果适用，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本转让和假设以及购买转让权益的其他文件和信息，(Vi)在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以进行本转让和假设并购买转让权益，以及(Vii)它将在正常业务过程中为自己的账户制作或购买转让权益，而不考虑分配1934年《证券交易法》或1933年《证券法》或其他联邦证券法所指的此类转让权益；和(B)同意(I)在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.不再支付任何款项。自交易日起及之后，行政代理应向转让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，但不包括交易日和

⁸只有在下列情况下才包括在内：(A)没有发生违约事件，并且在转让时仍在继续，以及(B)受让人不是另一贷款人或贷款人或核准基金的附属公司

信用证协议附件A

A-6

附件B至信贷协议

定期票据的格式

[日期] $

对于收到的价值，下列签署人(以下简称“借款人”)承诺按照信贷协议(定义见下文)的规定，向债权人或登记受让人(“贷款人”)支付贷款人根据该修订和重订的定期贷款信贷协议(日期为2018年9月25日)向借款人发放的贷款本金(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；“由借款人、担保人、不时作为贷款人的金融机构、作为行政代理的CoBank、ACB及其其他当事人之间，以及在借款人、担保人、不时作为贷款人的金融机构、CoBank、ACB之间使用的术语)。

借款人承诺自贷款之日起按信贷协议规定的利率和时间支付未偿还贷款本金的利息，直至该本金全部付清为止。根据信贷协议须向借款人支付的本金、利息和费用或金额的所有付款，应在到期之日上午11点前支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些付款，且不得抵销、反索赔或任何性质的其他扣减，并应立即就此提起诉讼。此类款项应支付给主要办事处的行政代理，由其所欠贷款人的账户支付，在每种情况下都应以美元和即期可用资金支付。如果任何金额在本合同项下到期时没有全额支付，该未付金额应计入利息，应根据要求支付，从到期之日起至实际付款之日(以及判决之前和之后)，按信贷协议规定的年利率计算。

本票据为信贷协议所指票据之一，有权享有该票据的利益，并可在符合该票据所载条款及条件的情况下全部或部分预付。当信贷协议所指明的一项或多项违约事件发生及持续时，本票据上所有当时仍未支付的款项将成为或可被宣布为即时到期及应支付的全部款项，一如信贷协议所规定。

[签名页面如下]

信用证协议附件B

B-1

附件C

至

信贷协议

转换表格或续期通知书¹

日期：[ ]

CoBank，ACB，作为管理代理

6340 S.小提琴手绿色圆圈

科罗拉多州格林伍德村80111

收信人：企业农业商业银行集团

收信人：信用信息服务

回复：海岸食品有限责任公司-定期贷款

女士们、先生们：

根据截至2018年9月25日的经修订及重订的定期贷款信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)第2.2及2.3节的规定，本转换或延续通知由Seboard Foods LLC、俄克拉荷马州一家有限责任公司(“借款人”)、Seboard Corporation、一家特拉华州公司(“母公司”)、不时作为贷款人的金融机构(“贷款人”)、CoBank、作为行政代理的ACB及其他一方之间发出。本文中使用的所有大写术语应具有信贷协议中规定的各自含义。

1.根据信贷协议第2.2节，借款人特此请求将利率选择权转换为#美元。该笔定期贷款的未偿还本金[基本费率选项]/[Libor/Term Sofr利率选项]/[/每日简单软汇率选项/报价汇率选项]发送到[基本费率选项]/[Libor/Term Sofr利率选项]/[/每日简单软汇率选项/报价汇率选项]. [海流[利息期(S)][报价价格期(S)]这笔定期贷款到期的金额(S)在以下日期(S)到期，如下所示。]²

根据信贷协议第2.3节的规定，借款人在此请求继续偿还目前未偿还的定期贷款本金美元。[LIBORTerm Sofr Rate选项][/报价汇率选项]。海流[利息期(S)][报价价格期(S)]上述金额的定期贷款到期日(S)如下(S)：

借款人要求满足以下条件[利息期(S)][报价价格期(S)]关于定期贷款：³

¹*此证书应在上午11：00前交付给管理代理。丹佛时间至少在此类转换或延续的建议生效日期前三(3)个工作日。

²只有在将定期贷款从LIBORTerm Sofr利率期权转换为LIBORTerm Sofr利率期权或报价另一利率期权，或(Ii)从报价利率期权转换为LIBOR利率期权或基础另一利率期权时，才能包括这句话。

³仅当定期贷款从另一个利率期权转换为LIBORTerm Sofr利率期权或报价利率期权，或继续使用LIBORTerm Sofr利率期权或报价利率期权时，才能填写本节。

信用证协议附件C

C-1

金额	新的[利息期间]/[报价费率期间]已选择	新的[利息期]/ [报价费率期间] 开始于	新的[利息期] /[报价费率期间] 结束于



$700,000,000.00	定期贷款总额

建议的转换或延续的生效日期(视情况而定)应为：3月1日至28日。

以下签署人是借款人的授权人员，并向每一贷款人确认和证明，截至本合同生效之日和拟议的转换或延续之日(视情况而定)：

(a)

这个[利息期][报价费率期间]根据本转换或续展通知选择的是信贷协议允许的；

(b)

本合同要求的转换或延续(视情况而定)的生效日期为营业日，且此转换或延续通知是按照信贷协议的条款交付的；以及

(c)

没有违约事件发生，而且还在继续。

[签名页面如下]

信用证协议附件C

C-2

附件D

至

信贷协议

符合性证书表格

[ ]

本合规证书(以下简称“证书”)是根据日期为2018年9月25日的修订和重新签署的定期贷款信贷协议(经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改并不时生效的“信贷协议”)第6.1(C)节的规定签发的，由Seboard ard Foods LLC、俄克拉荷马州有限责任公司(“借款人”)、Seboard Corporation、特拉华州的一家公司(“母公司”)、不时作为贷款人的金融机构(“贷款人”)、CoBank、ACB作为行政代理(“代理”)签发。以及其他当事人。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

执行本证书的官员是家长的合规官，因此有权代表借款人和家长签署和交付本证书。通过签署本证书，该官员特此代表借款人和父母向代理人和贷款人证明：

1.根据信贷协议第6.1(A)节和/或6.1(B)节与本证书一起交付的母公司的财务报表(如果是根据信贷协议第6.1(A)节交付的，在没有脚注和正常的年终审计调整的情况下)已按照GAAP编制，并在该财务报表所涵盖的日期和期间一致适用；

2.本文件所附附件A包括正确计算的债务与资本比率，以百分比形式反映，截至20%的母公司截至2010年10月的财政季度；

3.本文件所附附件B包括对截至2018年10月20日止母公司会计季度末的合并有形净值的正确计算；[和]

4.据合规官员所知，不存在违约事件[.] / [及]

5. [随函附上更新后的附表5.1，其中列出了母公司截至本协议日期的所有重要子公司。]¹²

[签名页面如下]

¹²仅限每年一次

信用证协议附件D

D-1

附件A

债务资本化比率的计算


A.合并供资债务			$________________
B.综合集团的无限制现金(扣除任何预期税项后计算)、现金等价物以及随时可出售的债务和股权证券			$________________
C.增加股东权益			$________________
D、B、A。减号B	$________________
E、B、A。加C	$________________
债务与资本比率(D除以E)		____________%
	(必须低于50%)

附件B

债务资本化比率的计算


A.合并集团在截止日期后每个会计季度的合并净收入		$________________
B. $2,500,000,000		$________________
C. 25%A(注：不能小于零)		$________________
D.最低有形净值(B加C)		$________________
E.股东权益		$________________
F.合并集团的无形资产(按合并基础)		$________________
综合有形净值(E减号 F)		$________________
	(必须大于D)

信用证协议附件D

D-3

展品：E-1

至

信贷协议

美国税务合规性证书表格

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

日期：[ ]

兹提及日期为2018年9月25日的若干经修订及重述的定期贷款信贷协议(经修订、修订及重述、补充或以其他方式修订及不时生效的“信贷协议”)，该协议由Seboard Foods LLC、俄克拉荷马州一家有限责任公司(“借款人”)、担保人(定义如下)、不时作为贷款人的金融机构(“贷款人”)、CoBank、作为行政代理(“行政代理”)的ACB及其他一方订立。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

根据信贷协议第3.2(F)节的规定，签署人兹证明：(I)如果它是其提供本证书所涉及的定期贷款部分(以及证明该部分定期贷款的任何票据(S))的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。

兹证明，以下签署人已促使本《税务合规证书》于本年1月20日上午11时30分生效。


	[出借人]

	发信人：
	姓名：
	标题：

信用证协议附件E

E-1-1

展品：E-2

至

信贷协议

美国税务合规性证书表格

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

日期：[ ]

兹提及日期为2015年9月25日的若干经修订及重述的定期贷款信贷协议(经修订、修订及重述、补充或以其他方式修订及不时生效的“信贷协议”)，该协议由Seboard Foods LLC、俄克拉荷马州一家有限责任公司(“借款人”)、担保人(定义见该协议)、不时作为贷款人的金融机构(“贷款人”)、CoBank、ACB作为行政代理(“行政代理”)及其他一方订立。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

根据信贷协议第3.2(F)节，签署人特此证明：(I)如果它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益拥有人，(Ii)如果它不是守则第第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第(881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东，以及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受控外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终在每次付款给签字人的日历年或付款前两个日历年的任何一个日历年向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书。

兹证明，以下签署人已促使本《税务合规证书》于本年3月20日上午11时30分生效。


	[出借人]

	发信人：
	姓名：
	标题：

信用证协议附件E

E-2-1

展品：E-3

至

信贷协议

美国税务合规性证书表格

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

日期：[ ]

根据《信贷协议》第3.2(F)节的规定，签署人特此证明：(I)如果它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第(881)(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第(881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供W-8IMY IRS表格，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的IRS表格，或(Ii)W-8IMY的IRS表格连同要求投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

兹证明，以下签署人已促使本《税务合规证书》于本年3月20日前一天生效。


	[出借人]

	发信人：
	姓名：
	标题：

信用证协议附件E

E-3-1

展品：E-4

至

信贷协议

美国税务合规性证书表格

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

日期：[ ]

根据信贷协议第3.2(F)节，签署人兹证明：(I)如其提供本证书所涉及的定期贷款部分(以及证明该定期贷款部分的任何票据(S))是唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该项贷款(S)(以及证明该贷款部分的任何票据(S))的唯一实益拥有人，(3)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件提供信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第(881)(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第(881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供W-8IMY IRS表格，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列一份表格：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的IRS表格或(Ii)W-8IMY的IRS表格及W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，由每一名申请投资组合利息豁免的该合作伙伴/成员的实益拥有人提供一份IRS表格。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。

兹证明，以下签署人已促使本《税务合规证书》于本年5月20日上午11时30分生效。


	[出借人]

	发信人：
	姓名：
	标题：

信用证协议附件E

E-4-1

展品：F

至

信贷协议

资金成本补足证明表格

以下签署的行政代理官员特此证明，自本合同签署之日起，他不是以个人身份，也不是以个人身份，不承担个人责任，兹证明：

1.*[填写截止日期后五年的适用日期(或在安排人、行政代理和借款人可能商定的任何周年纪念日之前的其他日期)](“适用的重置日期”)，根据本合同附件A所载的计算，重置日期资金成本为[]基点，这代表一个[增加/减少]的[]与截止日期相比，资金成本上升了一个基点。

2.根据《信贷协议》第3.4(D)款的规定，LIBOR利率为[增加/减少]通过[]基点，这是[增加/减少]应自适用的重置日期起生效，并将一直有效至下一个重置日期；但在任何情况下，任何利息期间的LIBOR利率均不得降至零以下。

3.保证本合同附件A所列计算在适用的重置日期是真实和准确的。

上述证书的制作和交付日期为[]，根据信贷协议第3.4(D)节的规定。


	CoBank，ACB，作为管理代理

	发信人：
		姓名：
		标题：

信用证协议附件F

F-1-1

附件A

至

资金成本补足证明

自.起[](“适用的重置日期”)，


	(以基础为单位的金额积分)¹³
1.截止日期资金成本：(A)*(B)= (A)浮动票据利率，¹⁴自截止日期前两个工作日确定： (B)一个月的利息期的LIBOR利率，由截止日期前两个工作日的日期确定：	[________]
2.重置日期资金成本：(A)-(B)=	[________]
(A)浮动票据利率，自适用的重置日期前两个工作日确定：	[________]
(B)利息期为一个月的LIBOR利率，自适用的重置日期前两个工作日之日起确定：	[________]
3.资金成本差额：比较(A)与(B)=	[________][增加/减少
(A)截止日期资金成本：	[________]
(B)重置日期资金成本：	[________]

¹³*如果1号线和/或2号线的(A)小于(B)，则反映为负数。

¹⁴*就本协议而言，“浮动票据利率”是指，截至确定日期的任何日期，农场信贷融资公司在一级市场发行的新的五年期债务证券的估计融资成本(而不是实际销售价格)，包括标准承销费，该日期显示在东部时间上午9：30左右；不言而喻，这些指标是农场信贷融资公司对新债发行成本的最佳估计，其依据是对选定的农业信贷销售集团成员(参与债券交易商)进行的每日调查，以及持续监测固定收益市场上其他政府支持的类似债券和票据的实际、近期一手市场发行情况，以及相关衍生品市场(尤其是利率掉期市场)的定价。关于这种融资成本的历史信息，可以在农场信贷融资公司的网站(http://www.farmcreditfunding.com/ffcb_live/fundingCostlndex.html)上的最新电子表格的“输出”选项卡下查阅。


			页面
I	某些定义		1
	1.1	某些定义	1
	1.2	施工	26
	1.3	会计原则	26
	1.4	UCC条款	26
	1.5	舍入	27
	1.6	公约的总体遵守情况	27

第二部分：	信贷安排		27
	2.1	定期贷款	27
	2.2	利率拨备	28
	2.3	利息期和报价利率期	29
	2.4	定期贷款的发放	30
	2.5	费用	31
	2.6	备注	31
	2.7	付款	31
	2.8	付息日期	31
	2.9	自愿预付款和减少承付款	32
	2.10	强制提前还款	32
	2.11	贷款人分担付款	34
	2.12	违约贷款人	35
	2.13	CoBank资本计划	35

(三)	增加的成本；税收；违法性；赔偿		36
	3.1	成本增加	36
	3.2	税费	37
	3.3	非法性	41
	3.4	违约后无法确定利率；成本；利息	41
	3.5	赔款	43
	3.6	缓解义务；替换贷款人	43
	3.7	基准替换设置	44
	3.8	生死存亡	45

IV	成交的先决条件		45
	4.1	送货量	45
	4.2	费用的缴付	47


V	申述及保证		47
	5.1	组织机构和资格	47
	5.2	遵守法律	47
	5.3	物业的标题	47
	5.4	《投资公司法》	47
	5.5	违约事件	47
	5.6	附属公司及业主	47
	5.7	权力与权威；效力与约束力	48
	5.8	没有冲突；实质性协议；异议	48
	5.9	诉讼	48
	5.10	财务报表	48
	5.11	保证金股票	49
	5.12	全面披露	49
	5.13	税费	50
	5.14	知识产权；其他权利	50
	5.15	保险	50
	5.16	ERISA合规性	50
	5.17	环境问题	51
	5.18	偿付能力	51
	5.19	反腐败法；制裁和反恐怖主义法	51

六、	平权契约		52
	6.1	报告要求	52
	6.2	保留存在等	53
	6.3	支付法律责任，包括税款等	54
	6.4	保险的维持	54
	6.5	物业及租契的保养	54
	6.6	探视权	54
	6.7	备存纪录及帐簿	54
	6.8	遵守法律；收益的使用	54
	6.9	农业信贷股权	55
	6.10	收益的使用	55
	6.11	更新附属明细表	56
	6.12	材料协议	56

第七章	消极契约		56
	7.1	负债	56
	7.2	留置权	56


	7.3	关联交易	57
	7.4	贷款和投资	57
	7.5	股利和相关分配	58
	7.6	清算、合并、合并、收购	58
	7.7	资产或子公司的处置	59
	7.8	收益的使用	60
	7.9	已保留	60
	7.10	继续经营或在业务中有机会	60
	7.11	财政年度	60
	7.12	发行股权	60
	7.13	组织文件中的更改	60
	7.14	负面承诺	61
	7.15	反恐怖主义法	61
	7.16	反腐败法	61
	7.17	材料协议	61
	7.18	契诺的独立性	61

VIII	金融契约		61
	8.1	最高负债与资本比率	61
	8.2	最低有形净值	61

九	违约事件		62
	9.1	违约事件	62
	9.2	失责事件的后果	63

X	磁贴管理代理		65
	10.1	委任及主管当局	65
	10.2	作为贷款人的权利	65
	10.3	无受托责任	65
	10.4	开脱罪责	66
	10.5	行政代理的依赖	66
	10.6	职责转授	67
	10.7	提交申索的证明	67
	10.8	行政代理的辞职	67
	10.9	对行政代理和其他贷款人的不信任	68
	10.10	没有其他职责等	68
	10.11	授权释放担保人	68
	10.12	[已保留]	68

三、


	10.13	不依赖于行政代理的客户识别程序	68
	10.14	差饷免责声明	69

XI	其他		69
	11.1	修改、修订或豁免	69
	11.2	没有默示的豁免；累积补救	70
	11.3	费用；赔偿；损害豁免	71
	11.4	节假日	72
	11.5	通知；效力；电子通信	72
	11.6	可分割性	74
	11.7	持续时间；生存	74
	11.8	继承人和受让人	74
	11.9	保密性	78
	11.10	对口；整合；有效性	79
	11.11	法律选择；服从司法管辖权；放弃地点；送达程序；放弃陪审团审判	79
	11.12	《美国爱国者法案公告》	80
	11.13	预留付款	81
	11.14	利率限制	81
	11.15	修订和重述	81

第十二届	担保		81
	12.1	担保	81
	12.2	付款	81
	12.3	绝对权利和义务	82
	12.4	付款的货币和资金	83
	12.5	从属关系	83
	12.6	执法	83
	12.7	抵销及豁免	84
	12.8	放弃通知；代位求偿	84
	12.9	信赖	85
	12.10	保持井	85
	12.11	接缝	86

四.

时间表和展品一览表

附表


附表1	-	定价网格
附表1.1(B)	-	贷款人的承诺及通知的地址
附表2.1	-	定期贷款摊销
附表5.1	-	附属公司
附表7.4	-	投资
附表11.8	-	参加投票的人

展品


附件A	-	转让的形式和假设
附件B	-	定期通知的格式
附件C	-	转换或延续通知的格式
附件D	-	符合证书的格式
附件E-1	-	美国纳税证明表格(非合伙外国贷款人)
附件E-2	-	美国纳税证明表格(非合伙外国参与者)
附件E-3	-	美国税务合规证书格式(外国参与者合伙企业
附件E-4	-	美国税务合规证表格(外国贷款人合伙)

修订和重述定期贷款信贷协议

本修订及重述定期贷款信贷协议(以下简称“协议”)日期为2018年9月25日，由俄克拉荷马州海岸食品有限责任公司作为借款人、作为母公司及担保人的特拉华州海岸公司、贷款人(定义如下)、贷款人(定义见下文)，以及以行政代理身份(定义见下文)的CoBank，ACB订立。

鉴于借款人、母公司、贷款方不时与作为行政代理的CoBank签订了日期为2015年12月4日的特定定期贷款信贷协议(在本协议日期前不时修订的《现有定期贷款信贷协议》)；以及

ICERTAIN定义

1.1某些定义。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，除非本协议上下文另有明确要求，否则下列词语和术语应分别具有以下含义：

“收购”指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)母公司或母公司收购一人的全部或几乎所有资产，或(B)母公司或子公司收购任何人(已是附属公司的人除外)超过50%的投票权股权。

“调整后的每日简单SOFR汇率”指的是，就任何计算而言，每年的汇率等于(A)用于该计算的每日简单SOFR汇率加上(B)SOFR调整数；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR汇率将小于下限，则应将调整后的每日简单SOFR汇率视为下限。

“调整后的长期SOFR汇率”指的是，就任何计算而言，每年的汇率等于(A)该计算的期限SOFR汇率加上(B)SOFR调整数；但如果如此确定的调整后的期限SOFR汇率永远小于下限，则应将调整后的期限SOFR汇率视为下限。

“行政代理”是指CoBank，在贷款文件中以行政代理的身份。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由指定人士控制或与指定人士共同控制的另一人。

“反腐败法”具有第5.19节规定的含义。

“反恐怖主义法”指与恐怖主义、“了解您的客户”或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令、《美国爱国者法案》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由美国财政部外国资产控制办公室实施的法律(上述任何法律可能不时被修订、更新、延长或替换)。

“适用保证金”指适用的：

(a)在适用于基本利率贷款的基本利率中加上的百分比利差，根据当时根据“基本利率适用利润率”标题下的定价网格有效的债务与资本比率，

(b)加至适用于定期SOFR贷款的经调整定期SOFR利率的百分比利差，以当时有效的债务与资本化比率为基础，并根据标题“Term Sofr Rate Apply Market”下的定价网格计算，或

(c)适用于每日简单SOFR贷款的调整后每日简单SOFR利率的百分比利差，基于当时有效的债务与资本比率，根据标题“每日简单SOFR利率适用保证金”下的定价网格。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和承担”是指第11.8节允许的贷款人和受让人以附件A或行政代理批准的任何其他形式订立的转让和承担协议。

“可用期限”指，自确定之日起，就适用的当时基准(如适用)而言，(A)如果适用的当时基准是定期利率，则该基准用于或可用于确定利息期长度的任何期限，或(B)在其他情况下，根据截至该日期的本协议，参照该基准计算的任何利息付款期。

“破产法”是指美国法典的第11章。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)联邦基金有效利率加0.5%(0.50%)年利率和(C)在该日生效的一个月的调整期限SOFR利率加1%(1.00%)年利率中的最高者；但在任何情况下，基本利率不得低于下限。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率的生效日期起生效，且无需通知借款人或任何其他人。

“基本利率贷款”是指按照基本利率选项计算的计息定期贷款的一部分。

“基本利率选择权”是指借款人按照第2.2(A)(I)节规定的利率和条款，选择全部或部分定期贷款计息。

“基准”最初是指每日简单SOFR汇率和术语SOFR汇率(视适用情况而定)；如果任何初始基准或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用于该初始基准或当时的基准的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.7(A)节取代了该先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括计算该基准时所使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(a)对于调整后的期限SOFR费率，可由管理代理确定以下第一个备选方案：

(I)(A)每日简单SOFR利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和借款人在适当考虑到当时任何不断发展的或当时流行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议后，选择该调整作为该基准的可用期限的替代；或

(Ii)(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，该调整(可以是正值、负值或零)由行政代理和借款人选择，作为该基准的可用期限的替代，并适当考虑到当时正在演变的或当时流行的市场惯例，包括有关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

(b)对于所有其他基准，(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该基准的可用基准期的替代，同时适当考虑到任何正在演变的或当时流行的市场惯例，包括相关政府机构对当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

条件是，如果根据上文(A)或(B)款确定的基准重置将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准重置将被视为下限；此外，如果基准重置是使用每日简单SOFR利率计算的，则所有利息将按季度支付。

“基准替换符合变更”是指，在使用或管理任何初始基准或任何经调整的初始基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作上的更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率的更改，转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第3.5节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准转换事件”，对于任何当时的基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发生的公开声明或信息发布，宣布或声明：(A)该管理人已停止或将在指定日期停止提供该基准的所有可用条款；(B)该基准的所有可用基调是代表或将不代表该基准旨在衡量的基本市场和经济现实，且代表性将不会恢复。

“受益所有权证明”是指关于法人客户受益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指Seboard Foods LLC，一家有限责任公司，根据

俄克拉荷马州的法律。

“借款”指，截至任何确定日期，(A)就截至该日期未偿还的报价利率贷款而言，由具有相同报价利率期限的报价利率贷款组成的借款；(B)就截至该日期未偿还的定期Sofr利率贷款而言，由具有相同利息期的定期Sofr利率贷款组成的借款；(C)就每日简单Sofr利率贷款而言，是指截至该日期未偿还的所有每日简单Sofr利率贷款；以及(D)就基本利率贷款而言，是指截至该日期尚未偿还的所有基本利率贷款。

“布雷斯基集团”是指(A)哈里·布雷斯基的遗产，(B)配偶、继承人、受遗赠人、直系后裔和直系后裔的配偶、其他血亲，和/或哈里·布雷斯基遗产的遗产或代表，(C)为哈里·布雷斯基的配偶、直系后裔和配偶和/或哈里·布雷斯基的其他血亲的利益而建立的信托基金，以及(D)由前述(A)、(B)或(C)款所述的人直接或间接控制的任何人)。

“现金等价物”是指：

(i)美利坚合众国的直接债务或其任何机构或工具，或由美利坚合众国的完全信用和信用担保的债务，自购置之日起十二(12)个月或更短时间内到期；

(Ii)收购当日标准普尔评级为A-1或穆迪评级为P-1的180天或更短期限到期的商业票据；

(Iv)货币市场或共同基金，其投资限于上文第(I)至(Iii)款所述的投资类型。

“法律变更”系指在本协议日期后发生下列任何情况：(I)任何法律的通过或生效；(Ii)任何法律或任何官方机构对其行政、解释、实施或适用的任何变更；或(Iii)任何官方机构提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协议有任何相反规定，(X)多德-弗兰克华尔街改革和

(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在每种情况下，均应被视为法律变更，不论其颁布、通过、发布、颁布或实施的日期。

“控制权变更”指(I)任何个人或团体(指经修订的1934年证券交易法第13(D)或14(A)节所指者)，但不包括(W)该等人士或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体，(X)海岸面粉，特拉华州的一家有限责任公司，(Y)香港证监会优先股有限公司，一家特拉华州的有限责任公司，以及(Z)布雷斯基集团的任何成员，应获得实益所有权(证券交易委员会根据上述法案颁布的规则13d-3和13d-5所指的范围内)，或由于有权获得实益所有权的个人或群体，无论是立即行使，还是在完全摊薄的基础上随着时间推移(每一项“期权权利”)获得50%或更多的投票权股权，并考虑到任何期权权利，就像这些权利已经被行使一样；或(Ii)其母公司不再直接或间接拥有借款人100%的股权。

“截止日期”是指2018年9月25日。

“CoBank”是指CoBank，ACB，美国联邦特许的机构，其继承者和受让人。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“承诺”是指任何贷款人的定期贷款承诺；“承诺”是指所有贷款承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。等后)，并不时修订，以及任何后续法规。

“合规证书”是指借款人的证书，由父母的合规官员签署，基本上采用本合同附件D的形式。

“合规官”系指母公司或任何贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或秘书(视情况而定)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并实体”是指除母公司的子公司外，其财务报表或财务报表项目根据公认会计准则与母公司的财务报表或财务报表项目合并的个人。

“综合资金负债”是指，在任何确定日期，

综合集团在综合基础上，无重复地，(A)根据公认会计原则确定的综合集团所有债务的资产负债表本金总额，(B)根据公认会计原则在资产负债表脚注中披露的综合集团的债务本金总额，(C)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务的未偿还金额(正常业务过程中的应付贸易账款和应计费用除外)，(D)资本租赁和合成租赁债务的应占负债，(E)无重复，(F)综合集团成员为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)就上文(A)至(D)项所述非综合集团成员人士的未偿债务提供的所有担保，及(F)上述(A)至(E)项所述类型的所有债务(如该等债务是向综合集团成员提出的追索)。

“合并集团”是指母公司、子公司和合并实体。

“综合净收入”指本集团于任何期间的综合净收入(或亏损)，按综合会计原则厘定，且无重复；但在计算本集团任何期间的综合净收入时，(A)综合集团成员于其他人士拥有的非控股权益的净收益(或亏损)应不包括在内，及(B)综合集团成员于其他人士拥有的非控制权益的股息及分派应计入综合集团成员以现金收取的范围内。

“综合有形净值”指于任何厘定日期综合集团按公认会计原则厘定的股东权益减去无形资产后的综合净值。

“转换或继续通知”具有第2.3节规定的含义。

“收购成本”就任何收购而言，指在订立任何收购协议之日，下列各项的总和(无重复)：(A)将与收购有关而转让的综合集团任何成员的股权价值；(B)作为对价的其他财产(不包括(A)款所述财产及任何债务工具的未付本金)的任何现金及公平市价的款额；(C)所产生的任何债务的款额(以面值或到期应付款额(以较大者为准)厘定)；(D)综合集团任何成员公司就该项收购而承担或收购的所有额外收购价格金额，(D)应根据公认会计准则在综合集团财务报表中记录的以盈利和其他或有债务形式计入的所有额外收购价格金额，(E)就不竞争契约支付的所有金额，应根据通用会计准则在综合集团财务报表中记录的咨询协议，以及与该项收购相关的其他附属合同，(F)综合集团任何成员公司就该项收购所给予的所有其他对价的公允市值总额，以及(G)自付的律师、会计师和其他顾问的服务和费用的交易费用，以及由此产生的其他类似交易费用。为了确定任何交易的收购成本，综合集团任何成员的股权应进行以下估值：(I)被全国证券交易商协会(“纳斯达克”)指定为国家市场系统证券或在国家证券上市的股权

(2)对于由母公司的无利害关系的董事会成员组成的委员会所确定的任何其他股权，如果行政代理人提出要求，该委员会被确定为6.1(B)节所述的独立公共会计师的合理估值；以及(3)就根据期权或认股权证的行使或证券转换而完成的任何收购而言，收购成本应包括收购此类期权的成本，认股权证或可转换证券以及行使或转换的成本。

“担保债务”是指不构成债务的债务或负债，这些债务或负债(A)将超过门槛金额，(B)根据公认会计准则在个人资产负债表上作为负债应计。

“每日简单SOFR汇率”是指，对于任何一天(“每日简单SOFR汇率日”)，在(A)如果该每日简单SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该日简单SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，或(B)如果该日简单SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则紧接在该日简单SOFR汇率日之前的五个美国政府证券营业日之前的一天(该日为“每日简易SOFR汇率确定日”)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。如果是的话，在下午3点之前。在紧接任何每日简单SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，关于该每日简单SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准转换事件也没有发生，则该每日简单SOFR确定日期的SOFR将是在SOFR管理人的网站上公布的关于之前第一个美国政府证券营业日的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR不超过连续三天的每日简单SOFR。*每日简单SOFR因SOFR变动而发生的任何变动，自SOFR变动生效之日起生效，不会通知借款人或任何其他人。

“每日简单SOFR利率贷款”是指按照每日简单SOFR利率选项计算的计息定期贷款的一部分。*每日简单SOFR利率贷款不受利息期限制。

“每日简单SOFR利率选项”是指借款人根据第2.2(A)(Iv)节规定的利率和条款选择全部或部分定期贷款计息的选项。

“债务发生”是指母公司或其任何子公司在债务以外的任何债务结清之日或之后发生的债务。

“债务与资本化比率”指于任何厘定日期结束时，以百分比表示的比率：(A)(I)截至该日期的综合融资负债减去(Ii)任何无限制现金(其金额须按任何预期税项净额计算)、现金等价物及综合集团于该日期可随时出售的债务及股权证券减去(Ii)截至该日期的综合融资负债加上股东权益的总和。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件或条件。

“违约利率”指，截至任何确定日期：(A)就受基本利率期权约束的定期贷款的任何部分而言，根据基本利率期权在该日期所确定的利率加上每年2.0%的额外保证金；(B)对于受SOFR期限利率期权约束的定期贷款的任何部分，在该日期根据SOFR利率期权所确定的利率加上每年2.0%的附加保证金；(C)就受每日简单SOFR利率期权约束的定期贷款的任何部分而言，(D)对于受报价利率选项限制的定期贷款的任何部分，根据报价利率选项确定的利率，根据截至该日期的报价利率选项确定的利率加2.0%的额外保证金；(E)对于所有其他债务，根据截至该日期的基本利率选项确定的利率加2.0%的额外保证金。

除第2.12(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(I)未能(A)在本协议规定的定期贷款需要提供资金之日起两个工作日内为定期贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(B)在到期之日起两个工作日内，(Ii)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下定期贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件，连同任何适用的违约，(Iii)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行本条款规定的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(Iii)不再是违约贷款人)，或(Iv)直接或间接的母公司已(A)成为任何债务救济法下的诉讼标的，或(B)为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益，为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述第(I)至(Iv)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且，在上述明确规定的任何补救权利的约束下，该贷款人在向借款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人(在第2.12节的约束下)。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州分立有限责任公司”是指在

特拉华州有限责任公司分部的完善。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“美元”、“美元”、“美元”和符号“$”表示美利坚合众国的合法货币。

“合格受让人”是指符合第11.8(B)(Iii)、11.8(B)(V)和11.8(B)(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第11.8(B)(Iii)节所要求的同意，如有)。

“环境法”是指任何和所有现行和未来适用的联邦、州、地方和外国法律以及政府当局的任何同意法令、特许权、许可证、特许经营权、许可证、协议或其他限制，或普通法的行动因由：(A)保护环境或自然资源不受环境中有害物质的排放、排放、释放或威胁释放，包括环境空气、地表水、地下水或土地；(B)危险材料的产生、处理、使用、标签、处置、运输、回收和补救；(C)受危险材料影响的人体健康；(D)保护濒危或受威胁物种；及(E)保护环境敏感地区。

“环境责任”是指借款人或任何其他贷款方因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合约、协议或其他双方同意的安排，而根据该等合约、协议或其他双方同意的安排，须就任何前述事项承担或施加法律责任。

“股权发行”是指母公司在截止日期后的任何时间对其股权进行的任何发行。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规及其下的规则和条例，不时有效。

“ERISA联营公司”是指在任何时候，与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，使得该贸易或业务与该贷款方和所有其他ERISA联营公司一起，根据《守则》第414节和ERISA第4001(B)(1)节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(1)与养老金计划有关的可报告事件(根据ERISA第4043条及其规定)；(2)贷款方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(Iii)借款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(4)提交终止意向通知、根据《雇员退休保障条例》第4041条或第4041A条将对养恤金计划或多雇主计划的修正视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(5)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(6)根据《雇员退休保障条例》第四章向借款人或任何雇员退休保障管理局附属公司施加任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条应付但未拖欠的PBGC保费除外；。或(Vii)确定任何养恤金计划被视为风险计划或《守则》第430、431和432条或《雇员补偿和保险法》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划。

“违约事件”指第9.1节中所述的任何事件，并在其中称为“违约事件”。

“排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，则该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该担保权益而授予的担保，由于担保人在担保人的担保或担保人授予担保权益时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行第12.10节和任何其他为担保人的利益的“保持良好、支持或其他协议”后确定的)所界定的“合资格的合同参与者”，该担保人因任何原因未能构成商品期货交易委员会的法规或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的掉期义务部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(1)对净收入(不论面额多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(A)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(B)属于其他关联税，(Ii)就贷款人而言，根据在贷款人取得定期贷款或承诺的权益之日生效的法律(借款人根据第3.6(A)或3.6(B)条提出的转让请求除外)，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税。

在每种情况下，根据第3.2节的规定，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更其贷款办事处之前的贷款人支付与此类税款有关的金额；(Iii)因受款人未能遵守第3.2节的规定而应缴纳的税款；以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“13224号行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被延长、延长、修订或替换。

“农场信贷股权”具有第6.9节规定的含义。

“农场信贷贷款人”是指根据1971年《农场信贷法》(Farm Credit Act)组织的联邦特许的农场信贷系统贷款机构，该法案可能会不时进行修订或补充。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，(A)年利率(如有必要向上舍入到最接近的1/100的整数倍)等于纽约联邦储备银行在该日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如果该日没有公布该利率，则在公布该利率的前一天的最后一天和(B)0%中较大者。

“费用函”是指截至2018年8月22日借款人、家长和行政代理之间的特定委托函，以及借款人和行政代理之间不时签订的任何其他费用函。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”是指(I)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(Ii)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在不违反第1.3节规定的情况下不时生效的公认会计原则，并在项目和金额分类方面一致适用。

“担保负债”是指(A)在到期或宣布到期时，在任何该等时间，根据信贷协议、票据和所有其他贷款文件的条款，迅速足额支付借款人或任何其他贷款方欠任何一个或多个行政代理人或贷款人的所有债务和所有其他贷款金额，包括本金、利息、保费和费用(包括所有合理的律师费用和费用)，以及(B)迅速、充分和忠实地履行、遵守和解除每一项协议、承诺、借款人和对方贷款方根据信贷协议、票据和其所属的所有其他贷款文件须履行、遵守或解除的契诺和规定。

“担保人”是指在本协议签字页上被指定为“担保人”的本协议各方，以及在本协议签署之日后作为担保人加入本协议的其他各方。

“担保人的义务”是指担保人根据第十二条对行政代理人和贷款人承担的义务。

“担保”或“担保”，就任何人而言，指该人直接或间接担保任何其他人的债务或担保债务或担保的经济效果，而在不限制前述条文的一般性的原则下，指该人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或担保债务(不论该等债务或担保债务是凭藉合伙安排、协议妥善保管、购买资产、货品、证券或服务而产生的)。(B)购买或租赁财产或服务，以保证另一人偿付或履行任何债务或担保债务，(C)维持该人的营运资金，以允许该人偿还该等债务或担保债务，或(D)订立协议，以以任何其他方式保证该等债务或担保债务的债权人获得偿付，或保护该债权人免受(全部或部分)损失；但保证/保证一词不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。除非另有说明，任何担保的金额应被视为是担保债务或担保债务的本金金额和担保人根据该担保文书条款可能承担的责任的最高金额之间的较小者。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何及所有任何类型的交易及相关确认书，均受国际掉期及掉期所公布的任何形式的主协议的条款及条件所规限或所管限

衍生品协会，Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止当日或之后的任何日期内，该终止价值(S)，及(B)在(A)项所述日期之前的任何日期内，就该等对冲协议所厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(i)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(Ii)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(Vi)该人在资本租赁项下的所有义务及其所有合成租赁义务；

(Viii)该人就上述任何事项所作的一切担保。

“保证税”系指(I)对借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.3节规定的含义。

“信息”具有第11.9节规定的含义。

“知识产权”是指借款人的专利、商标、版权和任何其他资产。

“付息日”是指自本合同生效之日起至到期日的每个日历季度的第一天。

“利息期”是指借款人选择的与借款人根据本协议所允许的任何选择有关(并适用于)根据SOFR期限利率选择权享有全部或部分定期贷款计息的时间段。在符合本定义最后一句的前提下，此种期限应为1个月、3个月、6个月，或在所有贷款人允许的范围内为12个月。*该利息期应按照第2.3节的规定开始。尽管有第二句话：(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)借款人不得选择，于到期日后结束的全部或任何部分定期贷款转换为或续订一笔利息期间，及(Iii)如任何利息期间开始于一个月的最后一个营业日，或于一个月的某一天开始，而该月的最后一个营业日并无相应的日期，则该利息期间应被视为于该利息期间最后一个月的最后一个营业日结束。

“利率对冲”指有关人士订立的对冲协议，目的是就提高适用于负债的浮动利率向该人及其附属公司提供保障或尽量减少对该人的影响。

“利率期权”指(A)定期SOFR利率期权、(B)每日简单SOFR利率期权、(C)基本利率期权或(D)报价利率期权。

“投资”是指对任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的任何债务的任何安排。或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“联合牵头安排人”是指美国农业信贷服务局，以联合牵头安排人的身份。

“合资企业”是指母公司或其子公司拥有超过5%(5%)股权的任何个人(子公司或合并实体除外)。

“首席安排人”是指作为首席安排人和唯一簿记管理人的CoBank，ACB。

“出借人”是指作为出借人的每一家金融机构及其在本合同项下允许的各自的继承人和受让人，其中每一人在本合同中被称为出借人。

“贷款方”是指借款人、父母和任何其他担保人。

“贷款请求”是指根据第2.1(B)节的规定提供所需信息的定期贷款请求。

“重大不利变化”是指已经或可以合理预期对以下各项产生重大不利影响的任何情况或事件或一系列情况或事件：(I)借款人或母公司或综合集团作为一个整体的业务、财产、资产、状况(财务或其他方面)、运营、负债(实际或或有)或前景；(Ii)本协议或任何其他贷款文件的合法性、约束力、有效性或可执行性；(Iii)借款人或母公司个别或综合集团的能力；按时按时支付或履行任何义务，或(Iv)行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件执行其法律补救的能力。

“实质性协议”系指根据1933年证券法颁布的S-K法规第601(B)(10)项所界定的“实质性合同”，但不包括第(2)款和第(3)款。

“实质性债务”是指本金总额超过限额的债务(债务除外)。

“重大附属公司”指母公司的附属公司，该附属公司(A)于最近完成的财政年度结束时，就最近完成的财政年度而言，占综合总资产(如母公司的综合资产负债表所示)或股东权益的10%(10%)以上，或(B)占综合集团收入的10%(10%)以上。

“到期日”是指(I)根据第9.2节规定加速履行债务的日期和(Ii)2028年9月25日，两者中较早的一个。

“最高费率”具有第11.14节中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司，或其在评级证券和债务业务方面的任何继承人或受让人。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，是指

根据ERISA第4001(A)(3)条的含义，借款人或ERISA的任何附属公司当时正在承担或累积作出缴费的义务，或在这种多雇主计划的前五(5)个计划年度内，已经作出或有义务作出这种缴费。

“现金净收益”是指：

(Ii)就任何意外事故而言，数额等于：(A)任何借款方从该意外事故中收到的现金付款，减去(B)该借款方因收取该等现金付款而产生的所有惯常的、真诚的、自掏腰包的直接费用，减去(C)由该资产担保的任何债务的本金金额(在本协议允许的范围内，该债务和任何保证该债务的留置权)；和

(Iii)就任何产权处置而言，一笔数额等于：(A)任何贷款方从该产权处置中收到的现金付款，减去(B)政府当局因该交易而评估的所有所得税和其他税款，减去(C)该贷款方因该产权处置而产生的所有习惯的、真诚的、自付的直接交易费用，减去(D)该资产担保的任何债务的本金金额(在本协议允许的范围内，该债务和担保该债务的任何留置权)，减去(E)因此而设立的任何扣留和代管的金额。

“非同意贷款人”具有第11.1节规定的含义。

“非实质性子公司”是指不是实质性子公司的子公司。

“票据”是指定期贷款票据。

“组织文件”是指任何人的公司章程、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或者其他组织文件。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的关系而征收的税(不包括

该等受助人已签立、交付、成为其中一方、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让定期贷款或贷款文件中的权益)。

“其他信息”具有第12.9节规定的含义。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.6节作出的转让除外)而征收的其他相关税项除外。

“母公司”是指特拉华州的海岸公司。

“参与者”具有第11.8(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.8(D)节规定的含义。

“全额偿付”是指就债务而言，以现金全额偿付定期贷款和本合同项下的其他债务，并终止承诺。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或履行类似职能的任何后续实体。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划受ERISA第四章或守则第412节规定的最低资金标准的约束，并且(I)由任何贷款方或ERISA附属公司为该贷款方或任何ERISA附属公司的员工赞助或维护，(Ii)在过去五(5)年内的任何时间，由该贷款方或当时是该贷款方或当时是ERISA关联公司的任何实体的雇员的任何实体赞助或维持，或(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五(5)个计划年内的任何时间作出贡献。

“允许留置权”是指：

(i)根据任何贷款文件为贷款人的利益授予行政代理的留置权；

(Iii)在正常业务过程中为保证工人补偿的支付或参加与工人补偿有关的任何基金而作出的保证或存款

补偿、失业保险、养老保险或其他社会保障计划，ERISA规定的留置权除外；

(Iv)机械师、物料工、仓库管理员、承运人、供应商、房东或其他类似留置权的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，或者(I)未逾期超过三十(30)天的担保债务，或(Ii)正在通过适当和合法的程序真诚地进行努力，暂停此类留置权的执行，并已根据GAAP为这些留置权预留了充足的准备金或其他适当准备金；

(Viii)对第7.1(H)节允许的债务进行担保的留置权，但条件是：(1)这种留置权在任何时候都不会对由这种债务提供资金的财产以外的任何财产构成负担，(2)由此担保的债务不超过购置之日所取得财产的成本或公平市场价值，两者以较低的价格为准；

(Ix)每个适用的农场信贷贷款人在其农场信贷股权中的法定留置权；

(Xi)对子公司拥有的财产的留置权，但这种留置权只担保对母公司或全资子公司的债务；

(Xii)根据第9.1(F)条，判决或命令不构成违约事件而产生的留置权；以及

(Xiii)不构成“允许留置权”的留置权；但第(Xiii)款允许的留置权担保的债务总额在任何时候都不得超过当时确定的综合有形净值的15%。

“获准经营的行业”是指(A)肉类(包括鸡肉、土耳其、牛肉、羊肉和猪肉)、家禽和海产品的生产、加工和销售，(B)海运、陆运和铁路运输及相关支助，(C)动物饲料生产和加工，(D)面粉和饲料碾磨，(E)电力生产，(F)商品销售，(G)烘焙，(H)水果和蔬菜生产和加工，(I)糖生产和加工，(J)生产，运输及营销替代能源产品(包括生物柴油及乙醇)及(K)持有现金及其他有价证券投资以赚取利润或供综合集团日后使用于任何上述获准业务。

“人”是指任何自然人、法人、公司、合伙企业、有限责任公司、社团、股份公司、信托、非法人组织、合营企业、官方机构或者其他实体。

“计划供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划和多雇主计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，并在《退休金法》生效日期之前结束的计划年度《守则》第412节和《雇员退休保障条例》第302节规定，这两项规定均在《养恤金法》生效之前及之后生效，分别载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节。

“定价网格”是指附表1中列出的表格和文本。为了确定适用的边际：

(i)在收到截至2018年9月30日的测算期的合规性证书之前，适用的保证金应设置为I级。

(Ii)适用的利润率应根据截至该季度末的债务与资本比率重新计算，截至2018年9月30日的测算期结束后的每个会计季度末。截至季度末计算的适用保证金的任何增加或减少，应不迟于根据第6.1(C)条交付合规性证书的日期后五(5)个工作日生效。如果符合证书在按照第6.1(C)条规定到期时未交付，则第三级费率应自要求交付符合证书之日后的第一个营业日起适用，并应一直有效，直至交付符合证书之日为止。尽管本定义中有任何相反的规定，但在适用保证金因本款第(Ii)款的实施而发生变化的范围内，该变化不应适用于任何现有的定期软利率贷款，直至该等定期软利率贷款的当前利息期届满为止。

(Iii)如果由于对借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人计算的截至任何适用日期的债务与资本比率不准确，以及(Ii)正确计算债务与资本比率将导致更高的定价

在该期间内，借款人应立即并有追溯力地根据行政代理的要求(或在根据美国《破产法》对借款人发出实际或被视为输入的济助令后，自动且无需行政代理采取进一步行动)向行政代理支付相当于该期间应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和费用的数额的数额。本款不应限制行政代理、任何贷款人(视具体情况而定)在第2.9节、第3.5节或第III条下的权利。

“主要办事处”是指行政代理人在科罗拉多州格林伍德村的主要银行办事处，或行政代理人可能不时指定的其他银行办事处。

“按比例分摊”是指在任何确定日期，该定期贷款的未偿还本金金额与截至该日期的定期贷款未偿还本金总额的比例。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保或担保权益的授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“报价利率”是指，对于全部或部分定期贷款，在每种情况下，最低本金金额至少为5,000,000美元，由行政代理在征得每一贷款人事先书面同意的情况下，报出固定的年利率，该利率可根据行政代理同意的余额和期限确定。在任何情况下，报价的利率都不应低于零。

“报价利率贷款”是指按照报价利率选项计算的计息定期贷款的一部分。

“报价利率选择权”指第2.2(A)(Iii)节下的选择权。

“报价利率期间”是指借款人选择的一段时间，该期间与根据本合同允许的任何选择有关(并适用于)，以使定期贷款的全部或部分计息。

报价汇率。根据本定义倒数第二句的规定，每一期限应至少为一(1)年。定期贷款任何部分的报价利率期间应从适用的报价利率选项选择的生效日期开始，该日期应为定期贷款的任何现有部分转换为报价利率的日期。尽管本定义有第二句话，但如果部分定期贷款的报价利率期间在非营业日的日期结束，则应延长至下一个营业日。借款人不得选择或转换为在到期日之后结束的报价利率期限。

“收款人”指(I)行政代理和(Ii)任何贷款人(视情况而定)。

“相关协议”具有第12.3(A)节规定的含义。

“相关政府机构”指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“辞职生效日期”具有第10.8节规定的含义。

“被制裁人员”是指在任何时候被列入OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部所保存的任何与制裁有关的指定人员名单的任何人。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会和欧洲联盟或联合王国财政部不时实施或执行的任何制裁。

“股东权益”指于任何厘定日期根据公认会计原则厘定的综合集团于该日期的综合股东权益。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR调整”系指每年的百分比，如适用，等于(A)调整后每日简单SOFR利率的0.100%，以及(B)适用利息期间的调整后期限SOFR利率，如下所述：

利息期	百分比
一个月	0.100%
三个月	0.150%
六个月	0.250%
12个月	行政代理、所有贷款人和借款人之间相互以书面形式商定的

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”是指在任何确定日期，就任何人而言，考虑到该人从其他人那里获得的偿还权、分摊权或类似权利，在该日期(1)该人财产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，(2)该人资产的当前公允可出售价值不低于在该人的债务变为绝对债务和到期债务时偿还其可能债务所需的金额。(Iii)该人士有能力变现其资产，并在其债务及其他负债、或然债务及其他承担于正常业务过程中到期时予以偿付；。(Iv)该人士无意、亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出该人士偿还能力的债务或负债；及(V)该人士并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而就该等业务或交易而言，在适当考虑该人士所从事行业的现行惯例后，该人士的财产会构成不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

“标准普尔”指标准普尔评级服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司，或该部门证券和债务评级业务的任何继承人或受让人。

任何人在任何时间的“附属公司”是指任何公司、信托、合伙企业、任何有限责任公司或其他商业实体，而该公司、信托、合伙企业、任何有限责任公司或其他商业实体的未偿还投票权权益的50%以上当时由该人或该人的一个或多个附属公司通过一个或多个中间人直接或间接拥有。

“附属股权”具有第5.6节规定的含义。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第LA(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，出于税务目的或其他原因，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“纳税证明”是指任何贷款人根据第3.2(F)节的规定编制和交付的基本上以本合同附件E-1、E-2、E-3或E-4(视情况适用而定)形式的纳税证明。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用扣款)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”具有第2.1节规定的含义。

“定期贷款工具”是指根据第2.1节设立的定期贷款工具。

“定期贷款票据”是指借款人实质上以附件B的形式发行的本票。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语软速率”指的是，

(a)对于定期SOFR利率贷款的任何计算，期限SOFR参考利率与适用利息期的当天(该日，“定期SOFR确定日”)相当，即该利率期间第一天之前的两个美国政府证券营业日，该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至下午3：00。在任何定期SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，且未发生关于SOFR参考利率的基准转换事件，则SOFR利率将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日不超过三个美国政府证券营业日；或

(b)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两个美国政府证券营业日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午3：00。在任何基本汇率条款Sofr确定日，

如果SOFR管理人尚未公布适用期限，且关于SOFR参考利率的基准转换事件尚未发生，则SOFR期限利率将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率确定日之前的三个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“定期SOFR利率贷款”是指按照SOFR期限利率选项计算的计息定期贷款的一部分，而不是按照“基本利率”定义的第(C)款计算。*定期SOFR利率贷款有一个利息期。

“期限软利率选项”是指借款人根据第2.2(A)(Ii)节规定的利率和条款选择全部或部分定期贷款计息的选项。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)本协议项下的所有承诺均已终止，以及(B)所有债务均已全额偿付(或有赔偿义务除外)。

“门槛金额”指100,000,000美元。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间的定期贷款中按比例计算的未偿还份额。

“UCC”指在科罗拉多州有效的统一商法典。

“美国借款人”是指任何属于美国人的借款人。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“有表决权的股权”是指通常有权投票选举一名或多名董事或受托人的股权(不考虑任何可能暂停或稀释投票权的意外情况)。

“投票者”具有第11.8(D)节规定的含义。

“投票参与者通知”具有第11.8(D)节规定的含义。

“扣缴代理人”是指(A)借款人或任何其他贷款方和(B)行政

探员。

1.2建设。除非本协议的上下文另有明确要求，否则下列解释规则应适用于本协议和每一份其他贷款文件：(A)所指的复数包括单数、复数、部分和全部；(B)“包括”、“”包括“和“包括”应被视为后跟短语“无限制”；(C)字眼“兹”、“本”本协议或任何其他贷款文件中的类似条款指的是本协议或该等其他贷款文件的整体；(D)除非另有规定，否则条款、节、款、条款、附表和证物均指本协议或其他贷款文件；(E)凡提及任何人，包括该人的继承人和受让人；(F)凡提及任何协议，包括本协议及任何其他贷款文件，连同本协议的附表及附件或其中的证物，文件或文书即指经随时及不时修订、修改、补充、替换、取代、取代或重述的协议、文件或文书；。(G)就任何期间的厘定而言，“发件人”手段“From and Include，”“to”手段至但不包括，和“通过”是指“通过并包括”；(H)字样“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(I)为方便起见，在本协议和其他贷款文件中包括章节标题，并不影响对本协议或该贷款文件的解释；(J)任何代词应包括相应的男性、女性和中性术语；(K)本协议中提及的任何法律或法规应指不时修订、修改或补充的法律或法规；(L)“Will”应解释为与该词具有相同的含义和效果“应”；和(M)除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指科罗拉多州丹佛市时间。

1.3会计原则。除本协议另有规定外，关于会计或财务事项(包括财务比率和其他财务契约)以及根据本协议交付的所有财务报表的所有计算和确定应按照公认会计原则(包括适当的合并原则)进行和编制，并在一致的基础上适用，并且除本协议另有明确规定外，以与根据6.1(B)节编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式进行，并且所有会计或财务术语具有公认会计原则赋予该等术语的含义；然而，所有会计术语(以及在任何会计术语定义中使用的所有定义术语)应具有公认会计原则下该等术语(及定义术语)的含义，该等术语(及定义术语)应与第5.10节所述编制财务报表时使用的术语一致，在本准则生效之日起生效。如果GAAP在此日期之后发生任何变化，并且如果这种变化将影响第八条所述任何财务契约的计算，则本协议各方同意真诚地就本协议的修正案达成一致，该修正案将以保留其原始意图的方式调整此类财务契约，但将允许根据借款人当时的财务报表来确定遵守情况，但前提是，在进行如此修改之前，此类财务契约应继续按照此类变更前的GAAP计算。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，母公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不得计入。为了确定是否遵守本文所载的任何契约，租赁是否构成资本租赁，以及根据该租赁产生的债务是否需要在承租人的资产负债表上资本化和/或在承租人的财务报表中确认为利息支出，应按照2017年12月31日生效的GAAP在所有重大方面确定，尽管此后发生了任何修改或解释性变化。

1.4UCC条款。UCC中定义的条款在截止日期生效，而不是在其他日期生效

除非上下文另有说明，否则此处定义的含义应与这些定义所提供的含义相同。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

1.6公约的总体遵守情况。为了根据第八八条确定遵守情况，以美元以外的货币表示的任何金额将按照母公司及其子公司根据6.1(B)节提供的最新年度财务报表中使用的方式转换为美元。尽管有上述规定，为确定是否遵守第七条，关于以美元以外的货币计算的债务或投资额的任何契约，不得视为仅由于发生这种债务或投资后汇率的变化而违反其中所载的任何一篮子货币；但为免生疑问，在招致该等债务或投资后发生的任何汇率变动的结果，在其他情况下均适用于所有其他情况，包括根据第VII条决定是否可在任何时间招致任何额外的债务或投资，以及根据第VIII条计算财务比率。

IICREDIT设施

2.1个月期贷款。

(a)定期贷款承诺。在本协议条款及条件的规限下，并依本协议及其他贷款文件所载各贷款方的陈述及保证，各贷款人各自同意于结算日向借款人提供单一定期贷款(“定期贷款”)，本金金额由借款人要求，但不得超过(I)贷款人的定期贷款承诺或(Ii)贷款人在定期贷款中所占的比例，两者以较小者为准。

(b)贷款申请。借款人应要求贷款人在不迟于上午11：00之前向行政代理交付定期贷款：(I)如果借款人请求定期贷款受期限SOFR利率选项的约束，则在预期成交日期前三(3)个美国政府证券营业日；(Ii)如果借款人请求定期贷款受报价利率选项的约束，则应在预期成交日期前三(3)个工作日内交付，(Iii)如果借款人要求定期贷款受基本利率选项约束，则在预期成交日期前一(1)个营业日，以及(Iv)如果借款人请求定期贷款受每日简单SOFR利率选项约束，则在预期成交日期前一(1)个美国政府证券营业日，正式完成贷款申请。此类贷款申请应以截止日期为准，否则不可撤销，并应具体说明(X)利息期限(如果适用)和(Y)定期贷款是否适用于期限Sofr利率期权、报价利率期权、每日简单Sofr利率期权或基本利率期权。

(c)贷款人对定期贷款的义务的性质。任何贷款人未能发放定期贷款，不应免除任何其他贷款人发放定期贷款的义务，也不应向任何其他贷款人施加本合同项下的任何额外责任。贷款人没有义务在截止日期后发放定期贷款或本合同项下的任何其他贷款。定期贷款承诺不是循环承诺，借款人不得有

第2.1节规定的偿还和再借款的权利。

(d)单次预付款。定期贷款的全部金额作为一笔预付款垫付，偿还的定期贷款本金不得再垫付。

(e)偿还定期贷款。除根据第2.9节和第2.10节支付的任何预付款或偿还外，借款人应在本合同附表2.1规定的日期以季度本金付款的形式偿还定期贷款的未偿还本金余额总额。尽管本协议有任何相反规定，定期贷款的全部未偿还本金余额应在到期日到期并以现金全额支付。

2.2利率条款。借款人应就未偿还的定期贷款本金支付利息，但有一项理解是，在符合本协议规定的前提下，借款人可在任何未偿还的时间选择不同的利率选项和不同的利率期限以适用于不同的借款，并可在任何未偿还的任何时间就任何借款的全部或任何部分转换或续期一个或多个利率选项；但在任何时候不得有超过七(7)笔未偿还的定期软利率贷款，此外，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，借款人不得申请、转换为任何定期软利率贷款、每日简单软利率贷款或报价利率贷款。如果在任何时候，任何贷款人发放的定期贷款(或其任何部分)适用的指定利率超过最高利率，则该贷款人在定期贷款中按比例分摊的利率应以该贷款人的最高利率为限。

(a)利率期权。在符合第3.4节规定的限制的情况下，借款人有权从适用于全部或部分定期贷款的下列利率选项中进行选择：

(i)基本费率选项：按每年浮动利率支付利息的选择权，该利率等于任何确定日期的有效基本利率加上该日期的适用保证金；

(Ii)期限软汇率选项：按年利率浮动的利率支付利息的选择权，该利率等于适用利息期间的调整后期限SOFR利率，并自任何确定日期起生效，外加该日期的适用保证金；

(Iii)报价费率选项：以固定年利率支付利息的选择权，该固定利率等于适用的报价利率期间的报价利率，并且在任何确定日期有效；或

(Iv)每日简单软费率选项：按每年浮动利率支付利息的选择权，相当于自任何确定日期起有效的调整后每日简单SOFR利率加上该日期的适用保证金。

(b)按天数计算。利息和手续费应按实际天数按360天一年计算(这导致支付的利息或手续费比按365天一年计算的利息或手续费多)；但根据最优惠利率产生利息的基本利率贷款的利息应按365/366天一年计算。定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或报价利率贷款向基准利率贷款提供资金或转换为基础利率贷款的日期，以及利息期或报价利率期的第一天应计入利息计算。的付款日期

定期贷款和利息期或报价利率期的最后一天不计入利息计算；但定期贷款在偿还当天偿还的，应当收取一(1)日的利息。

2.3利息期间和报价利率期间。为了将全部或任何部分定期贷款从一种利率选项转换为另一种利率选项，继续根据期限SOFR利率选项或报价利率选项继续所有或任何部分定期贷款，或为所有或任何部分定期贷款转换或选择不同的利息期，借款人应不迟于上午11：00以附件C的形式就此向行政代理提交一份正式填写的书面请求(“转换或继续通知”)。(I)就转换为定期Sofr利率贷款或每日简单Sofr利率贷款或延续定期Sofr利率贷款而言，至少在该等转换或延续的建议生效日期前三(3)个美国政府证券营业日；及(Ii)就转换为基本利率贷款或报价利率贷款或延续报价利率贷款而言，至少在该等转换或延续的建议生效日期前三(3)个工作日。转换或延续通知须指明(I)受该项要求规限的定期贷款的本金金额，以及(如该定期利率期权或报价利率期权将予转换或延续)该定期贷款(或部分定期贷款)的当前利息期或报价利率期(视何者适用而定)的最后一天，(Ii)该等转换或延续的建议生效日期(应为营业日)，(Iii)借款人是否要求延续该期限SOFR利率期权或报价利率期权，请求从一个利率选项转换到另一个利率选项或利率期限转换，以及(Iv)如果适用，则请求所请求的利率期限或报价利率期限。此外，下列规定适用于任何利率选择权的延续或转换：

(a)贷款金额。在实施上述转换或延续后，基础利率贷款或每日简单软利率贷款(如有)的每次借款金额不得低于1,000,000美元，定期软利率贷款或报价利率贷款(如有)的每次借款金额应不少于5,000,000美元。

(b)开始计息期间或报价利率期间。

(I)如果全部或部分定期贷款最初是根据定期SOFR利率期权或每日简单SOFR利率期权进行的，并转换为或继续使用定期SOFR利率期权或每日简单SOFR利率期权，或者全部或任何部分定期贷款的利息期被转换，则利息期限应从截止日期、继续或转换为定期SOFR利率期权或每日简单SOFR利率期权的日期开始，或在适用的情况下，或转换为利息期的日期，并且在紧接连续的利率期间的情况下，每一个连续的利息期限应自前一个利息期限届满之日起算。在从定期SOFR利率期权或每日简单SOFR利率期权转换为另一种利率期权时，另一种利率期权的利息应从现有利息期的最后一天开始计算。

(Ii)如果全部或部分定期贷款最初是根据报价利率期权或转换为报价利率期权进行的，报价利率期间应自报价利率期权继续或转换为报价利率期权的结束日期或日期(视情况而定)开始，如果是直接连续的报价利率期间，则每个连续的报价利率期间应从紧接的前一报价利率期间到期之日开始。在从报价利率期权转换为另一种利率期权时，另一种利率期权的利息应从现有报价利率期限的最后一天开始计算。

(c)利率选项的选择。

(Iii)如果借款人选择继续定期SOFR利率贷款，但没有选择一个新的利息期来申请，则一个月的利息期将自动适用。

(Iv)如果借款人未能在指定日期或之前，或在第2.3节规定的其他情况下，正式申请延续任何由定期利率贷款或报价利率贷款组成的借款，则利率选项应自动转换为基本利率选项。

(d)报价利率贷款。任何时候只有一(1)个报价费率期间有效。

2.4做好定期贷款。

(a)通知和付款。在截止日期之前，行政代理应将行政代理根据第2.4条确定的定期贷款在贷款人中的分摊情况通知贷款人。每个适用的贷款人应将其定期贷款的按比例份额的本金汇给行政代理，以便行政代理有能力，并且行政代理应在贷款人为此目的提供资金的范围内，并在符合第2.1节的条款和条件的情况下，在下午2：00之前为借款人的定期贷款提供美元资金，并立即向贷款请求中指定的借款人账户提供资金。在截止日期。

(b)按比例对待贷款人。定期贷款的总金额应根据贷款人的比例按其份额分配给每个贷款人，借款人每次选择或转换为任何利率选项以及借款人就借款人在本协议项下应支付给贷款人的本金和利息的每次付款或预付款(除非另有关于违约贷款人的规定，且除第3.1节或第3.6节另有规定外)应根据本协议规定的当时到期或应付的本金和利息金额在贷款人之间按比例支付。

(c)行政代理的推定。除非行政代理在建议的截止日期前收到贷款人的通知，表明该贷款人将不向行政代理提供该贷款人在定期贷款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.1条在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在定期贷款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果由该贷款人付款的情况下，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，根据基本利率选项适用的利率。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。如果借款人和贷款人在同一期间支付利息，行政代理机构应立即将借款人在该重叠期间支付的利息金额汇给借款人。本第2.4(C)节或本

协议或其他贷款文件，包括第2.11节的规定，应被视为要求行政代理(或任何其他贷款人)代表任何贷款人预支资金，或免除任何贷款人履行其在本协议下的承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

2.5英尺。借款人同意向行政代理支付费用函中约定的费用。

2.6注。借款人偿还每一贷款人向其提供的定期贷款部分的未偿还本金总额的义务及其利息，应应适用贷款人的要求，由一张日期为截止日期的定期贷款票据证明，该票据应按该贷款人的命令付款，票面金额等于该贷款人的定期贷款承诺。借款人在此无条件承诺按照每一贷款人和行政代理的命令(视情况而定)偿还本协议和其他贷款文件中规定的定期贷款和其他债务。

2.7支付。

(a)一般的付款方式。借款人就第2.5节所述本金、利息和手续费或本合同项下的其他费用或金额支付的所有付款和预付款应在上午11：00之前支付。在没有出示、要求付款、拒付或任何种类的通知的情况下到期的日期，借款人在此明确放弃所有这些，也没有抵销、反申索或任何性质的其他扣除，因此立即就此而产生诉讼。此类款项应支付给主要办事处的行政代理，由其所欠贷款人的账户支付，在每种情况下都应以美元和即期可用资金支付。行政代理应迅速将这些金额以立即可用的资金分配给适用的贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理人和每个贷款人的账户报表、分类账或其他相关记录应作为定期贷款本金和利息以及本协议项下所欠其他金额的最终报表，并应被视为“帐目陈述。”

(b)借款人付款；行政代理的推定。除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的一者计算。

2.8利息支付日期。如果定期贷款的全部或部分受制于基本利率期权或每日简单软利率期权，则该部分定期贷款的利息应在每个适用的利息支付日期到期并以拖欠形式支付。如果全部或部分定期贷款受定期SOFR利率选择权的约束，则该部分定期贷款的利息应在以下日期到期并支付：(A)该部分定期贷款的每个利息期的最后一天；如果该利息期超过三(3)个月，则也应在该利息的第一天的三个月周年日之日到期并支付利息。

到期日，(B)到期日。如果全部或部分定期贷款受报价利率选项的约束，则该部分定期贷款的利息应在该部分定期贷款的报价利率期限的最后一天以及该报价利率期限内的每个付息日期到期并支付。第2.10节规定的强制性预付本金的利息应在该强制性预付款到期之日到期。定期贷款或其他货币债务的本金的利息应在该本金或其他货币债务到期和应付(无论是在规定的到期日、加速到期日或其他日期)之后到期并按要求支付。

2.9自愿预付款和减少承付款。

(a)提前还款的权利。借款人有权随时选择预付全部或部分定期贷款，无需支付溢价或罚款(第3.1、3.5和11.3条规定的除外)。当借款人希望预付定期贷款的任何部分时，应在上午11：00前向管理代理提供预付款通知。至少(A)在定期软利率贷款或每日简单软利率贷款预付日期前三(3)个美国政府证券营业日，(B)在报价利率贷款预付日期前三(3)个营业日，或(C)在基本利率贷款预付日期前一(1)个营业日，列明以下信息：

(I)拟预付款项的日期，该日期须为营业日；及

(Ii)上述预付款的本金总额，不得少于下列数额中较小的一项：(A)当时尚未偿还的定期贷款本金，或(B)10,000,000美元(但本条第2.9(A)(Ii)(B)条所适用的任何预付款额须为1,000,000美元的整数倍)。

(b)除非本合同另有关于再融资的明确规定，否则所有预付款通知都是不可撤销的。应预付的定期贷款的本金连同本金的利息，应在预付通知中指明的拟预付日期到期并支付。根据第2.9节允许的定期贷款的所有预付款应适用于借款人指示的未偿还的定期贷款本金分期付款。本合同项下的任何预付款应包括与定期贷款有关的所有到期和应付的利息和费用，并应遵守借款人根据第3.1、3.5和11.3节对贷款人进行赔偿的义务。尽管如上所述，就所有定期贷款安排的任何拟议再融资提交的任何预付款通知，如果在适用的预付款通知中明确规定，则取决于此类再融资的完成，并且(I)借款人可不时通过向行政代理发出通知来修改其还款日期，和/或(Ii)在此类再融资未完成的情况下，借款人可撤销该预付款通知(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第3.1、3.5和第11.3条规定的义务)。-如果借款人没有具体说明借款人打算预付的定期贷款部分，或者违约事件已经发生并仍在继续，则应适用这种预付款第一，按比例计入所有未偿还的基本利率贷款，第二，按比例发放给所有未偿还的每日简单软利率贷款和第三，适用于所有未偿还的定期SOFR利率贷款和报价利率贷款。

2.10强制预付款。

(a)资产处置。(I)如没有发生或仍在继续的失责事件，

在第7.7(G)条允许的任何处置或第7.7条未明确允许的任何其他处置后365天内，借款人应提前偿还债务，总金额相当于该处置的现金收益净额的100%，前提是此类现金收益净额(不包括从任何处置或一系列相关处置中收到的少于10,000,000美元的现金净收益)在任何会计年度内超过150,000,000美元，以及(Ii)如果违约事件已经发生并仍在继续，不迟于第7.7(G)条允许的任何处置或第7.7条未明确允许的任何其他处置后的一(1)个工作日，借款人应在任何会计年度内预付相当于该处置的现金收益净额100%的债务，只要该现金收益净额(不包括从任何处置或一系列相关处置收到的少于10,000,000美元的现金收益净额)超过150,000,000美元。即使本协议有任何相反规定，该强制性提前还款不得构成也不得被视为构成对因产生该提前还款义务的处置而产生的任何违约或违约事件的补救。尽管有上述规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续，只要母公司指定该现金收益净额在收到该现金收益净额后365天内用于购买贷款方或贷款方子公司的业务中使用或有用的资产(或为其目标拥有资产的收购提供资金)，且该现金收益净额在指定后365天内用于该目的，则无需预付款；只要借款人在指定用于再投资的现金收益净额和发生此类再投资时，以书面形式通知行政代理该借款方的再投资意向和该等再投资的完成情况。

(b)伤亡事件。(I)如果在任何贷款方收到与任何贷款方的任何财产有关的任何意外事故或一系列相关意外事故的保险、赔偿或其他赔偿后365天内，没有发生并且仍在继续的违约事件，借款人应提前偿还或促使该另一方提前偿还总额相当于该意外事件(S)在任何财政年度内尚未用于该财产的维修或更换的现金净收益总额的债务，且(Ii)如果违约事件已经发生并且仍在继续，借款人应在任何贷款方收到影响任何贷款方任何财产的任何意外事故或一系列相关意外事故的保险、赔偿或其他赔偿后的一(1)个工作日内，预付或促使其他借款方预付总额相当于该意外事故现金净收益的100%的债务(S)。尽管有上述规定，但只要违约事件尚未发生且仍在继续，只要母公司指定该意外事故的现金收益净额在收到该现金收益净额后365天内用于修理、更换或购买用于贷款方或贷款方的子公司的业务中使用或有用的资产(或为收购提供资金)，且该现金收益净额在指定后365天内用于该目的，则无需预付款；只要借款人在指定用于再投资的现金收益净额和发生此类再投资时，以书面形式通知行政代理该借款方的再投资意向和该等再投资的完成情况。

(c)股权发行。除第7.12节(A)和(B)款明确允许的股权发行外，借款人应立即预付债务，总金额相当于该股权发行现金净额的100%，但尽管有前述规定，借款人不应被要求根据本条(C)支付预付款，前提是：(I)借款人在相关事件发生时通知行政管理机构，它打算使用该现金净额为一项债务融资

根据第7.6节，(Ii)借款人将该等现金收益净额存放于独立投资或其他账户内，直至该等现金收益净额被用作上述一项或多项收购的资金为止，及(Iii)该等现金收益净额事实上于该等事项发生后30天内如此用于该等收购(S)或如上所述用于预付承担款项。

(d)债务负担。借款人在收到除第7.1条允许的债务以外的任何债务的净现金收益后，应立即预付相当于该净现金收益金额的100%的债务。即使本协议有任何相反规定，任何该等提前还款不得构成或被视为治愈因该等债务产生而产生的任何违约或违约事件。

(e)提前还款的申请。根据第2.10节规定的所有预付款应用于按借款人的指示提前支付定期贷款本金的剩余预定分期付款。

(f)利息支付；在利率选项中的应用。根据第2.10条规定的所有预付款应附有每笔预付款本金的应计利息和未付利息。根据第2.10(E)节的规定，根据第2.10节要求的所有预付款应首先用于基本利率贷款，然后用于每日简单软利率贷款，然后按比例用于定期软利率贷款和报价利率贷款。*根据第3.5节，借款人应赔偿贷款人在适用利息期或报价利率期间的最后一天以外的任何一天就定期贷款(基本利率贷款除外)申请的任何此类预付款而发生的任何损失或费用，包括保证金损失。

2.11贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反请求权或银行留置权，通过接受自愿付款，或通过任何其他非按比例来源或以其他方式，就其定期贷款或本协议项下其他债务的按比例份额的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到定期贷款总额的一部分及其应计利息的付款，或该等债务高于其根据本协议有权获得的按比例份额的其他此类债务，则收到该较高比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)(以面值现金)购买其他贷款人的定期贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照其各自定期贷款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额，按比例分享所有这类付款的利益：

(b)第2.11节的规定不得解释为适用于(X)贷款方依据和按照贷款文件的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(Y)贷款人作为转让或出售其在定期贷款中按比例分配份额的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外(适用于第2.11节的规定)。

每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。本第2.11节不适用于任何农场信贷贷款人就借款人持有的任何农场信贷权益采取的任何行动，包括根据第2.13节或第9.2(C)节的规定。

2.12违约贷款人。

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.2(C)节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定)，或由行政代理根据第9.2(C)节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一,该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付的任何款项；第二,任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人的任何款项的偿付；第三,只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第四,向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

2.13 CoBank资本计划。

(a)本协议各方承认，每个农场信贷贷款人的章程和资本计划(每一项均可不时修改)应规范(I)双方关于农场信贷股权和任何赞助退款或其他方面的权利和义务

(Ii)借款人是否有资格获得每个农场信贷贷款人的赞助分配(以股权和现金的形式)，以及(Iii)在出售参与权益的情况下的赞助分配(如果有的话)。

(b)本协议各方承认，根据1971年《农场信贷法》(经不时修订或以其他方式修改)，每个适用的农场信贷贷款人对借款人现在拥有或以后可能获得的其农场信贷权益拥有法定的第一留置权，该法定留置权应为每个适用的农场信贷贷款人的唯一和唯一利益。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，农场信贷股权不应构成对任何其他贷款人的债务的担保。在任何贷款文件对适用的农场信贷贷款人的农场信贷权益或适用的农场信贷贷款人为借款人的账户或其收益应计的赞助产生留置权的范围内，此类留置权应针对每个适用的农场信贷贷款人的唯一和独有利益，且不受本协议项下按比例分享的限制。除发生违约事件时，每个适用的农场信贷贷款人可选择将任何赞助分配或股权报废的现金部分用于本协议项下欠该农场信贷贷款人的金额，无论该等金额目前是否到期和应付，不得抵销任何农场信贷股权或其上的任何应计赞助金额。借款人承认与此类申请相关的任何相应的纳税义务是借款人的全部责任。任何适用的农场信贷贷款机构均无义务在任何时间(包括在任何违约或违约事件持续期间)注销其农场信贷股权，不论是否适用于该等债务。

增加的费用；税收；违法性；赔偿

3.1成本增加。

(a)总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)施加、修改或当作适用于任何储备金(包括依据董事会为厘定最高储备金要求而不时发出的规例)(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求)，而该储备金是关乎欧洲货币资金(目前在D规例中称为“欧洲货币负债”)、特别存款、强制贷款、保险费或与任何贷款人的资产有关的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，或就任何贷款人的账户或为其账户提供或参与的存款而施加、修改或当作适用的；

(Ii)除(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项及(C)与定期贷款、承诺或其他债务有关的税项外，任何收款人须就其定期贷款、承诺或其他债务的部分或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)弥偿税项、(B)除外)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作定期贷款任何部分的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他接受者发放、转换、继续或维持定期贷款或维持其作出定期贷款的义务的成本，或减少该贷款人或该其他接受者根据本协议已收到或应收到的任何款项的数额(不论本金、利息或任何其他金额)，则在该贷款人或该其他接受者提出要求时，借款人将向该贷款人或其他接受者付款

收款人(视属何情况而定)为补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减幅的额外款额。

(b)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的定期贷款的水平低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变化(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(c)报销证明。贷款人出具的证书，如本3.1节所规定，列明赔偿贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，连同其合理的详细计算，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。

(d)请求延迟。任何贷款人未能或拖延根据第3.1节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得被要求在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期(视属何情况而定)超过六(6)个月之前，根据第3.1条赔偿贷款人任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则不在此限，则上述六(6)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.2个税费。

(a)免税支付。除适用法律另有规定外，借款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免税且不扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.2节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(b)借款人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(c)由借款人赔偿。借款双方应连带承担

在提出要求后十(10)天内，赔偿每一位接受者应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.2节规定的应付金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或断言。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务的数额的证书，连同其合理详细的计算，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人因任何原因未能按照下文第3.2(D)节的要求向行政代理支付的任何款项，每一贷款方应(且特此同意)共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后十(10)天内就此向行政代理支付款项。

(d)由贷款人进行赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于适用的贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第11.8条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款或债务的金额的证明，连同其合理详细的计算，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(e)付款凭证。借款人在任何借款方根据第3.2节向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(f)贷款人的地位。

根据贷款人的合理判断，如果填写、签立或提交文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则不需要文件(下文第3.2(F)(Ii)(A)、3.2(F)(Ii)(B)和3.2(F)(Ii)(D)条规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如借款人是美国借款人：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，签署的美国国税表W-8BEN原件规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)出具符合税务证明，表明该外国贷款人并非(A)《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)《守则》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN原件；或

(4)如外国贷款人并非实益拥有人，则须提交经签署的IRS表格W-8IMY正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、税务遵从证明书、IRS表格W-9及/或每名实益拥有人提供的其他证明文件(视何者适用而定)；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一名或多名直接或间接合伙人要求豁免投资组合利息，则该外国贷款人可提供税务优惠。

代表每个此类直接和间接合作伙伴颁发的合规性证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(g)对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.2条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.2条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.2条就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方提供其纳税申报表(或任何其他

它认为保密的与其税收有关的信息)向补偿方或任何其他人提供。

3.3违法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室进行、维持或资助任何借款(基本利率贷款除外)或根据任何基准确定利息或收取利息是非法的，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(X)贷款人进行此类借款的任何义务，以及借款人继续进行此类借款或将基本利率贷款转换为此类借款的任何权利应被暂停，以及(Y)如有必要避免此类违法行为，基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。*在收到该通知后，

(a)如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理机构提供一份复印件)提前偿还或在适用的情况下将所有此类借款转换为基本利率贷款(如有必要避免此类违法性，则该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，不参考“基本利率”定义的第(C)款)。

(I)如定期贷款的该部分不受利息期规限，则立即支付，或

(Ii)如该期限的该部分受利息期间规限，则在该部分利息期间的最后一天，如所有受影响的贷款人可合法地继续维持该等借款至该日，或如任何贷款人不能合法地继续维持该等借款至该日，则立即维持该等借款，及

(b)如有必要避免此类违法性，行政代理应在中止期间计算基本汇率，而不参考“基本汇率”定义的第(C)款。

3.4违约后无法确定利率；成本；利息。

(a)不能确定价格；成本。除第3.7节另有规定外，如果在任何利息期开始之日或之前(或在不受利息期约束的任何基准的情况下，在任何营业日)：

(1)行政代理机构确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，由于任何原因(基准过渡事件除外)，任何基准都不能根据其定义确定；

(Ii)被要求的贷款人决定，由于任何原因，就任何受利息期或转换或延续所规限的定期贷款的任何部分的请求而言，就拟议借款而言，任何所请求的利息期的基准没有充分和公平地反映该成本

贷款人进行和维持这种借款，并且所要求的贷款人已向行政代理提供了关于这一决定的通知；或

(Iii)被要求的贷款人决定，由于任何与任何不受利息期限制的借款(基本利率贷款除外)的请求、对该借款的转换、对该借款的延续或对该请求的维持有关的任何理由，所建议的借款或未偿还借款的基准不能充分和公平地反映该等贷款人作出或维持该等借款的成本，而所需的贷款人已将该项厘定通知行政代理人，

则行政代理应就此向借款人和贷款人发出通知。

行政代理向借款人发出通知后，

(1)贷款人作出受利息期间规限的借款的任何义务，以及借款人继续进行该等借款或转换为该等借款的任何权利，(在受影响的借款或受影响的利息期间的范围内)须暂停执行，直至行政代理人(根据第(Ii)条，应所需贷款人的指示)撤销该通知为止；

(2)贷款人作出或维持不受利息期限制的借款(基本利率贷款除外)的任何义务，以及借款人继续进行该等借款或转换为该等借款(基本利率贷款除外)的任何权利，均须暂停(以受影响的借款为限)，直至行政代理人(根据第(Iii)款，应所需贷款人的指示)撤销该通知为止；

(3)借款人可(在受影响的借款或受影响的利息期间的范围内)撤销任何待决的借入、转换或延续该等贷款的请求，否则，借款人将当作已将任何该等请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求，款额为该请求所指明的款额；

(4)任何未偿还的受影响借款将被视为在适用的利息期结束时(或如该等借款不受利息期规限，则立即)已转换为基本利率贷款，而在任何此类转换时，借款人亦须就如此转换的款额支付累算利息，以及根据第3.5节所规定的任何额外款额；及

(5)如属根据第3.4(A)(I)条发出的与用作基本利率组成部分的基准有关的通知，则在该通知撤销前，该基准不得用于厘定基本利率贷款。

(b)默认率。在法律允许的范围内，根据第9.1条(A)或(K)款，在违约事件发生并继续期间，或在所需贷款人在违约事件发生后并在任何其他违约事件继续期间立即向行政代理提出书面要求后，所有债务的本金应按违约率计息。借款人承认，本第3.4条(B)项所指利率的增加，除其他事项外，反映了定期贷款或其他金额由于其违约状态而变得更大的风险，以及

贷款人有权获得此类风险的额外赔偿；所有此类利息应由借款人应行政代理的要求支付。

3.5赔款。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其不因下列原因而蒙受损失、成本或开支：

(a)在利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付利息期限或报价利率期限的任何借款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(b)借款人没有(由于贷款人没有借款以外的原因)在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换任何借款，但须受利息期或报价利率期间规限；或

(c)因借款人根据第3.6节的要求，在利息期限或报价利率期限的最后一天以外的某一天转让受利率期限或报价利率期限限制的定期贷款的任何部分；

包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

3.6减轻义务；替换贷款人。

(a)指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第3.1条要求赔偿，或根据第3.2条要求任何贷款方为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处，以提供资金或按比例登记其在本合同项下的定期贷款份额，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将消除或减少根据第3.1条或第3.2条应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(b)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.1条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.2条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据上述第3.6(A)条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：无追索权(依照第11.8节所载的限制并经第11.8节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第3.1或1.2节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.8节规定的转让费用(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔金额，该金额相当于其在定期贷款中按比例分摊的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.5节下的任何款项)；

(Iii)在根据第3.1条提出赔偿要求或根据第3.2条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

3.7基准替换设置。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(为免生疑问，任何对冲协议都不应被视为本第3.7节所指的“贷款文件”：

(a)取代基准。*行政代理就任何基准确定的日期和时间不得晚于该基准的基准过渡事件发生之时，适用的基准替换将在下午3：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中与该基准的任何设置相关的所有目的替换适用的当时基准。在基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到所需贷款人对基准更换的书面反对通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向受影响的贷款人发出通知。适用的当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可撤销借入、转换或继续以该基准计息的任何请求，直至借款人收到管理代理人关于基准替换已取代该基准的通知为止，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分(如有)不得用于基准利率的任何确定。

(c)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。*行政代理将根据第3.7(D)节通知借款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.7条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，而无需得到本条款的任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下除外：按照本第3.7节的明确要求(或在本章节中使用的任何术语的定义中)。

(d)基准的基调不可用。在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果适用的当时当前基准是定期利率(包括期限SOFR汇率)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复该基准(包括任何适用的基准替换)设置的任何此类先前移除的基调。

3.8生存。在行政代理人辞职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在本条第三条项下的义务应继续有效。

成交的先例条件

4.1递送。在截止日期，行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人满意：

(a)由每一贷款方的合规官签署的、日期为截止日期的贷款方的证书，声明(I)本协议中规定的贷款方的所有陈述和保证(包括但不限于第5.18节中关于贷款方偿付能力的陈述和第5.9节中关于诉讼的陈述)，在该日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述和保证与另一个特定日期有关，在这种情况下，它们在该另一个特定日期在所有重要方面都是真实和正确的)，(Ii)贷款各方均遵守本合约项下的各项契诺及条件；。(Iii)不存在违约或违约事件；。

以及(4)自母公司最后一次向行政代理提交经审计的财务报表之日起，未发生重大不利变化；

(b)一份注明截止日期并由每一贷款方的秘书或助理秘书签署的证书，酌情证明：(I)每一贷款方就本协议及其他贷款文件采取的所有行动；(Ii)获授权签署贷款文件的获授权人员的姓名及其真实签名；以及(3)由在州办事处存档的有关国家官员核证的截止日期有效的组织文件的副本，以及由适当的州官员出具的证明，证明每个借款方在其组织所在和设有其主要执行办公室的每个州的持续存在和良好地位或存在(视情况而定)；

(c)由授权人员签署的本协议和其他每份贷款文件；

(d)贷款方律师的惯常书面意见，经正式签署(如适用，包括任何当地律师)，注明截止日期，其形式和实质为行政代理人合理接受；

(e)本协议规定必须维持的充分保险的充分效力的证据；

(f)截至2018年6月30日，由父母的合规官签署的正式填写的合规证书；

(g)已妥为填妥并已签立的贷款申请，包括有关利率期限或报价利率期限(如适用)的选择通知；

(h)借款人已根据第6.9节的要求对每个农场信贷贷款人进行最低股本投资的证明；

(i)完成本协议所述交易所需的所有重大政府和第三方同意；

(j)[保留区];

(k)关于借款人和对方贷款方的留置权查询，在行政代理人满意的范围内，结果显示除允许留置权外没有其他留置权，否则行政代理人满意；

(l)与支付给第三方的定期贷款的任何收益有关的已签署的支付收益指示函；

(m)行政代理或任何其他贷款人在截止日期前可能合理要求的有关贷款方的财务报表、预算、预测和其他财务信息；

(n)在截止日期前至少五(5)个工作日，行政代理或任何贷款人要求(或代表)提供的所有文件和其他信息，以遵守适用的反恐怖主义法或反腐败法的要求，

包括但不限于《美国爱国者法案》和与借款人有关的受益所有权证明；以及

(o)行政代理人或其律师合理要求的与此类交易有关的其他文件。

维护和保修

贷款双方共同和各别向行政代理和每一贷款人作出如下陈述和担保：

5.1组织机构和资质。每一贷款方和每一重大附属公司(A)是公司、合伙、有限责任公司或其他实体，在每一种情况下，都是根据附表5.1所列组织的管辖法律正式组织、有效存在和信誉良好(如果适用)，(B)有合法权力拥有或租赁其财产，并从事其目前开展或拟开展的业务，及(C)在附表5.1所列的每个司法管辖区，以及在所有其他司法管辖区(如该公司所拥有或租赁的财产或其所处理的业务的性质，或两者的性质)均获妥为发牌或符合资格，并在所有其他司法管辖区均属良好，但在(B)或(C)款所述的每一种情况下，如不能合理地预期该项不符合规定会导致重大的不利改变，则属例外。

5.2遵守法律。

(b)任何贷款方签订和履行其所属贷款文件，或发放定期贷款或任何发行，均不违反适用于该贷款方或其子公司的任何法律。

5.3标题指向属性。每一贷款方及其每一附属公司(A)对其声称拥有或租赁、或在其账簿及记录上反映为拥有或租赁的所有物业、资产及其他权利拥有良好且可出售的所有权或有效租赁权益，但(I)综合实体的资产根据公认会计准则反映于其账面上及(Ii)所有权上的缺陷不能合理预期会导致重大不利变化，及(B)拥有或租赁其所有物业，且无任何留置权，准许留置权除外。

5.5违约事件。不存在或正在继续发生违约或违约事件。

5.6附属机构和业主。附表5.1说明(A)母公司的每个重要子公司的名称、其组织管辖权以及该等材料的股权百分比

(A)附属公司(“附属公司股权”)；及(B)购买任何附属公司股权而尚未行使的任何购股权、认股权证或其他权利。所有该等附属股权均已有效发行，并已悉数支付及不可评税。

5.7权力和权威；效力和约束力。

(b)本协议和其他每份贷款文件(I)已由每一贷款方正式有效地签署和交付，以及(Ii)构成或将构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但可执行性可能受到债务人救济法的限制并受公平原则的限制。

5.8无冲突；实质性协议；一致意见。任何贷款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或本协议中所考虑的交易，或任何一方遵守本协议或本协议中的条款和条款，都不会与以下各项相冲突、构成违约或导致违反：(I)任何贷款方的组织文件的条款和条件，(Ii)任何贷款方或其任何重要子公司作为一方的任何重大协议，或其或其任何重要子公司受其约束或约束的任何重大协议，或(Iii)任何适用的法律或任何命令、令状、判决、任何贷款方或其任何重要附属公司作为一方当事人的强制令或法令，或任何贷款方或其任何重要附属公司受其约束或约束的禁令或法令，或导致对任何贷款方或其任何重要附属公司的任何财产(现在或以后获得的)产生或强制执行的任何留置权、押记或产权负担(根据贷款文件授予的留置权除外)。任何贷款方或其任何重要附属公司作为一方的任何重大协议或命令、令状、判决、强制令或法令下，或其或其任何重大附属公司受其约束或受制于可合理预期导致重大不利变化的任何重大协议或命令、令状、判决、强制令或法令下并无任何失责行为。任何贷款方或其重要子公司均不受任何合同义务(包括但不限于根据任何重大协议)的约束，或其任何组织文件中的任何限制，或可能合理预期导致重大不利变化的任何法律要求的约束。与本协议和其他贷款文件的签署、交付和执行有关的任何法律或任何协议(包括但不限于任何实质性协议)不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何政府当局或任何其他人登记或备案。各借款方的重大协议均具有完全效力，且无任何贷款方收到任何终止、撤销或其他取消(在任何预定终止日期之前)的通知。

5.10财务报表。

(a)经审计的财务报表。于截止日期或之前根据第4.1节(L)呈交及其后最近一次根据第6.1(B)节呈交的经审核财务报表，(I)除其中另有明确注明外，(I)在整个涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制；(Ii)综合集团截至其日期的财务状况及其经营业绩在所有重大方面均公平地列示，并根据在整个涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制，但其中另有明确注明者除外；及(Iii)按公认会计原则的要求，显示综合集团截至日期的所有重大负债及其他重大负债，直接或或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。

(b)未经审计的财务报表。于截止日期或之前根据第4.1节(L)及其后由母公司根据第6.1(A)节最近一次提交的未经审核财务报表，(I)乃根据公认会计原则编制，且除其中另有明文规定外，于所涉期间内始终如一地适用，及(Ii)综合集团于有关日期的财务状况及其于所涉期间的经营业绩在各重大方面均属公平列示，但须受第(I)及(Ii)条、无脚注及正常的年终审核调整所规限。

(c)财务报表的准确性。综合集团任何成员公司并无在第5.10节(A)及(B)分段所指的财务报表或其附注中披露的任何或有或有负债、或远期或长期承担，且除其中所披露者外，综合集团任何成员公司的任何承诺并无未实现或预期亏损，而该等亏损可合理预期导致重大不利变化。

(d)重大不利变化。2017年12月31日以来，未发生实质性不利变化。

5.13出租车。关于每一贷款方及其每一子公司所需提交的所有联邦和重要的州、地方和其他纳税申报单已经提交，并且已经为支付根据上述申报单或收到的评估而已经或可能到期的所有税、费、评税和其他政府收费做了支付或足够的拨备，但以下情况除外：(A)该等税、费、评税和其他收费正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议，并且该等准备金或其他适当拨备(如有)(B)(I)该等税项、费用、评税及其他收费的总额不超过起点金额，以及(Ii)应付美利坚合众国政府当局或其任何政治分支机构的该等税款、费用、评税及其他收费的总额不超过起点金额的50%。

5.14知识产权；其他权利。每一贷款方及其每一附属公司均拥有或拥有所有知识产权及所有服务商标、商标、域名、许可证、注册、特许经营权、许可及其他必要的权利，以拥有及营运其财产，并按该贷款方或附属公司目前进行及计划进行的业务进行经营，但如无法合理预期失败会导致重大不利变化，则不在此限。

5.15保险。每一贷款方及其子公司的财产均按照有效、完全有效并提供满足或超过第6.4节规定的保险范围的保单和其他债券进行保险。

5.16 ERISA合规性。

(a)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此相关的申请，据贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。贷款方和各ERISA附属机构已按照《计划筹资规则》的要求，向每个养恤金计划和多雇主计划缴纳了所有必要的缴费，并且没有根据《守则》第412节就任何养恤金计划或多雇主计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(b)对于任何合理预期会产生重大不利变化的计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期导致重大不利变化的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(c)(I)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养恤金计划或多雇主计划有任何无资金来源的养恤金负债(即福利负债超过该养恤金计划或多雇主计划的资产现值，根据为适用计划年度的养老金计划或多雇主计划提供资金所使用的假设确定)；(3)贷款方或任何ERISA关联公司没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划或多雇主计划产生任何负债(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)贷款方或任何ERISA关联方不曾或合理地预期将会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(且未发生根据ERISA第4219条发出通知会导致此类责任的事件)；(V)没有任何贷款方或任何ERISA关联方从事以下交易

可受ERISA第4069或4212(C)节的约束；(Vi)截至任何养老金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且贷款方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况；(Vii)养老金计划或多雇主计划没有被计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在任何事件或情况可以合理地预期导致PBGC根据ERISA标题N提起诉讼以终止任何养老金计划或多雇主计划，在第(I)至(Vii)款中的任何一项情况下，可以合理地预期会导致对任何贷款方的负债超过门槛金额。

5.17环境问题。

5.18偿付能力。在本合同项下的定期贷款生效前后，贷款双方均有偿付能力。

5.19反腐败法；制裁和反恐怖主义法。*借款人或任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司将以与本协议设立的信贷安排相关的任何身份行事或从中受益的任何董事、高管、员工或代理人，都不是(I)受制裁个人或(Ii)违反任何适用制裁在指定司法管辖区运营、组织或居住的个人或实体。借款人及其子公司在开展业务时遵守1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》，只要这两部法律适用于借款人及其子公司(“反腐败法”)和适用的所有实质性制裁措施，且借款人已制定和维持旨在促进和实现遵守反腐败法的政策和程序。任何贷款方都不是，也不应是：(A)根据任何反恐怖主义法或反贪污法，任何贷款人不得与其开展业务；(B)从事任何业务，涉及向该人提供资金、货物或服务，或为该人的利益而提供资金、货物或服务，或从事任何规避或规避、或旨在规避或规避任何反恐怖主义法或反腐败法所规定的禁令的交易；或(C)从事违反任何反恐怖主义法或反腐败法所规定的禁令的交易。

(C)违反任何反恐怖主义法或反腐败法。

和平共处公约

贷款双方共同和各别订立契约，约定在全额偿付债务和担保债务之前，贷款各方应始终遵守下列契约：

6.1报告要求。贷款各方将向行政代理和每一贷款人提供或安排向其提供：

(a)季度财务报表。在母公司每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后五十(50)天内(或者，如果更早，则在要求向美国证券交易委员会提交文件之日后五(5)天内(不影响其允许的任何延期))，综合集团的财务报表，包括截至该会计季度末的综合资产负债表，以及当时结束的财政季度和截至该日期的财政年度的相关综合收益和现金流量表，所有事项均属合理细节，并由母公司的合规官员证明(除无脚注及正常的年终审核调整外)为根据公认会计原则编制、一致应用及根据公认会计原则以比较形式列出。

(c)合规证书。与根据第6.1(A)和(B)节向行政代理和贷款人提交的综合集团财务报表同时，由母公司的合规官正式签署的合规证书。

(d)其他报道。综合集团的年度预算及任何预测或推算，须于上述任何规定适用的财政年度开始后九十(90)天内提交。

(e)通知。

(三)组织文件。在第7.13节规定的时限内，对组织文件的任何修改。

(V)ERISA活动。一旦发生任何ERISA事件或任何合理预期会导致ERISA事件的事件，应立即通知。

(f)其他信息。任何贷款人可能不时合理要求的其他报告和信息，包括行政代理或任何贷款人为遵守《美国爱国者法》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

每一贷款方特此确认：(A)行政代理机构将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴贷款方材料，向贷款方提供本协议项下由贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“贷款方材料”)；(B)某些贷款方(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关任何贷款方或其各自附属公司或上述任何证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。每一贷款方特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有贷款方材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将贷款方材料标记为“公共”，应视为贷款方已授权行政代理和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将此类贷款方材料视为不包含关于任何贷款方或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就此类贷款方材料构成信息而言，它们应被视为第11.9节所述)；(Y)允许通过平台指定为“公共信息”的一部分提供标记为“公共”的所有贷款方材料；以及(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款方材料视为仅适合在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

6.2保留存在等。除第7.6节另有许可外，每一贷款方应维持(A)其作为公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体(视属何情况而定)在截止日期或其成立或收购之日的合法存在(但如母公司的子公司不是贷款方，则不能合理地预期失败会导致重大不利变化的情况除外)，以及其许可证或资格以及在其所有权或财产租赁或其业务性质使此类许可证或资格成为必要的每个司法管辖区的良好声誉，但在以下情况除外

不能合理地预计失败会导致重大不利变化，以及(B)所有许可证、特许经营权、许可证和其他授权以及知识产权，其丢失、撤销、终止、暂停或不利修改可能合理地预期会导致重大不利变化。

6.3偿还债务，包括税款等。每一贷款方应并应促使其每一子公司在附加处罚之日之前及时偿付和清偿其应承担的或对其主张的所有债务和其他负债(包括所有合法债权，如不偿付，根据法律将成为对任何贷款方资产的留置权)，包括对其或其任何财产、资产、收入征收的所有税费、评估费和政府收费，但下列情况除外：(B)(I)该等税项、费用、评税及其他收费的总额不超过起征额；(Ii)欠美利坚合众国政府当局或其任何政治部门的该等税项、费用、评税及其他收费的总额不超过起征额的50%(50%)。

6.4保险的维护。每一贷款方应并应促使其每一子公司向并非母公司关联公司的财务状况良好且信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类、类型和金额(包括与以往做法一致的免赔额、保留金和其他自我保险)，均为行政代理在类似情况下合理接受。

6.5物业和租约的维护。每一贷款方应并应促使其每一家子公司(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和报废除外，除非该故障不能合理地预期会导致重大不利变化；(B)对其进行所有必要的维修、更新和更换，除非该故障不能合理预期会导致重大不利变化；及(C)在其设施的运营和维护中使用行业中的典型护理标准。

6.6探视权。每一贷款方应，并应安排其每一家重要附属公司，在遵守母公司的生物安全政策的情况下，允许其任何高级职员或授权雇员或行政代理或任何贷款人的代表在正常营业时间内访问和检查其任何财产，检查和摘录其簿册和记录，并与其高级职员讨论其商务事务、财务和账目，所有细节、时间和频率由所要求的贷款人合理要求而定。但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则(A)上述探访或视察的费用须由行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)承担，及(B)行政代理人须在探访或视察前向借款人发出合理的通知。

6.8遵守法律；使用收益。

(a)每一贷款方应并应促使其每一子公司遵守所有适用法律(受第6.8(B)条约束的环境法除外)，除非(A)通过适当的程序对该法提出异议，或(B)除非无法合理预期失败会导致重大不利变化。

(b)除非无法合理预期违约将导致对贷款方的责任超过最低限额，否则每一贷款方应(I)按照所有环境法和环境许可证的规定开展业务并保持和维护其不动产；(Ii)获得并续展其业务和物业所需的所有环境许可证；及(Iii)为维持不动产的价值和适销性或以其他方式遵守与其任何不动产有关的环境法所需的任何及所有调查、补救、清除及回应行动(但条件是贷款方或其任何附属公司均无须采取任何此类调查、补救、清除、回应或其他行动，前提是贷款方或其任何附属公司的义务正以善意及适当的程序提出争议，且贷款方已就该等情况拨备及维持足够的准备金)。

(c)贷款当事人只能根据第6.10节的规定并在适用法律允许的情况下使用定期贷款的收益。

(d)每一贷款方应遵守适用的反腐败法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类反腐败法的政策和程序。

(e)任何贷款方都不是，也不应是(1)根据13224号行政命令或任何其他反恐怖主义法限制贷款人与其开展业务的人，(2)从事向该人或为其利益提供或接受资金、货物或服务的任何业务的人，或逃避或避免或旨在逃避或避免任何反恐怖主义法规定的禁令的任何交易，或(3)以其他方式违反任何反恐怖主义法的人。贷款方应向贷款方提供贷款人要求的任何证明或信息，以确认贷款方遵守反恐法律。

6.9农场信贷股权。只要任何农场信贷贷款人是本协议项下的贷款人，借款人将(I)保持其作为有资格向该农场信贷贷款人借款的实体的地位，以及(Ii)按照每个农场信贷贷款人根据其章程和资本计划(每一项均可不时修订或以其他方式修改)要求的金额和时间收购该等农场信贷贷款人的股权，除非借款人可能被要求在每个农场信贷贷款人购买与该农场信贷贷款人发放的定期贷款相关的最高股本金额，不得超过该农场信贷贷款人在签订本协议时的章程和资本计划所允许的最高金额。借款人确认已收到以下文件的副本：(X)每个农场信贷贷款人最近的年度报告，以及(Y)CoBank向潜在股东发出的通知，以及其他农场信贷贷款人提供的任何类似通知，以及(Z)每个农场信贷贷款人的章程和资本计划，其中描述了借款人就其赞助贷款从该农场信贷贷款人(“农场信贷股权”)购买的所有现金赞助、股票和其他股权的性质，以及资本化要求，并同意受其条款的约束。

6.10收益的使用。借款人应将定期贷款的收益用于对现有定期贷款信贷协议项下的所有债务进行再融资。这一期限的剩余收益

贷款应用于借款人及其子公司的营运资金和一般企业用途，不得违反任何法律。

6.11更新附属附表。作为每个财政年度合规证书的一部分，母公司将更新附表5.1中的信息。

《公民权利公约》

7.1无债。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司在任何时候产生、招致、承担或容忍存在任何债务，但下列情况除外：

(a)本协议和其他贷款文件项下的债务；

(b)(一)借款方或借款方子公司对另一借款方的负债；(二)非贷款方子公司对另一非贷款方子公司的负债；

(c)任何贷款方或贷款方子公司在任何利率对冲下产生的债务(或有或有债务)；但条件是：(I)任何贷款方或贷款方子公司在订立或产生掉期义务时，如果不构成商品交易法定义的“合资格合同参与者”，则不得订立或产生掉期义务；(Ii)贷款方及其子公司应主要出于对冲(而不是投机)的目的订立利率对冲；

(d)贷款方及其子公司对本协议允许的债务的担保(互换债务除外)；

(f)以任何许可留置权担保的债务；

(g)贷款方对非贷款方子公司本金总额不超过200,000,000美元的债务；以及

(h)负债(包括因购买货币担保权益、合成租赁债务及固定资产或资本资产的资本租赁而产生的债务)，但(I)本款(H)项下所有未偿债务总额在任何时候均不得超过1,750,000,000美元，及(Ii)本款(H)项下所有未偿担保债务总额在任何时候均不得超过综合有形净值的15%。

7.2留置权。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司在任何时间对其任何财产或资产，无论是有形的或

无形的、现在拥有的或以后获得的、同意的或有责任这样做的，但允许的留置权除外。

(a)截至2018年6月30日的未偿还投资，如截至结算日任何个人投资的账面价值超过2,500万美元，则列于附表7.4；

(b)在正常业务过程中按惯常和习惯条件提供的商业信贷；

(c)(I)向贷款方或任何附属公司的高级职员、董事和雇员提供不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则和条例禁止的贷款，但在任何时间未偿还的所有此类贷款总额不得超过5,000,000美元；及(Ii)向布雷斯基集团任何成员或贷款方或任何附属公司的任何高级职员、董事或雇员垫款，但此类垫款须用于旅行、娱乐、搬迁和类似的正常业务目的，但在任何时候未偿还的垫款总额不得超过5,000,000美元；

(d)以现金、现金等价物和可随时出售的债务或股权证券形式进行的投资；

(e)任何贷款方在任何子公司的投资以及任何子公司在任何贷款方或任何贷款方的另一家子公司的投资；

(f)[保留区];

(h)农场信贷股权和任何农场信贷贷款人或其投资服务或项目的任何其他股权或投资；

(i)第7.1节允许的担保；

(j)与特此允许的收购相关的投资；以及

(k)“卖方回购”票据的投资与以下事项有关：

因此准许的资产；但任何该等“卖方回购”票据的本金金额不得超过如此处置的资产的公平市值；及

(l)第7.4节不允许的其他投资；但(I)在任何财政年度内作出的所有超过25,000,000美元的个人投资的总值不得超过150,000,000美元，除非紧接作出该等投资之前及之后的债务与资本比率均低于35%，及(Ii)如任何超过25,000,000美元的个人投资会导致在任何财政年度内作出的所有超过25,000,000美元的个人投资(仍未偿还或欠款)的总价值超过150,000,000美元，则母公司须向行政代理提交获授权人员的证明书，该证明书须计算紧接作出该等投资之前及之后的债务与资本比率。

(a)每一子公司可向母公司、担保人和在该子公司拥有股权的任何其他人支付限制性付款，按比例取决于他们各自持有的此类限制性付款所涉及的股权类型；

(b)母公司和各子公司可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(c)母公司和每一家子公司可以购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权，其收益来自基本上同时发行的普通股或其他普通股权益；以及

(d)母公司可以(一)向股东宣布或支付现金股利，(二)以现金购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权；但于任何特定财政年度内，所有该等股息、购买、赎回及收购的总额不得超过最低限额，除非紧接该等股息、购买、赎回或收购之前及之后的债务与资本比率均低于35%，及(Ii)如任何该等股息、购买、赎回或收购会导致任何财政年度内所有该等受限制付款的总额超过该最低限额，则母公司须已向政务代理人提交一份获授权人员的证明书，该证明书须计算紧接该等股息、购买、赎回或收购(视属何情况而定)之前及之后的债务与资本比率。

7.6清算、合并、合并、收购。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司(I)解散、清算或结束其事务，(Ii)成为任何合并或合并的一方，或(Iii)订立任何协议、合同、具有约束力的承诺或其他安排，就任何收购作出任何规定，或采取任何行动征求有关证券或委托书的投标，以实现任何收购(在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分部)；但：

(a)任何附属公司可与(1)母公司或借款人合并，但母公司或借款人须为继续或尚存的人，或(2)任何一间或多间其他附属公司，但当任何担保人与另一间附属公司合并时，担保人应为继续或尚存的人；

(c)任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司可订立任何协议、合同、有约束力的承诺或其他安排，就任何收购作出规定，或采取任何行动征集有关证券或委托书的投标，以达成任何收购；只要(I)在紧接该项收购生效之前或之后没有违约或违约事件发生并持续，且如收购成本超过150,000,000美元，母公司应已向行政代理人(A)提交截至最近完成的财政年度结束和最近的中期财政季度的备考财务报表，(B)根据第6.1(A)或6.1(B)节提供财务报表的最近日期(或如果没有提供此类财务报表，则自第5.10(B)节所述财务报表之日起)生效的基于历史形式编制的合规证书，该证书应证明在收购生效后不会立即发生违约或违约事件，(Ii)被收购人应为子公司，或合并为母公司或子公司，立即完成收购(或如果正在收购的资产，收购人应为母公司或子公司)，以及(3)在实施收购后，就个人收购成本超过25,000,000美元的所有收购而言，任何会计年度发生的收购总成本不得超过150,000,000美元(按非累计计算，任何会计年度未发生的金额不得结转到后续期间)，除非在紧接收购之前和之后，债务与资本比率均低于35%；和

(d)母公司、借款人或任何附属公司可与某人合并，以完成上文(C)款允许的收购，前提是母公司或借款人是尚存实体。

(a)处置现金、现金等价物以及可随时出售的债务和股权证券；

(b)在正常业务过程中处置库存，以及处置与此有关的贸易汇票或其他付款工具；

(c)在正常业务过程中处置在该贷款方或该子公司的业务中不再需要或不再需要的陈旧或破旧资产；

(d)在下列情况下的财产处置：(1)该财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)在收到该处置的现金净收益后365天内，母公司将该现金收益净额指定给

购买在贷款方或其子公司的业务中使用或有用的资产(或为目标拥有资产的收购提供资金)，并在指定后365天内将该现金收益净额用于该目的；

(e)第7.6节允许的任何处置；

(f)[保留区]及

(g)母公司、借款人及其子公司在本第7.7条下不允许的处置；但(I)在处置时，不存在或不会因处置而违约，以及(Ii)在定期贷款未偿还期间，根据(G)款处置的所有财产的账面价值总额不得超过截止日期综合有形净值的25%，

但依据(A)至(F)款作出的任何产权处置，须以公平市价作出。

7.8使用收益。任何贷款方不得直接或间接使用定期贷款或其他信贷扩展的收益，无论是立即、附带还是最终违反董事会T、U或X规定。

7.9保留。

7.10业务的连续性或偶然性。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司从事与贷款方及其子公司在本合同日期所经营的业务有实质性不同的任何实质性业务，或与此有重大关联或附带的任何业务。为促进前述事项，贷款方在任何情况下均须使(A)综合集团从准许业务范围取得的收入至少占综合集团所有收入的大部分，该等收入在各情况下以综合基准厘定为最近十二(12)个会计月期间的收入，及(B)于准许业务范围内使用的综合集团资产的账面净值至少为综合集团所有资产账面净值的大部分，于每种情况下均以综合基准于当时最近结束的历月结束时厘定。

7.11财政年度。从1月1日开始至12月31日结束的12个月期间，贷款当事人不得改变其会计年度。

7.12股权发行。母公司不得开始或完成任何股权发行，但以下情况除外：(A)根据在正常业务过程中建立的员工福利计划向母公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工发行认股权证或期权，以及母公司在行使该等认股权证或期权时发行的任何该等股权；(B)根据第7.5(B)或(C)条允许的任何股权发行；及(C)母公司可发行及出售其普通股权益，只要其现金收益净额用于根据第2.10节预付定期贷款。

7.14否定承诺。任何贷款方不得与任何人订立任何协议，限制(A)借款方向父母支付限制性付款或以其他方式向父母转让财产的能力，(B)任何贷款方担保父母的债务，或(C)任何贷款方在该人的财产上设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力；但上述规定不适用于下列限制及条件：(I)法律或任何贷款文件所施加的限制及条件；(Ii)有关待出售附属公司的协议所载的限制及条件，但此等限制及条件只适用于待出售的附属公司，且根据本协议的规定，该项出售是获准的；(Iii)本协议所允许的任何有关债务的协议所施加的限制及条件；及(Iv)限制转让的租约及其他合约所施加的限制及条件。

7.15反恐怖主义法。贷款各方约定并同意，其不得也不得允许其任何子公司在知情的情况下，直接或间接地(A)开展任何业务，或从事向任何人或为任何人的利益提供资金、货物或服务，或为任何人的利益而提供资金、货物或服务，这将违反第13,224，66号FED行政命令。注册49,079(2001)，由美国总裁发布(阻止财产和禁止交易实施、威胁实施或支持恐怖主义的人)(“行政命令”)，(B)交易或以其他方式从事与违反行政命令或任何其他适用的反恐怖主义法的任何财产或财产利益有关的交易，(C)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或企图违反的交易，任何适用的反恐怖主义法中规定的任何禁令(借款人应向行政代理提交行政代理在其合理裁量下不时要求的任何证明或其他证据，以确认借款人遵守本第7.15节)或(D)使用定期贷款的任何收益(I)用于进一步向违反任何反腐败法的任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，或(Ii)为任何受制裁人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，违反适用于本合同任何一方的任何制裁。

7.16反腐败法。每一贷款方约定并同意，其不得、也不得允许其任何子公司在知情的情况下，直接或间接地开展业务，违反任何适用的反腐败法律。

VIIIFINANCIAL公约

8.1最高债务与资本比率。贷款方不得允许母公司任何一个会计季度末的负债与资本比率超过50%。

8.2最小有形净值。贷款方不得允许母公司任何会计季度末的综合有形净值少于(1)2,500,000,000美元加(2)相当于截止日期后每个会计季度综合集团综合净收入的25%的金额，但在任何情况下，

根据本款第(Ii)款计算的差额不得小于零。

违约IXEVENTS

9.1违约事件。违约事件是指发生或存在下列任何一种或多种事件或条件(无论其原因如何，也不论是自愿、非自愿还是受法律实施的影响)：

(a)贷款单据项下的付款。借款人或任何其他贷款方应在本金、利息或其他金额根据本合同或其条款到期后三(3)个工作日内，未能在到期时支付定期贷款本金(包括预定分期付款、强制性预付款或到期付款)或定期贷款利息或根据本协议或其他贷款文件所欠的任何其他金额；

(b)违反保修。本协议任何一方在任何时间或在任何其他贷款文件中，或在依据本协议或其中规定提供的任何证书、其他文书或声明中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或提供时在任何重要方面均属虚假或误导性的；

(c)违反某些契约。任何贷款方在遵守或履行第6.2(A)节、第6.4节(但仅限于与借款方或重要附属公司有关的情况下)、第6.5节、第6.8节、第6.10节、第七条或第八条中所包含的任何约定时，应违约；

(d)违反其他公约。除第9.1(C)款所列外，任何贷款方在遵守或履行本合同的任何其他契诺、条件或条款或任何其他贷款文件时应违约，且此类违约应在与之相关的明确规定的治愈期内继续不予补救，或如果未指定此类治愈期，则在第(1)款或第(2)款中规定的情况下，持续(I)十(10)天，或(Ii)三十(30)天。在该借款方知悉后；

(e)其他协议的违约或债务。根据任何其他协议的条款，违约或违约事件应随时发生，涉及借款方或重大附属公司的本金总额(包括未提取的承诺或可用金额)的重大债务，或涉及贷款方或重大附属公司的任何对冲协议，其对冲终止价值等于或超过门槛金额，而此类违约、违约或违约事件(I)是由于未能在到期时(无论是否免除)偿还到期的任何相关重大债务(无论是否免除)而造成的。加速或其他方式)或(Ii)其效果是导致或允许该等重大债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知及/或经过一段时间后，加速任何相关的重大债务(不论该权利是否已被放弃)；

(i)与养老金计划和多雇主计划有关的活动。(I)就养老金计划或多雇主计划而发生的ERISA事件，已经导致或可以合理地预期导致任何贷款方或任何ERISA关联公司对养老金计划、多雇主计划或PBGC的责任总额超过阈值，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后，未能在任何适用的宽限期到期后支付与其根据多雇主计划根据ERISA第4201条规定的提取责任有关的任何分期付款，总金额超过阈值；

(j)控制权的变更。已发生控制权变更；或

(k)救济程序。(I)对任何贷款方或贷款方的子公司提起救济程序，且该救济程序应保持不被驳回或不暂停，并且在连续三十(30)天内有效，或该法院应颁布法令或命令，批准在该救济程序中寻求的任何救济，(Ii)任何贷款方或贷款方的子公司，或为推进救济程序而采取任何行动，(Iii)批准在与贷款方或贷款方的子公司有关的任何救济程序中请求的救济的命令(包括但不限于，(V)任何贷款方或其附属公司应同意或未能及时和适当地就任何针对其提出的请愿书在任何救济程序中提出异议；(Vi)任何贷款方或其附属公司应申请、同意或未能及时和适当地就接管人、保管人、受托人的任命或接管提出异议，(Vii)任何贷款方或其子公司应采取任何行动批准或授权上述任何事项，或(Viii)任何贷款方或其子公司不再具有偿付能力，或书面承认其无力偿还到期债务；但在第(I)至(Viii)条所述的每种情况下，如该等事件与非重大附属公司有关，则失责事件只在合理地预期该事件会导致重大不利变化的范围内才会发生。

9.2违约事件顺序。

(a)破产、无力偿债或重组以外的失责事件

法律程序。如果根据第9.1条(除第9.1(K)款以外)规定的违约事件将发生并且仍在继续，则贷款人和行政代理不再有义务发放定期贷款，行政代理可应所需贷款人的请求，通过书面通知借款人宣布当时未偿还的定期贷款本金及其应计的所有利息、任何未付费用和借款人在本协议和本协议项下的所有其他债务应立即到期并支付。而该等款项须随即成为并须为每名贷款人的利益而即时到期及支付予行政代理人，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他任何种类的通知，而所有此等通知均于此明示放弃；和

(b)破产、破产或重组程序。如果发生第9.1(K)款规定的违约事件，贷款人不再有义务提供本条款下的定期贷款、当时未偿还的未偿还定期贷款本金及其应计的所有利息、借款人根据本条款和根据本条款自动欠贷款人的任何未付费用和所有其他债务应立即到期并支付，而无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些都在此明确免除；以及

(c)出发了。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用该贷方或任何该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终，无论以何种货币)，以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)，向借款人或任何其他贷款方支付借款人或贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其各自关联公司支付的任何和所有债务，不论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或附属公司的，而该分支机构、办事处或附属机构不同于持有该存款或对该债务负有债务的分支机构、办事处或附属公司；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.12节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人及其各自关联方在第9.2条下的权利是该贷款方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

(d)收益的运用。在行使第9.2节规定的补救措施后(或在定期贷款自动到期并立即支付之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一,支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出)的那部分债务，以行政代理人的身份支付；

第二,支付构成向贷款人支付的赔偿金、开支和其他金额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(包括向贷款人支付的律师费用、费用和支付费用以及根据第X条应支付的金额)，其中按本条所述金额的比例递增第二支付给他们的；

第四,支付构成定期贷款未付本金的那部分债务，按本条所述金额的比例在贷款人之间按比例分配第四由他们持有；

第五,支付所有其他债务，在行政代理和贷款人之间按比例按本条款所述的各自数额支付第五由他们持有；及

最后的,在向贷款当事人全额支付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

XTILE管理代理

10.1任命和权限。每一贷款人在此不可撤销地指定CoBank代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。第X条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(a)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论

违约或违约事件已经发生并仍在继续；

10.4免责。

(a)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.1和9.2节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约或违约事件的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(b)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四款或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

10.5管理代理的信任度。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何条件，以履行其在定期贷款中的份额时，除非行政代理在发放定期贷款之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理人可以咨询独立的法律顾问(可能是借款人的律师)。

它不应对它按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

10.6职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款X的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与定期贷款融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

10.7填写索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论定期贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(a)就债务的全部欠款及未付本金及利息提出申索及证明，并提交其他必要或适宜的文件，以使贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及贷款人及行政代理人根据第2.5、2.7(B)、3.5及11.3条应支付的所有其他款项)在该法律程序中获得准许；

(b)就任何该等索偿收取任何应付或交付的款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及

(c)在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.5、2.7(B)、3.5及11.3条应由行政代理人支付的任何其他款项。

10.8行政代理的辞职。行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定一名继任行政代理。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或规定的贷款人可能批准的较早日期，“辞职生效日期”)内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命继任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有合资格的人接受这种任命，则行政代理人的辞职仍应按照该通知和

(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；及(Ii)除欠退休行政代理人的任何赔偿金外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按照本第10.8节的规定指定继任的行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休行政代理人的任何获得赔偿金的权利除外)，退休行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照第10.8节的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条和第11.3节的规定应继续有效，以使该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

10.10不得有其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议封面上列出的牵头安排人和联合牵头安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以本协议项下行政代理或贷款人的身份(视情况而定)除外。

10.11授权释放担保人。贷款人不可撤销地授权行政代理，在借款人的子公司因贷款文件允许的交易而不再是借款人的子公司的情况下，行政代理有权解除该担保人在担保下的义务。应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人的责任，或根据第10.11节免除任何担保人的担保义务。

10.12[已保留].

10.13行政代理的客户识别程序不可靠。每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖行政代理履行该等贷款机构、关联公司的业务；参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据或根据《美国爱国者法》或其下的法规，包括第31条CFR-103.121(后经修订或取代)或任何其他反恐怖主义法所载的规定，要求或施加的其他义务，包括涉及与任何贷款方、其附属公司或其代理人、贷款文件或本合同项下或预期的交易有关或与之相关的以下任何项目的任何计划：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录，(Iii)与

政府名单、(Iv)客户通知或(V)CIP条例或此类其他法律所要求的其他程序。

10.14 Rate免责声明。行政代理不保证或接受任何责任，本协议各方特此承认并同意(为了行政代理的利益)，行政代理不应就以下事项承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与基本费率、任何基准或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于，或产生与基本利率、任何初始基准或任何其他基准或基准替换在其停止或不可用之前相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合基准替换的变更的效果、实施或组成。*行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率或任何基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，其方式均对借款人不利。行政代理机构可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定基本利率、任何初始基准或任何其他基准或基准替代利率，对于任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或任何此类利率(或其组成部分)的错误或计算，行政代理机构不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

西米斯卡劳斯

(a)未经正在延长或增加承诺的贷款人的书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(应理解并同意，放弃第4.2节规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性提前还款或强制性减少承诺，不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；

(c)减少定期贷款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而不

直接受其影响的每个贷款人的书面同意；但只要得到所需贷款人的同意，即可(A)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(B)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修改的效果是降低定期贷款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(d)更改第2.11节，以改变按比例分摊付款的方式，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(e)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改第11.1条的任何规定或“所需贷款人”的定义；

(f)未经每一贷款人同意免除借款人的责任，或者，除非与第7.2、7.6或7.7条允许的交易有关，在未经其义务得到担保的每一贷款人书面同意的情况下，免除根据本协议第12条提供的担保的全部或几乎所有价值，但根据第10.12条允许免除的范围除外(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；

但条件是：(I)未经行政代理人书面同意，不得达成任何将修改行政代理人的权益、权利或义务的协议、放弃或同意；(Ii)对费用函的任何修改只需行政代理人的同意；以及(Iii)尽管本协议有任何相反规定，行政代理人和借款人仍可作出第3.4(C)条所规定的修改；此外，如果就上文第11.1(A)至(F)节所述的任何拟议的豁免、修订或修改而言，已取得所需贷款人的同意，但未获得一个或多个其他需要同意的贷款人的同意(每个贷款人均为“非同意贷款人”)，则借款人有权根据第3.6节的规定，以一个或多个替代贷款人取代任何该等未经同意的贷款人。

任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在未经违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺；及(Y)任何要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如其条款对该违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人不利的不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

11.2无默示豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权时的任何交易过程以及任何延误或未能行使，均不影响其任何其他或未来的行使或被视为放弃，且其任何单一或部分行使亦不妨碍其进一步行使或任何其他权利、权力、补救或特权。行政代理和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或他们中的任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与这种强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理为贷款人的利益而提起和维持；然而，前述规定不应禁止行政代理：

(B)任何贷款人根据第9.2节(符合第2.11节的条款)行使抵销权，或(C)任何贷款人在任何救济程序中相对于任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表其提交诉状。

11.3费用；赔偿；损害豁免。

(a)成本和开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因定期贷款融资辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，以及(Ii)行政代理、任何贷款人(包括费用、行政代理或任何贷款人的任何律师的收费和支出(但限于一家外部律师事务所对行政代理和贷款人作为一个整体的合理费用和支出，如有必要和适当，在每个适当的司法管辖区，为行政代理和贷款人作为一个整体的一名当地律师和一名监管律师，除非(X)行政代理和贷款人的利益有足够的分歧，在这种情况下，可视需要和适当任命额外的律师，以及(Y)如果任何贷款人或贷款人的利益受到明显或不成比例的影响，(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，或(B)与定期贷款有关的费用，包括在与定期贷款有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(b)由借款人赔偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、牵头协调人、联合牵头协调人和任何上述人士的每一贷款人和每一关联方(每个该等人士被称为“被补偿者”)，并使每一被补偿者不因任何被补偿者或由任何人(包括借款人或任何其他贷款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)所引起的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括代表任何被补偿者的律师的费用和支出)而受到损害，并使其不受损害或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议或本协议预期的交易，(Ii)定期贷款或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何被补偿人是否为当事人；但就任何受弥偿人而言，上述损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)，如借款人或任何其他贷款方因恶意违反受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而由借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而由具有司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得获得该弥偿。

借款方已经获得了由有管辖权的法院裁定的对其有利的最终和不可上诉的判决。本第11.3(B)条不适用于除代表损失、索赔、损害或其他类似金额的任何税项以外的税项，这些税项由任何非税项索赔产生。

(c)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次级代理人)或任何行政代理人的任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理人(或任何上述次级代理人)或上述关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未付款项(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未付款项)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人当时的按比例份额确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，须由行政代理(或任何该等分代理)以其身分招致或向该行政代理(或任何该等分代理)提出，或针对前述任何代表该行政代理(或任何该等分代理)的关联方而招致或提出。

(d)免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议、本协议预期的定期贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔。本第11.3节所指的赔偿对象不对意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(e)付款。根据本第11.3条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)天支付。

11.4个假期。凡在本合同项下作出或取得的定期贷款的付款日期不是营业日，则应在下一个营业日(第2.3节规定的除外)到期，并且这种时间的延长应计入利息和手续费的计算，但如果到期日不是营业日，则定期贷款应在到期日之前的营业日到期。凡根据本协议须支付或采取的任何付款或行动(定期贷款的支付除外)须于非营业日的某一天到期时，该等付款或行动应于下一个营业日作出或采取，而该时间的延长不得计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有)的计算中。

11.5通知；有效性；电子通信。

(a)一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真方式送达：(I)如果是贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)或

(Ii)如发给任何其他人，则按附表1.1(B)所列的地址(或传真号码)发给该人。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。

(b)电子通信。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(c)更改地址等。本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(d)站台。

站台。“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料已根据本条款11.5节以电子通信方式分发给行政代理、任何贷款人，包括通过平台。

11.6可控性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款应在该无效或不可执行性范围内无效，而不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内无效。

11.7持续时间；生存。本协议所载或与本协议相关的贷款方的所有陈述和担保，在本协议的签署和交付、本协议项下的交易完成和全额付款后仍然有效。本合同所载借款人与支付本金、利息、保费、额外补偿或开支及赔偿有关的所有契诺和协议，包括《附注》、第2.7、2.8、2.9、2.10和11.3节或任何贷款文件的任何其他规定所述的契约和协议，应在全部付款后仍然有效，并应保护行政代理、贷款人和任何其他受偿人免受终止后和终止之前发生的事件的影响。贷款双方的所有其他契诺和协议应自本合同签订之日起及之后继续有效，直至全部付清为止。

11.8Successors和Assigners。

(a)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本第11.8节的规定转让给受让人，(Ii)根据本第11.8节的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但不受本节第11.8节的限制(本合同任何一方的任何其他尝试转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、在第11.8节规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(I)最低款额。

(A)如转让贷款人当时所欠定期贷款的按比例份额的全部款额，或同时转让予有关核准基金，而转让总额至少相等于以下(B)款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则第

需要分配的最低金额；以及

(B)在本(B)款第(I)(A)款未描述的任何情况下，受制于每项转让的转让贷款人的定期贷款本金未偿余额的总额不得低于5,000,000美元，除非每名行政代理同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)，除非每名行政代理同意(每项同意不得无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于定期贷款的所有权利和义务的按比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理地拒绝或拖延)，除非(X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对，而且在定期贷款安排的主要辛迪加期间不需要借款人同意；

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或适用受让人和转让人在此不可撤销地同意的其他补偿行动)后，向行政代理支付总额足够的额外款项，以(X)全额支付和偿还违约贷款人当时欠行政代理和每个贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其按比例分摊的比例收购(并酌情出资)其在定期贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本第11.8条接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.2、3.1(A)、3.2、3.5和11.3条所规定的利益(关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第11.8(B)节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据下文第11.8(D)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(d)参与度。任何贷款人可随时向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司)(每个“参与者”)出售该贷款人的全部或部分权利和/或义务的参与权(在出售任何农场信贷贷款人的参与权的情况下，可以非赞助的基础上)，而无需借款人或行政代理人的同意或通知

(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍须就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，及(Iii)借款人、行政代理及贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利及义务继续单独及直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第11.3(C)条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意影响该参与者的任何修订、修改或豁免：第3.1、3.2、3.5和11.1(A)至(D)条。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.1、3.2和3.5节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.2节的要求(应理解为第3.2节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据第11.8节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.6节的规定，如同其是第11.8节(B)段下的受让人一样；和(B)无权根据第3.1或3.2节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以执行第3.6节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.2(C)节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.11条，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的定期贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在定期贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定定期贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。每个农场信贷贷款人保留在非赞助人的基础上转让或出售其全部或部分定期贷款未偿还部分的权利。

尽管有前款规定，任何参与者如(I)已购买至少10,000,000美元的参与金额，(Ii)已在有关贷款人(包括任何现有的投票参与者)向行政代理发出的通知(“投票参与者通知”)中被指定为投票参与者(“投票参与者”)，以及(Iii)在成为投票参与者之前获得

行政代理人(仅在根据第11.8(B)条规定的转让而该参与投票的人士将被要求成为贷款人的范围和情况下才需要该同意，而转让给现有的投票参与者则不需要该同意)有权投票，犹如该参与投票的人士是贷款人所表决的所有事项的贷款人一样，而出售者(包括任何现有的参与投票的人士)的投票权应按美元对美元的基础相应减少。每份投票参与者通知应包括关于每个投票参与者的未来贷款人将在转让和假设中包括的信息。尽管有上述规定，在附表11.8中被指定为投票参与者的每个农场信贷贷款人应为投票参与者，而无需交付投票参与者通知，且未经行政代理事先书面同意。卖方贷款人(包括任何现有的投票参与者)和购买投票参与者应在终止、减少或增加此类参与金额的三(3)个工作日内通知行政代理。行政代理有权最终依赖投票参与者通知和根据本协议交付的所有其他通知中包含的信息。每名投票参与者的投票权仅为该投票参与者的利益，不适用于该投票参与者的任何受让人或非农场信贷贷款人的参与者。

11.9保密条款。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他一方；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或本协议下或其下的权利的任何诉讼或程序方面；(F)除包含与第11.9节的规定基本相同的条款的协议外，支付给(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)；(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其附属公司或定期贷款工具进行评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与定期贷款工具相关的CUSIP号码的发布和监测；(H)经借款人同意；或(I)在此类信息(X)公开的情况下，而不是由于违反本第11.9条，或(Y)行政代理和任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理机构、任何贷款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；但在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，

信息在交付时被明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理和每家贷款人承认：(A)信息可能包括关于母公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.10对口单位；一体化；有效性。

(a)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第四条另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，该副本加在一起时应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子方式交付本协议签字页的签约副本(即、“pdf”或“tif”)格式应与交付本协议的人工签署副本一样有效。

11.11法律选择；服从司法管辖权；放弃地点；送达程序；放弃陪审团审判。

(b)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受科罗拉多州丹佛县法院和美国科罗拉多州地区法院的非专属管辖权，并接受其中任何上诉法院的非专属管辖权。

任何判决的强制执行，本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在科罗拉多州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c)放弃场地。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序在本第11.11条所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩，并同意不主张任何此类抗辩。

(d)送达法律程序文件。本合同的每一方都不可撤销地同意以第11.5条规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(e)放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或关于本协议或任何其他贷款文件或交易的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.12《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法案》和《行政代理》约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)识别的其他信息

根据《美国爱国者法案》，借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

11.13已拨付的款项。如果任何贷款方为贷款人的应课税利向行政代理支付一笔或多笔款项，或者行政代理收到任何付款或部分付款，而该付款或部分付款后来被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置和/或根据任何救济程序、其他适用法律或衡平法诉讼被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在偿还该等付款或收益的范围内，拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该等付款或收益未被行政代理收到一样。

11.14利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于定期贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.15修订和重述。本协议双方同意，在截止日期，下列事项应被视为自动发生，无需本协议任何一方采取进一步行动：(A)现有定期贷款信贷协议应被视为根据本协议进行了完整的修订和重述；以及(B)其他贷款文件中对现有定期贷款信贷协议的所有引用应被视为是指本协议而不作进一步修订。双方进一步确认并同意，本协议是根据现有定期贷款信贷协议第11.1节的条款对现有定期贷款信贷协议进行的修订。

XIIGuaranty

12.1担保。各担保人特此共同及各别、无条件、绝对、持续及不可撤销地为贷款人的利益向行政代理保证所担保债务的全部偿付及履行。就本第十二条的所有目的而言，尽管有上述规定，每个担保人对其担保人义务的责任总额应限制在不会使其在本条款下的义务根据美国破产法第548条或任何其他债务人救济法的任何类似规定被撤销的最大金额。各担保人同意其对担保责任承担连带责任、直接责任和主要责任(但须受前一句的限制)。

12.2付款。如果借款人或任何其他贷款方拖欠或履行任何担保债务，无论是本金、利息、保险费、赔偿义务、费用(包括但不限于律师费和开支)、费用或其他费用，则这些债务应在何时到期并在任何适用的宽限期届满后到期，无论是根据

本协议通过加速或其他方式，或在任何违约事件发生后和持续期间，应行政代理的要求，任何或所有担保人将(I)为贷款人的利益向行政代理全额支付相当于当时到期、所欠或被宣布或被视为到期的所有担保债务的金额，包括为此目的，在根据第9.1(K)条发生任何违约事件的情况下(并且不考虑对加速或其他诉讼的任何限制在任何救济程序中对任何其他借款方的适用性)，所有债务的全部未清偿或应计金额，或(2)履行此类担保债务，视情况而定。就本条款第12.2条而言，担保人承认并同意，“担保负债”应被视为包括任何金额(无论本金、利息、保费、费用、费用、赔偿义务和/或任何种类或性质的任何其他付款义务)，如果不是因为这种加速在任何救济程序中或在任何适用法律下是不可执行或不允许的事实，本应根据第9.2条予以加速。即使本协议有任何相反规定，一旦违约事件发生并继续发生，在行政代理选择的情况下，在没有通知或要求的情况下，每一项担保债务和担保人的义务应立即到期并支付。

12.3绝对权利和义务。这是付款的保证，而不是收款的保证。担保人在第十二条项下的义务应是连带的、绝对的和无条件的，而不受法律允许的限制，每一担保人在此明确放弃对第十二条项下的义务的任何抗辩以及其作为当事人的所有其他贷款文件的抗辩，理由如下：

(c)加速任何担保债务、任何其他担保人的担保人义务或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或债务的到期；

(f)本协议、任何票据或任何其他贷款文件或任何其他相关协议项下的任何延期(包括但不限于付款时间的延长)、续期、修订、重组或重述、接受任何逾期或部分付款、或任何借款或任何信贷安排的任何金额的任何变更，

全部或部分；

(i)任何其他情况(在通知或不通知任何担保人或任何其他贷款方的情况下)，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款方的风险，或可能以其他方式构成担保人或担保人可获得的法律或衡平法抗辩或解除担保人或担保人的责任，包括但不限于要求借款人或任何其他贷款方有权要求或要求诉诸的任何权利。

12.5从属关系。只要本协议仍然有效，每一担保人在此无条件地从属于该担保人现在或今后欠该担保人的所有债务、债务或义务，(A)借款人的，全额偿付担保债务，(B)其他担保人(“义务担保人”)，全额偿付该义务担保人的担保人义务，以及(C)现在或今后构成贷款方的其他人，全额偿付该借款方欠行政代理或任何贷款人的贷款文件所规定的义务。根据该等次级债务、负债或债务而到期的所有款项，在违约事件发生及持续期间须予收取，并应行政代理人的要求，立即支付予行政代理人，使贷款人因担保债务、担保人的义务或其他适用的义务而受益，而在提出要求后及在付款前，应由行政代理人的担保人作为代理人及受托保管人，为贷款人的利益而持有，与担保人的所有其他资金、财产及账户分开。

12.6强制执行。每名担保人应不时为贷款人的利益，应行政代理人的要求，按照行政代理人通知担保人的地址，向担保人支付担保人已到期或被宣布到期的义务，如果没有立即付款，行政代理人可对任何一个或多个或所有担保人提起诉讼。在管理代理的选举中，一个或多个连续或并发

行政代理可在此对任何一个或多个或所有担保人提起诉讼，无论是否已对借款人、任何其他担保人或任何其他人提起诉讼，也不论行政代理或任何贷款人是否采取或未能采取任何其他行动来收回全部或任何部分担保债务，无论第12.3节所述的任何事件、事件或条件如何。

12.8通知人；代位权。

(a)各担保人特此在法律允许的范围内放弃对下列事件或事件的通知：(I)接受第12条；(Ii)贷款人迄今、现在或以后不时地向借款人或任何其他贷款方发放定期贷款，或向借款人或任何其他贷款方提供或提供信贷，或为借款人或任何其他贷款方的利益而提供或提供信贷，或以其他方式与任何贷款方达成安排，产生担保债务，无论是根据信贷协议或票据或任何其他贷款文件或相关协议，或其任何修订、修改、补充、或替换或延长；(Iii)提示、要求、违约、拒付、部分付款和拒付；以及(Iv)第12.3节所述的任何其他事件、条件或事件。各担保人同意，在此之前、现在或以后的任何时间，行政代理人或贷款人可在行政代理人或贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权认为可取的方式、条款和时间进行上述任何或全部事项，而不以任何方式或方面损害、影响、减少或解除担保人的义务，且各担保人特此同意上述每个或所有事件或事件。

(b)各担保人特此同意，应行政代理人向担保人提出的要求，担保人可代表贷款人强制执行第十二条规定的担保人的付款或履行义务，而不需要行政代理人，在法律允许的范围内，担保人明确放弃要求行政代理人(I)对借款人、任何其他担保人或任何其他担保人提起催收或寻求强制执行或诉诸任何补救措施的权利，或(Ii)寻求强制执行或诉诸关于任何担保权益的任何补救措施，借款人、任何其他担保人或任何其他人因担保债务或其任何担保而授予行政代理人或任何贷款人或相关协议其他方的留置权或产权负担，担保人明确理解、承认并同意本担保项下的要求可由行政代理人提出，本担保的规定由行政代理人执行，自任何违约事件发生并持续发生之日起生效。

(c)各担保人还同意，担保人不得就担保债务行使任何代位权、报销权、出资权、赔偿权或担保权，直至终止之日起至少九十五(95)天后，任何贷款方均未提起或启动任何寻求重组、清算或其他的州或联邦诉讼、诉讼、请愿或诉讼程序。

对该借款方或其资产的债权人的宽免或安排，或就该借款方或其资产委任接管人、清盘人、受托人或保管人。如果在终止日期之前的任何时间因该权利而向任何担保人支付一笔款项，则该款项应为贷款人的利益以信托形式持有，并应立即为贷款人的利益而支付给行政代理人，以便根据信贷协议的条款或行政代理人可能选择的其他方式贷记并用于担保人的债务，无论是到期的还是未到期的。本款(C)项中的协议在保证人的所有义务得到偿还、第12条以任何方式终止或期满以及终止日期发生后仍有效。

12.9信任度。每一担保人为贷款人的利益向行政代理陈述并保证：(A)担保人有足够的手段持续地(I)从借款人那里获得关于贷款方和贷款方的财务状况和事务的信息，以及(Ii)从其他可靠的来源获得它认为在决定根据本条款第十二条和任何合并协议提供担保时具有重要意义的其他信息(“其他信息”)，并且能够全面和完全地获取贷款方的账簿和记录以及该等其他信息；(B)担保人不依赖行政代理或其雇员、董事、代理人或其他代表或关联公司提供任何此类信息；(C)担保人已按其要求获得并审查了该等贷款文件和相关协议的条款，正在自由和故意地执行本协议(或其为当事一方的合并协议)，并且了解提供本协议所承担的义务和财务风险；(D)担保人在决定提供本担保时，完全依靠担保人自己对借款人和其他贷款当事人的独立调查、评估和分析、个人的财务状况和事务、其他信息以及其认为重要的其他事项，并充分了解这些情况；且(E)担保人并未依赖或依赖行政代理人或任何贷款人或其雇员、董事、代理人或其他代表或关联公司，以获取有关借款人或借款人的财务状况和事务的任何资料，或任何其他对担保人提供本担保的决定至关重要的事项，或就该决定提供任何咨询、指导、特别考虑或任何承诺。各担保人同意，行政代理人或任何贷款人现在或将来均无任何义务或责任向担保人提供关于借款人或任何其他贷款方或该等人士的财务状况和事务的任何信息，或任何其他信息，除非本协议明文规定；如果担保人从行政代理人或任何贷款人或其雇员、董事、代理人或其他代表或关联公司处收到任何此类信息，担保人将独立核实该信息，且不依赖行政代理人或其雇员、董事、代理人或其他代表或关联公司。

12.10保持良好状态。每一借款人和每一合格ECP担保人在此共同和各自绝对、无条件和不可撤销地承诺向对方担保人提供担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下的所有义务以及与互换义务有关的其他贷款文件，如果没有本第12.10节的协议，这些互换义务将构成排除的互换义务(但在每一种情况下，仅限于在不使借款人和此类合格ECP担保人的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可被撤销的情况下在本条款下产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。借款人和合格的ECP担保人在第12.10节项下的义务和承诺应保持完全效力，直到担保人的义务已无可挽回地支付并全部履行为止。借款人和合格的ECP担保人希望本第12.10条构成，且本第12.10条应被视为构成

[信贷协议的签字页]

兹证明，本协议双方经其正式授权的官员，已于上述日期起签署本协议。

	借款人：


	海岸食品有限责任公司，作为借款人

	发信人：
	姓名：
	标题：

	家长：


	海岸公司，作为母公司和担保人

	发信人：
	姓名：
	标题：

法律审查：

投资	成立的司法管辖权

巴特博尔有限责任公司	北卡罗来纳州
每日优质肉类有限责任公司	特拉华州
海岸凯旋食品有限责任公司	特拉华州
CESPM国际有限公司	开曼群岛
小说家de Matadi S.A.R.L.	刚果民主共和国
非洲家禽发展有限公司	百慕大群岛

转让人	受让人	分配的设施²	集料数额：贷款承诺/ 人人享有贷款出借人³	数额：贷款承诺/ 已分配贷款	百分比分配给贷款承诺/ 贷款⁴	尖点数
			$	$	%
			$	$	%
			$	$	%


		CoBank，ACB，作为管理代理



		姓名：	艾伦·舒勒
		标题：	美国副总统


	海岸食品有限责任公司
	俄克拉荷马州一家有限责任公司

	发信人：
	姓名：
	标题：


	海岸食品有限责任公司
	一家俄克拉荷马州有限责任公司，
	作为借款人

	发信人：
	姓名：
	标题：


	海岸公司，
	特拉华州一家公司，
	作为父级

	发信人：
	姓名：
	标题：