附件4.1
本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或以该等证券作抵押的其他贷款。
普通股认购权证
卡尔奥帕姆治疗公司。
|
|
认股权证股份：250,000股 |
初步演练日期：2023年8月1日 |
|
发行日期：2023年8月1日 |
本普通股认购权证(“认股权证”)证明，就所收到的价值而言，Healthcare Royalty Partners III，L.P.或其受让人(“持有人”)有权在本认股权证日期(“初始行使日”)当日或之后及下午5：00或之前的任何时间，按行使的条款及限制及下文所述的条件行使。(纽约时间)于2030年8月1日(“终止日期”)，但不是在此之后，认购特拉华州一家公司(“公司”)的Karyopamm治疗公司(“公司”)，最多250,000股普通股(根据下文的调整，称为“认股权证股份”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。
第一节定义。本文所用及未另作定义的资本化词汇应具有本公司与持有人于2019年9月14日订立的某项收入利息融资协议(经修订)(“收入利息融资协议”)所载的涵义。
第二节锻炼。
a)
行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可在初始行使日或之后以及终止日或之前的任何一个或多个时间通过电子邮件(或电子邮件附件)向本公司交付正式签署的行使通知副本(或电子邮件附件)，并按照第5(H)节(“行使通知”)中规定的通知要求交付。在上述行权日期后(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(F)(I)节)的交易日内，持有人须以电汇或向美国银行开出本票，交付适用行权通知所指定认股权证股份的总行权证价格(定义见下文)，除非下述第2(C)、(D)或(E)条指定的行权程序已在适用行权通知中列明。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票并已全部行使认股权证之前，不应要求持有人向公司实际交出本认股权证，在这种情况下，
1
持有人应在最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个交易日内递交任何反对意见。如对行使价的厘定或认股权证股份的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目，并根据第5(F)条解决争议。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面额。
b)
行权价格。根据本认股权证，普通股的每股行权价为2.25美元，可根据本认股权证的规定进行调整(“行权价”)。
c)
无现金锻炼。在行使本认股权证时，持有人可选择以“无现金行使”的方式全部或部分行使本认股权证，以代替以上文第2(A)节规定的方式支付总行使价格，但根据第2(A)节的要求，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B)(X)](A)，其中：
(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期的前一个交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)(68)条的定义)开盘前的交易日根据本协议第2(A)条同时签立和交付，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯所报告的截至持有人签立适用行使通知之时普通股在主要交易市场上的买入价格，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并于其后两(2)小时内(包括直至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付，或(Iii))在适用的行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后，根据本协议第2(A)节的规定签立和交付的，则为VWAP；
(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及
(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。
2
若认股权证股份以这种无现金方式发行，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，而就规则144而言，正在发行的认股权证股份的持有期可附加于本认股权证的持有期。除适用法律、规则或法规要求的范围外，公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。
“买入价”指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由公司董事会真诚确定的普通股的公允市场价值。
“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，一股普通股的公允市场价值，由公司董事会确定，并得到持股人合理同意。
d)
交出证券。于行使本认股权证时，持有人可选择于行使本认股权证时全部或部分行使本认股权证，以代替以上文第2(A)节所述方式支付行使总价，但根据第2(A)节的规定，持有人可选择在行使本认股权证时，向本公司交出(I)持有人于紧接持有人选择行使本认股权证当日前一个交易日购入的认股权证股份及/或(Ii)本公司于行使日的价值等于行使总行使价的其他证券。
e)
锻炼的方式。根据第2(A)节的要求，持有人可选择通过上述第2(A)、(C)和(D)节所述方法的任意组合来行使本认股权证。
i.
行权时交付认股权证股份。公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转交给持有人
3
如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份关于持有人转售认股权证股份的有效登记声明，或(B)在无现金行使认股权证的情况下，认股权证股票有资格由持有人根据规则第144条无数量或销售方式限制地转售，则通过存托信托公司在托管系统(“DWAC”)的存托或取款，将持有人或其指定人的余额账户记入存款托管信托公司的账户，并且在每种情况下，在持有人的要求下，(1)行权总价送交本公司后的交易日及(Ii)行权通知送交本公司后的标准结算期内的交易日，以(1)行权总价后的交易日及(Ii)向本公司交付行权通知后的标准结算期内的交易日(该日期为“认股权证股份交付日期”)。如本公司扣留或向本公司交出上文第2(C)、(E)或(E)节所述的权益证券，而其价值等于行权总价的该等权益证券的数目不是整数，则由本公司扣留或向其交出的该等权益证券的数目，本公司应将股份四舍五入至最接近的整数，本公司应根据本公司扣留或交回股份的递增部分向持有人支付现金(透过交付保兑或正式银行支票或电汇即时可用资金至持有人指定的帐户)，金额等于(I)如此扣留或交回股份的递增部分乘以(Ii)于紧接持有人选择行使本认股权证日期前的交易日的VWAP。于交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟总行使价(如属无现金行使)须于认股权证股份交付日期前收到。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。
二、
行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人之要求及于本认股权证交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求之未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。
三、
撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(F)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。
4
四、
未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上述第2(F)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份(因持有人向本公司提供不正确或不完整的信息而导致的失败除外)，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份的要求而交付普通股，公司应(A)以现金形式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、如此购买的普通股的股数超过(Y)乘以(1)本公司在发行时须向持有人交付的认股权证股份数目，(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格，及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应向持有者支付1,000美元。持有人应在买入发生后两(2)个交易日内向公司发出书面通知，说明就买入向持有人支付的金额，并应公司的要求提供损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履约判令及/或强制令豁免。
v.
没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。
六、
费用、税金和费用。发行认股权证股份须免费向持有人收取发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或持有人指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份是以持有人的名义以外的名义发行，则本认股权证交回行使时，须附同本认股权证所附的转让表格，并由持有人正式签署，作为条件，本公司可要求
5
支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司须在适用范围内，向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付处理任何行权通知所需的所有转让代理费及以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。
七.
图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。
g)
霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但条件是，在适用的行使通知所载的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人士(此等人士，“出让方”))实益拥有或将实益拥有按照经修订的1934年证券交易法(“1934年法令”)第13(D)条所确定的权利，根据1934年法令第12节登记的公司已发行和已发行普通股或任何其他类别的股本证券(豁免证券除外)的4.99%(“最高百分比”)以上。就计算实益所有权而言，持股人及其出让方实益拥有的普通股股份总数应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股数，并就其作出决定，但不应计入下列情况下可发行的普通股数量：(I)转换持股人及其出让方实益拥有的剩余未转换部分的本认股权证，及(Ii)行使或转换持股人及其出让方实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可转换票据，可转换股票或认股权证)，其转换或行使的限制类似于本文所载的限制。就第2(G)款而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)款及其颁布的规则进行计算和确定，并承认并同意持有人应对根据该条规定提交的任何明细表单独负责。就本认股权证而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(1)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K表格或其他公开提交给证券交易委员会的报告(视乎情况而定)所反映的普通股流通股数目，(2)公司最近的公告或(3)公司或公司转让代理列出已发行普通股数目的任何书面其他通知。无论出于何种原因，在股东提出书面要求后，公司应在两(2)个工作日内向股东确认当时已发行的普通股数量。持有人应在行使本认股权证的同时或紧接行使本认股权证之前，向本公司披露其、其联营公司或任何其他出资方透过行使衍生证券而拥有及有权收购的普通股股份数目，以及对行使或转换类似于本认股权证所载限制的任何限制。任何声称在行使本认股权证时交付任何数目的普通股或任何其他证券的行为均属无效，且仅限于在该等交付之前或之后，行使持有人及其联属公司及任何其他出资方将拥有超过最高百分比的实益拥有权的范围内并无效力。通过向公司发出书面通知，持有人可不时将最高百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比
6
但最高百分比的任何增加将在该通知送达本公司后第六十一(61)天内生效。
第3条某些调整
a)
股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未清偿期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股应付股本等值证券的股份作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股份分割的方式)为较少数目的普通股股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。
b)
随后的配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整(但不得复制)外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前的最高百分比)，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期；然而，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)。
c)
按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于最高百分比)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人的日期之前
7
但只要持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益拥有权限制，则该持有人无权参与该分派(或因该分派而获得任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超过最高百分比为止。
d)
基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人提出的)均已完成，根据这些要约，普通股持有人可以出售，(V)本公司直接或间接地在一项或多项关连交易中对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此将普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产；或(V)本公司在一项或多项关连交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、与另一人或另一群人)，据此该另一人或另一群人获得超过50%的本公司股本投票权(不包括由订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士所持有的任何股本股份，或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有联系或联系的其他人士所持有的任何股本股份)，而就该等交易而言，普通股被转换或交换为其他证券、现金或财产(均为“基本交易”)，则在其后行使本认股权证时，持有人有权收取、在紧接上述基本交易发生前，根据持有人的选择(不考虑第2(G)条对行使本认股权证的任何限制)，在紧接上述基本交易发生前可发行的每份认股权证股份，包括继承人或收购法团(或其最终母公司)或本公司(如属尚存的法团)的证券、现金及其他财产，(“替代对价”)作为该基本交易的应收账款，持有者在紧接该基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目(不受第2(G)条有关行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。本公司应按照本条款第3(D)款的规定，促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体(“继承实体”)以书面形式承担本公司在本认股权证下的所有义务，并应根据持有人的选择，向持有人交付一份继承实体的担保，以换取本认股权证，该证券的形式和实质内容与本认股权证大体相似的书面文书可以行使
8
该等认股权证可作为另类对价，而行使价适用于该等另类对价(但已考虑根据该等基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该等行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司一样。
e)
计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。
i.
对行权价格的调整。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应立即以电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。
二、
允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)公司对普通股的任何重新分类、公司(及其所有附属公司、(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排将其在认股权证登记册(定义见下文)上的最后电子邮件地址发送给持有人，该电子邮件地址应在以下指定的适用记录或生效日期至少20个日历日之前，一份通告，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期，在重新分类、合并、合并、出售、转让或
9
但未能交付该通知或该通知或在交付方面有任何瑕疵，并不影响该通知所规定的公司行为的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。
第四节授权证的转让
a)
可转让性。在遵守任何适用的证券法及第4(D)节所载条件的情况下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权利)可由持有人在本公司的主要办事处或其指定代理人交回本认股权证时，全部或部分出售、转让或以其他方式处置给任何人士，连同大体上与本认股权证所附格式相同的书面转让，并由持有人或其代理人或受权人正式签立，以及足以支付在作出该等转让时应缴付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。
b)
新的逮捕令。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。
c)
授权证登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。
d)
转让限制。如果在与本认股权证的任何转让相关的本认股权证交回时，本认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，或(Ii)根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下转售，公司可要求
10
允许转让的条件是，本认股权证的持有人或受让人向本公司提供由持有人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应令本公司合理满意，大意是该转让不需要根据证券法登记该转让的认股权证。
e)
持有者的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或再出售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。
第5条杂项
a)
在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。除第3节明文规定外，本认股权证不赋予持有人在行使第2(F)(I)节规定的权利之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股份的权利或根据第2(F)(I)条和第2(F)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，公司均不需要对行使本认股权证的行为进行现金净额结算。
b)
遗失、被盗、毁坏或毁坏授权书。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以代替该等认股权证或股票的注销。
c)
星期六、星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。
本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股票，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和免税，且不受本公司就以下事项产生的所有税项、留置权和收费的影响
11
(不包括与该发行同时发生的任何转让的税项)。
除非持有人放弃或书面同意，否则本公司不得采取任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有必要或适当的条款及采取一切必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的权利免受损害。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。
在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。
e)
司法管辖权。所有关于本认股权证的解释、有效性、执行和解释的问题应根据《收入利息融资协议》的规定进行确定。
f)
争议解决。如对行使价的厘定或认股权证股份的算术计算产生争议，本公司应在收到行权通知后两(2)个交易日内向持有人提交争议的厘定或算术计算结果(视情况而定)。如持有人与本公司未能在向持有人提交该等有争议的厘定或算术计算后三(3)个交易日内，就行使价或认股权证股份的厘定或计算达成协议，则本公司须于两(2)个交易日内，向本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行提交(I)有争议的行使价厘定或(Ii)向本公司的独立外部会计师呈交有关认股权证股份的有争议的算术计算。公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算后十(10)个交易日内将结果通知公司和持有人。投资银行或会计师的决定或计算(视属何情况而定)对各方当事人均有约束力，如无明显错误者。
g)
限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。
h)
免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力、补救或特权，均不得视为或解释为放弃该等权利；任何权利的任何单一或部分行使，
12
本协议项下的权力、补救或特权排除任何其他或进一步行使，或以其他方式损害持有人的任何权利、权力、补救或特权的行使。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。
i)
通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，须按照收入利息融资协议的通知条文交付。
j)
责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就任何普通股的收购价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。
k)
补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。
l)
继任者和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。
m)
修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。
n)
可分性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。
o)
标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。
p)
为贷款人的利益而制定的规定。即使本协议有任何相反规定，本认股权证所载任何内容均不影响、限制或损害持有人根据收入利息融资协议(经修订)或与此相关而订立的任何其他协议或文书，以投资者身份于本公司或本公司任何附属公司所享有的权利及补救。在不限制前述规定的一般性的情况下，持有人在行使其作为投资者的权利时，将没有任何义务考虑(I)其作为本公司及其附属公司的直接或间接股东的地位，(Ii)直接或间接的
13
或(Iii)其对本公司及本公司附属公司的任何其他直接或间接股东可能负有的任何责任，除非适用的投资文件可能另有规定。
********************
(签名页如下)
14
自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。
|
卡尔奥帕姆治疗公司。 |
作者：S/迈克尔梅森：_ 他的名字：迈克尔·梅森 首席财务官：首席财务官 |
15
行使通知
致：卡里奥帕姆治疗公司
[]美国的合法货币；
[]按照第2(C)款规定的公式，按照第2(C)款规定的无现金行使程序，就可购买的最大认股权证数量，取消必要数量的认股权证股份；
[]根据本认股权证第2(D)款交出以前收购的本公司认股权证股份或其他证券；或
[]上述各项的组合，包括[描述].
(3)
请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：
_______________________________
认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：
_______________________________
_______________________________
_______________________________
(4)
认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。
[持有人签名]
投资主体名称：________________________________________________________________________
投资主体授权签字人签字：_________________________________________________
授权签字人姓名：___________________________________________________________________
授权签字人名称：____________________________________________________________________
日期：________________________________________________________________________________________
作业表
(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股份。)
对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
|
|
姓名： |
|
|
(请打印) |
地址： |
|
电话号码： 电子邮件地址： |
(请打印) ______________________________________ ______________________________________ |
日期：_ |
|
持有者签名： |
|
持有者地址： |
|