雇佣协议

本雇佣协议（本 “协议”）自2023年6月1日起由特拉华州有限责任公司Dynatrace LLC、Dynatrace LLC的母公司Dynatrace, Inc.（“母公司”）和丹尼尔·祖格尔德（“高管”）签订，自高管开始在Dynatrace LLC工作之日起生效，该协议不迟于2023年7月5日（“生效日期”）。Dynatrace LLC、母公司及其各自的子公司和其他受控关联公司在本协议中统称为 “公司”，本协议中规定的公司职责可由该定义内的任何实体履行。

鉴于，公司希望雇用高管，而高管希望根据此处包含的条款和条件受雇于公司。

因此，现在，考虑到本文中所载的共同契约和协议以及其他宝贵的对价，特此确认其收到和充足性，双方达成协议如下：

1.就业。

(a) 任期。公司应雇用高管，公司应根据本协议雇用高管，高管应自生效之日起，一直持续到根据本协议的规定（“期限”）终止此类雇佣为止。Dynatrace LLC将成为高管的记录雇主，并将维护和分发与就业相关的记录。为明确起见，除非转让时另有规定，否则从Dynatrace LLC向母公司或 “公司” 定义范围内的其他实体进行的任何公司间转让均不应被视为雇佣关系的终止。高管在公司的雇佣将 “随意”，这意味着公司或高管可以随时出于任何原因终止对高管的雇用，但须遵守本协议的条款。

(b) 职位和职责。高管应担任母公司的高级副总裁兼首席收入官，并应拥有首席执行官（“首席执行官”）不时规定的权力和职责。高管应将高管的全部工作时间和精力用于公司的业务和事务。尽管有上述规定，但经母公司董事会（“董事会”）或其相应委员会的事先批准，高管可以在其他董事会任职，前提是此类服务和活动已向首席执行官披露并且不干扰高管履行对公司的职责。同样，高管可以参与宗教、慈善或其他社区活动，前提是此类活动不干扰高管履行对公司的职责。在适用范围内，高管因任何原因终止雇用后，应被视为辞去了高管在公司或其任何相应子公司和关联公司担任的所有高管和董事会成员职位。行政部门应按照要求以合理的形式执行任何文件，以确认或执行任何此类辞职。

2.薪酬及相关事宜。

(a) 基本工资。行政人员的初始基本工资应按每年47.5万美元的费率支付。高管的基本工资应接受董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的定期审查。此处将任何给定时间有效的基本工资称为 “基本工资”。基本工资应为

以符合公司执行官通常的薪资惯例的方式支付。

(b) 激励性薪酬。

(i) 高管应有资格获得董事会或薪酬委员会不时确定的现金激励薪酬。根据董事会或薪酬委员会应确定的公司目标，高管的目标年度激励薪酬应不低于高管基本工资的百分之一（100％），哪些公司目标应与适用于母公司其他执行官的目标相同（“目标奖金”）。高管开始任职的财年（即公司2024财年，该财年始于2023年4月1日至2024年3月31日）的年度激励性薪酬将根据生效日期按比例分配。高管年度激励薪酬的实际金额（如果有）应由董事会或薪酬委员会自行决定，但须遵守可能不时生效的任何适用的激励性薪酬计划的条款。除非此处另有规定或根据适用的计划或奖励条款和条件，否则要在任何财政年度获得激励性薪酬，公司必须在支付此类激励性薪酬之日雇用高管。

(i) 高管有资格获得总额为25万美元的一次性签约奖金，减去适用的扣除额和预扣额（“签到奖金”），该奖金将在生效之日后的30天内支付，前提是高管在付款之日继续工作；此外，如果公司因故解雇了高管的雇用，或者高管辞职是出于正当理由（定义为此类条款）下文），无论哪种情况，在生效日期一 (1) 周年之前，行政部门应在终止日期（定义见下文）后的10天内向公司偿还登录奖励的总金额。

(c) 开支。根据公司当时生效并由公司为其执行官制定的政策和程序，高管有权立即获得高管在任期内履行本协议项下服务所产生的所有合理费用的报销。此外，在生效之日后的30天内，公司将偿还高管因本协议和与公司签订的相关协议而产生的合理律师费，最高不超过5,000美元。

(d) 其他福利。高管应有资格根据公司不时生效的员工福利计划参与或领取福利，但须遵守此类计划的条款。

(e) 带薪休假。根据公司适用的高管带薪休假政策，高管有权休带薪休假，该政策可能不时生效。

(f) 公平。

(i) 在高管开始任职时，经薪酬委员会批准，高管将获得 (A) 102,200个定期限制性股票单位（“RSU”）的奖励，该奖励将在四年内归属，12.5％的归属日期为公司向美国证券交易所提交8-K表格之日起六个月

委员会披露高管的任命（“首次归属日期”），其余部分按季度等额分期发放，但每种情况都取决于高管在适用的归属日期的持续服务关系；(B) 授予19,996份限制性股份，该股将在首次归属之日全额归属，但须视高管在该日期的持续服务关系而定。否则，限制性股票单位应受高管执行限制性股票单位奖励协议的条款和条件的约束，该协议与母公司2024财年向其他高级管理人员发放年度股权奖励所使用的协议基本相同（“RSU协议”）。

(ii) 此外，在高管开始任职时，经薪酬委员会批准，高管将获得122,196个基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的奖励。这些PSU将包括与PSU在2024财年向其他公司高级管理人员提供的补助金相同的财务业绩指标和其他条款。否则，PSU应受高管执行绩效股票单位奖励协议的约束，该协议与母公司2024财年向其他高级管理人员发放年度股权奖励所使用的协议基本相同（“PSU协议”），并将根据PSU协议的条款进行归属。PSU 协议、RSU 协议和任何适用的股权激励计划在本协议中统称为 “股权文件”。

(iii) 尽管股权文件中有任何相反的规定，(A) 如果公司无故解雇，或者高管在上述第 2 (f) (i) 和 (ii) 节所述股权奖励授予之日一 (1) 周年（“授予日期”）之前以及控制权变更期之外（这些术语的定义见下文）：(x) 本协议第 2 (f) (i) 节所述的 RSU 中本应在授予日一 (1) 周年当天或之前归属的部分应立即加速并自终止之日或分居协议和解除协议生效之日（定义见下文）起不可没收；以及 (y) 本协议第 2 (f) (ii) 节所述的 PSU 中本应在授予日 (1) 周年（或者，如果较晚，则为董事会或其委员会决定，公司在2024财年的业绩（相对于PSU）将立即加速并变成自终止之日、分居协议和解除协议的生效之日以及董事会或其委员会确定公司在2024财年PSU方面的业绩之日起不可没收；(B) 控制权变更各方（定义见下文）未规定在高管继续在公司工作后假设、延续或替换未归属股权奖励（定义见下文）控制权变更的生效时间，截至目前的所有未归属股权奖励控制权变更生效前夕应立即加速，自控制权变更生效之时起完全可以行使或不可没收；前提是，对于任何基于绩效的股票奖励，全额归属将意味着归属目标水平；此外，如果控制权变更的生效时间发生在适用业绩期的最后一天或之后，但在任何基于绩效的股票归属之前奖励，全额归属将意味着在确定的等级上归属根据业绩期结束时的实际业绩；(C) 为避免疑问，如果控制权变更各方没有规定假设、延续或替换高管持有的既得奖励（定义见股权文件），则此类既得奖励不得终止，而是在控制权变更（或符合第 409A 条的最早日期）时根据应付的对价结算与控制权变更相关的母公司普通股；以及 (D) 第 6 (a) 条 (ii) 本协议的内容应

如果公司无故解雇，或者高管在控制权变更期内出于正当理由解雇，则适用（此类条款的定义见下文）。

3. 终止。在以下情况下，可以在不违反本协议的情况下终止对高管的雇用：

(a) 死亡。根据本协议，高管的雇用应在去世后终止。

(b) 残疾。如果高管残疾，在任何12个月内连续六 (6) 个月内无法履行本协议规定的高管当时现有职位或职位的基本职能，无论有没有合理的便利，公司都可以终止对高管的雇用。如果出现任何疑问，高管在任何时期内是否因无法履行高管当时的现有职位或职位的基本职能，无论是否有合理的便利，高管都可以应公司的要求，向公司提交一份由公司选定的医生提供的合理详细的证明，高管或高管的监护人对高管或高管的监护人对高管是否能够履行基本职能没有合理的异议他当时就存在了职位或职位或已残疾，如果残疾，则这种残疾预计会持续多长时间，就本协议而言，此类认证应是问题的决定性结果。行政部门应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题而高管未能提交此类认证，则公司对此类问题的决定对高管具有约束力。本第 3 (b) 条中的任何内容均不得解释为放弃行政部门根据现行法律享有的权利（如果有的话），包括但不限于 1993 年《家庭和病假法》、29 U.S.C. §2601 等，以及《美国残疾人法》，42 U.S.C. §12101 等。

(c) 公司因故解雇。公司可以根据本协议因故终止对高管的雇用。就本协议而言，“原因” 是指以下任何一项：

(i) 高管的行为构成与高管履行职责有关的重大不当行为，包括 (A) 故意不履行或拒绝履行首席执行官要求的重大责任；(B) 在任何重大问题上对首席执行官不诚实；或 (C) 挪用公司或其任何子公司或关联公司的资金或财产，但偶尔、惯常和微不足道地将公司财产用于其他用途个人目的；

(ii) 行政部门实施的行为符合 (A) 任何重罪或 (B) 涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；

(iii) 高管的任何不当行为，无论是否在高管任职期间，如果高管继续担任同一职位，有理由预期会对公司或其任何子公司或关联公司造成物质伤害或声誉损害；

(iv) 在首席执行官发出不履行此类职责的书面通知后，高管继续不履行本协议规定的几乎所有职责（由于高管的身体或精神疾病、丧失工作能力或残疾原因除外），这种情况持续了30天以上；

(v) 行政部门故意违反本协议第 8 节或《限制性契约协议》（定义见下文）的任何条款；

(vi) 高管严重违反公司任何书面雇佣政策；或

(vii) 高管在接到公司的合作指示后，未能合理地配合真正的内部调查或监管或执法机构的调查，或者故意销毁或未能保存已知与此类调查相关的文件或其他材料，或者诱使他人不合作或出示与此类调查有关的文件或其他材料。

(d) 公司无故终止。公司可以根据本协议随时无故终止对高管的雇用。公司根据本协议终止对高管的雇用，如果不构成第 3 (c) 条规定的因故解雇，也不是由于第 3 (a) 或 (b) 条规定的高管死亡或残疾所致，则应被视为无故解雇。

(e) 由行政部门解雇。高管可以出于任何原因随时终止本协议下的雇用，包括但不限于正当理由。就本协议而言，“正当理由” 是指在未经高管同意（每个事件都是 “正当理由条件”）发生以下任何事件后，高管已经完成了正当理由流程（以下定义）的所有步骤：

(i) 如果在控制权变更期期间，高管 (i) 不再拥有与控制权变更期之前高管对公司运营的责任、权力或职责相同或更大的职责、权力或职责范围，则高管的责任、权力或职责大幅减少（包括但不限于，为避免疑问），(ii) 不再向相同或同等工作汇报标题是高管在控制权变更期之前报告的标题，大幅减少了高管对公司运营的责任、权力或职责，或 (iii) 被分配了与控制权变更期之前高管作为高级副总裁、首席收入官的地位或角色存在重大不一致的任何职责）；

(ii) 高管的基本工资大幅减少，但基于公司财务业绩的全面减薪除外，同样影响了公司所有或基本上所有高级管理层员工，或者公司未能支付应付给高管的任何薪酬；

(iii) 要求行政部门搬迁其个人住所作为就业条件；或

(iv) 公司严重违反本协议。

“正当理由流程” 包括以下步骤：

(i) 行政部门本着诚意合理地确定出现了正当理由条件；

(ii) 高管在首次出现正当理由条件后的60天内以书面形式通知公司；

(iii) 行政部门在收到此类通知后的不少于30天内（“治愈期”），真诚地配合公司努力纠正正当理由状况；

(iv) 尽管做出了这些努力，但正当理由条件仍然存在；以及

(v) 行政部门在治愈期结束后的60天内终止雇用。

如果公司在治愈期内治愈了正当理由状况，则应将正当理由视为没有发生。

如果高管因任何原因终止在公司的工作，公司应向高管（或高管的授权代表或遗产）支付或提供（i）在解雇之日之前赚取的任何基本工资；（ii）未付的费用报销（受本协议第2（c）节的约束）；以及（iii）截至该日高管在公司任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利解雇，应根据以下条款支付和/或提供哪些既得福利此类员工福利计划（统称为 “应计债务”）。

4. 终止通知和日期。

(a) 终止通知。除第 3 (a) 节规定的解雇外，公司解雇高管或高管的任何此类解雇均应通过书面解雇通知向本协议其他各方通报。就本协议而言，“终止通知” 是指表明本协议所依据的具体终止条款的通知。

(b) 终止日期。“解雇日期” 是指：(i) 如果高管因死亡而被解雇，则为死亡日期；(ii) 如果高管根据第 3 (b) 条因残疾或公司根据第 3 (c) 条因故解雇高管的雇佣关系，则为发出解雇通知的日期；(iii) 如果公司根据第 3 (d) 条无故终止了高管的雇佣关系，则为该日期发出解雇通知或公司在解雇通知中另行规定的日期；(iv) 如果高管的雇佣是行政部门根据第 3 (e) 条解雇，但出于正当理由除外，在发出解雇通知之日起30天后；(v) 如果高管出于正当理由根据第 3 (e) 条解雇高管，则为治愈期结束后发出解雇通知的日期。尽管有上述规定，如果高管向公司发出终止通知，公司可以单方面加快终止日期，就本协议而言，这种加速不应导致公司终止协议。

5. 公司无故解雇或高管在控制权变更期之外出于正当理由解雇时的遣散费和福利。如果公司根据第 3 (d) 节的规定无故终止了高管的雇用，或者高管根据第 3 (e) 条的规定出于正当理由终止雇用，则除应计债务外，还有 (i) 高管签署离职协议并以某种形式和方式解除雇佣金

令公司满意，其中应包括但不限于全面解除针对公司及所有关联人和实体的索赔，重申高管的所有持续义务（定义见下文），并应规定，如果高管违反任何持续义务，遣散费的所有支付应立即停止（“离职协议和解除协议”），以及（ii）分居协议和解除协议在60天内变得不可撤销在终止日期（或更短的期限）之后如分居协议和解除协议中所述），其中应包括七（7）个工作日或日历日的撤销期（如果适用）：

(a) 公司应向高管支付相当于 (i) 高管基本工资 12 个月的总和（如果是出于第 3 (e) (ii) 节所述的正当理由解雇，则不考虑高管基本工资的任何减少），以及 (ii) 在截至解雇之日之前的财政年度中获得的任何奖金金额，前提是以前未支付的，以及如果高管的雇佣没有被解雇（（i）和（ii）统称为 “遣散费”），则本来可以支付；以及

(b) 在高管按适用的在职员工费率自付保费以及高管根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）适当选择领取福利的前提下，公司应每月向团体健康计划提供者、COBRA提供者或高管支付相当于高管继续受雇后公司为向高管提供健康保险而缴纳的每月雇主缴款公司直到 (A) 最早的 12 个月终止之日的周年纪念日；(B) 高管根据任何其他雇主的团体医疗计划有资格获得团体医疗计划福利；或 (C) 终止高管在COBRA下的延续权；但是，前提是公司确定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法向团体健康计划提供者或COBRA提供者（如果适用）支付此类款项，那么公司应将此类付款转换为工资付款在上述规定的时间内直接提交给行政部门。此类款项应扣除与税收相关的扣除和预扣款，并在公司的正常工资发放日期支付。

在应纳税范围内，根据第5条应付的款项，应根据公司的薪资惯例，在终止之日后的60天内在12个月内分期支付；但是，如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则遣散费在符合内部法规第409A条所指的 “不合格递延薪酬” 的范围内经修订的1986年《税收法》（“该法”）应在第二部开始支付日历年截至该60天期限的最后一天；此外，前提是首期付款应包括追补付款，以支付追溯到终止之日后一天的款项。就财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付的每笔款项均旨在构成单独的付款。

6.公司无故解雇或高管在控制权变更期内出于正当理由解雇时的遣散费和福利。如果 (i) 公司根据第 3 (d) 节的规定无故解雇高管，或 (b) 第 3 (e) 节规定的高管出于正当理由解雇，以及 (ii) 解雇日期在第一次事件发生前 3 个月或后 12 个月内，则本第 6 节的规定应代替并明确取代第 5 条的规定构成控制权变更（此类期间，“控制权变更期”）。控制期变更后，这些条款将终止，不再具有任何效力或效力。

(a) 如果公司根据第 3 (d) 条的规定无缘无故终止了高管的雇用，或者高管出于正当理由终止了雇佣关系

根据第 3 (e) 节的规定，终止日期发生在控制权变更期内，那么，除了应计债务外，在高管签署分居协议和解除协议以及分居协议和解除协议完全生效的前提下，所有这些都必须在《分居协议和解除协议》规定的时限内，但无论如何不得超过终止之日后的 60 天：

(i) 公司应一次性向高管支付一笔现金，金额等于 (i) 高管当时的基本工资 18 个月的总和（如果是出于第 3 (e) (ii) 节所述的正当理由解雇，则不考虑高管基本工资的任何减少）以及 (ii) 在截至解雇之日之前的财政年度中获得的任何奖金金额以前未支付的款项，如果高管的雇佣没有被解雇 (i) 和 (ii)，则本应支付，统称为 “变动控制付款”）；以及

(ii) 尽管任何适用的期权协议或其他股票奖励协议中有任何相反的规定，但所有限制性股票奖励、股票期权和其他须由高管持有的归属的股票奖励（“未归属股权奖励”）应立即加速，自 (i) 终止之日或 (ii) 分离协议和发行生效日期（“加速归属日”）起完全可行使或不可没收；前提是此类未归属股权奖励的归属应停止并且从终止之日起暂停至此处定义的加速归属日，届时未归属权益奖励应全部归属；并进一步规定，对于任何基于绩效的股票奖励，全额归属将意味着归属目标水平；此外，如果终止日期发生在适用业绩期的最后一天或之后，但在任何基于绩效的股票奖励归属之前，则完全归属将意味着归属其水平是根据截至年底的实际表现确定的水平演出周期。为避免疑问，除非行政部门签署此处提及的分居协议和解除协议，并且该分居协议和释放生效，否则不会加速归属；以及

(iii) 在高管按适用的在职员工费率自付保费金额以及高管根据COBRA适当选择领取福利的前提下，公司应每月向团体健康计划提供者、COBRA提供者或高管支付相当于如果高管在 (A) 18个月周年之初之前一直受雇于公司为向高管提供健康保险而缴纳的每月缴款解雇；(B) 高管的资格对于任何其他雇主的团体医疗计划下的团体医疗计划福利；或 (C) 终止高管在COBRA下的延续权；但是，如果公司认定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法向团体健康计划提供者或COBRA提供者（如果适用）支付此类款项，则公司应将此类款项转换为直接向高管支付的工资单在上面指定的时间段内。此类款项应扣除与税收相关的扣除和预扣款，并在公司的正常工资发放日期支付。为避免疑问，上述应纳税款如果支付给高管，而不是向团体健康计划提供者或COBRA提供者支付，则可以用于任何目的，包括但不限于COBRA下的延续保险。

在应纳税范围内，根据本第 6 (a) 条应支付的款项应在终止日期或变更日期后的 60 天内支付或开始支付

控制；但是，如果60天期限从一个日历年开始到第二个日历年结束，则此类款项只要符合《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬”，则应在第二个日历年度的60天期限的最后一天之前支付或开始支付。

(b) 附加限制。

(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司向高管或为高管利益而支付或分配的任何补偿、付款或分配的金额，无论是根据本协议的条款支付或应付、分配或可分配，均以符合《守则》第 280G 条及其适用法规（“总付款”）的方式计算，均需缴纳本节征收的消费税根据该守则 4999，则总付款额应减少（但不低于）零），因此所有付款总额的总额应比行政部门缴纳《守则》第4999条征收的消费税金额少1.00美元；前提是，只有当高管获得的税后金额（定义见下文）高于行政部门在不扣减总额时获得的税后金额（定义见下文）时，才会进行这种削减。在这种情况下，总付款额应按以下顺序减少，在每种情况下，均按时间倒序排列，从受本守则第280G条约束的交易完成后最长支付的总付款额开始：(1) 不受《守则》第 409A 条约束的现金支付；(2) 受《守则》第 409A 条约束的现金支付；(3) 基于股权的现金支付付款和加速；以及 (4) 其他非现金形式的福利；前提是就上述所有总补助金而言，所有金额或根据Treas无需计算的付款。Reg. §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c) 应在根据Treas计算的任何金额之前减少。Reg. §1.280G-1，Q&A-24 (b) 或 (c)。

(ii) 就本第 6 (b) 节而言，“税后金额” 是指总补助金金额减去行政部门收到总补助金后向行政部门征收的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税。为了确定税后金额，行政部门应被视为在作出决定的日历年按适用于个人的最高联邦所得税边际税率缴纳联邦所得税，按每个适用州和地方最高的个人税边际税率缴纳州和地方所得税，扣除此类州和地方税可能获得的联邦所得税的最大减免。

(iii) 是否应根据第6 (b) (i) 条减少总付款额的决定应由公司选定的全国认可会计师事务所（“会计师事务所”）作出，该会计师事务所应在终止之日后的15个工作日内（如果适用）或公司或高管合理要求的更早时间向公司和高管提供详细的支持计算结果。在没有明显错误的情况下，会计师事务所的任何决定均对公司和高管具有约束力。

(a) 定义。就本第 6 节而言，以下术语应具有以下含义：

“控制权变更” 是指以下任何一项：(i) 将母公司的全部或几乎全部资产合并出售给无关的个人或实体（或一致行动的一群人或实体）；（ii）根据以下规定进行合并、重组或合并

非关联个人或实体（或一致行动的一群人或实体）收购母公司（y）拥有选举董事会多数成员的投票权的母公司（y）的股本，或（z）占母公司已发行和流通股本的百分之五十（50％）以上，（iii）将母公司已发行和流通股本的百分之五十（50％）出售给非关联个人或实体（或一群人或实体一致行动），或 (iv) 除公开发售以外的任何其他交易（如下文定义），在这种交易中，母公司在此类交易前夕的未决投票权的所有者在交易完成后不直接或间接拥有母公司或任何继承实体（或其最终母公司，如果适用）的至少多数未决投票权，但直接从母公司收购证券的结果除外，不包括第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条的每项条款的发行在董事会批准的融资交易中由母公司提供。“公开出售” 是指根据《证券法》注册公开发行进行的任何出售，或根据根据《证券法》颁布的第144条通过经纪商、交易商或做市商向公众进行的任何出售。

7. 第 409A 节。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第 409A 条所指的高管离职时，公司确定高管是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定雇员”，则在高管根据本协议或其他由高管有权获得的任何付款或福利的范围内离职将被视为递延补偿，否则需缴纳20％的额外税款根据《守则》第 409A (a) 条，由于适用《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条，此类补助金不得支付，也不得在 (A) 高管离职后六个月零一天或 (B) 高管去世后较早的日期之前发放。如果以其他方式分期支付任何此类延迟的现金付款，则第一笔款项应包括追补付款，涵盖如果不适用本规定，本应在六个月内支付的金额，分期付款的余额应按原定时间表支付。

(b) 根据本协议提供的所有实物福利和有资格获得报销的费用应由公司提供或由高管在本协议规定的期限内支付。所有报销款应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，都不得在发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天之后支付任何报销款。在一个应纳税年度内提供的实物补助金额或可报销的费用不应影响在任何其他应纳税年度提供的实物补助金或有资格报销的费用（适用于医疗费用的任何终身或其他总额限制除外）。这种获得报销或实物补助的权利不受清算或换成其他福利的限制。

(c) 如果本协议中描述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的 “不合格递延薪酬”，并且此类款项或福利应在高管解雇时支付，则此类款项或福利只能在高管 “离职” 时支付。应根据《财政部条例》第1.409A-1 (h) 条规定的假设确定是否以及何时离职。

(d) 双方打算根据《守则》第409A条管理本协议。如果本协议的任何条款在是否符合《守则》第 409A 条方面含糊不清，则应以这种方式解读该条款

因此，本协议下的所有付款均符合《守则》第 409A 条。就财政部法规第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议或限制性契约协议支付的每笔款项均旨在构成单独的付款。双方同意，根据任何一方的合理要求，可以对本协议进行修改，以完全遵守本守则第409A条和所有相关规章制度，以保留本协议规定的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

(e) 如果本协议的任何条款被确定为受《守则》第409A条约束的递延薪酬，但不符合该条款的豁免或条件，公司不作任何陈述或保证，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

8. 持续义务。

(a) 限制性盟约协议。作为雇用条件，行政部门必须签订限制性契约协议，其中除其他条款外，包括保密、发明转让、非招标和非竞争义务，作为附录A（“限制性契约协议”）1。高管承认并同意，根据第 5 条和第 6 节的规定，在公司无故解雇或他出于正当理由解雇时，他有资格获得的遣散费和福利是他和公司为支持《限制性契约协议》中规定的离职后非竞争契约而共同商定的公平合理对价。就本协议而言，本第 8 节中的义务以及与保密、发明转让或其他限制性契约有关的任何其他协议中产生的义务应统称为 “持续义务”。

(b) 第三方协议和权利。高管向公司表示，高管执行本协议、高管在公司任职以及执行高管对公司的拟议职责不会违反高管对任何前雇主或其他方承担的任何义务。在高管为公司工作时，高管不得披露或使用任何违反与任何此类前雇主或其他方达成的任何协议或权利的任何信息，高管也不会将属于或从任何此类先前雇主或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到公司场所。

(c) 诉讼与监管合作。在高管任职期间和之后，高管应在以下方面与公司充分合作：(i) 对目前存在的或将来可能针对公司或代表公司提起的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉，这些索赔或诉讼与高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关；(ii) 对公司认为高管可能知道或了解的任何事项进行内部或外部调查。高管在此类索赔、行动或调查方面的充分合作应包括但不限于与律师会面，回答问题或为发现或审判做准备，以及在双方方便的时候代表公司出庭作证。在高管任职期间和之后，高管还应与公司充分合作，对任何联邦、州或地方监管机构进行任何调查或审查，因为任何此类调查或审查都与高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关。公司应向高管偿还因高管履行本第 8 (c) 条规定的义务而产生的任何合理的自付费用，以及

高管的解雇日期，应尽最大努力安排和限制高管合作的需求，以免干扰高管的个人或其他职业义务。

(d) 救济。高管同意，很难衡量高管违反持续义务可能对公司造成的任何损失，而且无论如何，金钱赔偿不足以弥补任何此类违规行为。因此，高管同意，如果高管违反或打算违反持续义务的任何部分，除了可能拥有的所有其他补救措施外，公司还有权获得禁令或其他适当的衡平救济，以限制任何此类违规行为，而无需证明或证明对公司造成任何实际损害。

(e) 受保护的披露和其他受保护的行动。本协议中的任何内容均不得解释或适用为禁止行政部门就行政部门合理认为可能违反联邦或州法律的任何作为或不作为向任何政府机构或其他政府实体（“政府机构”）作出任何真诚报告，也不得禁止行政部门作出受适用的联邦或州法律或法规的反报复或举报人条款保护的其他披露。此外，本协议中的任何内容均不限制行政部门与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括行政部门在不通知公司的情况下提供文件或其他信息的能力。此外，为避免疑问，根据2016年联邦《保护商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，或根据本协议或限制性契约协议，行政部门不得因以下商业秘密披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；以及 (ii) 仅为以下行为披露：举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (b) 在投诉或其他方面提出在诉讼或其他诉讼中提交的文件，如果此类文件是密封提交的。

9. 同意管辖权。双方特此同意接受马萨诸塞州联邦州和联邦法院的管辖。因此，对于任何此类法院诉讼，行政部门 (a) 服从此类法院的属人管辖权；(b) 同意送达诉讼；(c) 放弃与属人管辖权或送达诉讼程序有关的任何其他要求（无论是法规、法院规则或其他规定的）。

10. 整合。本协议与《限制性契约协议》、《持续义务协议》和《股权文件》一起，构成了双方就本协议标的物达成的完整协议，取代了双方先前就该标的达成的所有协议。

11.预扣税；税收影响。公司根据本协议向高管支付的所有款项均应扣除公司根据适用法律要求预扣的任何税款或其他金额。本协议中的任何内容均不得解释为要求公司支付任何款项，以补偿高管与任何付款或福利相关的任何不利税收影响，或从任何付款或福利中扣除或预扣任何款项。

12. 分配。未经对方事先书面同意，高管和公司均不得通过法律或其他方式转让本协议或其中的任何权益；但是，公司可以在未经高管同意的情况下将其在本协议（包括限制性契约协议）下的权利和义务转让给公司此后将与之签订协议的任何关联公司或任何个人或实体

重组、与之合并，或将其全部或大部分财产或资产转让给谁；此外，如果高管继续受雇或根据本协议受雇于公司、买方或其任何关联公司参与任何此类交易，则高管无权仅凭此类重组、合并或根据本协议第 6 条获得任何付款、福利或归属。本协议应确保高管和公司以及每位高管和公司各自的继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人的利益并对其具有约束力。

13. 可执行性。如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何部分或任何部分的任何条款）在任何程度上被具有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况以外的情形下的适用，均不受影响，本协议的每部分和条款均有效且可强制执行法律允许的最大范围。

14. 生存。本协议的条款在本协议终止和/或高管雇佣终止后继续有效，但不得超过本协议中包含的条款所必需的范围。

15.豁免。除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不妨碍该条款或义务的后续执行，也不应被视为对任何后续违约行为的放弃。

16. 通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自送达，或者通过全国认可的隔夜快递服务机构或挂号信或挂号信发送，邮费已预付，要求退货收据，则在高管向公司提交的最后一个书面地址向高管提交，或者就公司而言，则需要董事会注意，则足够了。

17. 修正案。本协议只能通过高管以及公司和母公司的正式授权代表签署的书面文书进行修改或修改。

18. 对其他计划和协议的影响。为了解释公司任何福利计划、计划或政策的条款，高管根据本协议的规定出于正当理由选择辞职，不应被视为高管自愿终止雇用。本协议中的任何内容均不得解释为限制高管在公司福利计划、计划或政策下的权利，但除本协议或任何后续提供额外遣散费的股权奖励协议外，高管无权根据任何公司遣散费计划、录取通知书或其他安排获得任何遣散费。如果高管是与公司签订的协议的当事方，该协议根据该计划或协议以及本协议规定了付款或福利，则以本协议的条款为准，高管只能根据本协议获得报酬，不能两者兼而有之。此外，本协议的第5条和第6节是相互排斥的，在任何情况下，行政部门都无权根据本协议第5节和第6节获得补助金或福利。

19. 适用法律。这是一份马萨诸塞州合同，应根据马萨诸塞州联邦法律进行解释并在所有方面受其管辖

使其法律冲突原则生效.对于与联邦法律有关的任何争议，此类争议应根据美国第一巡回上诉法院解释和适用的法律裁决。

20. 条件。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议的有效性应以 (i) 如果公司提出要求，高管令人满意地完成了推荐和背景调查，以及 (ii) 高管提交令人满意的证据，证明高管获得在美国工作的合法授权。

21. 对应物。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订和交付时均应视为原件；但这些对应方共同构成同一份文件。

双方签署了自 “生效日期” 生效的本协议，以昭信守。

DYNATRACE LL

DYNATRACE, INC.

行政的

附录 A

限制性契约协议