DEFA14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》（修正案编号）

由注册人提交 ☑

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐ 最终委托书

☑ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

NetApp, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☑ 无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

股票计划授权提案 NetApp 2023 年 7 月 31 日

前瞻性安全港声明本演示文稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述都是直接或间接提及未来事件或结果的陈述，因此本质上不是事实，而是仅反映我们目前对未来事件的看法，并基于许多假设和评估。这些陈述包括但不限于关于我们未来增长、价值创造战略和竞争的陈述。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。实际业绩可能与我们的陈述存在重大差异，原因有很多，包括但不限于我们跟上快速的行业、技术和市场趋势以及我们运营所在市场的变化的步伐的能力，我们执行不断演变的云战略以及引入和获得市场认可我们的产品和服务的能力，在有利的条款和条件下维持客户、合作伙伴、供应商和合同制造商关系的能力，全球政治、宏观经济和市场状况，包括通货膨胀、利率上升和外汇波动以及由此对我们产品需求的影响、COV1D-19 疫情（包括供应链中断）对我们业务运营的影响、财务业绩和运营业绩、重大网络安全和其他安全漏洞、美国政府支出的变化、收入季节性、法律或法规的变化，包括与隐私、数据保护和信息安全有关的法律或法规，以及我们管理毛利率的能力。我们不时向美国证券交易委员会提交的报告和文件中更全面地描述了这些因素以及其他可能影响我们未来业绩的同样重要的因素，包括我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，可在www.sec.gov上查阅。本演示文稿中包含的所有前瞻性陈述均基于我们截至本文发布之日获得的信息。除非法律要求，否则我们不承担任何根据新信息、未来事件或其他方式更新或修改任何前瞻性陈述的义务。NetApp 2 © 2023 NetApp, Inc. 版权所有。

股权薪酬对我们的价值创造战略至关重要 NetApp 要求通过在 2024 财年和 2025 财年继续实施基础广泛的股权激励计划来支持我们薪酬计划的竞争力，以支持我们的薪酬计划的竞争力，以吸引和留住软件行业和我们经营的地理区域的高技能员工，以推进我们的增长战略和创新培育绩效薪酬文化，在员工中提倡所有权心态，以激励我们长期价值创造符合股东利益的长期价值如果股东不批准新股申请，则为战略计划保留现金，以避免增加长期薪酬计划现金配置的负面后果——股权赠与实践 12,700,000 股新股申请 3% 3年平均燃烧率 6% 股票申请稀释 38% 的员工获得了 2013 财年的股权激励 12.9% 导致总悬置期限 2 年预计计划期限过去三个财年的平均年度摊薄是 2.4% 3 © 2023NetApp, Inc. 版权所有。

股权激励计划反映了领先的治理实践 NetApp 的 2021 年股权激励计划于 2021 年获得股东批准。今年的提案反映了强有力的股权薪酬计划做法没有变化 $ 我们通过以下方式促进股东价值：· 向 38% 的员工（2013 财年）授予股权以推动所有权和问责文化·将很大一部分高级管理人员股权激励分配给基于绩效的长期奖励。在2013财年，有13％的奖励是以绩效为基础的限制性股票单位的形式授予的，这些股权在3年后有资格根据绩效进行归属·要求将服务归属的年度RU补助金归属4年·强制在自愿终止时没收未归属的奖励·购买市场股票以抵消股权激励计划的稀释影响·吸引和留住高技能人才以成功执行我们的战略优先事项，我们相对于较低的自愿流失率就证明了这一点行业和高工作录取率 ü股权激励计划治理条款反映了最佳市场实践 ü 没有常青条款 ü 不对期权进行自由的股票回收 ü 严格的重新定价禁令 ü 高管奖励需要回扣 ü 没有折扣的增值奖励 ü 股东的定期批准（最后一次提交投票是在2021年）ü 限制非雇员董事奖励 ü 投资后对高管持有12个月的要求 ü 由独立人才和薪酬委员会管理 © 2023NetApp, Inc. 版权所有。