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附录 3.1

经修订和重述的章程

雅各布斯解决方案公司

（特拉华州的一家公司）

2023年7月6日

第一条

办公室

第 1.1 节注册办事处。Jacobs Solutions Inc.（以下简称 “公司”）在特拉华州的注册办事处应位于威尔明顿奥兰治街1209号，该地址的注册代理人的名称应为公司信托公司。

第 1.2 节主要办公室。公司业务交易的主要办公室应设在德克萨斯州达拉斯市布莱恩街1999号3500套房。特此授予董事会（以下简称 “董事会”）将上述主要办公室从一个地点改为另一个地点的全部权力和权力。

第 1.3 节其他办公室。根据董事会可能不时确定的或公司业务的要求，公司还可能在特拉华州内外的其他地方设立一个或多个办事处。

第二条

股东会议

第 2.1 节年度会议。公司股东年度会议应在董事会通过决议确定的时间和日期举行，以选举董事会和处理此类会议之前可能发生的其他适当事务。在任何年度股东大会上，只能提名候选人参加董事会选举，并且只能处理或考虑应适当提交会议的其他事务。为了在年会上妥善提名，并将其他事务的提案妥善提交年会，其他事务的提名和提案必须 (a) 在董事会发出或根据董事会指示发出的公司会议通知（或其任何补编）中指明，(b) 在年会上、董事会或根据董事会的指示以其他方式适当提出，或 (c) 以其他方式适当要求在年会之前提出根据本章程成为公司的股东。为了让股东在年会上适当要求提名候选人参加董事会选举或提出其他事务提案，股东必须 (i) 在董事会发出年度会议通知时或在董事会指示下是登记在册的股东，(ii) 有权在该年会上进行投票，(ii) 遵守本章程中规定的程序有关此类业务或提名的法律。前一句应是股东在年度股东大会之前提出提名或其他商业提案的专有手段（根据经修订的1934年《证券交易法》（以及根据该法颁布的规章制度、《交易法》）（或任何后续规则），并包含在公司会议通知中的1934年《证券交易法》第14a-8条适当提出的事项除外）。

第2.2节特别会议。出于任何目的或目的召开股东特别会议，均可由董事会、董事会正式指定的董事会委员会召集，其权力和权力，如董事会决议或本章程所规定，包括召开此类会议的权力，也可由董事会主席召集。除非法规或公司注册证书另有规定，否则任何其他人不得召开特别会议。在任何股东特别会议上，只能进行或考虑此类业务，这些业务应根据公司的会议通知妥善提交会议。要适当地提交特别会议，业务提案必须 (a) 在董事会发出或根据董事会指示发出的公司会议通知（或其任何补充文件）中指明，或 (b) 以其他方式由董事会或按照董事会的指示在特别会议之前提出。董事会选举人选可以在股东特别会议上提名候选人，届时将根据公司的会议通知选出董事 (a) 由董事会或根据董事会的指示选出董事，或 (b) 前提是董事会已确定董事应在该会议上由公司任何股东选出，该股东在发出该特别会议通知时和当时是登记在册的股东在特别会议中，(ii) 有权在会议上投票，(iii) 遵守规定的程序在本章程中就此类提名作出规定。前一句应是股东在股东特别大会之前提出提名或其他商业提案的唯一手段（根据《交易法》（或任何后续规则）根据第14a-8条适当提出并包含在公司会议通知中的事项除外）。

第 2.3 节会议地点。所有股东会议应 (a) 在特拉华州内外的地点举行，和/或 (b) 在每种情况下均通过远程通信方式举行，这些地点由根据和根据本章程召集相应会议的人员不时指定，并在根据和根据本章程发布的相应通知中指定。

第 2.4 节股东通知的记录日期；投票。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何休会或推迟上获得通知或投票，或者有权根据公司注册证书第九条在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利，或者有权就任何股票变更、转换或交换或为任何目的行使任何权利其他合法行动，董事会可能在提前，记录日期，不得超过该会议日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也不得超过任何其他行动的六十 (60) 天或少于十 (10) 天。

如果董事会没有这样确定记录日期，那么：(i) 确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日前一天营业结束时；(ii) 确定任何股东的记录日期其他目的应在首次表示书面同意之日；(iii) 确定任何股东的记录日期其他目的应在董事会通过与之相关的决议之日工作结束时进行。

有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会或推迟；但是，前提是董事会可以为延期或推迟的会议确定新的记录日期。

第 2.5 节会议通知。除非法律另有要求，否则每一次股东大会的通知，无论是年度还是特别会议，均应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天向有权在该会议上投票的每位记录在案的股东发出，方法是亲自将打字或印刷的通知交给股东，或者将此类通知存入美国邮政中，装在预付邮资的信封中，寄给股东向公司秘书（“秘书”）提供的地址上的股东“) 出于此目的，或者，如果股东没有为此目的向秘书提供地址，则使用秘书最后知道的股东地址，或者通过收到通知的股东同意的电子传输形式，除非特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）（或任何后续条款）第232（e）条（或任何后续条款）禁止的范围内。

股东可通过向公司发出书面通知撤销对通过电子传输接收通知的任何同意。如果 (i) 公司无法通过电子传输方式连续交付公司根据该同意发出的两 (2) 份通知，以及 (ii) 公司秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力，则任何此类同意均应被视为已撤销；但是，无意中未能将此类无能视为撤销不会使任何会议或其他行动失效。

按照上述规定发出的通知应被视为已送达股东：(i) 如果是亲自送达，则在交付给股东时；(ii) 如果是通过邮寄方式，存放在美国邮政中；(iii) 如果是通过传真发给股东同意接收通知的号码；(iv) 如果是通过电子邮件，则发送到股东同意的电子邮件地址接收通知；(v) 如果通过在电子网络上发帖以及单独向股东发出有关此类特定帖子的通知，则在(a) 此类张贴和 (b) 单独发出此类通知；以及 (vi) 如果通过任何其他形式的电子传输，则向股东发出较晚者。在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是通过电子传输形式发出的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

除非法律另有明确要求，否则无需发布任何股东大会通知。每份股东大会通知均应说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，还应说明召开会议的目的。不得要求向任何本应放弃此类通知的股东发出任何股东大会的通知，任何亲自或通过代理人出席该会议的股东均应视为放弃了此类通知，但由于会议不是合法召集或召集而在会议开始时出于反对任何业务交易的股东除外。除非法律另有明确要求，否则如果在休会或推迟的会议上宣布任何延期或推迟的股东会议的时间和地点，则无需发出通知。

第 2.6 节股东提名人的预先通知；其他事项。

(a) 年度股东大会。

(i) 根据本章程第 2.6 (c) (iv) 节，股东必须以适当的书面形式（包括本章程第 2.7 节所要求的已填写和签署的问卷、陈述和协议）及时发出通知，但不受本章程第 2.6 (c) (iv) 节的约束，才能让股东在年度会议上妥善提交任何提名或任何其他事务根据本第 2.6 节以书面形式向秘书提交其补编否则，此类其他业务必须是股东采取行动的适当事项。

(ii) 除公司根据下文第 2.6 (d) 节提交的任何年度股东大会委托书中包含的提名外，为了及时，秘书必须在第 120 天开业之前，也不得迟于上一年年会一周年前第 90 天营业结束时在公司主要执行办公室收到股东通知；但是，前提是, 如果年度会议的日期超过三十 (30) 天在该周年纪念日之前或之后六十 (60) 天以上，股东的通知必须不早于该年会日期前第 120 天开业之日，也不得迟于该年会日期前第 90 天营业结束之日，或者，如果该年会日期的首次公开公告距离该日期不到一百 (100) 天该年会首次公开宣布该年会日期之后的第 10 天由公司制造。在任何情况下，年会的休会或推迟或公开发布均不得开始如上所述向股东发出通知的新期限。

(iii) 尽管前一段中有相反的规定，但如果董事会增加了董事会当选的董事人数，并且公司在上一年年会一周年前至少一百 (100) 天没有公开宣布提名所有董事候选人或具体说明增加后的董事会规模，则本第 2.6 (a) 节要求的股东也应发出通知被认为是及时的，但仅限于任何新职位的被提名人如果秘书不迟于公司首次发布此类公告之日后的第 10 天营业结束时在公司主要执行办公室收到，则由此类增加产生。

(iv) 此外，为了及时起见，本第 2.6 (a) 节所要求的股东通知应在必要时进一步更新和补充，以便该通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起以及会议或任何休会或推迟前十 (10) 个工作日均真实无误，且此类更新和补充必须由秘书收到在不迟于五 (5) 个工作日后在公司的主要执行办公室办理如果需要在记录日期之前进行更新和补充，则为会议记录日期，则不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，如果需要在会议前十 (10) 个工作日进行更新和补充，则需要在会议前十 (10) 个工作日或任何休会或推迟会议的情况下休会或推迟。

(v) 股东或拟议被提名人根据本第 2.6 (a) 节提供信息或更新的义务不应限制公司对该人提供的任何通知或信息中任何缺陷的权利，不得延长本第 2.6 (a) 节规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许该人修改或更新任何提名或提案（如适用），或提交任何新的提名或提案，包括替换或添加被提名人或提案（如适用）。在根据本第 2.6 (a) 节及时发出通知的最后一天之后，股东不得以任何方式纠正任何阻碍提交提案或提名拟议被提名人的缺陷。

(b) 股东特别会议。

(i) 在不违反本章程第 2.6 (c) (iv) 条的前提下，如果公司召开股东特别大会以选举一 (1) 名或多名董事加入董事会，则任何股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司根据本章程第 2.2 条召开会议的通知中规定的职位，前提是股东以适当的书面形式（包括填写并签署的问卷、陈述和协议）及时发出通知根据本章程第 2.7 节的要求），并根据本第 2.6 节以书面形式向秘书及时更新和补充。为了及时起见，秘书必须在公司主要执行办公室收到股东的通知，不得早于该特别会议举行之日前第 120 天营业开始时，也不得迟于该特别会议日期前第 90 天营业结束时，或者如果该特别会议日期的首次公开公告不到一百 (100) 天该特别会议的日期，即首次发布公告之日后的第 10 天说明特别会议的日期以及董事会提议在这次会议上当选的候选人.在任何情况下，特别会议的休会或推迟，或公开宣布特别会议，均不得开始向股东发出上述通知的新时限。

(ii) 此外，为了及时，如有必要，应进一步更新和补充股东通知，使该通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起以及会议或任何休会或推迟前十 (10) 个工作日均真实无误，并且此类更新和补充必须由秘书在公司主要执行办公室收到不迟于会议记录日期后的五 (5) 个工作日需要在记录之日起进行更新和补充，并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，如果需要在会议前十 (10) 个工作日进行更新和补充，则需要在会议前十 (10) 个工作日或任何休会或推迟。

(iii) 股东或拟议被提名人根据本第 2.6 (b) 节提供信息或更新的义务不应限制公司对该人提供的任何通知或信息中任何缺陷的权利，不得延长本第 2.6 (b) 节规定的任何适用截止日期，也不允许或被视为允许该人修改或更新任何提名或提交任何新的提名，包括替代或增加被提名人。在根据该通知及时发出通知的最后一天之后，股东可能不会

第 2.6 (d) 节，以任何方式纠正了阻碍提交拟议被提名人提名的任何缺陷。

(i) 为了保持适当的形式，股东向公司发出的通知（无论是根据本章程第2.1条还是第2.2节发出）必须包括以下内容（如适用）：

(A) 至于发出通知的股东和任何股东关联人，股东的通知必须载明：

(1) 该人的姓名和地址（如果适用，包括出现在公司账簿上的姓名和地址）；

(2) (a) 该人直接或间接实益拥有和记录在案的公司股份的类别或系列和数量；(b) 收购此类股份的日期；(c) 此类收购的投资意图；以及 (d) 此类实益所有权或记录所有权的证据；

(3) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司任何证券有关，或者其价值全部或部分源自公司任何证券的价值，或任何具有公司证券多头头寸特征的衍生品或合成安排，或任何合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易产生经济效益和风险与公司任何证券的所有权基本对应，包括由于此类合约、衍生品、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何证券的价格、价值或波动性确定的，无论此类票据、合同或权利是否应通过交付现金或其他财产以公司标的证券结算，也不考虑该人是否可以已进入对冲或减轻该人直接或间接拥有、持有或签订的公司股份（上述任何一项，“衍生工具”）价值的任何增加或减少所得利润的任何其他直接或间接机会的交易；

(4) 完整而准确地描述任何协议、安排或谅解，根据这些协议、安排或谅解，该人就该人对公司的投资从任何其他人那里获得任何经济援助、资金或其他代价；

(5) 完整而准确地描述该股东、股东关联人与任何其他个人或实体（包括其姓名）之间与提名或提案有关的所有协议、安排和谅解，包括但不限于 (A) 该人有权对公司任何类别或系列股份进行表决的任何委托、合同、安排、谅解或关系；以及 (B) 任何其他需要披露的协议该人或任何其他个人或实体到将根据《交易法》提交的附表13D的第6项

（或任何后续项目）（无论提交附表13D的要求是否适用于该股东、任何股东关联人或其他个人或实体）；

(6) 该人直接或间接签订的任何协议、安排、谅解、关系或其他协议、安排、谅解、关系或其他方式，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，其意图、目的或效果是减轻公司对任何证券的损失，降低公司任何证券的经济风险（所有权或其他方面），管理该人的股价变动风险，或增加或减少其对任何证券的投票权公司的担保，或者直接或间接提供公司的担保有机会获利或分享因公司证券价格或价值的任何下跌而获得的任何利润（上述任何一项，“空头权益”）；

(7) 该人实益拥有的公司股份的任何分红权，这些股份与公司的标的股份分开或分离；

(8) 普通合伙或有限合伙企业或类似实体直接或间接持有的公司证券或衍生工具的任何比例权益，而该人是普通合伙人，或者直接或间接实益拥有该普通合伙人或有限合伙企业或类似实体的普通合伙人的权益；

(9) 该人根据公司证券、衍生工具或空头权益（如果有）的价值的任何增加或减少而有权获得的任何与绩效相关的费用（资产费用除外），包括但不限于该人的直系亲属共用同一个家庭所持的任何此类权益；

(10) 该人持有的公司任何主要竞争对手的任何直接或间接权益，包括重大股权或任何衍生工具或空头权益；

(11) 该人在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同或涉及的任何诉讼中的任何直接或间接利益（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；

(12) 该人在拟提交会议的提名或提案中的任何重大利益；

(13) 在该人或该人代表其行事的任何受益所有人所知道的范围内，已知支持该提名或提案的公司股份的任何其他受益人或记录所有人的姓名和地址；

(14) 该人的陈述，说明该人或该人所代表的任何受益所有人是否打算或是否属于一个团体（提供每位参与者的姓名和地址），该集团打算 (A) 向批准或通过该提案所需的公司已发行股本比例的持有人提交委托书和/或委托书，或选出每位拟议的被提名人，(B) 以其他方式征求代理人的支持此类提名或提案，和/或 (C) 招揽该提名或提案的持有人根据《交易法》第14a-19条（或任何后续规则）持有的公司股份；以及

(15) 根据《交易法》第14条（或任何后续条款）在有争议的选举中征求代理人（如适用），在有争议的选举中要求在委托书和委托书或其他文件中披露与该人有关的任何其他信息；

(B) 如果通知涉及股东提议提交会议的一名或多名董事提名以外的任何业务，则除上文 (A) 段所述事项外，股东的通知还必须载明：

(1) 简要说明希望提交会议的业务以及在会议上处理此类事务的原因；以及

(2) 提案或业务的文本（包括任何拟议供考虑的决议的文本，如果该业务包括修改公司注册证书或本章程的提案，则包括拟议修正案的措辞）；

(i) 根据《交易法》第 14 条和根据该法颁布的规章制度（包括该人在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意），在有争议的选举中征求代理人选举董事的委托书或其他文件中必须披露的与该人有关的所有信息，以及 (ii) 所有信息的描述直接和间接补偿以及其他重大货币协议，过去三年的安排和谅解，以及该股东和受益所有人（如果有）与其各自的关联公司和关联公司或与其一致行动的其他人之间的任何其他重大关系，另一方面，每位被提名人及其各自的关联公司和联营公司或与之一致行动的其他人之间的任何其他重大关系，包括但不限于根据根据第404条颁布的第404条要求披露的所有信息 S-K 法规（如果股东制定）就该规则而言，提名及其所代表的任何受益所有人（如果有），或其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人，均为该规则所指的 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官；以及

(D) 对于股东提议提名参选或连任董事会成员的每个人（如果有），除了上文 (A) 和 (C) 段规定的事项外，股东的通知还必须包括本章程第2.7节所要求的填写和签署的问卷、陈述和协议。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者可能对股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(ii) 就本章程而言，“公开公告” 是指国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(iii) 尽管有本章程的规定，但股东还应遵守《交易法》及其规则和条例中关于本章程中规定的事项的所有适用要求；但是，本章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规则的内容均无意也不得限制适用于根据本章程第 2.7 条考虑的任何其他业务的提名或提案的要求法律。

(iv) 本章程中的任何内容均不应被视为影响 (1) 股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利，或 (2) 任何系列优先股持有人的任何权利，前提是公司注册证书或本章程有规定。

(v) 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席有权决定是否根据本章程提出或提议提交会议的提名或任何其他事项，视情况而定，如果任何拟议的提名或其他事项不符合本章程，则有权宣布不得对此类提名或其他提案采取任何行动，以及此种提名或其他提案应不予考虑。

(d) 在委托书中加入代理访问被提名人

(i) 在不违反本第 2.6 (d) 节规定的前提下，如果相关提名通知（定义见下文）中明确要求，公司应在其任何年度股东大会（但不包括任何股东特别大会）的委托书中包括：

(A) 任何提名人（定义见下文）提名参加选举的任何人（“代理访问被提名人”）的姓名，该姓名也应包含在公司的代理和选票表格中；

(B) 根据美国证券交易委员会的规则或其他适用法律要求在委托书中披露代理访问被提名人和提名人；

(D) 公司或董事会自行决定在委托书中包含的与代理访问被提名人有关的任何其他信息，包括但不限于 (1) 任何反对提名的声明，(2) 根据本第 2.6 (d) 节提供的任何信息以及 (3) 与代理访问被提名人有关的任何招标材料或相关信息。

就本第 2.6 (d) 节而言，董事会做出的任何决定均可由董事会、董事会委员会或董事会指定的任何公司高管作出

或董事会委员会，任何此类决定均为最终决定，对公司、任何提名人、任何符合条件的持有人、任何代理访问被提名人和任何其他人具有约束力，前提是本着诚意做出（没有任何进一步要求）。

(ii) 代理访问被提名人的最大数量。

(A) 根据本第 2.6 (d) 节（四舍五入至最接近的整数）（“最大人数”），公司在年度股东大会的委托书中列入的代理访问被提名人人数不得超过占公司董事总数的 (i) 两 (2) 或 (ii) 百分之二十 (20%) 中较大者的董事人数”）。如果董事会因任何原因在下文第 2.6 (d) (iv) 节规定的截止日期之后但在年会日期之前出现一个 (1) 个或多个空缺，并且董事会决心缩小与之相关的董事规模，则最大人数应根据减少后的在职董事人数计算。特定年会的最大人数应减少 (1) 随后被撤回的代理访问被提名人，(2) 董事会自己决定提名参加该年会的代理访问被提名人，以及 (3) 曾在前两 (2) 次年度股东大会中担任代理访问被提名人且董事会建议在即将举行的年会上连任的公司现任董事人数。

(B) 如果根据本第 2.6 (d) 节参加任何年度股东大会的代理访问被提名人人数超过最大人数，则在收到公司通知后，每位提名人将立即选择一 (1) 名代理访问被提名人纳入委托书，直到达到最大人数，按每位提名人提名通知中披露的所有权头寸金额（最大到最小）的顺序排列，重复该过程如果在每个提名人选择后仍未达到最大人数一 (1) 位代理访问被提名人。如果在第 2.6 (d) (iv) 节规定的提交提名通知的最后期限之后，提名人失去资格或撤回提名，或者代理访问被提名人不愿在董事会任职，无论是在委托书邮寄之前还是之后，提名都将被忽视，公司 (1) 也无需在其委托书或任何投票或代理形式中包括被忽视的委托书访问被提名人或提名人或任何其他人提议的任何继任者或替代被提名人提名人和 (2) 可以以其他方式向其股东传达，包括但不限于修改或补充其委托书、选票或委托书，代理访问被提名人不会在委托书或任何选票或代理形式中被列为代理访问被提名人，也不会在年会上进行表决。

(iii) 提名人的资格。

(A) “合格持有人” 是指 (1) 在下文第 2.6 (d) (iii) 节规定的三年内连续成为用于满足本第 2.6 (d) (iii) 节资格要求的股票的记录持有者，或 (2) 在第 2.6 (d) (iv) 节所述期限内向公司秘书提供此类持续所有权的证据以董事会认为可以接受的形式从一个或多个证券中介机构那里获得的三年期股份根据《交易法》（或任何后续规则）第14a-8（b）（2）条提出的股东提案。

(B) 符合条件的持有人或由最多二十 (20) 名符合条件的持有人组成的团体可以根据本第 2.6 (d) 条提交提名，前提是该个人或团体（总计）在提名通知提交之日之前的三 (3) 年内持续拥有至少最低数量的公司股份（定义见下文），并且在提名通知提交之日之前继续拥有至少最低数量的股份年会。根据本第 2.6 (d) 节提交提名并满足董事会确定的所有适用条件并遵守本第 2.6 (d) 节规定的所有适用程序的合格持有人或最多二十 (20) 名合格持有人均为 “提名人”。经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条所定义的 (1) 共同管理和投资控制、(2) 由共同管理并主要由单一雇主资助的基金或 (3) “投资公司集团” 的一组基金，如果符合条件的持有人必须提供提名通知文件，则应被视为一 (1) 名合格持有人如果证明资金符合本节第 (1)、(2) 或 (3) 条规定的标准，则公司相当满意2.6 (d) (iii) (B)。为避免疑问，如果提名人的提名人包括超过一 (1) 位合格持有人，则本第2.6 (d) 节中规定的个人合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最低持有期，均应适用于构成提名人的每位符合条件的持有人；但是，最低人数应适用于提名人的总体所有权。如果任何符合条件的持有人在年度股东大会之前的任何时候退出构成提名人的合格持有人群体，则提名人只能被视为拥有其余合格持有人持有的股份。如本第 2.6 (d) 节所用，任何提及 “群体” 或 “合格持有人群体” 的提名人均指由多个 (1) 名合格持有人组成的任何提名人以及构成该提名人的所有符合条件的持有人。

(D) 就本第 2.6 (d) 节而言，符合条件的持有人只拥有 (1) 与股票相关的全部投票权和投资权，以及 (2) 这些股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）的公司已发行股份；前提是根据第 (1) 和 (2) 条计算的股票数量不得包括任何股份（a) 由该合格持有人或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售，(b) 由该符合条件的持有人或其任何关联公司购买但尚未结算或完成收购；(c) 该符合条件的持有人或其任何关联公司出于任何目的借款，或者由该符合条件的持有人或其任何关联公司根据转售协议购买，或受任何其他转售义务约束，或 (d) 受任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议约束由该符合条件的持有人或其任何关联公司提供，无论是此类工具还是协议应根据公司已发行股份的名义金额或价值以股票或现金结算，在任何此类情况下，该文书或协议的目的或效果是 (x) 以任何方式、任何程度或在将来的任何时候减少该符合条件的持有人或其任何关联公司的全部投票权或指导任何此类股份的表决权或指示，

和/或 (y) 套期保值、抵消或在任何程度上改变该合格持有人或其任何关联公司对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。

符合条件的持有人 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是符合条件的持有人保留指示如何就董事选举进行股票投票的权利，并且拥有股份的全部经济利益。在符合条件的持有人通过委托书、委托书或其他类似的文书或安排授予任何投票权的任何期间，符合条件的持有人对股票的所有权应被视为继续，合格持有人可随时撤销这些文书或安排。符合条件的持有人在合格持有人借出此类股票的任何时期内，其股票所有权应被视为继续，前提是符合条件的持有人有权在合理的时间内召回此类借出的股票，并将自年会之日起召回此类借出的股票。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关的含义。出于这些目的，公司的已发行股份是否 “拥有” 应由董事会决定。

(E) 不得允许任何符合条件的持有人加入构成提名人的超过一 (1) 组合格持有人，如果任何符合条件的持有人作为多个 (1) 个群体的成员，则该符合条件的持有人应被视为提名通知所示拥有最大所有权地位的合格持有人群体的成员。

(iv) 提名通知。要提名代理访问被提名人，提名人必须不迟于第一百二十（120）天营业结束之日，也不得早于公司首次向股东提交与上一年年度股东大会有关的最终委托书之日（如公司委托材料所述）前一百五十（150）天营业结束时，提名人提交公司首席执行办公室的公司秘书公司提供以下所有信息和文件（统称为 “提名通知”）；但是，如果年度股东大会在前一年的年度股东大会周年纪念日前三十 (30) 天或之后超过六十 (60) 天举行，或者如果上一年没有举行年度股东大会，则提名通知应按此处规定的方式发出不迟于第一百二十（120）天晚些时候的营业结束时在该年度股东大会的预定日期之前或首次公开发布此类会议日期之后的第十（10）天：

(A) 与代理访问被提名人有关的附表14N（或任何继任表格），由提名人根据美国证券交易委员会的规定填写并提交给美国证券交易委员会（如适用）；

(B) 提名此类代理访问被提名的书面通知，其中包括提名人（包括每位集团成员）提供的以下额外信息、协议、陈述和保证：

(1) 根据本章程第 2.6 (a) 条提名董事所需的信息；

(2) 过去三 (3) 年内存在的任何关系的细节，如果这种关系在附表14N提交之日存在，则根据附表14N第6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述；

(3) 陈述和保证，提名人没有为了影响或改变对公司的控制权而收购或持有公司证券；

(4) 陈述和保证，代理访问被提名人的候选人资格或董事会成员资格（如果当选）不会违反适用的州或联邦法律或交易公司普通股的任何证券交易所的规则；

(5) 陈述和保证代理访问被提名人：

(a) 不知道有任何信息会使代理访问被提名人无法根据公司普通股交易所交易的主要证券交易所的规则被视为独立，或者在其他方面符合独立资格；

(b) 不知道有任何信息会使代理访问被提名人无法满足公司普通股交易所主要证券交易所规则规定的审计委员会、治理和提名委员会以及薪酬委员会独立性要求；

(d) 不知道有任何信息会使代理访问被提名人无法成为《美国国税法》第162 (m) 条（或任何后续条款）所指的 “外部董事”；以及

(e) 现在和过去都没有受到1933年《证券法》D条例（或任何后续规则）第506（d）（1）条或《交易法》S-K法规（或任何后续规则）第401（f）条规定的任何事件的约束，未提及该事件对评估代理访问被提名人的能力或完整性是否重要；

(6) 代理访问被提名人的陈述和保证：陈述和保证提名人符合第 2.6 (d) (iii) 节规定的资格要求，并在第 2.6 (d) (iii) (A) 条要求的范围内提供了所有权证据；

(7) 陈述和保证，提名人打算在年会之日之前继续满足第 2.6 (d) (iii) 节所述的资格要求，并且目前打算在年会结束后的至少一 (1) 年内继续持有最低数量的股份；

(8) 代理访问被提名人作为任何竞争对手（即生产与公司或其提供的主要产品或服务竞争或作为其提供的主要产品或服务的替代产品或服务的任何实体）的高级管理人员或董事的任何职位的详细信息

在提交提名通知之前的三（3）年内，公司的关联公司）；

(9) 代理访问被提名人与任何需要在附表13D中披露的实体之间的任何关系的详细信息，就好像代理访问被提名人必须向公司提交附表13D一样；

(10) 代理访问被提名人拥有的公司任何股份的详细信息，这些股份是 (a) 由代理访问被提名人质押或以其他方式受留置权、费用或其他抵押权约束，或 (b) 受该代理访问被提名人签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类工具或协议将根据名义金额以股票或现金结算，或公司已发行股份的价值，在任何此类情况下，哪种工具或协议都有，或旨在实现 (x) 以任何方式、任何程度或在将来的任何时候以任何方式减少该代理访问被提名人对任何此类股票进行投票或指导投票的全部权利的目的或效果，和/或 (y) 对冲该代理访问被提名人对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或损失进行任何程度的套期保值、抵消或变更；

(11) 与任何个人或实体签订的与担任公司董事的服务或行动有关的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的细节。

(12) 陈述和保证，提名人不会参与第 14a-1 (l) 条（不包括第 14a-(l) (2) (iv) 条中的例外情况）（或任何后续规则）所指的 “招标”，但其代理访问被提名人或董事会的任何被提名人除外；

(13) 陈述和保证，提名人不会使用公司代理卡以外的任何代理卡来招揽与在年会上选举代理访问被提名人有关的股东；

(14) 如果需要，在委托书中包含一份支持代理准入被提名人当选为董事会成员的声明，前提是该声明不得超过 500 字，并且必须完全符合《交易法》第 14 条及其相关规章制度，包括第 14a-9 条；以及

(15) 如果提名人由一个团体组成，则由所有符合条件的持有人指定一 (1) 名有权代表提名人就与提名有关的事项行事的合格持有人，包括撤回提名；

(1) 遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律、规章和条例；

(2) 向公司股东提交与公司一名或多名董事或董事候选人或任何代理准入被提名人有关的任何书面招标或其他通信，无论是否有

此类申报是规则或条例所要求的，或者根据任何规则或条例，此类材料是否有任何申报豁免；

(3) 承担因提名人与公司、其股东或任何其他人就董事提名或选举进行的任何沟通（包括但不限于提名通知）而产生的任何实际或涉嫌的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或诉讼所产生的所有责任；

(4) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员（与所有其他符合条件的持有人一起）并使公司及其每位董事、高级管理人员和雇员免受因任何威胁或待决的针对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员而产生的任何责任、损失、损害、费用或其他费用（包括律师费），使其免受损害或与提名失败或涉嫌失败有关遵守或违反或涉嫌违反本第 2.6 (d) 节规定的义务、协议或陈述的人；

(5) 如果提名通知或提名人与公司、其股东或任何其他与提名或选举有关的任何其他通信（包括与集团中的任何合格持有人的沟通）中包含的任何信息在所有重大方面均不再真实准确（或者由于后续事态发展，遗漏了使陈述不具有误导性所必需的重要事实），或者提名人所做的陈述不具有误导性所必需的重大事实（包括团体中的任何符合条件的持有人）未能继续满足第 2.6 (d) (iii) 节所述的资格要求，立即（无论如何都要在发现此类错误陈述或遗漏后 48 小时内）将先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和任何其他收件人；以及

(D) 代理访问被提名人以董事会认为令人满意的形式签署的协议：

(1) 向公司提供公司可能合理要求的其他信息，包括填写公司董事问卷；

(2) 代理访问被提名人已阅读并同意（如果当选）担任董事会成员，遵守公司的《董事会成员行为准则和商业行为与道德准则》以及适用于董事的任何其他公司政策和指导方针；以及

(3) 代理访问被提名人现在和将来都不会成为与任何个人或实体就代理访问被提名人作为董事将如何就任何问题或问题进行投票或采取行动的任何协议、安排或谅解的当事方。

本第 2.6 (d) (iv) 节所要求的信息和文件应 (1) 提供给每位符合条件的持有人，如果提名人由一组符合条件的持有人组成，则由该组中的每位合格持有人提供和执行；(2) 就附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 项（或任何后续项目）第 1 项指示 1 中规定的人员提供和执行（如果是提名）作为实体的提名人或合格持有人。提名通知应视为在所有信息提交之日提交，以及

本第 2.6 (d) (iv) 节中提及的文件（计划在提名通知提供之日之后提供的信息和文件除外）已送达公司秘书，如果通过邮寄方式发送，则由公司秘书收到。

(v) 例外情况。

(A) 尽管本第 2.6 (d) 节中有任何相反的规定，但公司可以在其委托书中省略任何代理访问被提名人以及有关该代理访问被提名人的任何信息（包括提名人的支持声明），并且不会对此类代理访问被提名人进行投票（尽管公司可能已经收到此类投票的代理人），提名人在提名通知的最后一天之后可能不会将是及时的，无论如何都能纠正任何阻碍提名的缺陷代理访问被提名人，如果：

(1) 根据本章程第 2.6 (a) 条，公司及时收到通知，告知任何股东打算在年会上提名董事候选人；

(2) 如果另一人正在参加《交易法》第14a-1 (l) 条所指的 “招标”，以支持在适用的年度股东大会上选举任何个人为董事，但董事会提名人除外，本第 2.6 (d) 条允许的除外；

(3) 被授权代表提名人（如适用）行事的提名人或其任何合格代表的提名人或其任何合格代表没有出席年度股东大会介绍根据本第 2.6 (d) 节提交的提名，或者提名人撤回提名；

(4) 董事会确定，此类代理访问被提名人提名或当选为董事会成员将导致公司违反或未能遵守公司的章程或公司注册证书或公司受其约束的任何适用法律、规则或法规，包括交易公司证券的任何证券交易所的任何规则或条例；

(5) 根据本第 2.6 (d) 条，代理访问被提名人在公司之前的两 (2) 次年度股东大会之一上被提名参加董事会选举，要么 (a) 退出或失去资格，或 (b) 获得的选票不到有权投票支持该代理访问被提名人的股票的百分之二十 (20%)；

(6) 根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，代理访问被提名人是竞争对手的高管或董事；或

(7) 公司接到通知或董事会认定，提名人未能继续满足第 2.6 (d) (iii) 节所述的资格要求，提名通知中的任何陈述和保证在所有重大方面（或省略使陈述不具有误导性所必需的重要事实）均不再真实准确，代理访问被提名人变得不愿或无法在董事会任职，或者发生任何重大违规行为或违规行为的义务、协议、陈述或保证根据本第 2.6 (d) 节，提名人或代理访问被提名人。

(B) 尽管本第 2.6 (d) 节中有任何相反的规定，但公司可以在其委托书中省略任何信息，也可以补充或更正任何信息，

包括提名通知中包含的支持代理访问被提名人的声明的全部或任何部分，前提是董事会确定：

(1) 此类信息并非在所有重大方面都是真实的，或者省略了使所作陈述不具有误导性所必需的重要陈述；

(2) 此类信息直接或间接地指责任何人的性格、完整性或个人声誉，或直接或间接对任何人的不当、非法或不道德行为或协会提出指控，但没有事实依据；或

(3) 否则在委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会的委托规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

第 2.7 节问卷的提交、陈述和协议。要有资格成为被提名人竞选或连任公司董事，任何人必须（按照本章程第2.6节规定的通知期限）向公司主要执行办公室的公司秘书提交一份书面问卷，内容涉及该人的背景和资格以及代表提名的任何其他人或实体的背景（该问卷应由公司提供）秘书（应书面要求），以及一份书面陈述和协议（采用秘书应书面要求提供的形式），即该人 (a) 现在和将来都不会成为 (i) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事后将如何就任何尚未披露的问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票（“投票承诺”）作出任何承诺或保证公司或 (ii) 任何可能限制或干扰该人遵守能力的投票承诺，如果当选为公司董事，根据适用法律，该人负有信托责任，(b) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与董事的服务或诉讼有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿达成的协议、安排或谅解的当事方，(c) 以该人的个人身份代表任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解如果提名是代表谁提名，则符合规定当选为公司董事，并将遵守公司不时公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针，(d) 将遵守第3.3节的要求。

第 2.8 节法定人数。除非根据法律规定简易下令举行任何董事选举会议，否则有权在会上投票的公司股票中占多数表决权益的记录持有人，亲自出席或通过代理人出席，应构成公司任何股东会议或任何休会或延期进行业务交易的法定人数。在任何会议或任何休会或推迟会议均未达到法定人数的情况下，亲自出席或通过代理人出席会议并有权在会上投票的股东的多数投票权益，或者在所有股东缺席的情况下，任何有权主持或担任该会议秘书的高级管理人员均可不时休会或推迟该会议。在任何此类延期时或

在达到法定人数的情况下推迟的会议，可以处理可能在最初召集的会议上处理的任何事务。

第 2.9 节表决。

(a) 在每次股东大会上，每位股东都有权亲自或通过代理人对公司股票中对有关事项拥有表决权且由他们持有并以自己的名义在公司账簿上登记的每股或部分股份进行投票 (i) 在根据本章程第 6.5 节确定的确定有权获得通知的股东的记录日期在该会议上表决，或 (ii) 如果没有如此确定记录日期，则 (a) 在工作结束时在发出会议通知之日的前一天，或 (b) 如果会议通知被免除，则在举行会议之日的前一天工作结束时。

(b) 属于公司或其他公司的自有股票的股份，如果该公司直接或间接持有在该另一公司的董事选举中有权投票的大部分股份，则无权投票，也无权计算法定人数。以信托身份持有公司股票的人有权对该股票进行投票。股票被质押的人有权投票，除非在公司账簿上的质押人的转让中，他们明确授权质押人对股票进行表决，在这种情况下，只有质押人或其代理人才能代表该股票并对其进行表决。以两个或两个以上人的名义拥有投票权记录的股票，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、全部租户还是其他租户，或者两人或两人以上具有相同信托关系的股票，应根据特拉华州《通用公司法》的规定进行投票。

(c) 任何此类投票权均可由有权获得投票权的股东亲自行使，也可以由其代理人通过书面文书任命，由该股东或其授权并交付给会议秘书的代理人行使；但是，除非该委托书规定更长的期限，否则不得在委托书之日起三年后对任何代理人进行表决或采取行动。此前可能已提供委托书的股东出席任何会议不具有撤销委托书的效力，除非他们在代理人表决之前以书面形式通知会议秘书。在任何股东大会上，除非公司注册证书、本章程或法律另有规定，否则所有事项均应由亲自出席或通过代理人出席并有权在会上进行表决的多数股份的投票决定，法定人数在场。除非会议主席指示，否则任何股东大会上对任何问题的表决均不必通过投票进行。在投票表决时，每张选票应由投票的股东签署，如果有代理人，则由其代理人签署，并应注明已投票的股票数量。

第 2.10 节股东名单。公司秘书应在每次股东大会前至少十 (10) 天准备并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量。出于任何与会议相关的目的，此类名单应在会议开始前至少十 (10) 天内在正常工作时间内向任何股东开放，要么在举行会议的城市内的某个地点，哪个地点

应在会议通知中指明, 如未作具体说明, 则在会议举行地点指明.清单还应在会议期间在会议时间和地点制作和保存，并可由任何在场的股东进行检查。该名单应假定确定有权在会议上获得通知和投票的股东的身份以及他们每人持有的股票数量。

第 2.11 节选举检查员。如果在任何股东大会上对任何问题进行书面投票表决，则该会议的主席可任命一名或多名选举检查员就该投票采取行动。以这种方式任命的每位检查员应首先在会上忠实宣誓，以严格公正的方式尽其所能履行检查员的职责。这些检查员应决定选民的资格，并应报告出席会议并有权就该问题进行表决的股份数量，应进行和接受表决，表决完成后，应确定和报告分别对问题投赞成票和反对票的股票数量。检查员的报告应以书面形式提出，并由他们签署并交给公司秘书。检查员不必是公司的股东，除了投票赞成或反对与他们有重大利益的提案外，公司的任何官员都可以担任任何问题的检查员。

第 2.12 节不允许在不开会的情况下采取行动。除非在年度股东大会或特别股东大会上，否则股东不得采取任何行动。明确剥夺了股东在不举行会议的情况下以书面形式同意采取任何行动的权力。

第 2.13 节股东大会的进行。除以下规定外，股东会议通常应遵循公认的议会议事规则：

(a) 会议主席对程序事项拥有绝对权力，不得对主席的裁决提出异议。如果主席自行决定对任何一次股东大会或其一部分免除议会议事规则是可取的，则主席应如此说明并明确说明举行会议或其适当部分所依据的规则。

(b) 如果出现混乱而无法继续进行会议的合法事务，主席可以辞去主席职务，宣布休会或推迟会议；而且，一旦他们这样做，会议应立即休会或推迟。

(d) 只有由股东或正式授权的代理人提出，并得到股东个人或正式授权代理人的支持，但提出决议或动议的个人除外，决议或动议才能被考虑付诸表决。

第三条

董事会

第 3.1 节一般权力。公司的财产、业务和事务应由董事会管理。

第3.2节人数和任期。董事的授权人数应不少于三 (3) 人或超过二十一 (21) 人，确切的董事人数将不时由全体董事会多数赞成票通过的决议确定。公司的每位董事的任期应直到其继任者正式当选并符合资格，或者直到他们辞职或按下文规定的方式被免职。

第 3.3 节董事的选举。在所有有法定人数出席的董事选举的股东大会上，每位参选董事均应通过多数票的投票选出，但须遵守以下规定：

(a) 未能获得多数票的现任董事辞职：在任何无争议的董事选举中，任何现任董事候选人如果在当选中获得 “扣留” 的选票（或 “反对” 或 “反对” 票）多于 “赞成” 该选举的选票，则应立即向董事会提出辞职，辞职不可撤销。此后，董事会应通过提名和公司治理委员会（或同等委员会）管理的流程（并将相关被提名人排除在董事会和委员会的所有审议之外）决定是否接受此类辞职。

(b) 董事会接受或不接受董事辞职的后果：如果董事会接受该现任董事的辞职，则该董事应在董事会采取行动接受该辞职之日立即停止担任董事会成员。如果董事会不接受该现任董事的辞职，则该董事将继续任职至下次年会，或者直到他或她随后辞职或被免职。

(d) 填补空缺：如果董事会根据本第3.3节接受现任董事的辞职，或者如果没有选出非现任董事候选人，则董事会可以根据第3.5节的规定填补由此产生的任何空缺，也可以根据第3.2节缩小董事会的规模。如果由于任何原因，董事会全体成员未在年度会议上当选，则可以按照本章程规定的方式，在为此目的召开的股东特别会议上尽快选出他们。

(e) 被提名人以书面形式同意遵守本章程：要获得当选公司董事的资格，每位被提名人（包括现任董事和股东根据第2.6节提名的被提名人）必须事先书面同意遵守本第3.3节的要求。

(f) 有争议的选举中的投票标准：尽管本第 3.03 节中有任何相反的规定，但在有争议的选举中，董事应通过在有法定人数出席的任何董事选举会议上以多数票的投票选出。就本第 3.3 节而言，有争议的选举是指董事候选人人数超过董事人数的任何董事选举

将选举的董事，由公司秘书决定 (i) 在第 2.6 节规定的适用提名期结束时，根据是否根据该节及时提交了一份或多份提名通知，或 (ii) 在任何具有管辖权的法院或其他具有管辖权的法庭裁定根据第 2.6 条及时提交了一份或多份提名通知后合理地迅速作出决定；前提是确定选举是公司秘书根据第 (i) 或 (ii) 条进行的有争议的选举仅对提名通知的及时性具有决定性，在其他方面不影响提名通知的有效性。如果在公司邮寄与此类董事选举有关的初始委托书之前，一份或多份提名通知被撤回（或者被任何法院或其他具有管辖权的法庭宣布无效或不合时宜），导致董事候选人人数不再超过待选董事人数，则该选举不应被视为有争议的选举，但在所有其他情况下，一旦选举被确定为有争议的选举，董事应由一人投票选出所投选票的多数。

第 3.4 节辞职。公司的任何董事均可通过向董事会或公司秘书发出书面通知随时辞职。在不违反第3.3节的前提下，任何此类辞职应在其中规定的时间生效，或者，如果没有具体说明时间，则应在收到辞职后立即生效；除非其中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使其生效。

第 3.5 节空缺。除非公司注册证书中另有规定，否则董事会的任何空缺，无论是由于死亡、辞职、取消资格、董事人数增加还是任何其他原因，都可以通过其余大多数董事的投票填补，尽管低于法定人数。每位被选中填补空缺的董事应任职至董事会选出该董事后的年度会议，除非任命是在该会议前不到三十 (30) 天进行的，在这种情况下，该董事应在次年的年会上竞选，无论哪种情况，如果由股东选出，该董事都应在设立新董事职位的董事类别的剩余任期内任职或出现空缺，直到他们的继任者出现为止当选并应符合资格，或者直到他们辞职或应按下文规定的方式被免职。

第 3.6 节会议地点。董事会可以在特拉华州内外的地方举行任何会议，这些地点由董事会不时通过决议指定，或者由召集会议的人或任何此类会议的通知或豁免通知中指定的地点。董事可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会的任何例行或特别会议，根据这些设备，所有参与董事会会议的人都可以互相听见，这种参与应构成亲自出席此类会议。

第 3.7 节第一次会议。董事会在每次董事年度选举后应在切实可行的情况下尽快举行会议，并且无需就此类第一次会议发出通知。

第 3.8 节例会。董事会定期会议可在董事会不时通过决议确定的时间举行。如果为例行会议确定的任何一天是开会地点的法定假日，则该会议应为

在下一个工作日的同一时间和地点举行，不是法定假日。除非法律另有规定，否则无需发出例行会议的通知。

第 3.9 节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、董事会副主席（如果有）或总裁兼首席执行官召集，并应由总裁兼首席执行官或秘书应两名董事的书面要求召集。董事会所有特别会议的通知应通过董事提供给公司秘书的地址、传真号码或电子邮件地址发送给每位董事，如果没有此类信息，则通过董事的最后已知地址、传真号码或电子邮件地址发送给每位董事，如下所示：

(a) 在会议举行日期前至少五 (5) 天以美国邮政形式存放在公司主要办公室所在城市的头等邮件，邮资已预付；或

(b) 在举行此类会议前至少十二 (12) 小时亲自送达；或

(d) 在举行此类会议前至少十二 (12) 小时通过电子邮件发送到董事的电子邮件地址。

不必对所有董事采用同样的通知方法。

如果所有董事都出席会议，或者如果没有出席会议的董事应在会议之前或之后签署书面放弃通知或同意该会议，或者应在会议结束后签署批准会议记录的书面声明，则任何董事均可免除此类通知，任何会议均为未经通知的合法会议。所有此类豁免、同意或批准均应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

第 3.10 节法定人数和行动方式。除非公司注册证书、本章程或法律另有规定，否则董事会任何会议都必须有当时在职董事总数的大多数出席才能构成业务交易的法定人数。除非公司注册证书、本章程或法律另有规定，否则所有事项均应在任何此类会议上由出席的董事的多数赞成票决定，但须达到法定人数。在没有法定人数的情况下，出席任何会议的大多数董事可以不时休会或推迟会议，直到达到法定人数。任何延期或推迟的会议均无需发出通知。董事只能作为董事会行事，个别董事无权担任董事会。

第 3.11 节经同意后采取行动。如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）签署书面同意，并且该书面同意书面同意书面同意，则董事会或其任何委员会的会议记录均可在不举行会议的情况下采取任何需要或允许采取的行动。

第 3.12 节异议的表现。出席就任何公司事务采取行动的董事会会议的公司董事应被假定已同意所采取的行动，除非他们的异议应写入会议记录，或者除非他们在会议休会前向担任会议秘书的人提出对此类行动的书面异议，或者在休会后立即通过挂号信将异议转交给公司秘书会议。这种异议权不适用于对此类行动投赞成票的董事。

第 3.13 节补偿。董事只能获得董事会决议所允许的因其担任董事而获得的报酬。董事会还可以规定，公司应向每位此类董事报销他们因出席董事会或董事会委员会的任何会议而产生的任何费用。支付此类补偿或偿还此类费用均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司或其子公司服务并因此获得补偿。

第 3.14 节执行委员会。可能有一个由董事会任命的三名或更多董事组成的执行委员会，他们可以在规定的时间开会，或者在董事会会议之间的间隔时间向该委员会的所有成员发出通知；他们应就与公司利益和业务管理有关的所有事项向公司高管提供建议和协助，并通常履行董事会可能不时指示或授权的职责和行使董事会可能不时指示或委托的权力。在法律允许的最大范围内，董事会可授权该委员会在董事会闭会期间行使董事会的所有权力。委员会成员的空缺应由董事会在例会或为此目的举行的特别会议上填补。执行委员会应保存其会议记录的书面记录，并在需要时向董事会报告。本章程第 3.8、3.9 和 3.11 节的规定应比照适用于董事会的任何执行委员会。

第 3.15 节应急管理委员会。董事会可通过决议规定设立应急管理委员会，任命成员或指定确定委员会成员的方式。在袭击美国或任何核灾难或原子灾难期间，或在任何灾难或其他类似的紧急情况下，由于董事会或其常设委员会的法定人数无法轻易召集董事会或其常设委员会采取行动，因此无法轻易召集董事会或其常设委员会法定人数采取行动（“紧急情况”），本协议授予的紧急权力应有效。该委员会应拥有并可能行使董事会会在管理公司业务和事务方面的所有权力。它只能在这种紧急情况下采取行动，前提是能够采取行动的董事人数减少到五人以下，直到股东选出董事会。该委员会应在启动委员会的紧急情况开始后尽快举行会议，并在董事会正式选出之前可能指定的一个或多个时间尽快举行会议。该委员会的首要任务是从其成员中选出一个紧急执行委员会及其主席，他应为公司的首席执行官。根据本章程第 III 条的规定，此类执行委员会的运作方式和权力应与董事会执行委员会相同，其成员人数应与董事会决议规定的数量相同。此类委员会应：

他们自己的议事规则，除非董事会决议另有规定。能够采取行动的委员会成员的过半数构成法定人数。如能通过现有通信手段就拟采取的行动进行表决，则无需成员亲自出席。上述委员会因辞职、死亡或其他丧失行为能力而出现的任何空缺均可由应急管理委员会其余成员的多数填补，任何由此选出的成员均应任职至董事会正式选出为止。

第 3.16 节其他委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个其他委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。在法律允许的最大范围内，任何此类委员会均应拥有并可行使董事会在该决议中可能指定的权力和权力。委员会成员空缺应由董事会为此目的在例会或特别会议上填补。任何此类委员会均应保存其会议的书面记录，并在需要时向董事会报告。本章程第 3.8、3.9、3.10、3.11 和 3.12 节的规定应比照适用于董事会的任何此类委员会。

第四条

军官们

第 4.1 节编号。公司的高级职员应为董事会主席、总裁、一名或多名副总裁（包括执行副总裁、集团副总裁和高级副总裁）、秘书和财务主管。公司的首席执行官应为董事会不时指定的官员。董事会还可以选举一名董事会副主席以及一名或多名助理秘书和助理财务主管。一个人可以担任多个职务，但其职责必须始终由同一个人履行。

第 4.2 节其他官员。董事会可任命其认为必要的其他官员，其任期为董事会不时确定的任期，并应行使董事会不时确定的权力和履行职责。

第 4.3 节选举。除根据本条第4.2节或第4.5节的规定任命的高级管理人员外，公司的每位高级管理人员应由董事会每年选出，其任期应持续到辞职或被免职或以其他方式取消任职资格，或者其继任者被选出并获得资格。

第 4.4 节工资。公司所有高级职员的薪金应由董事会确定。

第 4.5 节免职；空缺。在不违反董事会授权的合同的明确规定的前提下，董事会或董事会可能授予此种免职权的任何高管随时可以有理由或无理由地罢免任何官员。公司任何职位出现的任何空缺均应由董事会填补。

第 4.6 节董事会主席。董事会主席应主持所有股东和董事会议，并应拥有董事会或适用法律规定的其他权力和职责。董事会主席应是常设委员会的当然成员，前提是董事会任命这些委员会成员的决议有此规定。

第 4.7 节董事会副主席。在董事会主席缺席的情况下，董事会副主席（如果有这样的官员）应拥有董事会主席的所有权力，并应行使董事会主席的所有职责。

第 4.8 节总裁兼首席执行官。除非董事会另有决定，否则总裁应为公司的首席执行官，受董事会和主席的指导和控制，总裁兼首席执行官应对公司的事务和业务进行全面监督、控制和管理，对公司的所有高管、代理人和雇员进行一般负责和监督；应确保董事会的所有命令和决议得到执行；在董事会主席缺席的情况下，应确保董事会的所有命令和决议都生效；董事会兼副主席董事会（如果有）主持股东和董事会的所有会议；总的来说，董事会应行使所有权力，履行与总裁和首席执行官办公室相关的所有职责，以及董事会不时分配或本章程可能规定的其他权力和职责。总裁兼首席执行官可以在公司印章下执行债券、抵押贷款和其他需要盖章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，除非董事会明确将债券、抵押贷款和其他合同的签署和执行委托给公司的其他高管或代理人。

第 4.9 节执行副总裁。在总裁和首席执行官缺席或总裁和首席执行官无法或拒绝采取行动的情况下，执行副总裁（如果有）（按董事会规定的职级顺序排列，或者在没有此类说明的情况下，按选举顺序排列）应履行总裁和首席执行官的所有职责，在采取行动时应拥有总裁和首席执行官的所有权力并受其所有限制然后，总裁兼首席执行官。执行副总裁应拥有总裁兼首席执行官、董事会或本章程可能不时为其规定的其他权力和职责。

第 4.10 节副总统。在执行副总裁缺席或执行副总裁无法或拒绝采取行动的情况下，集团副总裁和高级副总裁（如果有），或者（如果没有）副总裁（按董事会规定的职级顺序排列，或者在没有此类说明的情况下，按其选举顺序排列）应履行总裁和首席执行官的职责，在采取行动时，应拥有总裁和首席执行官的所有权力，并受其所有限制。集团副总裁、高级副总裁和副总裁应拥有总裁兼首席执行官、董事会或本章程不时为他们规定的其他权力和履行其他职责。

第 4.11 节秘书和助理秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将公司和董事会会议的所有议事记录在为此目的保存的账簿中，并在需要时为董事会的常设委员会和特别委员会履行类似的职责。秘书应就所有股东会议和董事会特别会议发出通知或安排发出通知，并应履行董事会或总裁兼首席执行官规定的其他职责，秘书应在董事会或总裁兼首席执行官的监督下行事。秘书应保管公司的公司印章，秘书或助理秘书应有权在要求印章的文书上盖上同样的印章，何时

如此贴上，可以由秘书的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可授予任何其他高级职员盖上公司印章和证明其签名的普遍授权。

助理秘书，或如果有不止一名助理秘书，则按照董事会确定的顺序（或者如果没有这样的决定，则按其选举顺序排列），在秘书缺席或秘书无法或拒绝采取行动的情况下，应履行秘书的职责和行使秘书的权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和拥有其他权力。

第 4.12 节财务主管。财务主管应是公司的首席财务官，可以用该头衔提及，负责保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中完整而准确地记录收支账目，并将所有款项和其他有价值物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。

财务主管应根据董事会的命令支付公司的资金，为此类支出提供适当的凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时向总裁兼首席执行官和董事会提供其作为财务主管的所有交易以及公司的财务状况的账目。

如果董事会要求，财务主管应向公司提供董事会满意的金额和担保，以忠实履行财务主管的职责，并在财务主管去世、辞职、退休或被免职时将属于财务主管的所有账簿、票据、凭证、金钱和其他财产归还给公司公司。

第 4.13 节助理财务主管。助理财务主管，或者如果有不止一名助理财务主管，则按照董事会确定的顺序（或者如果没有这样的决定，则按其选举顺序排列），在财务主管缺席或财务主管无法或拒绝采取行动的情况下，应履行财务主管的职责和行使财务主管的权力，并应履行董事会可能不时承担的其他职责和拥有其他权力不时开处方。

第五条

合同、支票、汇票、银行账户等

第 5.1 节支票、汇票等公司应付的所有支票、汇票或其他支付款项、票据或其他债务证据的命令均应由该人或多人签署，其方式应不时由董事会决议决定。每个此类人员均应按董事会的要求提供担保（如果有的话）。

第 5.2 节存款。公司所有未以其他方式使用的资金均应不时存入公司贷方，存入董事会可能选择的银行、信托公司或其他存管机构，或者由董事会向其授予此类权力的公司任何高级管理人员、助理或助理、代理人或代理人或律师可能选择的银行、信托公司或其他存管机构。用于存款和收款

就公司而言，总裁兼首席执行官、任何高管、集团、高级或其他副总裁或财务主管（或应由董事会不时确定的公司任何其他高级职员、助理或助理、代理人或代理人或律师或律师）可以背书、转让和交付支票、汇票和其他命令，以支付应支付给公司命令的款项。

第5.3节普通和特别银行账户。董事会可不时授权在董事会可能选择的银行、信托公司或其他存管机构开设和保留普通和特殊银行账户，也可以由董事会授予此类权力的公司任何高级职员、助理或助理、代理人或代理人或律师选择。董事会可以就此类银行账户制定其认为权宜之计的特别规章制度，但不得与本章程的规定相抵触。

第六条

股份及其转让

第 6.1 节股票证书。公司的股票可以是有证书的，也可以是无凭证的；但是，公司的每位股票所有者都有权获得董事会规定的形式的一份或多份证书，证明他们拥有的公司股票的数量和类别。除非法律另有规定，否则无凭证股份持有人的权利和义务与同一类别和系列的认证股份持有人的权利和义务应相同。代表此类股票股份的证书应按发行顺序编号，并应由董事长、副董事长或总裁兼首席执行官或高管、集团、高级或其他副总裁以及秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管以公司的名义签署。证书上的任何签名或全部签名可以是传真。如果任何已签署或已签发传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商，则在签发该证书之前，任何此类证书应不再是该等官员、过户代理人或注册商，则该证书仍可由公司签发，其效力与签署该证书或其传真签名的人相同，任何此类证书均应不再是该等官员、过户代理人或注册商证书已颁发，此类证书可以但应由公司签发，其效力与签署此类证书或本应在证书上签名的人在签发之日是该等官员、过户代理人或注册商一样。应保存一份记录，记录拥有公司股票的个人、公司或公司的名称，无论是否由此类证书代表，分别拥有的股份数量和类别，以及各自的日期，如果被取消，则记录各自的取消日期。应持有人的要求，公司应提供任何等值的无凭证股票的证据。除第 6.4 节规定的情况外，交给公司进行交换或转让的每份证书均应取消，在取消任何现有证书之前，不得发行任何新的有证书或无凭证的股份来换取任何现有证书。

第 6.2 节库存转让。无论出于何种目的，公司账簿上以其名义持有股票股份的人均应被视为其所有者

公司。公司股票的转让应在公司或根据第 6.3 节的规定任命的过户代理人的账簿上登记，并且只能在注册持有人或其代理人经正式签署的授权书授权的指示下进行，并缴纳所有税款。向公司或其过户代理人交出股票证书，并在其账簿上签订或交付的转让或转让权，正式签署，并提供公司或其代理人可能要求的签名、转让权和缴纳转让税的真实性证明后，公司应取消旧证书，向有权获得该证书的人发放新的等值有证书或无凭证的股票，并将交易记录在账簿上。在收到无凭证股票持有人的适当转让指示以及公司或其代理人可能要求的转让税后，公司应取消此类无凭证股票，向有权持有该股票的人发行新的等值有证书或无凭证的股票，并将交易记录在账簿上。每当为了抵押担保而进行任何股份转让时，如果转让人和受让人都要求公司这样做，则在转让条目中应如此表述这一事实。在向公司出示一份或多份证书进行转让登记时，转让人和受让人都要求公司这样做。

第 6.3 节规定。董事会可以就公司股票证书的发放、转让和注册制定其认为权宜之计、与本章程不一致的规章制度。它可以任命或授权任何官员或高级管理人员任命一名或多名过户办事员或一名或多名过户代理人和一名或多名注册商，并可能要求所有股票证书都必须有其中任何一个的签名或签名。

第 6.4 节证书丢失、被盗、销毁和残损。在任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的情况下，公司可以在有证据证明存在此类损失、盗窃、破坏或残害的情况下，并以董事会可能指示的形式和金额向公司发放赔偿保证金以董事会可能指示的形式和金额向公司发放赔偿保证金；但是，如果董事会认为此类新股可以在不需要任何保证金的情况下发行这样做是恰当的。

第 6.5 节确定登记股东的确定日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会、任何休会或推迟会议上获得通知或投票的股东，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何其他股票变动、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以提前确定记录日期，该日期不得超过在该会议举行日期前六十 (60) 天或不少于二十 (20) 天，也不超过两十 (20) 天在采取任何其他行动之前的六十 (60) 天以上。如果在涉及出于股东大会通知或投票以外的任何目的确定股东的任何情况下，董事会不得确定该记录日期，则为此目的确定股东的记录日期应为董事会通过与之相关的决议之日的营业结束。关于有权在股东大会上获得通知或投票的股东的决定应适用于该会议的任何延期或推迟；但是，前提是董事会可以为延期或推迟的会议确定新的记录日期。

第七条

赔偿

第 7.1 节除公司或公司权利之外的行动。公司应赔偿任何曾经是或曾经是公司的董事、高级管理人员或雇员，或者现在或曾经是应公司要求担任董事、高级管理人员或雇员而成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（公司提出的诉讼或权利的诉讼除外）其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，或作为其成员任何委员会或类似机构，如果他们本着诚意行事，有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的，则他们因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或诉讼，或根据nolo contendere或其等效物的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不得推定该人没有本着诚意行事，也不能假定该人的行为符合或不反对公司的最大利益，就任何犯罪诉讼或诉讼而言，他们有合理的理由相信自己的行为是非法的。

第 7.2 节公司采取或有权采取的行动。公司应赔偿任何曾经或现在是公司董事、高级管理人员或雇员，或者是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级管理人员或雇员而受到或威胁要成为公司或有权获得有利于公司的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方的人，信托或其他企业，或作为任何委员会或类似机构的成员，承担费用（如果他们本着诚意行事，并且以他们合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则他们为该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理地承担的费用（包括律师费），除非且仅限于该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，否则不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应决定根据申请，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍公平合理地有权就大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

第 7.3 节赔偿权的确定。为了根据第7.1或7.2节获得赔偿，索赔人应向公司提交书面请求，包括索赔人合理获得且合理必要的文件和信息，以确定索赔人是否有权获得赔偿，以及在多大程度上有权获得赔偿。只有在确定董事、高级管理人员或雇员符合第 7.1 节和第 7.2 节规定的适用行为标准的情况下，公司才应根据具体案件的授权作出第 7.1 或 7.2 节规定的任何赔偿（除非法院下令）。此类决定应 (i) 由董事会以法定人数的多数票作出，该法定人数由非该诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成，或 (ii) 如果没有该法定人数

可由独立法律顾问在书面意见中获得，或者，即使可以获得，也可由独立法律顾问在书面意见中获得，或者，即使可以获得，也要达到法定人数的无私董事。

第 7.4 节对胜诉方开支的赔偿。尽管有本条的其他规定，但如果公司的董事、高级管理人员或雇员根据案情或其他方式成功地为第7.1或7.2节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼辩护，或者为其中任何索赔、问题或事项辩护，则他们应获得与之相关的实际合理费用（包括律师费）的赔偿。

第7.5节预支费用。为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生的费用可以在董事会授权的最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付，如果最终确定董事或高级管理人员无权获得公司根据本条的授权获得公司的赔偿，则公司将在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员的承诺后支付该款项。其他雇员产生的此类费用可以根据董事会认为适当的条款和条件（如果有）支付，前提是公司应在公司收到索赔人不时要求预付款的书面陈述后的二十 (20) 天内支付根据本第 7.5 节支付预付款。

第 7.6 节其他权利和补救措施。本条规定的福利不应被视为排斥寻求赔偿的人根据任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他可能享有的任何其他权利，包括以官方身份行事和在担任该职务期间以其他身份采取行动，并且应继续适用于已不再担任董事、高级管理人员或雇员并应为继承人的利益投保的人，这种人的遗嘱执行人和管理人。

第 7.7 节保险。董事会通过决议后，公司可以代表任何现任或曾经担任公司董事、高级职员或雇员的人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或雇员的人购买和维持保险，不管公司是否会这样做，也不管公司是否会这样做对他们进行赔偿或使他们免受伤害的权力免除本条规定的此类责任。

第 7.8 节组成公司。就本条而言，“公司” 的提法包括合并或合并中吸收的所有组成公司以及由此产生或幸存的公司，还应包括但不限于特拉华州的一家公司 Jacobs Engineering Group Inc.，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员或雇员，或者应该组成公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级管理人员或雇员的人、信托或其他企业根据本条的规定，对于由此产生或幸存的公司，其地位应与他们以相同身份为由此产生或幸存的公司服务时所处的地位相同。

第 7.9 节员工福利计划。就本条而言，“其他企业” 的提法应包括员工福利计划，“应公司要求任职” 的提法应包括担任公司董事、高级管理人员或雇员的任何服务

对雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及此类董事、高级管理人员或雇员的服务。

第 7.10 节最广泛的合法赔偿。除上述规定外，公司还应在特拉华州法律允许的最广泛和最大限度内，向曾经或现在是当事方或受到威胁的每位曾经或现在是特拉华州法律的修正或变更（但是，如果对特拉华州法律进行任何修正或变更，则仅限于此类修正或变更允许公司提供比该修正或变更之前允许的更广泛的赔偿权）成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事，刑事、行政或调查，理由是他们是或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或雇员，支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，超出了公司先前允许的范围对此类修改或变更），向此类修改或变更付款个人在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的承诺后，为任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或和解所产生的任何和所有费用（包括律师费），如果最终判决或其他最终裁决最终确定他们无权获得公司根据本第 7.10 节的授权获得公司的赔偿，则偿还该款项根据本第 7.10 节，公司应在以下时间内支付在公司收到索赔人不时要求预付款的书面陈述或陈述后二十 (20) 天。尽管本第 7.10 节的第一句与此相反，但公司不得就以下任何事项向任何此类人员提供赔偿：(i) 如果最终判决或其他最终裁决确定此类报酬是违法的，则向该人支付的报酬；或 (ii) 根据第 16 (b) 条的定义，对该人购买或出售公司证券所得利润的任何核算 1934 年《证券交易法》及其修正案或任何法律的类似条款联邦、州或地方成文法；或 (iii) 由该人的不诚实行为引起或促成的诉讼，前提是最终判决或其他不利于该人的最终判决或其他最终裁决确定该人出于实际不诚实的目的和意图实施或企图犯下或企图犯下或企图犯下或企图犯下的行为，对裁决具有实质意义；或 (iv) 基于或归因于该人获得了他们无权获得的任何个人利润或好处的行为, 如果是最终判决或其他终局判决对该人不利的裁决证实该人实际上获得了他们无权获得的个人利润或其他好处；或 (v) 任何具有主管管辖权的法院的最终裁决应裁定赔偿为非法的事项；但是，前提是公司应代表该人履行本第 7.10 节第二句规定的义务，直到最终判决或其他最终判决作出裁决他们无权获得的裁决根据前面第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 条中的任何条款，根据本第 7.10 节第一句的授权，获得公司的赔偿。为了根据第 7.10 节获得赔偿，索赔人应向公司提交书面请求，包括索赔人合理获得且合理必要的文件和信息，以确定索赔人是否有权获得赔偿，以及在多大程度上有权获得赔偿。

第 7.11 节赔偿基金。董事会通过决议后，公司可以设立信托或其他指定账户，授予担保权益或使用其他手段（包括但不限于信用证），以确保支付根据本第七条和/或公司与其高管和董事之间可能不时签订的任何协议所产生的任何或全部义务。

第 7.12 节可分割性。如果在任何诉讼、诉讼或诉讼或上诉中，或在任何其他情况下，或任何特定的高级管理人员、董事或雇员因任何原因被发现无法执行、无效或无效：(a) 除非适用法律另有要求，否则其余部分或此类部分在其他情况下不可执行、效力和有效性不受影响，以及 (b) 尽最大可能受以下条款的影响本第七条（包括本第七条任何一款的每个此类部分）包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款）应解释为使被视为无效、非法或不可执行的条款所表明的意图生效。

第 7.13 节修正案。本第七条的上述规定应被视为构成公司与有权根据本协议获得赔偿的每个人之间的协议，前提是这些条款仍然有效。对本第七条前述条款的任何修正如果限制或以其他方式对任何此类人员的赔偿范围或权利产生不利影响，则仅适用于在向受影响的人发出此类修正和通知后因所发生的行动或事件而产生的索赔或诉讼原因。在向根据本协议享有的权利受到不利影响的一个或多个个人发出此类修订通知之前，此类修正对这些人根据本协议享有的此类权利不产生任何影响。任何有权根据本第七条上述规定获得赔偿的人，对于在收到此类通知之日之前发生的任何作为或不作为，都有权获得赔偿，其范围与此类条款在未进行此类修订的情况下继续作为公司章程的规定相同。

第八条

杂项

第 8.1 节封条。董事会 [可能]提供公司印章，印章应采用圆圈形式，上面印有公司的名称，以及表明公司在特拉华州注册成立和成立年份的文字和数字。

第 8.2 节放弃通知。每当本章程、公司注册证书或法律要求发出通知时，有权获得上述通知的人可以在其中规定的时间之前或之后以书面形式放弃此类通知，此类放弃应被视为等同于通知。

第 8.3 节财政年度。公司的财政年度应在最接近每年9月30日的星期五结束（根据工作日数确定）。

第 8.4 节修正案。在不违反公司注册证书、本章程和适用法律规定的前提下，本章程或任何章程均可修改或废除，新的章程可由 (a) 董事会通过当时在任董事人数的多数票或 (b) 不少于总数百分之七十五 (75%) 的持有人投票通过

在年度股东大会或任何股东特别大会上，公司所有已发行有表决权的股票的投票权，前提是公司根据并根据本章程发布的召集此类会议的通知中发出有关此类拟议修正案、废除或通过的通知。

根据特拉华州《通用公司法》和公司注册证书的规定，董事会或股东可以修改或废除股东通过或修订的任何章程。

第 8.5 节有表决权的股票。除非董事会另有命令，否则董事会主席、总裁兼首席执行官以及每位高管、集团、高级或其他副总裁应拥有代表公司出席公司可能持有股票的任何公司的股东大会、在任何此类会议上采取行动和表决的全部权力和权力，在任何此类会议上，应拥有和行使与该股票所有权相关的任何及所有权利和权力在以下情况下，公司可能已经拥有和行使了这些财产当下。董事会可不时通过决议向任何其他人或个人授予类似的权力。

第 8.6 节独家论坛。除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和排他性论坛，(ii) 任何声称公司任何董事或高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东所欠信托义务的诉讼，(iii) 任何对公司或任何董事或高级管理人员或其他人提出索赔的诉讼根据特拉华州将军的任何条款产生的公司雇员公司法或公司的公司注册证书或章程（两者都可能不时修订），或（iv）对公司或受内政原则管辖的公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼均应由位于特拉华州的州法院提出（或者，如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则由特拉华州联邦地方法院）提起诉讼。