附录 10.1

执行版本

合作协议

本合作协议（本 “协议”）由德州太平洋土地公司（以下简称 “公司”）与Horizon Kinetics LLC（“Horizon Kinetics”）和 Horizon Kinetics 资产管理有限责任公司（与 Horizon Kinetics 一起，并与其各自的关联公司 “Horizon”）、 softVest Advisors, LLC 签订和签订于 2023 年 7 月 28 日（“SoftVest Advisors”）和 SoftVest, L.P.（与 SoftVest Advisors 一起，合称与各自的关联公司 “softVest”，与 Horizon 合称”Investor Group”），另一方面。公司和投资者集团在本协议中均被称为 “一方”，统称为 “双方”。

对于其他良好而有价值的对价，特此确认其收到和充足性，双方意图在此受法律约束，协议如下：

董事会应采取一切必要行动提名 Marguerite Woung-Chapman、Murray Stahl，以及经公司提名和公司治理委员会批准后，提名双方在签署本协议（统称 “2023 年被提名人”）之前商定的人参加 2023 年年度股东大会（“2023 年年会”）的选举。董事会应推荐、支持和招募代理人参加 2023 年每位被提名人的选举，而不是 2023 年年会上的任何其他人。

默里·斯塔尔和埃里克·奥利弗先前提交的预先签署的辞职信应被视为已撤回，自本协议执行之日起不再有效。为避免疑问，投资者集团同意对投资者集团拥有直接或间接投票控制权的的所有股权证券进行投票或安排投票（包括通过代理人）（i）选举 2023 被提名人，（ii）对对公司高管薪酬的咨询投票，（iii）批准 br} 董事会对独立注册会计师事务所的任命，以及 (iv) 根据董事会多数成员就根据第14a-8条提交的任何股东提案提出的建议。

(a)

在终止日期（定义见下文）之后，只要斯塔尔先生或奥利弗先生在董事会任职，未经公司事先书面同意，投资者集团和斯塔尔先生和 Oliver 先生不得，也不得允许其任何代表发表任何破坏、贬低或以其他方式反映 (i) 的公开或私下声明} 公司，(ii) 公司现任或前任董事、高级管理人员或员工以其身份，(iii) 公司的子公司，或 (iv) 公司或公司子公司或其任何子公司现任董事、高级管理人员或雇员的业务。

(b)

在终止日期之后，以及斯塔尔先生或奥利弗先生在董事会任职期间，未经投资者集团、斯塔尔先生或奥利弗先生事先书面同意，公司不得，也不得允许其任何代表发表任何破坏、贬低或以其他方式反映 (i) 斯塔尔先生的公开或私下声明或 Horizon， (ii) Oliver 先生或 softVest，(iii) Horizon 或 SoftVest 的现任或前任董事，高级管理人员或以其身份的员工，(iv) Horizon 或 SoftVest 的子公司，或其任何现任或前任董事、高级管理人员或员工，或 (v) Horizon 或 SoftVest 的子公司或 Horizon 或 SoftVest 子公司的现任董事、高级管理人员或员工。

(c)

尽管此处或双方之间于 2020 年 6 月 11 日签订的股东协议（如不时修订的 “股东协议”）中包含任何内容，但与此相反，此处和其中包含的限制不应 (a) 适用于公司对投资者集团和/或斯塔尔和奥利弗先生提起的任何法律诉讼或任何法律诉讼投资者集团对公司提起的诉讼，(B) 在任何强制性的证词或为回应法律而提供的信息中要求，或 (C) 该方在与其外部律师协商后合理认为的任何披露是适用法律、规章或法规所要求的；或 (ii) 禁止任何一方根据《交易法》或《规则》第 21F 条向任何政府机构举报其在与外部律师协商后合理认为违反联邦或州法律或法规的内容 21F 据此颁布。尽管此处包含任何相反的内容，但任何内容均不得禁止任何一方或其代表就特拉华州财政法院的未决裁决或任何审后意见发表任何声明，标题为 Texas Pacific Land Corp. 诉 Horizon Kinetics LLC，第 2022-1066-JTL（Del.ch.)。

在终止日期之后，只要斯塔尔先生或奥利弗先生在董事会任职，未经公司事先书面同意，投资者集团和斯塔尔先生和奥利弗先生都不得，也不得直接或间接地导致各自的关联公司和受控的关联公司不要：

(a) (i) 在将要选举董事的任何股东大会上提名、推荐提名或推荐提名候选人参加提名或推荐提名的意向；(ii) 发起、鼓励或参与任何与董事有关的竞选或罢免竞赛的任何代理人招标；(iii) 提交、发起、发起或成为任何股东的支持者提案，供在任何股东大会上审议或在任何其他事项之前提出；(iv) 发起、鼓励或参与任何就任何股东提案或在任何股东会议之前提出的其他业务征求代理人；或 (v) 发起、鼓励或参与与任何股东会议有关的任何 “扣留” 或类似活动；或

(b) 就以下问题提出任何 (i) 公开或私人（董事会除外）提案，或 (ii) 寻求鼓励、建议或协助任何人就每种情况而言：(A) 董事人数或任期的任何变更或填补董事会任何空缺，(B) 资本化、股息或股份的任何变化公司的回购政策， (C) 公司业务、运营、战略、管理、治理、公司结构或其他事务或政策的任何其他变化，(D) 任何特别交易，(E) 导致公司某类证券从任何证券交易所退市或停止获准在任何证券交易所上市，或 (F) 根据《交易法》第12 (g) (4) 条，使公司某类股权证券有资格终止注册。尽管有上述规定，此处的任何内容均不禁止 (i) 斯塔尔先生或奥利弗先生在任何董事会会议上建议或提出任何行动，或 (ii) Stahl 先生或奥利弗先生披露他们或投资者集团作为股东对任何股东大会的投票。

5.	特此将股东协议及其辅助文件中所有提及 “终止日期” 的内容替换为 “在TPL Corp. 2023年年度股东大会（“终止日期”）结束之后”，在任何情况下都不得延至2023年12月31日之后。尽管《股东协议》第 11 (a) 节有第一项附带条件，但投资者集团在股东协议下的所有义务将在终止之日终止；提供的, 然而，终止协议不应限制双方根据股东协议就终止日期之前发生的任何违反《股东协议》的行为（无论是否涉嫌违反）行使各自权利的权利或补救措施。

(a)

在本协议签订之日后的两个工作日内，公司应在 8-K 表格上向美国证券交易委员会提交一份最新报告，报告其加入本协议，披露符合其义务的适用项目，并将本协议作为附录（“表格 8-K”）。表格 8-K 应符合本协议的条款。在向美国证券交易委员会提交8-K表格之前，公司应为投资者集团成员及其代表提供合理的机会，让他们对其进行审查和评论，真诚地考虑投资者集团及其代表的任何评论。

(b)

在本协议签订之日后的两个工作日内，Horizon应根据《交易法》第13条向美国证券交易委员会提交附表13D 申报的修正案，报告其加入本协议，披露符合本协议义务的适用项目，包括本协议的条款，并将本协议作为附录（“附表 13D 修正案”）。附表 13D 修正案应符合本协议的条款。Horizon应为公司及其代表提供合理的机会，让他们在向美国证券交易委员会提交附表13D修正案之前对其进行审查，并真诚地考虑公司及其代表的任何评论。

7.	双方应自行承担与谈判和执行本协议有关的成本和开支。本协议应对的利益具有约束力，并可由双方允许的继承人和受让人执行。

在本协议中使用的：

(i) “关联公司” 和 “关联公司”（及其任何复数形式）的含义与美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则12b-2中这些术语的含义相同，应包括本协议中提及的任何适用个人或实体的关联公司或关联公司的所有个人或实体； 但是，前提是，“合伙人” 一词仅指由公司控制的关联公司或投资者集团成员（如适用）； 此外，还提供 就本协议而言，投资者集团的成员不得是公司的关联公司或联营公司，公司也不得是投资者集团成员的关联公司或联营公司；

(ii) “个人”、“代理人” 和 “招标”（及其任何复数形式）具有《交易法》及根据该法颁布的规章制度赋予此类术语的含义； 但是，前提是， “招标” 的含义应不考虑交易法第 14a-1 (l) (2) (iv) 条和第 14a-2 条规定的例外情况；

(iii) “工作日” 一词是指适用法律授权或有义务关闭特拉华州商业银行的任何一天，不是星期六、星期日或其他日期；

(iv) “交易法” 一词是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度；

(v) “特别交易” 一词是指任何要约、交换要约、股票交换、合并、合并、收购、业务合并、出售、资本重组、重组或其他涉及需要股东投票的公司交易的事项；

(vi) “代表” 一词是指 (A) 一个人的关联公司和关联公司以及 (B) 其及其各自的受托人、董事、高级职员、员工、合伙人、成员、经理、顾问、法律或其他顾问、代理人以及其他代表以该人或其关联公司或关联公司的身份行事；

(vii) “SEC” 一词是指美国证券交易委员会；以及

(viii) “股东大会” 一词是指公司股东的每一次年度会议或特别会议，或以书面同意代替的任何行动，以及任何延期、推迟、改期或延续。

9.	根据本协议的规定或由于本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已送达 (a) 亲自送达，并附有书面收货确认；(b) 如果通过电子邮件发送到以下电子邮件地址，则收件人通过电子邮件确认收到；(c) 一个工作日由全国认可的隔夜承运人发送到以下地址后；或 (d) 实际上如果通过任何其他导致送达的方式发送，则已送达，并附有书面确认收据：

如果是给公司：

德克萨斯太平洋土地公司
太平洋大道 1700 号，2900 套房

德克萨斯州达拉斯 75201
收件人：Micheal Dobbs

电子邮件：mdobbs@texaspacific.com

附上强制性副本（不构成通知）至：

盛德奥斯汀律师事务所

路易斯安那街 1000 号，5900 套房

德克萨斯州休斯顿 77002
收件人：George J. Vlahakos

电子邮件：gvlahakos@sidley.com

如果是投资者小组：

Horizon Kinetic
公园大道南 470 号
纽约州纽约 10016
收件人：Jay Kesslen

电子邮件：jkesslen@horizonkinetics.com

10.	双方保留根据股东协议及其相关辅助文件对在本协议执行之前发生的任何违规行为（无论是否被指控）的所有权利。为避免疑问，本协议对双方在特拉华州财政法院就德克萨斯太平洋置地公司诉Horizon Kinetics LLC的股东协议提起的未决诉讼不产生任何影响，编号为 2022- 1066-JTL（Del.Ch.），任何一方都不得直接或间接提出其他建议，包括向特拉华州大法官法院或任何其他法院提出其他建议。

11.

本协议以及由本协议引起或与之相关的任何争议（无论是违约、侵权行为还是其他争议）均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑需要适用其他司法管辖区法律的法律冲突原则。双方同意，由本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼的排他性管辖权和地点应完全属于特拉华州财政法院，或者，如果该法院没有事由管辖权，则为特拉华州高等法院，或者，如果管辖权完全归于美国联邦法院，则由位于的美国联邦法院} 特拉华州。各方放弃现在或以后对为任何此类法律诉讼提供地点的任何异议，不可撤销地在任何法律诉讼中接受任何此类法院的属人管辖，特此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不讨好或在任何法院声称在任何此类法院提起的任何此类法律诉讼已在任何不便的论坛提起。双方特此不可撤销地放弃在任何因本协议引起或与本协议相关的法律诉讼中接受陪审团审判的权利。

12.	本协议各方承认并同意其他各方将因另一方或其代表实际违反本协议而受到无法弥补的损害，而且金钱补救措施可能不足以保护任何一方免受任何实际或威胁违反或继续违反本协议的行为。在不影响本协议下双方可获得的任何其他权利和补救措施的前提下，如果另一方或其任何代表违反或威胁违反本协议的任何条款，则每一方有权通过禁令或其他方式获得公平救济，并在满足无需支付保证金或其他证券的要求后具体履行本协议的规定。此类补救措施不应被视为违反本协议的唯一补救措施，而应是非违约方在法律或衡平法上可用的所有其他补救措施之外的补救措施。

13.	本协议可以在一个或多个文本相同的对应协议中执行，每个协议均应被视为原件，但所有这些协议共同构成相同的协议。通过传真传输、以 “便携式文档格式” (“.pdf”) 形式发送的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式传输的本协议签名应与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。

[签名页面关注]

自上述第一个所写之日起，各方已执行本协议，或促使其正式授权的代表执行了本协议，以昭信守。

	德克萨斯太平洋土地公司

	来自：
	姓名：	迈克尔·多布斯
	标题：	高级副总裁、秘书兼总法律顾问

	Horizon Kinetic

	来自：
	姓名：	默里·斯塔尔
	标题：	首席执行官


	地平线动力学资产管理

	来自：
	姓名：	默里·斯塔尔
	标题：	首席执行官

同意并确认


默里·斯塔尔

股东协议附录的签名页

	SoftVest 顾问有限责任公司

	来自：
	姓名：	埃里克·奥利
	标题：	董事总经理

	SoftVest, L.P.

	作者：SoftVest GP I, LLC 作为普通合伙人

	来自：
	姓名：	埃里克·奥利
	标题：	董事总经理

同意并确认


埃里克·奥利弗