正如2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

西方联盟银行

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		88-0365922
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（国税局雇主 识别码）

华盛顿东街一号，1400 号套房

亚利桑那州凤凰城 85004

（主要行政办公室的地址和邮政编码）

(602) 389-3500

（注册人的电话号码，包括区号）

Western Alliance Bancorporation 2005 股票激励计划（经修订和重报，于 2023 年 4 月 7 日生效

（计划的完整标题）

Dale M. Gibbons

副董事长兼首席财务官

华盛顿东街一号，1400 号套房

亚利桑那州凤凰城 85004

(602) 389-3500

（服务代理的姓名、地址和电话号码）

附上副本至：

Gregory F. Parisi，Esq.

特劳特曼佩珀汉密尔顿桑德斯律师事务所

西北第 9 街 401 号

华盛顿特区 20004

(202) 274-1933

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、 加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义（选中）：

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

正在注册的普通股

本S-8表格注册声明的目的是根据经修订和重报的西方联盟2005年股票激励计划（2005年激励计划）额外注册280万股 普通股，面值每股0.0001美元。

根据S-8表格的一般指示 E，注册人先前于2005年7月29日向美国证券交易委员会（ 委员会）提交的关于S-8表格（注册号333-127032）的注册人 注册声明的内容， 注册人此前于 2007 年 8 月 17 日向委员会提交的 S-8 表格（注册号 333-145548）的注册人注册声明，注册人 之前向注册人提交的 S-8 表格（注册号 333-162107）上的注册人注册声明委员会 2009 年 9 月 24 日，注册人之前于 2012 年 8 月 27 日向委员会提交的 S-8 表格（注册号 333-183574）的注册人注册声明 ，注册人此前于 2014 年 10 月 30 日向委员会提交的 S-8 表格（注册号 333-199727） 上的注册人注册声明，以及 S-8 表格（注册号 注册人先前于 2020 年 6 月 30 日向委员会提交的 333-239570）以引用方式纳入此处，但以下情况除外特此修改。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

包含第一部分中规定的信息的文件将根据 和《证券法》第 428 (b) (1) 条交付。根据S-8表格第一部分的指示，此类文件不得作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为 招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以提及方式纳入的文件合在一起构成《证券法》第10（a）条所要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人特此以提及方式在本注册声明中纳入其向委员会提交的以下文件：

(a)

截至2022年12月31日的财年 10-K表的注册人年度报告，于2023年2月23日向委员会提交；

(b)

截至2023年3月31日的季度注册人季度报告 10-Q 表格已于 2023 年 5 月 8 日向委员会提交；

(c)

截至2023年6月30日的季度注册人季度报告 10-Q 表格已于 2023 年 8 月 1 日向委员会提交；

(d)

注册人于2023年4月27日向委员会提交附表 14A 的最终委托书；

(e)

注册人于 2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 9 日 (8-K/A)、2023 年 4 月 10、2023 年 5 月 2、2023 年 6 月 14 和 2023 年 8 月 1 日向 委员会提交的 8-K 表格最新报告（此类报告中被视为已提交但未提交的部分除外）； 和

(f)

2023年2月25日向委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表注册人年度报告附录 4.1中对注册人普通股的描述，面值为每股0.0001美元。

此外，在提交生效后的修正案之前，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件和报告 在提交生效后修正案之前提交的所有文件和报告 注销了所有未售出的证券（根据本条提供的证券除外）2.02 或 8-K 表格第 7.01 项（或向委员会提供的其他信息）应被视为 以引用方式纳入本表注册声明，并自提交此类文件或报告之日起成为其中的一部分。就本注册声明而言，此处纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为 已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明（也被视为以引用方式纳入此处）修改或 取代该声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分，除非经过修改或取代。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。董事 和高级职员的赔偿。

注册人是特拉华州的一家公司，受 特拉华州《通用公司法》（此处称为《特拉华州公司法》）的适用赔偿条款的约束。《特拉华州公司法》第145条规定，在某些情况下，向现任或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员 或代理人，或者正在或正在应注册人的要求以这种身份在其他商业组织或实体任职的人，补偿在诉讼、诉讼或诉讼中为和解支付的费用、判决、罚款和金额 ，无论是民事、刑事、行政还是调查因为这些人服役而受到威胁或涉及这些人以任何此类身份行事，前提是受保人本着诚意行事，而且他们合理地认为符合或不违背注册人的最大利益，并且就任何犯罪行为而言，没有合理的理由相信自己的行为是非法的。就注册人提起的诉讼或根据注册人的权利提起的诉讼而言， 第 145 条规定，只有当受保人本着诚意行事并以他们合理认为符合或不反对注册人最大利益的方式行事时，才可以赔偿费用；如果判定 受偿人负有责任，则不得支付任何赔偿，除非财政法院或法院作出裁决提起的诉讼或诉讼表明，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得 赔偿用于支付此类费用。

注册人公司注册证书第八条规定，在 当时生效的适用法律允许的最大范围内，任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向我们或任何股东承担金钱损失的个人责任，但 (i) 任何违反 董事对我们或我们的股东的忠诚义务的责任，(ii) 不良行为或不作为的责任除外信仰或涉及故意不当行为或故意违法行为，（iii）根据特拉华州第174条公司法， 或 (iv)，适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

《注册人章程》第七条规定，如果注册人曾经或现在是任何 民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的当事方（或被威胁成为）任何 民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼（注册人提出的诉讼或权利诉讼除外）， 应向其董事、高级职员、雇员和代理人以及其他商业组织或实体担任此类职务的人提供赔偿因为该人正在或曾经以这种身份为注册人或代表注册人服务。 注册人将向任何此类人赔偿与之相关的所有合理费用、责任和损失；但是，只有在 (a) 法律明确要求作出此类赔偿，(b) 该诉讼（或其一部分）获得授权的情况下，注册人才应向任何就该人提起的诉讼（或其一部分）寻求赔偿的人提供赔偿董事会，(c) 这种 赔偿由注册人自行决定，根据根据《特拉华州公司法》赋予公司的权力，或 (d) 诉讼（或其一部分）旨在根据赔偿协议或任何其他法规或法律或《特拉华州公司法》第145条的要求确立或执行 赔偿或晋升的权利。

除了 其章程中规定的赔偿外，注册人还与其某些董事和执行官签订了赔偿协议。注册人代表其董事和高级管理人员为因履行职责而产生的某些责任提供保险保障，并为其向其董事和高级管理人员支付的某些负债的赔偿金提供保险。此类保险的保费由注册人支付。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用

第 8 项。展品。

展品编号		展览
4.1		普通股证书样本（参照2014年6月3日向委员会提交的8-K表注册人最新报告附录4.1）。
5.1		Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 对根据本协议注册的证券的有效性的看法。
23.1		RSM US LLP 的同意。
24.1		委托书（包含在此签名页上）。
99.1		Western Alliance Bancorporation 2005 激励计划，经修订和重述（参照注册人 2023年6月14日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
107		申请费表

第 9 项。承诺。

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交本 注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在注册声明 （或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书 的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上不超过20％ 申报费计算 表或计算中规定的总发行价格有效的注册声明中的注册费表（如适用）；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

已提供, 然而，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在 注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行此类证券善意为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为新注册与其中发行的证券以及当时发行的此类证券有关的声明 应被视为首字母善意提供这件事

(c)	根据上述规定或其他规定，允许注册人的董事、 高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，委员会已告知注册人，委员会认为这种赔偿违反《证券 法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付董事、高级管理人员或控股人在任何诉讼、诉讼或诉讼的成功辩护中产生或支付的费用除外），则注册人将提交，除非其律师认为此事已由 控制先例解决具有适当管辖权的法院：此类赔偿是否的问题它违背了《证券法》中规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决的管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月1日在亚利桑那州 州马里科帕县代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的人构成并任命 Kenneth A. Vecchione 和 Dale M. Gibbons，他们每个人都是他或她的真实和合法的 事实上的律师以及拥有全部和多项替代权代替他或她及其姓名的代理人，以 取而代之的是，以任何和所有身份签署本 S-8 表格注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交同样的修正案，连同其所有证物以及与之相关的所有 文件，同意上述内容 事实上的律师以及代理人，他们每个人都有充分的权力和 权力，在房舍内和周围采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要尽其所能，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或其中的任何人，或其替代者，可以合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，截至2023年8月1日，本S-8表格的注册声明已由以下人员以所示身份签署 ：

签名：		标题：
/s/ Kenneth A. Vecchione		总裁兼首席执行官；董事
Kenneth A. Vecchione
/s/ 布鲁斯 D. 海滩		椅子
布鲁斯 D. 比奇
/s/ Dale M. Gibbons		副董事长兼首席财务官
Dale M. Gibbons		（首席财务官）
/s/ J. Kelly Ardrey, Jr.		首席会计官
J.Kelly Ardrey, Jr.		（首席会计官）
/s/ Kevin M. Blakely		导演
凯文·M·布莱克利
/s/胡安·菲格雷奥		导演
胡安·菲格雷奥
/s/ Paul S. Galant		导演
保罗·S·加兰特

/s/ 霍华德·古尔德		导演
霍华德·古尔德
/s/ 玛丽安·博伊德·约翰逊		导演
玛丽安·博伊德·约翰逊
/s/ Mary Tuuk Kuras		导演
Mary Tuuk Kuras
/s/ 罗伯特·拉塔		导演
罗伯特·拉塔
/s/ 安东尼·梅奥拉		导演
安东尼·梅奥拉
/s/ Bryan Segedi		导演
布莱恩·塞格迪
/s/ 唐纳德 ·D· 斯奈德		导演
唐纳德·D·斯奈德
/s/ 孙成元		导演
孙成元