精确科学公司

经修订的 2019 年综合长期激励计划

递延股票单位奖励协议

本递延股票单位奖励协议（“奖励协议”）由特拉华州的一家公司 Exact Sciences Corporation（“公司”）和您（公司的服务提供商）签订。

公司维持经修订的Exact Sciences Corporation2019年综合长期激励计划（“计划”）。该计划和描述该计划的招股说明书（“招股说明书”）已交付给您。该计划也可应要求提供（并公开归档），其条款和规定以引用方式纳入此处。在本协议中使用时，本计划中定义的术语应具有本计划中赋予的含义，经此处修改（如果适用）。

本奖励协议所涵盖的递延股票单位受以下条款和规定的约束：

1. 公司授予您上述递延股票单位的数量。每个递延股票单位应相当于一 (1) 股股票（“股票”）。

2. 递延股票单位的奖励受本计划和本奖励协议的条款和规定的约束。您承认已阅读本计划和招股说明书，并同意受本计划和本奖励协议的所有条款和条款的约束。

3. 本奖励所涵盖的递延股票单位和股息等价物应按所附附录 A 所示的金额和日期归属并支付给您

4. 除非递延股票单位归属并且根据本奖励协议发行和交付了递延股票单位，否则作为股东，您无权获得递延股票单位；但是，在发行和交付之前，您有权获得在授予日每股递延股票发行一 (1) 股本应支付给您的所有现金和股票股息（“股息等价物”）根据本奖励协议授予您的股票单位。股息等价物应存入您的账户，利息可以按董事会确定的利率和条款记入存入您的现金股息等价物。股息等价物应受与其归属的递延股票单位相同的归属限制，并应在根据本协议结算其归属的递延股票单位的同一天支付。

5. 您同意，作为根据本奖励协议交付任何股份或其他金额的先决条件，您应遵守（或为将来遵守公司确定的所有适用的证券法和所得税法律提供充分的保证）。此外，您同意，根据要求，您将提供一份信函协议，规定 (i) 您不会违反《证券法》分配或转售任何上述股票，(ii) 您将赔偿公司并使公司免受任何此类违规行为的所有责任，以及 (iii) 您将承担任何此类违规行为的所有责任。

6. 根据公司不时生效的受益人指定程序，如果您在公司任职期间死亡，则可以指定受益人领取与本协议授予的递延股票单位和股息等价物相关的付款。如果您没有指定受益人，或者您的指定受益人没有存活下来，那么您的受益人将是您的遗产。

7. 本奖项的存在不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何或全部调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并，或发行任何债券、债券、优先股或优先股之前或可转换为普通股或其权利的权利或权力，或以其他方式影响普通股或其权利，或公司的解散或清算，或出售或转让全部或部分的公司其资产或业务, 或任何其他性质相似的公司行为或程序.

8. 公司可自行决定通过电子方式交付与本计划或未来奖励相关的任何文件。您特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并根据要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。本协议任何一方可能被要求或允许向另一方发出的任何通知均应采用书面形式，可以亲自送达、办公室间邮件、传真、电子邮件或其他电子方式，或通过邮政服务（已预付邮费）送达此类电子邮件或邮政地址，公司可以不时通知您的人；也可以通过公司记录中显示的电子邮件或邮寄地址发送给您通过向公司发出通知，不时发送或发送给您的其他电子邮件或邮寄地址可不时以书面形式指定。

9. 无论公司对任何或所有税款（包括所得税、工资税或其他与税收相关的预扣税 “税收相关项目”）采取任何行动，您都承认您所欠的所有税收相关项目的最终责任是而且仍然是您的责任，公司 (i) 对与授予递延股票单位的任何方面（包括授予、归属和付款）有关的任何税收相关项目的处理不作任何陈述或承诺递延股票单位（或任何相关股息）等价物）以及随后的股票出售；以及（ii）不承诺制定授予条款或递延股票单位或股息等价物的任何方面，以减少或消除您对税收相关项目的责任。如果公司因您参与本计划而确定必须预扣任何与税收相关的项目，则您同意作为授予递延股票单位和股息等价物的条件，做出令公司满意的安排，使其能够满足所有预扣要求，包括但不限于从递延股票单位和股息等价物的支付中预扣任何适用的税收相关项目。此外，您授权公司通过一切合法手段履行其预扣义务，包括但不限于：从公司支付给您的其他现金补偿中预扣税收相关项目；从出售为支付递延股票单位或股息等价物而收到的任何股票所得的现金收益（如果有）中预扣与税收相关的项目；以及在付款时预扣足以履行税收相关项目最低预扣义务的股份。如果您不履行任何预扣义务，公司可能会拒绝发行和交付股票以支付任何既得的递延股票单位或股息等价物。

10. 如果本奖励协议的任何条款因任何原因被视为非法或无效，则其非法性或无效性不应影响奖励协议的其余部分，奖励协议应被解释和执行，就好像未包含非法或无效条款一样。本奖励协议，以及任何服务协议的任何适用条款，以及公司的非雇员董事薪酬政策，均可能根据其条款（“递延股票单位条款”）不时进行修订，构成您与公司之间关于递延股票单位和股息等价物的最终谅解，前提是如果递延股票单位条款与本奖励协议之间存在任何冲突，则以递延股票单位条款为准。先前有关递延股票单位和股息等价物的任何协议、承诺或谈判都将被取代。

11.根据任何适用的公司回扣或补偿或类似政策的条款或任何适用法律（可能不时生效），本奖励以及根据本计划或公司或任何子公司获得的任何其他奖励、金额或福利应被取消、补偿、撤销、回报或其他行动。您特此承认并同意公司适用、实施和执行任何此类政策以及任何可能适用于您的取消、补偿、撤销或偿还补偿的适用法律条款，无论是在本奖励颁发之日之前还是之后通过的。公司可以采取必要的行动来实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。此外，您承认并同意您受公司内幕交易政策的约束。在适用法律允许的范围内，如果在任何时候确定您参与了任何涉及普通股的交易，违反了公司的内幕交易政策，则公司将有权适用本第11段来取消、补偿、撤销或偿还适用的奖励或根据该奖励获得的任何金额的福利。

自上述授予日期起，公司已促使本奖励协议由其正式授权的官员签署，您已在此处出手，以昭信守。

如果 (1) 您在授予日期后的120天内，或在股票的首次归属日（“截止日期”）后的120天内未通过在线接受程序接受您的奖励协议，以及（2）您没有在截止日期之前向公司提供拒绝奖励协议的书面通知，则公司将自动代表您接受奖励协议。

附录 A

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2019 年综合长期激励计划

递延股票单位的归属和支付

a. 归属时间表。延期股票单位要等到上述授予日期（或者，如果更早，则为授予日期之后的下一次公司股东年会）（“年度奖励归属日”）才会归属。如果您因死亡、残疾（定义见财政部法规第1.409A-1 (e) (1) 条）而在年度奖励归属日之前离职，或者在年度奖励归属日之前控制权变更，则递延股票单位应自该死亡、残疾或控制权变更之日（如适用）起完全归属。如果您在年度奖励归属日或控制权变更之前因死亡或残疾以外的任何原因随时离职，则递延股票单位应按比例归属（根据授予日与离职之日之间的天数除以 365 天），如果递延股票单位没有归属，则应自该日起没收递延股票单位离职。

b. 付款时间和形式。任何成为已归属和应付的递延股票单位应在你离职后通过为每个应付的递延股票单位发行和交付一 (1) 股股份来支付（以及等于存入此类既得和应付递延股票单位的任何股息等价物的现金，以及其任何利息，或者由董事会自行决定，公允市场价值等于此类股息等值及其利息的股票应同时支付）。股票（以及任何股息等价物的现金，在适用范围内）应在行政上可行的情况下尽快交付，通常在三十 (30) 天内。

c. 第 409A 节。本奖项旨在在适用范围内遵守第 409A 条的要求。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，但本奖励的解释、运作和管理均应符合这一意图。尽管根据第 409A 条的要求，本计划、本奖励协议或任何其他安排（无论是在授予日期之前、当天还是之后签订）中有任何规定，但由于死亡除外，本奖励协议下的款项要等到终止之日起六 (6) 个月零一 (1) 天才会支付，除非你在终止后死亡，在这种情况下，款项将按以下方式支付在你死后尽快就财政部法规第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本奖励协议应支付的每笔款项旨在构成单独的付款。尽管有上述规定，但公司不声明根据本奖励提供的付款和福利符合第409A条，在任何情况下，公司均不对您因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责。