附件10.1
信贷协议第2号修正案
本信贷协议第2号修正案(本修正案)日期为2023年7月28日，由Paycom Payroll，LLC(借款人)、本协议的其他贷款方、本协议签名页上所列的贷款人(定义如下)、本协议的增额贷款方和摩根大通银行作为行政代理(以该身份，即行政代理)就下文所述的信贷协议签订。
W I T N E S S E T H：
鉴于，借款人、贷款人和行政代理已于2022年7月29日在借款人、其他借款人、贷款人和行政代理之间订立了日期为2022年7月29日的特定信用协议，借款人、其他借款人、贷款人(贷款人)和行政代理(在此日期之前修订的，现有信用协议，以及可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的信用协议，包括经本修订修订的信用协议)；以及
鉴于，根据现有信贷协议第2.22节，借款人已请求(I)增加循环承诺，本金总额为350,000,000美元(循环融资增加)，以及(Ii)贷款人同意放弃执行和交付与设立循环融资增加相关的增加的贷款人补充资金，且每一增加贷款方已同意提供其在循环融资增加中的份额，且构成所需贷款的贷款人一方同意在每种情况下放弃交付与设立循环融资增加相关的此类增加的贷款人补充资金。遵守本协议规定的条款和条件；
鉴于根据现有信贷协议第2.09(B)节，借款人已选择终止定期贷款承诺；
此外，鉴于借款人已提出要求，行政代理和出借方愿意根据本协议规定的条款和条件修改现有信贷协议的某些其他条款；
因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，现确认已收到该等对价，双方特此同意如下：
第1.1节定义了术语。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中此类术语 的含义。
第1.2节增加循环承付款项。在满足下文第1.6节规定的条件的前提下，(A)作为增加贷款人的贷款方同意将现有信贷协议项下于本合同日期的循环承诺总额增加350,000,000美元(额外的循环承诺)，如本协议附件二所述；以及(B)该等增加的贷款人和所需的贷款人(在本修正案生效之前)特此放弃执行和交付与设立额外循环承诺有关的任何增加的贷款人补充条款 。
第1.3节终止定期贷款承诺。在满足以下第1.6节中规定的条件后，定期贷款承诺即告终止。所需贷款人(在本修正案生效前)特此放弃现有信贷协议第2.09(C)节所要求的任何提前终止通知。
第1.4节信贷协议修正案。在满足以下第1.6节规定的条件的前提下，(A)对现有的信贷协议进行修改，(I)删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：被删除的文本)，以及(Ii)如附件一和(B)附表2.01a(B)附件一所列
经修订的信贷协议所述，增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例：双下划线文本相同)承付款)、附表3.20(A)(子公司、合资企业、合伙企业和其他股权投资)、附表3.21(B)(知识产权
)、附表3.21(F)(质押股权)及附表3.21(G)(其他属性)(但其他附表或展品不得保留最近交付的形式)，如附件一所附经修订的信贷协议的附件所述，特此予以修改。
第1.5节陈述和 保证。每一贷款方向行政代理和每一贷款人声明并保证：
(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在本合同签订之日及截至该日在所有重要方面均真实和正确(或在任何已受重大程度限制的陈述或保证的情况下)， 除非该等陈述和保证是按其在指定日期作出的条款作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该指定日期的所有重要方面(或对于任何已受重大程度限制的陈述或保证在所有方面)均属真实和正确。
(B)在本修正案生效时及生效后，未发生违约，且违约仍在继续。
(C)本修正案已由各借款方正式签立并交付。本修正案和信贷协议(经本修正案修订)均构成每一贷款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。
(D)每一借款方签立和交付本修正案以及每一贷款方履行本修正案和信贷协议(经本修正案修订)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如果需要，股权持有人的行动，以及(I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力的行动除外。(Ii)不会在任何重大方面违反任何适用法律对任何借款方或任何附属公司的要求，(Iii)不会违反或导致任何借款方或任何附属公司具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或导致任何借款方或任何附属公司的资产违约，或产生权利要求 要求任何借款方或任何附属公司支付任何款项，及(Iv)不会导致对任何借款方或任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，或产生其他要求，根据贷款文件设立的留置权除外。
2
第1.6节先例条件。本修正案的效力受制于行政代理应具备以下条件的先决条件：
(A)行政代理、贷款方、增额贷款人和所需贷款人(在本修正案生效前根据现有信贷协议确定的)的正式签立的本修正案副本。
(B)Haynes and Boone，LLP的有利书面意见(致行政代理和贷款人，日期为本合同日期) 贷款当事人的律师，涵盖行政代理人合理要求的与贷款当事人或本修正案有关的事项。借款人特此请求该律师提供该意见；
(C)每一借款方的秘书的证书，证明(I)所附的该借款方的公司注册证书或其他章程文件自该政府实体认证之日起未有更改，并经该组织的管辖范围的国务大臣(或类似的政府实体)于最近日期核证；(Ii)该借款方的章程或其他适用的组织文件，在该证明的日期有效，(Iii)授权执行、交付和履行本修正案的该借款方董事会或其他管理机构的决议，以及(Iv)被授权签署本修正案的每一借款方现任官员的姓名和真实签名，以及(就借款人而言)被授权根据信贷协议申请借款或签发信用证的人员；
(D)由国务大臣(或类似的政府实体)为每个借款方出具的关于其组织管辖范围的良好信誉证明(或类似文件，如适用)，在该管辖范围内普遍可用；
(E)借款人根据《信贷协议》第2.10(F)节要求以每一贷款人(如有的话)为受益人而签立的票据；
(F)由借款人的负责官员签署的、日期为本合同日期的证书，确认(I)符合信贷协议第4.02节(A)和(B)段所列条件，以及(Ii)在实施循环融资增加后，借款人应(按形式)遵守信贷协议第6.11节所述的契诺；
(G)在本合同日期前至少五天，与适用的贷款当事人有关的所有文件和其他信息，在借款人书面要求的范围内，包括《爱国者法》在内，了解您的客户和反洗钱规则和条例；和(Ii)如果借款人在本合同日期前至少五天有资格成为《实益所有权条例》下的法人客户， 任何贷款人至少在本合同日期前10天向借款人发出书面通知，与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明 (但在贷款人签署并交付本修正案的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)；
(H)行政代理或所需贷款人(通过行政代理)可能合理要求的其他文件；和
(I)在本修正案日期或之前到期和应付的与本修正案有关的所有费用和开支。
3
第1.7节持续效力等
(A)在本修订生效后，信贷协议中凡提及本协议、本协议下的各项条款、本协议中的各项、本文中提及的各项或类似含义的词语，均指并提及经修改的信贷协议，而在与信贷协议有关而签立及/或交付的任何其他文件、文书或协议中，凡提及信贷协议，均指及提及经修改的信贷协议。
(B)除在此特别修订外，信贷协议及与此相关而签立及/或交付的所有其他文件、文书及协议应继续具有十足效力及作用，并于此予以批准及确认。每一贷款方(I)同意，除本协议明确规定外，本修正案和拟进行的交易不应限制或减少借款方根据或根据信贷协议或其所属的其他贷款文件所承担的义务，(Ii)重申其在信贷协议项下的义务，担保协议和它作为当事方的每一份其他贷款文件，以及(Iii)重申(X)根据任何贷款文件和(Y)向任何政府当局提交的与该等留置权相关的、由其授予行政代理(为其自身和其他担保当事人)的抵押品的所有留置权。
(C)除关于本修正案的标的外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信用证协议或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。
(D)本修正案应构成贷款文件。
第1.8节法律选择。本修正案应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
第1.9节对应物的执行。本修正案可以一式两份(以及本合同的不同各方在不同的副本上)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。通过传真、通过电子邮件发送的pdf提交本修正案签名页的已签章副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。为免生疑问，信贷协议第9.06(B)节的规定适用于本修正案。
第1.10节继承人和受让人。本修正案对贷款方、贷款人和行政代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于贷款方、贷款人和行政代理人及其各自的继承人和受让人。
第1.11节标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。
[签名页面如下]
4
兹证明，自本修正案之日起，双方已由其正式授权的官员签署并交付本修正案。
| Paycom Payroll，LLC，作为借款人 | ||
| 发信人： | /S/克雷格·E·博尔特 | |
| 姓名：克雷格·E·博尔特 | ||
| 职务：首席财务官、秘书兼财务主管 | ||
| PAYCOM Software，Inc.，AS Holdings | ||
| 发信人： | /S/克雷格·E·博尔特 | |
| 姓名：克雷格·E·博尔特 | ||
| 职务：首席财务官、秘书兼财务主管 | ||
| WCAS PAYCOM Holdings，Inc.作为担保人 | ||
| 发信人： | /S/克雷格·E·博尔特 | |
| 姓名：克雷格·E·博尔特 | ||
| 职务：首席财务官、秘书兼财务主管 | ||
| WCAS CP IV BLOCKER，Inc.作为担保人 | ||
| 发信人： | /S/克雷格·E·博尔特 | |
| 姓名：克雷格·E·博尔特 | ||
| 职务：首席财务官、秘书兼财务主管 | ||
| PAYCOM Payroll Holdings，LLC作为担保人 | ||
| 发信人： | /S/克雷格·E·博尔特 | |
| 姓名：克雷格·E·博尔特 | ||
| 职务：首席财务官、秘书兼财务主管 | ||
| PYCOM Benefits，LLC作为担保人 | ||
| 发信人： | /S/克雷格·E·博尔特 | |
| 姓名：克雷格·E·博尔特 | ||
| 职务：首席财务官、秘书兼财务主管 | ||
签名页至
《信贷协议》第2号修正案
Paycom Payroll，LLC
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为行政代理，作为贷款人和越来越多的贷款人 | ||
| 发信人： | /S/克里斯汀·莱斯罗普 | |
| 姓名： | 克里斯汀·莱斯罗普 | |
| 标题： | 高管董事 | |
签名页至
《信贷协议》第2号修正案
Paycom Payroll，LLC
| 蒙特利尔银行及其所有子公司，作为贷款人和不断增加的贷款人 | ||
| 发信人： | /S/查德·洛克 | |
| 姓名： | 查德·洛克 | |
| 标题： | 经营董事 | |
签名页至
《信贷协议》第2号修正案
Paycom Payroll，LLC
| PNC银行，国家协会，作为贷款人和日益增长的贷款人 | ||
| 发信人： | /S/布兰登·萨尔达纳 | |
| 姓名： | 布伦丹·萨尔达纳 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
签名页至
《信贷协议》第2号修正案
Paycom Payroll，LLC
| 美国银行全国协会，作为贷款人和越来越多的贷款人 | ||
| 发信人： | /S/杰森·格拉斯 | |
| 姓名： | 杰森·格拉斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
签名页至
《信贷协议》第2号修正案
Paycom Payroll，LLC
| 富国银行，国家协会，作为贷款人和不断增加的贷款人 | ||
| 发信人： | /s/克莱顿·B·斯科维尔 | |
| 姓名： | 克莱顿·B·斯科维尔 | |
| 标题： | 董事科技银行集团 | |
签名页至
《信贷协议》第2号修正案
Paycom Payroll，LLC
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和不断增加的贷款人 | ||
| 发信人： | /S/斯科特·布莱克曼 | |
| 姓名： | 斯科特·布莱克曼 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
签名页至
《信贷协议》第2号修正案
Paycom Payroll，LLC
| 货真价实的银行，作为贷款人和日益增长的贷款人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/阿方索·布里格姆 | |
| 姓名： | 阿方索·布里格姆 | |
| 标题： | 董事 | |
签名页至
《信贷协议》第2号修正案
Paycom Payroll，LLC
| 亨廷顿国家银行，作为贷款人和不断增加的贷款人 | ||
| 发信人： | /S/马克·J·内平 | |
| 姓名： | 马克·J·内平 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
签名页至
《信贷协议》第2号修正案
Paycom Payroll，LLC
| 地区银行，作为贷款人和日益增长的贷款人 | ||
| 发信人： | /S/泰勒·蒂尔帕克 | |
| 姓名： | 泰勒·蒂尔帕克 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
签名页至
《信贷协议》第2号修正案
Paycom Payroll，LLC
| 作为贷款方的三井住友银行 | ||
| 发信人： | /s/麦咏麟 | |
| 姓名： | 麦咏麟 | |
| 标题： | 董事 | |
签名页至
《信贷协议》第2号修正案
Paycom Payroll，LLC
| 摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和不断增加的贷款人 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名： | 迈克尔·金 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
签名页至
《信贷协议》第2号修正案
Paycom Payroll，LLC
| 俄克拉荷马州BOKF，NA，DBA银行，作为贷款人和不断增加的贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/帕克·杜利 | |
| 姓名： | 帕克·杜利 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
签名页至
《信贷协议》第2号修正案
Paycom Payroll，LLC
| 公民银行，新泽西州，作为贷款人和越来越多的贷款人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/凯尔西·万德尔 | |
| 姓名： | 凯尔西·万德尔 | |
| 标题： | 董事 | |
签名页至
《信贷协议》第2号修正案
Paycom Payroll，LLC
| 高盛美国银行，作为贷款人和日益增长的贷款人 | ||
| 发信人： | /S/威廉·E·布里格斯四世 | |
| 姓名： | 威廉·E·布里格斯四世 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
签名页至
《信贷协议》第2号修正案
Paycom Payroll，LLC
附件一
修订后的信贷协议
(见所附的 )
信贷协议
日期为
2022年7月29日
经日期为2023年5月17日的第1号修正案和日期为2023年7月28日的第2号修正案修订
其中
PAYCOM 软件公司，
AS控股
Paycom Payroll，LLC，
作为借款人
控股一方的某些子公司，
作为担保人
出借人 本合同当事人
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
蒙特利尔银行及其所有子公司、PNC银行、国家银行
美国银行全国协会，以及
富国银行，国家协会，
作为联合辛迪加代理
和
北卡罗来纳州美国银行，三井住友银行
和老实的银行，
作为共同文档代理
摩根大通银行，N.A.，蒙特利尔银行资本市场公司，
PNC资本市场有限责任公司，美国银行，国家协会和富国银行证券公司，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第1.01节。 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
贷款和借款的分类 | 41 | ||||
| 第1.03节。 |
术语一般 | 41 | ||||
| 第1.04节。 |
会计术语.公认会计原则.形式计算 | |||||
| 第1.05节。 |
利率；基准通知 | 43 | ||||
| 第1.06节。 |
信用证金额 | |||||
| 第1.07节。 |
师 | |||||
| 第1.08节。 |
债务状况 | 44 | ||||
| 第二条学分 |
45 | |||||
| 第2.01节。 |
承付款 | 45 | ||||
| 第2.02节。 |
贷款和借款 | |||||
| 第2.03节。 |
借款请求 | |||||
| 第2.04节。 |
[已保留 |
47 | ||||
| 第2.05节。 |
Swingline贷款 | 47 | ||||
| 第2.06节。 |
信用证 | 49 | ||||
| 第2.07节。 |
借款的资金来源 | 54 | ||||
| 第2.08节。 |
利益选举 | 55 | ||||
| 第2.09节。 |
终止和减少承付款 | 56 | ||||
| 第2.10节。 |
贷款的偿还和摊销；债务证据 | |||||
| 第2.11节。 |
提前还款 | |||||
| 第2.12节。 |
费用 | |||||
| 第2.13节。 |
利息 | 61 | ||||
| 第2.14节。 |
替代利率 | 62 | ||||
| 第2.15节。 |
成本增加 | |||||
| 第2.16节。 |
中断资金支付 | |||||
| 第2.17节。 |
代扣代缴税款；汇总 | |||||
| 第2.18节。 |
一般付款；按比例处理；分摊抵销 | 70 | ||||
| 第2.19节。 |
缓解义务；替换贷款人 | 72 | ||||
| 第2.20节。 |
违约贷款人 | 73 | ||||
| 第2.21节。 |
[已保留] | |||||
| 第2.22节。 |
扩展选项 | |||||
| 第三条陈述和保证 |
||||||
| 第3.01节。 |
存在·资格·权力 | |||||
| 第3.02节。 |
授权；没有违反规定 | |||||
| 第3.03节。 |
政府授权；其他异议 | 78 | ||||
| 第3.04节。 |
捆绑效应 | |||||
| 第3.05节。 |
财务报表；没有实质性的不利影响 | |||||
| 第3.06节。 |
诉讼 | 79 | ||||
| 第3.07节。 |
无默认设置 | 79 | ||||
| 第3.08节。 |
财产所有权 | |||||
| 第3.09节。 |
环境问题 | |||||
| 第3.10节。 |
保险 | |||||
| 第3.11节。 |
税费 | |||||
| 第3.12节。 |
ERISA合规性 | 82 | ||||
| 第3.13节。 |
保证金法规；投资公司法 | 83 | ||||
| 第3.14节。 |
披露 | 83 | ||||
| 第3.15节。 |
遵守法律 | |||||
| 第3.16节。 |
偿付能力 | |||||
| 第3.17节。 |
伤亡等 | 84 | ||||
| 第3.18节。 |
制裁关切和反腐败法 | 84 | ||||
| 第3.19节。 |
负责人员 | |||||
| 第3.20节。 |
子公司；股权；贷款方 | |||||
| 第3.21节。 |
抵押品陈述 | 86 | ||||
| 第3.22节。 |
受影响的金融机构 | |||||
| 第3.23节。 |
覆盖实体 | |||||
| 第3.24节。 |
受益所有权认证 | |||||
| 第3.25节。 |
知识产权；许可证等 | |||||
| 第3.26节。 |
劳工事务 | 87 | ||||
| 第四条条件 |
87 | |||||
| 第4.01节。 |
生效日期 | |||||
| 第4.02节。 |
每个信用事件 | |||||
| 第五条肯定之约 |
89 | |||||
| 第5.01节。 |
财务报表 | 89 | ||||
| 第5.02节。 |
证书；其他信息 | 90 | ||||
| 第5.03节。 |
通告 | |||||
| 第5.04节。 |
债务的偿付 | |||||
| 第5.05节。 |
保留存在等 | 93 | ||||
| 第5.06节。 |
物业的保养 | |||||
| 第5.07节。 |
保险的维持 | |||||
| 第5.08节。 |
遵守法律 | 95 | ||||
| 第5.09节。 |
书籍和记录 | |||||
| 第5.10节。 |
视察权 | |||||
| 第5.11节。 |
收益的使用 | 95 | ||||
| 第5.12节。 |
材料合同 | |||||
| 第5.13节。 |
保证义务的契约 | |||||
| 第5.14节。 |
《给予安全的契约》 | 96 | ||||
| 第5.15节。 |
遵守环境法 | 98 | ||||
| 第5.16节。 |
反腐败法；制裁 | |||||
| 第5.17节。 |
进一步保证 | |||||
| 第5.18节。 |
结束交易后的事项 | |||||
|
第5.19节。 |
信任扫除 | 99 | ||||
| 第六条消极公约 |
||||||
| 第6.01节。 |
留置权 | |||||
| 第6.02节。 |
负债 | |||||
| 第6.03节。 |
投资 | |||||
| 第6.04节。 |
根本性变化 | |||||
| 第6.05节。 |
性情 | |||||
| 第6.06节。 |
受限支付 | |||||
| 第6.07节。 |
业务性质的改变 | |||||
| 第6.08节。 |
与关联公司的交易 | |||||
| 第6.09节。 |
繁重的协议 | |||||
| 第6.10节。 |
收益的使用 | |||||
| 第6.11节。 |
金融契约 | |||||
| 第6.12节。 |
组织文件的修改；会计年度；法定名称、成立国家；实体形式和会计变更 | |||||
| 第6.13节。 |
销售和回租交易 | |||||
| 第6.14节。 |
[已保留] | |||||
| 第6.15节。 |
[已保留] | |||||
| 第6.16节。 |
被动控股公司 | |||||
| 第七条违约事件 |
||||||
| 第7.01节。 |
违约事件 | |||||
| 第7.02节。 |
对失责事件的补救措施 | |||||
| 第7.03节。 |
付款的运用 | |||||
| 第八条行政代理 |
||||||
| 第8.01节。 |
授权和操作 | |||||
| 第8.02节。 |
行政代理人的信赖、责任限制等。 | |||||
| 第8.03节。 |
张贴通讯 | |||||
| 第8.04节。 |
单独的管理代理 | |||||
| 第8.05节。 |
继任管理代理 | |||||
| 第8.06节。 |
贷款人及开证行的认收书 | |||||
| 第8.07节。 |
抵押品事宜 | |||||
| 第8.08节。 |
信用招标 | |||||
| 第8.09节。 |
ERISA的某些事项 | |||||
| 第九条杂项 |
||||||
| 第9.01节。 |
通告 | |||||
| 第9.02节。 |
豁免；修订 | |||||
| 第9.03节。 |
开支；法律责任的限制；弥偿等 | |||||
| 第9.04节。 |
继承人和受让人 | |||||
| 第9.05节。 |
生死存亡 | |||||
| 第9.06节。 |
相对人；一体化；效力；电子执行 | |||||
| 第9.07节。 |
可分割性 | |||||
| 第9.08节。 |
抵销权 | |||||
| 第9.09节。 |
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 | |||||
| 第9.10节。 |
放弃陪审团审讯 | |||||
| 第9.11节。 |
标题 | |||||
| 第9.12节。 |
保密性 | |||||
| 第9.13节。 |
重大非公开信息 | |||||
| 第9.14节。 |
利率限制 | |||||
| 第9.15节。 |
无受信人责任等 | |||||
| 第9.16节。 |
《美国爱国者法案》；实益所有权条例 | |||||
| 第9.17节。 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | |||||
| 第9.18节。 |
关于任何受支持的QFC的确认 | |||||
| 第9.19节。 |
免除附属担保人的责任 | |||||
| 第9.20节。 |
完美的约会 | |||||
| 第十条持续保证 |
||||||
| 第10.01条。 |
担保 | |||||
| 第10.02条。 |
贷款人的权利 | |||||
| 第10.03条。 |
某些豁免 | |||||
| 第10.04条。 |
独立的义务 | |||||
| 第10.05条。 |
代位权 | |||||
| 第10.06条。 |
终止；复职 | |||||
| 第10.07条。 |
保持加速状态 | |||||
| 第10.08条。 |
借款人的条件 | |||||
| 第10.09条。 |
借款人的委任 | |||||
| 第10.10节。 |
分担的权利 | |||||
| 第10.11条。 |
保持井 | |||||
时间表：
| 附表2.01A | 承付款 | |
| 附表2.01B | 信用证承诺 | |
| 附表3.10 | 保险 | |
| 附表3.12 | 养老金计划 | |
| 附表3.19 | 负责人员 | |
| 附表3.20(A) | 子公司、合资企业、合伙企业和其他股权投资 | |
| 附表3.20(B) | 贷款方 | |
| 附表3.21(B) | 知识产权 | |
| 附表3.21(C) | 文件、文书和有形动产纸 | |
| 附表3.21(D)(I) | 存款账户和证券账户 | |
| 附表3.21(D)(Ii) | 电子动产纸与信用证权利 | |
| 附表3.21(E) | 商业侵权索赔 | |
| 附表3.21(F) | 质押股权 | |
| 附表3.21(G) | 其他属性 | |
| 附表6.01 | 现有留置权 | |
| 附表6.02 | 已有债务 | |
| 附表6.03 | 现有投资 |
展品：
附件A 分配和假设表格
附件B：借阅申请表
附件C：利益选择申请表
附件D 增加出借人补充金额表
附件E：补充贷款人补充资料表格
附件F--结账文件清单
附件G加盟协议书
附件H-1《美国税务证明》(适用于美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国贷款人)
美国税务证明附件H-2(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)
美国税务证明附件H-3(适用于美国联邦所得税的合作伙伴关系的非美国参与者)
美国税务证明附件H-4(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷款人)
附件I《符合证书表格》
信贷协议(经第1号修正案修正，经第2号修正案进一步修正，并可能进一步修订、重述、补充或不时以其他方式修改)，协议截至2022年7月29日，特拉华州有限责任公司PAYCOM Payroll，LLC(The
)借款人？)，PAYCOM软件公司，特拉华州一家公司(？)持有量)、本合同的其他担保方、本合同的不时贷款人、作为行政代理的摩根大通银行、蒙特利尔银行及其所有子公司、作为联合辛迪加代理的PNC银行、全国协会、美国银行全国协会和富国银行全国协会以及作为联合辛迪加代理的美国银行。、三井住友银行和真实的银行，作为联合文件代理。
双方协议如下：
第一条
定义
第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“ABR？在提及任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。
“采办收购是指通过单一交易或一系列相关交易获得(A)他人的多数有表决权股票或其他控股权(包括购买期权、认股权证或可转换证券或类似类型的证券，以在其持有人可行使该控股权时获得该控股权)，无论是通过购买该股权或其他所有权权益，还是通过行使期权或认股权证，或将证券转换为该股权或其他所有权权益，或(B)另一人的资产，而该资产构成该人或该人的某一部门、行业或其他业务单位的全部或实质所有资产。
“调整后的每日简单软件？指的是年利率等于(A)每日简单SOFR，加(Br)(B)0.10%；但如果如此确定的经调整的每日简单SOFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。
“调整后的定期SOFR汇率？指任何利息期间的年利率等于(A)该利息期间的SOFR 利率，加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后的期限SOFR税率将低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为等于下限。
“管理代理？是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，作为本协议项下贷款人的行政代理人，或根据第8.05节指定的任何继任行政代理人。
1
“行政调查问卷？指管理代理提供的形式的管理调查问卷 。
“受影响的金融机构？指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司？对于指定的人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一个人。
“代理人关系人？具有第9.03(D)节中赋予它的含义。
“协议？具有本文导言段落中赋予它的含义。
“备用基本利率？指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1⁄21%及(C)公布的一个月息期的经调整定期SOFR利率于该日前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)加1%；但就本定义而言，任何一天的经调整定期SOFR利率应为 于凌晨约5：00基于SOFR参考利率。这一天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考率方法中指定的术语SOFR参考率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一项，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
“第1号修正案？指借款人、贷款方、贷款方和行政代理之间对信贷协议的某些第1号修正案，其日期为第1号修正案的生效日期。
“第1号修正案生效日期？意味着2023年5月17日。
“修正案 第2号？指借款人、贷款方、贷款方和行政代理之间对信贷协议的某些第2号修正案，其日期为第2号修正案的生效日期。
“ 修正案第2号生效日期？意味着2023年7月28日。
“附属文件？具有第9.06(B)节中赋予它的含义。
2
“反腐败法？指适用于借款人或其任何子公司、或与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例。
“适用方？具有第8.03(C)节中赋予它的含义。
“适用百分比对任何贷款人而言，是指(A)对于循环贷款、LC风险敞口或摆动额度贷款，其百分比等于分数，其分子是该贷款人S的循环承付款，其分母是所有循环贷款人的循环承付款总额(如果循环承付款已终止或到期，则应根据最近有效的循环承付款确定适用的百分比，以使任何转让生效)；但在第2.20节的情况下，如果存在违约贷款人 ，则在计算时不应考虑任何这种违约贷款人S的循环承诺，以及(B)对于定期贷款，(X)在提取任何定期贷款之前，等于 分子的一个分数的百分比，该分子是该贷款人S的定期贷款承诺，其分母是所有贷款人的总定期贷款承诺，或(Y)一旦任何部分的定期贷款已经提取和/或定期贷款承诺终止，等于分数的 百分比，其分子为(1)贷款人S未使用但尚未终止的定期贷款本金金额加上(2)该贷款人未使用但尚未终止的定期贷款承诺(如有)，以及 其分母为(1)所有贷款人的未使用但尚未终止的定期贷款本金总额加(2)未使用但尚未终止的定期贷款承诺总额(如有)之和。
“适用费率？对于任何期限基准循环贷款、任何期限基准定期贷款、任何ABR循环贷款、任何ABR定期贷款或本协议项下应支付的融资费，视情况而定，指适用利率每年以下标题下列出了循环贷款和定期贷款的期限基准利差，循环贷款和定期贷款的ABR利差，根据该日期适用的综合杠杆率，根据具体情况，对循环贷款和定期贷款的期限基准利差或承诺费率：
| 已整合 杠杆 比率： |
术语 基准 展开 以解决问题 贷款和 术语 贷款 |
ABR 传播 为 旋转 贷款和 术语 贷款 |
RFR 传播 |
承诺 收费标准 |
滴答作响 收费 费率 |
|||||||||||||||||
| 类别1： |
1.25 | % | 0.25 | % | 1.25 | % | 0.20 | % | 0.20 | % | ||||||||||||
| 第二类： |
>1.00至1.00 但是1.00 |
1.50 | % | 0.50 | % | 1.50 | % | 0.225 | % | 0.225 | % | |||||||||||
| 第三类： |
>2.00至1.00 但是1.00 |
1.75 | % | 0.75 | % | 1.75 | % | 0.25 | % | 0.25 | % | |||||||||||
| 第四类： |
>3.00至1.00 | 2.00 | % | 1.00 | % | 2.00 | % | 0.275 | % | 0.275 | % | |||||||||||
3
就上述目的而言，
(I)如果借款人在第5.01节规定的财务到期日期或之前未能交付财务，则第4类应被视为适用于从所需交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，此后应根据上表确定类别。
(Ii) 对类别当时生效的任何调整应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日内生效(理解并同意，类别中的每一变更应在该变更生效日期开始至下一变更生效日期之前的期间内适用)；以及
(Iii)尽管有上述规定，第1类应被视为适用，直至S行政代理收到借款人S在生效日期后结束的第一个财政季度的适用财务报告(除非该等财务报告证明第2、3或4类本应在该期间内适用，在这种情况下，应视为在该期间内适用)，此后应根据前述各款对当时有效的该类别进行调整。
“经批准的电子平台？具有第8.03(A)节中赋予它的含义。
“核准基金？具有第9.04(B)节中赋予它的含义。
“安排者？指摩根大通银行、蒙特利尔银行资本市场公司、PNC资本市场有限责任公司、美国银行全国协会和富国银行全国协会，其作为本协议项下的联合簿记管理人和联合牵头安排人。
“分配和假设？是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子记录)接受。
4
“可归属负债A)就任何人士的任何已资本化租赁而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期按照公认会计原则编制的资产负债表内；(B)就任何合成租赁债务而言，如该租赁或其他适用协议或文书于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表上将会出现有关租赁或其他适用协议或文书下的类似付款的资本化金额，则该人士的所有合成债务；及(C)该人士的所有合成债务。
“扩充出借方 ？具有第2.22节中赋予该术语的含义。
“经审计的财务报表 指截至2021年12月31日的会计年度经审计的控股及其子公司的综合资产负债表，以及该会计年度控股及其子公司的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量报表，包括附注。
“可用期？指从 起的期间，包括生效日期至到期日和承诺终止日期中较早者，但不包括两者中较早的一个。
“可用循环承付款项就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人当时的循环承诺额实际上减去该贷款人当时的循环信贷敞口；双方理解并同意，就计算第2.12(A)节下的承诺费而言，任何贷款人S的摆动额度敞口不应被视为循环信贷敞口的组成部分。
“可用男高音？指的是，自确定日期起，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(视情况而定)是指， 用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且不包括，为免生疑问，根据第2.14节(E)款从利息期限定义中删除的此类基准的任何基期。
“自救行动？指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法？指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟内部立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，关于英国的《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“银行服务？指任何贷款人或其任何附属公司向借款人或任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。
5
“《银行服务协议》？指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。
“银行服务义务？指借款人或任何子公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、证明或获得(包括与银行服务有关的所有续期、延期、修改和替代)。
“破产法？指现在及以后生效的《美国法典》第11章《破产条例》，或任何后续法规。
“破产事件就任何人而言，是指该人已成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已委任接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或委任，或已就任何此类程序或委任作出任何济助命令；但破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何 所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。
“基准对于任何(I)RFR贷款(在基准过渡事件之后和期限SOFR利率的基准更换日期之后)、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，SOFR利率；如果基准过渡事件和相关基准更换日期发生在每日简单SOFR或期限SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则基准是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.14节(B)款的规定替换了之前的基准利率。
“基准替换？对于任何可用的 基调，指可由管理代理为适用的基准更换日期确定的以下顺序中所列的第一个备选方案：
(1)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；
(2)以下各项之和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用的相应期限的当前基准利率的替代者，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议或确定该替代基准利率的机制
6
(Br)相关政府机构的利率或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代美国目前以美元计价的银团信贷安排的基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准 替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。
“基准 替换调整就任何适用利息期间的未调整基准替换当时基准的任何替代，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的 相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构于适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，及/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。
“基准替换符合更改？是指使用或管理任何基准 替换和/或任何术语基准贷款，任何技术、行政或操作更改(包括更改备用基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期？ 对于任何基准，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或
7
(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准的所有可用基准期(或用于计算该基准的已公布部分)的第一个日期，以使该基准点(或其 部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，这种不具代表性将通过参考第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准点(或其该部分)的任何可用基准期。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中关于任何基准的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)将被视为已经发生。
“基准 过渡事件？就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：
(1)由该基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。在每一种情况下， 表示该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。
8
“基准不可用期限？对于任何 基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第2.14节在任何贷款文件下替换当时的基准，以及(Y)在基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节在任何贷款文件下替换当时的基准之时结束。
“受益所有权认证？是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。
“受益的 所有权法规《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。
“福利计划？是指任何 (A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划，(B)《守则》第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的任何人士。
“《BHC法案》附属机构一方的？是指该方的附属公司(该术语在《美国法典》第12编1841(K)项下定义并根据 解释)。
“借款人？具有本文引言 段中赋予它的含义。
“借债？指(A)循环借款、(B)定期借款或(C)摆动贷款。
“借用请求？指借款人根据第2.03节提出的循环借款请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“工作日？指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)，但条件是，就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款而言，与此类RFR贷款有关的任何其他交易，或用于与以SOFR或任何直接或间接计算或确定的SOFR为基础的利率产生利息的金额(包括基于调整后的期限SOFR利率的ABR贷款)，？营业日也指仅为美国政府证券营业日的任何此类 日。
“大写租赁？是指根据公认会计原则，已经或 要求作为资本化租赁或融资租赁进行记录、分类和会计处理的任何租赁，符合第1.04(C)节的规定。
9
“现金等价物？指以下任何类型的投资，在借款人、任何美国外国子公司Holdco、信托实体或其各自子公司拥有的范围内，不受任何留置权(允许留置权除外)的限制：
(A)由美国或任何机构发行的、或由任何机构或其票据发行的、到期日不超过自购置之日起不超过360天(360)的可随时出售的债务或直接、全面担保或保险的债务；提供美国的全部诚意和信用被保证支持它；
(B)任何商业银行的定期存款、投保存单或承兑汇票，而该商业银行是贷款人，或(B)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成，或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律成立的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，(2)发行(或其母公司发行)本定义第(C)款所述评级的商业票据，以及(3)拥有至少1,000,000,000美元的综合资本和盈余，每种情况下的到期日均不超过取得该票据之日起一百八十(180)天；
(C)根据美国任何州的法律组织的任何人发行的商业票据，而穆迪S对其评级至少为A-1(或当时的同等等级)，S的评级至少为A-1(或当时的同等等级)，每种情况下的到期日均不超过购买之日起计180天。
(D)与符合上文(B)款所述条件的金融机构订立的、期限不超过三十(30)天的全质押式回购协议；
(E)根据公认会计准则归类为借款人、任何美国境外子公司Holdco、信托实体或其任何附属公司的流动资产的投资 根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划，该计划由从穆迪S或S获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和期限的投资。
“CERCLIS？指综合环境响应、补偿和责任信息系统。
“法律上的变化？是指在生效日期(对于任何贷款人而言，是该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释的任何变更；或(C)任何贷款人或开证行(或，就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人S或开证行S控股公司(如有)提出任何要求、规则、准则、要求或指令(无论或
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在生效日期后制定或发布的任何政府机关的(br}不具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下，均应被视为法律变更，无论颁布日期为何，通过、发布或实施。
“控制权的变更？指通过以下方式发生的事件或一系列事件：
(A)任何个人或集团(在1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或任何此类计划管理人的身份行事的任何个人或实体)成为受益所有人(定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条)，但个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利是立即行使，还是仅在经过一段时间后才可行使(这种权利，期权权利)，直接或间接地，有权在完全稀释的基础上投票选举控股公司董事会成员或同等管理机构成员的控股公司35%或更多的股权证券(并考虑到该人或集团有权根据任何期权获得的所有此类证券)；或
(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，控股公司董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)其当选或提名进入该董事会或同等管治机构的个人，由上文第(I)款所述的个人委任或批准，且在上述选举或提名时至少占该董事会或同等管治机构的多数成员，或(Iii)其当选或提名进入该董事会或其他同等管治机构的个人是由上文第(I)和(Ii)款所述的个人提名、委任或批准的，而该个人在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的至少多数成员；或
(C)控股公司应停止直接或间接实益地拥有和控制借款人的100%股权(除准予留置权以外的无留置权)；或
(D)除本协议另有明确准许外(除准许留置权外，无留置权及无留置权)，控股公司将停止直接或间接拥有及控制每名担保人(持有及不包括法律规定的符合资格股份的董事)的100%股权。
“收费？具有第9.14节中赋予它的含义。
11
“班级？在提及任何贷款或借款时，是指 此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、定期贷款还是Swingline贷款。
“客户资金
债务？指的是属于
(A)借款人客户的款项，这些款项是指借款人持有的工资债务(包括相关预扣税款)的预付存款。借款人独立账户信托和(B)借款人或外国子公司的国际客户，代表借款人或该外国子公司以借款人或该外国子公司名义在独立账户持有的工资债务预付款(包括相关预扣税款)。正如上下文所要求的，客户基金义务一词还包括信托实体、借款人或外国子公司对其客户的所有与此类资金有关的负债，包括保管、投资和使用此类资金。
“CME Term Sofr管理员？指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性 定期担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
“联合文档代理？指美国银行，N.A.的每个
、三井住友银行和TRUIST银行，作为本协议所证明的信贷安排的共同文件代理。
“联合辛迪加代理Nbr}指蒙特利尔银行及其所有子公司、PNC银行、全国协会、美国银行全国协会和富国银行全国协会，其作为本协议所证明的信贷安排的联合银团代理。
“代码？指经修订的1986年《国内收入法》。
“抵押品？指抵押品文件中提及的所有抵押品，以及根据抵押品文件条款受留置权约束的所有其他 财产，以行政代理为受益人，为担保当事人的利益。
“抵押品文件A统称为《担保协议》及与本协议相关而签订的旨在建立、完善或证明留置权以保证担保债务的所有其他协议、文书和文件，包括但不限于借款人或其任何子公司签署并交付给行政代理的所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契据、贷款、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由借款人或其任何子公司签署并交付给行政代理。
“承诺就每个贷款人而言，是指在附表2.01a中与贷款人S姓名相对的位置所列的该贷款人S的循环承诺额和定期贷款承诺额，或第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录中所述的该贷款人的循环承诺额和定期贷款承诺额(该术语在《纽约统一商法》第9-102(A)(70)节中定义)，据此，该贷款人应已根据适用情况承担其承诺额，并实施(A)根据第2.09节不时减少该金额，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加该金额；但在任何时候，任何贷款人的循环信贷风险都不得超过其承诺。
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“商品交易法？指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规
“通信？具有第8.03(C)节中为其指定的含义。
“合规证书？指借款人的负责官员根据第5.02(A)节提供的证书，基本上应采用附件I的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“关联所得税？是指对净收入征收或以净收入衡量的其他关联税(无论其计价如何)，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“已整合？指控股公司及其附属公司或任何其他人士的财务报表或财务报表项目，当参考 时，指根据公认会计准则的合并原则在合并基础上的该等报表或项目。
“合并EBITDA？意味着，在任何时期，总和以下是根据公认会计原则为控股及其子公司确定的综合基础上， 无重复：(A)最近完成的计价期的综合净收入加(B)在计算综合净收入时扣除的以下部分(无重复)：(I)综合利息费用，(Ii)应付的联邦、州、地方、特许经营权和外国所得税准备金，(Iii)折旧和摊销费用， (Iv)非现金股票补偿，(V)非现金费用、费用和亏损(不包括任何此类非现金费用，以下情况下的费用或亏损：(A)过去 会计期间与此类费用和亏损有关的现金费用，或(B)合理预期在未来会计期间将就此类费用和损失收取现金费用)，(Vi)(A)非常(如财务会计准则委员会2015-01年度生效前的公认会计准则定义)和(B)异常或非经常性费用、费用或损失(包括处置、放弃、转移、(Vii)在正常业务过程之外的费用、开支、成本、应计费用、准备金或可归因于(A)任何重组、分拆、整合、业务优化、合并、合理化和类似举措的费用、开支、成本、应计费用、准备金或损失，(B)保留、招聘、搬迁或签约奖金，(C)设施开业、预开业、关闭、重新配置和/或合并，(D)合同终止费用，(E)股票期权和其他基于股权的补偿费用、应计或准备金、遣散费、与任何养老金或退休后员工福利计划的任何修改相关的任何费用、 赔偿和费用，以及(F)与增强会计功能或其他交易成本有关的任何一次性费用、任何系统实施费用、任何项目启动费用、与新业务有关的任何费用、与进入新市场有关的任何费用或任何公司发展费用、留任或完成奖金、过渡成本以及削减或修改养老金和退休后员工福利计划的成本，运行率节省成本、减少运营费用、其他运营改进和计划以及成本协同效应
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可量化、可事实支持和可识别(借款人善意确定，经借款人的负责人证明)，并合理预期将在任何重大收购(包括组成企业的活动开始)或重大处置(包括终止或终止构成企业的活动)后12个月内采取或预期采取的行动，以及/或任何其他经营变化(包括在适用范围内，包括终止或终止构成企业的活动)。关于本协议或任何重组计划的交易(在符合下一段的规定下，这些交易将按计划计入综合EBITDA，直至完全实现，并按形式计算，尽管此类成本协同效应、成本节约、运营费用削减、其他运营改进和计划已在该期间的第一天实现)，(9)从生效日期至其一周年期间实现的实际收益金额，(Ix)从生效日期至一周年期间的非经常性成本，在此期间与生效日期签署和交付贷款文件有关的费用和费用，以及(X)与发行或出售股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的发生或永久偿还或修订有关的任何保费、费用或费用(非现金费用除外)，在每种情况下， 允许发生或实施(包括对其进行再融资)(无论是否成功)，包括与债务的发行和本协议的任何修订或其他修改有关的费用、费用或收费 或其他债务较少(C)非现金收益(不包括任何该等非现金收益，但不包括任何该等非现金收益，但以(I)过去会计期间的现金收益或(Ii)合理预期未来会计期间的现金收益为限)，且在没有重复的情况下并在该期间的综合净收入的计算中反映为收益或以其他方式计入。
尽管有上述规定，(I)在任何情况下，上述第(B)(Vi)、(B)(Vii)、(Br)(B)(Viii)及(B)(X)条所述任何期间的加回总额不得超过该期间综合EBITDA(按实施该等加回前计算)的10%。
“合并资金负债？指的是，截至任何确定日期，控股及其子公司在综合基础上，总和：(A)所有借款债务(包括本协议项下的债务)的未偿还本金金额，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务；(B)所有购货款债务；(C)已开立和未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下提取和未偿还的金额；(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(除在正常业务过程中应付的贸易账款外)；。(E)所有可归属的债务；。(F)购买、赎回、报废、作废或以其他方式在到期日之前就任何股权或收购该等股权的任何认股权证、权利或期权支付任何款项的所有义务，如属可赎回优先权益，则估值为其自愿或非自愿清算优先权中较大者加(G)除借款人或任何附属公司外，就上文(A)至(F)款所述类型的未偿债务提供的所有担保；及(H)条款所指类型的所有债务
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借款人或其附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的上述(B)(A)至(G)项，除非该等债务明确规定借款人或该附属公司无追索权。为免生疑问，综合基金债务不应包括(I)与任何经营租赁有关的任何付款，以及(Ii)与俄克拉荷马城竞技场冠名权有关的任何未来付款。
“综合利息收费就任何度量期而言，指Holdings及其附属公司于该期间就Holdings及其附属公司的所有未偿还债务(包括就信用证及银行承兑款项而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，以按照公认会计原则可于该期间分配的情况下)的总利息开支(包括应归属于资本化租赁债券的 利息开支)，并按照最近完成的计量期间的公认会计原则按综合基准计算。
“综合利息覆盖率 ？指截至任何确定日期(A)综合EBITDA与(B)综合利息费用的比率，在每种情况下，控股及其附属公司在最近完成的测算期内按综合基准计算的综合利息费用。
“综合杠杆率？指截至任何厘定日期(A)截至该日期的综合资金负债与(B)控股及其附属公司于最近完成的测算期的综合EBITDA的比率。
“合并净收入？指在任何确定日期，控股公司及其 子公司在最近完成的测算期的综合基础上的净收益(或亏损)；提供合并净收入应不包括(A)该计量期间的非常和罕见的收益和非常和罕见的亏损，(B)任何子公司在该计量期间的净收益，只要该子公司在该计量期间的组织文件或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的条款的实施不允许该子公司宣布或支付股息或类似的分配，但在该计量期间任何该子公司的任何净亏损中的控股和权益应计入确定综合净收益中，及(C)任何人士于该度量期内的任何收入(或亏损)(如该人士并非附属公司)，但该等人士于该度量期内的净收益中的持股权益应计入综合净收入内，但不超过该人士于该度量期内作为股息或其他分派实际分派予控股或附属公司的现金总额(如向附属公司派发股息或 其他分派，则该附属公司不能按本但书(B)段所述向控股公司进一步分派有关金额)。
“合同义务？对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。
“控制？是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。3.控管？和？受控？有与之相关的含义。
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“对应的男高音就任何可用期限而言，如果适用，是指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。
“覆盖实体？指以下任一项：
| (i) | 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 252.82(B)节中定义和解释的所涵盖实体； |
| (Ii) | A担保银行？该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第(Br)款第47.3(B)款中定义和解释；或 |
| (Iii) | 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)节中定义和解释。 |
“被保险方？具有第9.18节中赋予它的含义。
“信用事件？指借入、签发、修改、续期或延期信用证、信用证付款或前述任何一项。
“信用风险敞口对任何贷款人来说，在任何时间，？是指(A)该贷款人S当时的循环信贷风险，加上(B)相当于该贷款人当时未偿还定期贷款本金总额的金额。
“信用方？指行政代理、每家开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。
“日常简单的软件？意味着，对于任何一天(aSOFR汇率日？)，相当于当天(这样的一天)的SOFR年率SOFR确定日期？)即在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR署长在SOFR 署长S的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。
“债务人救济法？指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、转让、债权人利益、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“默认？指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
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“默认权限？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。
“违约 贷款人贷项是指任何贷款人：(A)在需要提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信贷或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该 失败是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(明确指出并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何 信贷方，或已发表大意为此的公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人S善意确定不能满足其根据本协议为贷款提供资金的先例(具体指明并包括特定违约，如有)，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)已失败，在信用方真诚提出要求后三(3)个工作日内，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和摆动额度贷款，但条件是，该贷款人应根据本条款(C)停止作为违约贷款人，当该信用方S收到该证明的形式和实质令其和行政代理满意时，或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。
“处置？或？处置 指任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易中或在一系列交易中进行，无论是否根据分割进行)， 包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
“不符合条件的股权指根据其条款(或根据可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人选择性赎回而产生的任何到期日)或可强制赎回的任何股权，或可由持有人选择全部或部分赎回，或要求支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款的任何股权，在每一种情况下，在到期日后91天或到期日后91天之前的任何时间，或(B)可转换为或可交换(除非发行人有单独选择)，以换取(I)债务证券或(Ii)上文第(Br)(A)款所指的任何股权，在每种情况下，均在到期日后91天之前的任何时间；提供如该等股权是根据一项为控股或其任何附属公司员工的利益而制定的计划或由任何该等计划发行予该等员工的，则该等股权不应仅因控股或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等员工被解雇、身故或伤残而需要由控股或其附属公司回购该等股权而构成丧失资格的股权。
“美元”, “美元？或？$？指的是美利坚合众国的合法货币。
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“国内子公司？是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。
“ECP？指《商品交易法》第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的合格合约参与者。
“欧洲经济区金融机构？指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国？指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议授权机构？指负责解决任何EEA金融机构的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。
“生效日期？指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃第 节)的日期。
“电子签名？是指在合同或其他记录上附加或关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人员采用。
“符合条件的受让人？是指符合第9.04节规定的受让人要求的任何人(须经 根据第9.04节可能要求的同意(如有))。
“环境？是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
“环境法？指与污染或保护环境或人类健康有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、 条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、协议或政府限制(在与暴露于危险材料有关的范围内)，包括与制造、产生、处理、搬运、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。
“环境责任？是指直接或间接与(A)任何环境法、(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，直接或间接与(A)任何环境法、 (B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置有关的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)，(D)任何危险材料的释放或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
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“环境许可证？指任何环境法所要求的任何许可证、认证、注册、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权 权益？就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、权利或向该人购买或收购该等股份(或该等其他权益)的期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清。
“ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。
“ERISA附属公司？系指与借款人共同受控的任何贸易或业务(不论是否合并)，均符合《消费者权益保护法》第4001节和《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节有关《守则》第412节的规定)的含义。
“ERISA事件指的是：(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的主要雇主；或根据ERISA第4062(E)条被视为此类提取的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；(D)就退休金计划而言，根据《退休金条例》第4041或4041a条，提交终止该计划的意向通知或将修正案视为终止该计划；。(E)PBGC提起终止退休金计划的诉讼程序；。(F)根据《退休金条例》第4042条，构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划 被视为《守则》第430、431和432条或《雇员补偿和保险法》第303、304和305条所指的风险计划或处于危险或危急状态的计划；(H)除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费外，根据ERISA第四章对借款人或任何ERISA关联公司施加的任何责任，或(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未向多雇主计划提供任何必要的供款。
“欧盟自救立法时间表？指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。
“违约事件？具有第7.01节中为此类 术语指定的含义。
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“排除的财产？具有安全协议中规定的含义 ；提供为免生疑问，客户基金债务应构成除外财产。
“互换债务除外就任何贷款方而言，如果借款方的全部或部分担保，或贷款方为担保该等特定的互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何 规则是或变得违法的，由于该借款方S在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效时，因任何原因未能构成ECP，商品期货交易委员会的规定或命令(或其任何适用或官方解释)。如果特定互换义务是根据管理一个以上互换的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的该特定互换义务的 部分。
“不含税？系指对收款方或对收款方征收或要求扣缴或从向收款方付款中扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税根据在以下情况下有效的法律对应付给该贷款人或为其账户支付的贷款、信用证或承诺款中的适用权益征收：(br}(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺书中的该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出转让请求的除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每个 案例中，根据第2.17款，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前支付予该贷款人S转让人，或应于紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付予该贷款人，(C)该收款人S未能遵守第2.17(F)及(D)条所规定的任何预扣税项。
“现有信贷协议指借款人、借款方的附属公司、贷款方和作为行政代理的美国银行之间于2022年5月4日签订的信贷协议，并在生效日期之前进行了修订。
“FATCA？指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。
“联邦基金有效利率在任何一天，是指纽约联邦储备银行基于该日S 托管机构进行的联邦基金交易计算的年利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行S网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。
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“联邦储备委员会？指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“金融类股？指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定须提交的控股公司及其附属公司的年度或季度财务报表及随附的证书和其他文件。
“地板？指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(截至本协议签署、本协议的修改、修订或续订或其他情况)，适用的调整后期限SOFR汇率或调整后每日简单SOFR利率。为免生疑问，每个经调整期限SOFR或经调整每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。
“外国贷款人？指不是美国人的贷款人。
“公认会计原则？指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
“政府权威是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
“担保？任何人的或由任何人(该人)担保人？)指担保人担保或有担保任何其他人的债务或其他义务，或对担保任何其他人的债务或其他义务具有经济效果的任何义务(或有或有义务主要债务人？)以任何方式直接或间接，包括担保人的任何义务，直接或间接，(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或为购买或提供资金以支付)任何担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务或其他义务的所有人保证付款，(C)维持营运资金，主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保函；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的有关主要债务的最高合理预期责任。术语？担保作为动词，？也有相应的意思。
“担保债务？具有第10.01节中给出的含义。
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“担保人？统称为(A)控股公司及根据第5.13节不时成为或可能成为本协议当事方的控股公司及其附属公司(借款人除外)，及(B)借款人(借款人)就任何贷款方或其任何附属公司所欠的任何指定附属义务及指定贷款方的任何互换义务(在第10.01及10.11节生效前厘定)所承担的任何互换义务。
“担保？总而言之，是指担保人根据第X条作出的以担保当事人为受益人的担保，与对方根据第5.13节交付的担保一起。
“危险材料指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、 多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡气体、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的任何物质或化合物， 根据任何环境法或对其施加责任。
“Holdco集团成员？统称为 (I)Holdings、(Ii)WCAS Paycom Holdings，Inc.、(Iii)WCAS CP IV Blocker，Inc.、(Iv)Paycom Payroll Holdings，LLC和(V)Holdings的任何其他子公司(借款人及其子公司除外)。
“持有量？具有本文件导言段中赋予它的含义。
“不断增加的贷款人？具有第2.22节中赋予该术语的含义。
“增量定期贷款？具有第2.22节中赋予该术语的含义。
“增量定期贷款修正案？具有第2.22节中赋予该术语的含义。
“负债？对任何人而言，在某一特定时间，不重复地指下列所有事项，不论是否根据公认会计原则将其列为债务或负债：
(A)该人对借入款项所负的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；
(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；
(C)该人在任何互换协议下的净债务；
(D)该人支付 财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括但不限于融资义务)(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，并且在这种贸易账户设立之日起九十(90)天内未逾期)；
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(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；
(F)该人与资本化租赁和合成租赁债务有关的所有可归属债务，以及该人的所有合成债务；
(G)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何不合格股权支付任何款项的所有义务；及
(H) 该人就上述任何事项提供的所有担保。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该 个人无追索权。在任何日期，任何掉期协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上文(E)款而言，对由此担保的财产的追索权受到限制的任何债务的数额，应为此类债务的未偿债务总额和受此种留置权约束的资产的公平市场价值两者中较小的数额。
“保证税？指(A)对 支付的任何款项或因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在本(A)款中未另有说明的范围内的其他税。
“受偿人？具有第9.03(C)节中赋予它的含义。
“不符合资格的机构？具有第9.04(B)节中赋予它的含义。
“信息？具有第9.12节中赋予它的含义。
“知识产权？具有《安全协议》中规定的含义。
“利益选择请求？指借款人根据第2.08节要求转换或继续循环借款的请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“付息日期？指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天及到期日；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如属利息期超过3个月的定期基准借款，则指在该利息期的第一天后每隔3个月期间的最后一天之前的每一天，以及到期日。(C)就任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款后一个月的每个历月中数字上对应的日期(或，如该 月内并无该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及(2)到期日，及(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及到期日。
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“利息期就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承付款的基准的可用性)，由借款人选择；但(1)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(2)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中指定，以及(Iv)不得超过到期日。为此目的，借款的日期 最初应为进行借款的日期，对于循环借款，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。
“投资对任何人来说，？是指该人以下列方式直接或间接取得或投资：(A)购买或以其他方式取得另一人的股权；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或权益(包括在该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者担保该另一人的债务的任何安排)，或(C)购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)另一人的资产，而该等资产构成该人或该人的某一部门、行业或其他业务单位的全部或实质所有资产。为遵守《公约》，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。
“美国国税局？指的是美国国税局。
“开证行？是指摩根大通银行和任何其他同意作为开证行(在每个情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)担任开证行的银行，每个银行都是以本协议项下信用证的签发人的身份，以及第2.06(I)节规定的继任人的身份。任何开证行可自行决定安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。 本合同中凡提及开证行与信用证或其他事项有关时，应视为指相关开证行。
“合并协议？是指基本上以附件G的形式，按照第5.13节的规定签署和交付的联合协议。
“信用证抵押品账户？具有第2.06(J)节中赋予此类 术语的含义。
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“信用证付款？指开证行根据信用证支付的款项。
“LC暴露？在任何时候，是指(A)当时所有未提取信用证的未支取总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时适用的信用证风险敞口的 百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证的条款已经过期，但由于国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》第29(A)条(或其在适用时间生效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或类似条款的实施，信用证已过期，则仍可根据该信用证提取任何金额。或者，如果已提交符合条件的单据，但尚未兑现，则该信用证应被视为未兑付和未开立的信用证，且借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至 开证行和贷款人在任何情况下均无义务就任何信用证支付任何款项或支出。
“贷款方母公司？就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为 子公司的任何人。
“贷款人相关人士？具有第9.03(B)节中赋予它的含义。
“出借人？指附表2.01a中所列的个人，以及根据转让和假设或其他规定应成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，贷款机构一词包括Swingline贷款机构和开证银行。
“信用证？指根据 本协议签发的任何信用证。
“信用证协议？具有第2.06(B)节中赋予它的含义。
“信用证承诺就每个开证行而言，是指该开证行对签发本信用证的承诺。各开证行S信用证承诺书的初始金额列于附表2.01b，或者如果开证行在生效日期后已订立转让和假定或以其他方式承担信用证承诺书，则在行政代理保存的登记簿中为该开证行规定的信用证承诺额。开证行的信用证承诺额可根据开证行与借款人之间的协议而不时修改，并通知行政代理；但总的信用证承诺额不得超过6,500,000美元(整体LC 升华”).
“负债？指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的责任。
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“留置权就任何资产而言，a)信托、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益的任何按揭、契据、留置权、质押、抵押或抵押权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益。
“借款单据 张是指本协议，包括本协议的附表和附件，以及借款人或任何贷款方与行政代理和/或贷款人签订的与本协议相关的任何协议，包括根据第2.10(F)节签发的任何本票、抵押品文件、对其的任何修改、修改或补充或豁免、UCC备案文件、洪水判定、信用证申请和借款人与开证行之间关于开证行签发信用证的任何协议和/或借款人与开证行之间各自在信用证项下的权利和义务，以及与其他贷款文件有关的任何其他文件(如有)。
“贷款方？统称为借款人和每个担保人；提供信托和信托银行均不构成贷款。
“贷款？是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
“材料采购？指涉及控股公司及其子公司支付的对价超过25,000,000美元的任何收购。
“实质性不良影响指 (A)控股及其附属公司的营运、业务、资产、物业、负债或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大减损，或任何贷款方根据其所属任何贷款文件履行其义务的能力的重大损害；或(C)对其所属任何贷款文件的任何贷款方的合法性、 有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。
“材料 合同？对于任何人而言，是指合同、协议、许可或许可证，其中任何一方单独或整体违反、不履行、取消或不续订将合理地产生重大不利影响的每一份合同、协议、许可或许可证。
“物资处置？指任何出售、转让或处置 财产或一系列相关出售、转让或处置财产，为控股公司或其任何子公司带来超过25,000,000美元的总收益。
“材料国内子公司？指控股的任何国内子公司(借款人或信托实体除外)，与其子公司一道，在最近四(4)个会计季度结束时，(A)在预计基础上产生超过5%的综合EBITDA，或(B)在最近四(4)个会计季度结束时，在综合基础上，总资产(包括在其他子公司的股权，不包括在合并中被注销的投资)等于或大于控股及其子公司总资产的5%；提供, 然而，，如果在 任何时候有国内子公司(除 以外
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未被归类为重大境内子公司，但合计(I)预计产生超过综合EBITDA 10%或(Ii)总资产(包括在合并基础上注销的投资)等于或大于控股及其子公司总资产10%的(br}信托实体)，则借款人应迅速 指定一家或多家此类境内子公司为重大境内子公司，并促使任何此类境内子公司遵守第5.13节的规定，以便在此类境内子公司成为担保人后，非担保人的境内附属公司(信托实体除外)应(A)产生少于综合EBITDA的10%及(B)总资产少于综合基础上控股及其附属公司总资产的10%。
“到期日？指2027年7月29日；但如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。
“最大速率？具有 第9.14节中指定的含义。
“测算期？指连续四(4)个会计季度的期间，除非本协议另有规定，否则在确定日期 应为Holdings最近完成的四(4)个会计季度。
“穆迪公司？意思是穆迪S投资者服务公司。
“多雇主计划？指第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，借款人或任何ERISA附属公司已作出或有义务作出缴费，或在前五(5)个计划年度内已作出或有义务作出缴费。
“多雇主计划？指拥有两个或多个出资发起人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。
“净收益 就任何事件而言，是指(A)就该事件实际收到的现金收益，包括(I)根据票据或分期付款以延期支付本金的方式收到的任何现金付款(br}应收款或其他应收款或购价调整应收款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(I)在伤亡的情况下，实际收到的保险收益是现金；(Ii)在谴责或类似事件的情况下，在每种情况下，实际上收到的现金、谴责赔偿金和类似的付款，扣除(B)支付给第三方的与该事件有关的所有合理费用和自付费用的总和， (Ii)资产的出售、转让或其他处置(包括依据买卖和回租交易、伤亡、判决或类似法律程序)的总和，为偿还由该资产担保的债务(贷款除外)而需要支付的所有款项的数额，或因该事件而须以其他方式强制预付的债务的数额，以及(Iii)直接可归因于该事件的所有已支付(或合理估计应支付的)税款的数额(由负责人员合理地厘定)，以及为资助合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的数额(包括但不限于，养老金和其他 员额-
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就业福利负债和与环境问题或任何赔偿义务有关的负债)；但如果根据上述条款从净收益中扣除的任何费用、佣金、支出或其他应支付给借款人的关联公司(控股公司或借款人S的任何子公司除外)，借款人应向 行政代理提交一份证书，列明该等金额，并证明该等金额在借款人善意确定的情况下是合理的和惯例的。
“不良贷款？指的是美国环境保护局公布的国家优先事项清单。
“NYFRB？指的是纽约联邦储备银行。
“纽约消防局S网站？指纽约林业局的网站http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。
“NYFRB利率？对于任何一天来说，是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率 和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率， 纽约联邦储备银行利率一词是指上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；此外， 如果上述任何如此确定的利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应视为0.00%。
“义务？指根据任何贷款文件，或根据任何掉期协议或任何银行服务协议，或就任何贷款或信用证(包括以假设方式取得的贷款或信用证)，对控股及其附属公司产生的所有预付款及债务、债务、义务、契诺和责任，或与任何贷款或信用证有关的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接或间接贷款或信用证(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、目前存在的或以后到期的或即将到期的，并包括在根据 任何债务免责法提起的任何诉讼程序的启动后，由控股公司或其任何关联公司或针对其任何关联公司而产生的利息和费用。不论这种利息和费用是否被允许或允许在该诉讼中提出索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括：(A)支付借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、费用、赔偿金和其他款项的义务，以及(B)借款人有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行决定代表借款人支付或垫付的上述任何款项。为免生疑问，担保人的具体附属义务 应排除与该担保人有关的任何除外的互换义务。
“OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室。
“组织文件？指(A)就任何公司、章程或公司章程或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似组织文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或组织章程或营运协议或有限责任公司
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责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似文件)和(D)对于所有实体，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的与其成立或组织有关的任何协议、 文书、备案或通知(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。
“其他关联税？对任何收款方而言，是指由于该收款方与征收此类税项的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因该收款方签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件中的权益而产生的联系)。
“其他税种？指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项， 因根据任何贷款文件签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何贷款文件下的担保权益而支付的任何款项，但对转让(根据第2.19节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。
“整体LC升华？具有信用证承诺书定义中赋予它的含义。
“隔夜银行融资利率指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在S网站上公布的利率确定，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。
“参与者？具有第9.04(C)节中为该术语指定的含义。
“参与者注册？具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。
“《爱国者法案》？具有第9.16节中赋予它的含义。
“付款？具有第8.06(C)节中赋予它的含义。
“付款通知？具有第8.06(C)节中赋予它的含义。
“PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体 。
“养老金资金筹措规则？系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低供资标准的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。
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“养老金计划是指借款人和任何ERISA关联公司维护或参与的任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或者借款人或任何ERISA关联公司对其负有(或可以合理预期)任何责任的任何员工养老金福利计划，并且受ERISA第四章所涵盖的或受《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准约束。
“允许的收购？指借款人或任何附属担保人的收购(在该收购中被收购的人的个人或部门、业务或其他业务单位，在本文中称为目标在每种情况下，借款人及其子公司根据本协议的条款允许从事的业务类型(或在一种业务类型中使用的资产)，在每种情况下只要：
(A)届时将不存在或在违约生效后不会存在任何违约；
(B)贷款当事人应向行政代理的合理信纳证明，在形式上实施收购后，贷款当事人符合形式上的合规；
(C)行政代理代表担保当事人应已收到(或将收到与完成该项收购有关的)根据第5.14节的条款就目标收购的所有财产(包括但不限于股权)的第一优先权完善的担保权益，且目标应已根据第5.13节的条款签署合并协议，在每种情况下，均应达到本协议条款所要求的程度；
(D)如果此类收购的收购价格超过50,000,000美元，行政代理和贷款人应在任何此类收购完成前不少于二十(20)天收到：(I)此类收购的重要条款说明，(Ii)目标最近两个会计年度和截至该会计年度迄今的任何会计季度的经审计的财务报表(或，如果无法获得，则为管理层编制的财务报表)，(Iii)控股公司及其子公司的综合预计收益表(实施此类收购)，和(Iv)在任何许可收购完成前不少于五(5)个工作日，借款人的负责官员出具的证明，证明该许可收购符合本协议的要求；和
(E)此类收购不得为敌意收购，并应获得适用贷款方和目标方的董事会(或同等机构)和/或股东(或同等机构)的批准。
“允许留置权？具有第6.01节中给出的含义。
“允许的传输？指(A)在正常业务过程中处置存货；(B)将财产处置给控股公司或控股公司的任何附属公司；提供如该等财产的转让人为贷款方，则其受让人必须为贷款方；(C)处置或贴现与收取、结算或妥协有关的应收账款；(D)授予他人不会对借款人及其附属公司的业务造成任何重大影响的许可证、再特许、租赁或分租；及 (E)以公平市价出售或处置金钱、现金或现金等价物；及(F)将客户资金责任从贷款方转移至信托。
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“人？指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
“平面图？ 是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工或借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划(包括养老金计划)，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工 缴纳的任何此类计划。
“计划资产法规？指29 CFR§2510.3-101Et 以下，经不时修订的ERISA第3(42)条修改。
“质押股权？具有安全协议中指定的 含义。
“预付款事件？表示：
(A)借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)，而该出售、转让或其他处置不是(I)第6.05节所准许的，(Ii)准许的转让或(Iii)第6.05(E)节或第6.05(I)节所准许的处置，在任何一项或一系列交易中，每宗交易的金额均超过1,000,000美元，或在任何财政年度内，所有此类交易的金额均超过25,000,000美元。资产出售预付款门槛”);
(B)借款人或任何附属公司的任何财产或资产在紧接事件发生前的公平市价相等于或大于5,000,000美元的任何意外事故或其他保险损害，或因被征用权或因谴责或类似的程序而被接管的任何财产或资产(伤亡预付款门槛？)；或
(C)借款人或任何附属公司产生的任何债务(贷款除外)，但第6.02节允许的或要求的贷款人根据第9.02节允许的债务除外。
“最优惠利率？指上次引用的利率 华尔街日报作为美国的最优惠利率，或者，如果华尔街日报停止引用这样的费率，最高的每年联邦储备委员会在联邦储备统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果其中不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
“形式合规性在不违反第1.04(B)节的前提下，就任何交易而言，是指此类交易 在根据最近完成的测算期的运营结果对(A)此类交易和(B)本协议项下预期或要求在相关测算期的第一天或之后发生的所有其他交易施加预计效果后，不会导致、产生或导致违约。
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“继续进行诉讼是指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、行动、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。
“PTE？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
“QFC？的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条所述的限定财务合同一词的含义相同，并应根据《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
“QFC信用支持？具有 第9.18节中指定的含义。
“合格ECP担保人？指在任何时候总资产超过1,000,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为合格合同参与者的每一贷款方，并可导致另一人在此时根据商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为合格的合同参与者。
“收件人？指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。
“参考时间？对于任何设置 ，当时的基准是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(2)如果在基准过渡事件和关于期限SOFR汇率的基准 更换日期之后，该基准是每日简单SOFR，则在该设置之前四个工作日；(3)如果该基准不是期限SOFR汇率或每日简单SOFR，则确定的时间。
“注册？具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。
“规则U？指不时生效的联邦储备委员会U规则以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。
“关联方就任何指定人士而言，指 该人士与S联营公司及该人士及S联营公司各自的董事、合伙人、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问及代表。
“发布？指任何排放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、排空、注入、迁移或渗入环境，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施。
“相关政府机构？指联邦储备委员会和/或NYFRB、CME术语SOFR管理人(如适用)，或由美联储或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。
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“相关汇率？指(I)对于任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率或(Ii)关于基准过渡事件之后的任何RFR借款，以及关于期限SOFR的基准替换日期，调整后的每日简单SOFR利率(视适用情况而定)。
“可报告的事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但其规定免除了三十(30)天通知期的事件除外。
“所需的贷款人在符合第2.20节的规定下，(A)在根据第7.01节到期和应付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人有信用风险敞口、无资金的承诺和未使用的定期贷款承诺(视情况而定)，占当时总信用风险敞口、无资金的承诺和未使用的定期贷款承诺的总和超过50.0%(视情况而定)，但仅为声明根据第7.01条到期和应支付的贷款，每个贷款人的无资金承诺应被视为零；以及(B)在贷款根据第7.01节到期并应支付或承诺到期或终止后的所有情况下，贷款人的信用风险超过当时总信用风险的50.0%；但在上述(A)和(B)条款的情况下，(X)任何属于Swingline贷款人的贷款人的循环信贷敞口应被视为不包括其Swingline敞口超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，并进行调整，以实施当时生效的违约贷款人的Swingline敞口第2.20节下的任何重新分配，并且该贷款人的无资金承诺应根据其不包括该超额金额的循环信贷敞口来确定，以及(Y)为了确定任何豁免、修订、根据本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，作为借款人或借款人的关联方的任何贷款人均不受影响。
“决议授权机构？指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“负责官员？指贷款方的首席执行官、首席财务官、首席运营官或总法律顾问，仅为交付任职证书，贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为根据第二条发出通知的目的，由任何前述人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他人员或雇员，或在适用贷款方和行政代理之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他官员或员工，仅为确定贷款方是否知道本文所述的事件或情况，贷款方的任何其他高级管理人员。
“受限支付？指(A)直接或间接派发的任何股息或其他分派，因为控股公司或其任何附属公司的任何类别股权的任何股份 (或同等股份)现在或以后仍未偿还，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、直接或间接的购买或其他价值收购， 控股公司或其任何附属公司的任何股份(或同等股份)，现在或以后尚未偿还的，及(C)为退回或获得交出任何尚未偿还的认股权证而支付的任何款项，收购控股公司或其任何附属公司的任何类别股权股份的期权或其他 权利，不论现在或未来尚未偿还。
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“循环借款？指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的循环贷款。
“循环承诺就每个贷款人而言，是指在附表2.01a中与借款人S姓名相对的列中的周转承诺额，或在第9.04(B)(Ii)(C)节中规定的适用文件或记录(该术语在UCC第9-102(A)(70)节中定义)中所列的金额，根据 该贷款人应已根据本条款承担其循环承付款，并实施(A)根据第2.09节不时减少该金额，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加该金额；但任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺。循环贷款人的循环承诺额初始总额为650,000,000美元。
“循环信贷风险敞口 对于任何贷款人而言，？指该贷款人S循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口以及当时的Swingline风险敞口的总和。
“循环贷款机构？指截至任何确定日期，拥有循环承诺的每个贷款人，或者如果循环承诺已终止或到期，则指具有循环信贷风险的贷款人。
“循环贷款？是指循环贷款人根据第2.01(A)节发放的贷款。
“RFR借款？就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。
“RFR贷款？是指以调整后的每日简单SOFR为基础计息的贷款。
“标普(S&P)？意味着标准普尔S评级服务， 标准普尔S金融服务有限责任公司业务。
“售后回租交易就任何贷款方或任何子公司而言，是指直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。
“受制裁国家在任何时候，是指本身是全面制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至修正案1生效日期，即所谓的顿涅茨克人民和S共和国、所谓的卢甘斯克人民和S共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。
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“被制裁的人A)外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国国库S陛下或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人；或 (D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
“制裁制裁是指(A)美国政府，包括由外国资产管制处或美国国务院实施的所有经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国库S陛下或其他相关制裁机构实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。
“美国证券交易委员会？指美利坚合众国证券交易委员会。
“有担保债务？指所有债务，连同欠一个或多个贷款人或其各自关联方的所有互换债务和银行服务债务；但有担保债务的定义不得创建或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外的互换义务)。
“有担保当事人？指不时发生的担保债务持有人，应包括：(I)每一贷款人和开证行分别就其贷款和信用证风险敞口；(Ii)行政代理、开证行和贷款人就借款人以及根据本协议或任何其他贷款文件产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的每种类型和描述的每一子公司的所有其他现有和未来义务和负债；(Iii)该贷款人的每一贷款人和附属公司就借款人或任何附属公司与该人订立的互换协议和银行服务协议，(Iv)第9.03节规定的每一受补偿方，涉及借款人在本合同和其他贷款文件项下对该人的义务和责任，以及他们各自的继承人和(就贷款人而言，允许的)受让人和受让人。
“证券法 ？指1933年的《美国证券法》。
“安全协议在本协议日期之后，任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人就担保债务订立的担保和质押协议(包括本协议或任何其他贷款文件所要求的担保或担保协议)，以及在本协议日期后由任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人就担保债务订立的担保和质押协议(包括其任何和所有补充协议)，以及在本协议日期后由任何其他借款方(本协议或任何其他贷款文件所要求的)就担保债务订立的、可不时重述或以其他方式修改的 担保和担保协议(包括其任何和所有补充)。
“SEMS？指的是超级基金企业管理系统。
“软性？是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
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“SOFR管理员？指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任者 )。
“SOFR署长的网站？指纽约联邦储备银行S网站， 目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR确定日期？具有日常简单Sofr？的定义中赋予它的含义。
“SOFR汇率日？具有日常简单Sofr？的定义中赋予它的含义。
“溶剂？对任何人而言，在任何确定日期，是指在该日期(A)该人及其附属公司的财产的综合公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人及其附属公司目前的综合公允可出售价值不少于该人在其债务(包括或有债务)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的金额，以综合基准计算，该人士及其附属公司并不打算亦不会招致超过S及其附属公司偿还其附属、或有或有债务及负债能力的债务或负债，因此 负债成为绝对及到期负债，及(D)该人士及其附属公司按综合基准并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而该人士及其 附属公司的物业作为整体将构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额计算，该数额代表合理预期将成为实际和到期负债的数额。
“指定的附属义务 ？指任何附属公司于生效日期存在或在生效日期后产生的、直接或间接、连带或若干、绝对或或有、到期或未到期、清算或未清算、有担保或无担保、因任何掉期协议或任何银行服务协议而产生的任何附属公司在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间累积的利息及费用， 任何掉期协议或任何银行服务协议项下贷款人或其任何关联公司的利息及费用。为免生疑问，担保人的特定附属义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务。
“指定借款方？指当时不是《商品交易法》(在第10.11节生效前确定)下的合格合同参与者的任何借款方。
“指定的互换义务？对于任何贷款方而言，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的掉期的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。
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“股东’权益？指于任何确定日期根据公认会计原则厘定的控股公司及其附属公司截至该日期的综合股东权益。
“子公司？是指，关于任何人(该人亲本？)在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(其账目将与母公司S合并财务报表中的账目合并)，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)截至该日期，其普通投票权或普通合伙企业权益的50%以上的证券或其他所有权权益，拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司和/或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。
“子公司？指控股的任何子公司，除非本合同另有规定 。
“附属担保人？指作为借款人的子公司的任何担保人。
“支持的QFC？具有第9.18节中赋予它的含义。
“互换协议？指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权有关的任何协议，或涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、财务或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量，或 任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算的类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。
“互换债务ä是指借款人或任何附属公司根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司签订的任何和所有互换协议，以及(B)任何和所有此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。
“掉期终止值就任何一项或多项互换协议而言，是指在考虑到与该等互换协议有关的任何在法律上可强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等互换协议终止当日或之后的任何日期，以及据此厘定的终止价值(S)，即(A)项所述日期之前的任何日期的终止价值(S)、 及(B)被确定为该等互换协议按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
“摇摆线曝光？指在任何时候，所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为：(A)其当时所有未偿还的Swingline贷款本金总额的适用百分比(不包括任何属于Swingline贷款人的贷款人，
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该贷款人以Swingline贷款人的身份发放的未偿还的Swingline贷款(如果其他贷款人没有为其参与该等Swingline贷款提供资金)，对其进行调整，以实施当时有效的Swingline违约贷款人风险敞口第2.20节下的任何重新分配，以及(B)如果任何贷款人是Swingline贷款人，则指当时未偿还的Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额减去其他贷款人参与该等Swingline贷款的金额。
“Swingline放贷机构？指JPMorgan Chase Bank，N.A.(或其指定的任何分支机构或附属公司)，各自以本协议项下Swingline贷款贷款人的身份。
“Swingline贷款？是指根据第2.05节发放的贷款。
“合成债务？指在任何决定日期就任何人士而言， 该人士就主要用作借入资金的交易而承担的所有债务(包括主要用作借款的任何少数股权交易)，但并未 以其他方式列入该人士及其附属公司的负债定义或该人士及其附属公司的综合资产负债表上的负债。
“合成租赁债务债务是指一个人根据(A)所谓的资产负债表外或税收保留租约，或(B)财产的使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不会出现在该人的资产负债表上，但 一旦对该人适用任何债务救济法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。
“目标？具有允许收购的定义中赋予它的含义。
“税费？指任何政府当局目前或未来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“期限基准？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后期限SOFR利率确定的利率计息。
“定期出借人？指的是，在任何确定日期，每个贷款人都有定期贷款承诺或持有定期贷款。
“定期贷款可获得期？指从生效日期开始并包括生效日期在内的期间，截止于 ，包括(I)生效日期后一(1)年的日期和(Ii)根据第2.09或7.02节终止定期贷款承诺的日期中较早的一个。
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“定期贷款借款？指在同一日期作出、转换或延续的相同类型定期贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的定期贷款。
“定期贷款承诺指(A)对于任何定期贷款人而言，是指该定期贷款人在第9.04节中所规定的、在附表2.01a中与该贷款人S姓名相对之处、或在最近的转让和假设或其他文件或记录(该术语在《UCC》第9-102(A)(70)节中定义的)中列出的承诺项下的金额，并实施根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加的此类金额，以及(B)对于所有定期贷款人，所有定期贷款人提供定期贷款的总承诺额，总承诺额在本协议之日为750,000,000美元，并在第2号修正案生效之日降至0美元。提前发放定期贷款后，每一次提及定期贷款人S的定期贷款承诺，应指该定期贷款人S所适用的定期贷款的百分比。
“定期贷款？指定期贷款人根据第2.01(B)节向借款人发放的定期贷款。
“期限SOFR确定日？具有SOFR参考率一词的定义所赋予的含义。
“期限SOFR汇率？对于任何期限基准借款和与适用利息期可比的任何期限，术语SOFR参考利率是指芝加哥时间上午5：00左右、该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的期限SOFR参考利率，该利率由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人公布。
“期限SOFR参考率？指的是任何日期和时间(这样的日期， 期限SOFR确定日？)，对于任何期限基准借款和与适用利息期限相当的任何期限，年利率由行政代理根据SOFR确定为前瞻性 期限利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且尚未发生关于SOFR条款参考利率的基准替换日期，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要该期限确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券营业日 。
“门槛金额？意味着15,000,000美元。
“总信用风险敞口？指循环信贷风险总额与当时所有未偿还定期贷款的本金总额之和。
“循环信贷风险敞口总额？指在任何时候， (A)当时循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金金额和(B)当时LC风险敞口总额的总和。
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“交易记录？指借款方签署、交付和履行本协议和其他贷款单据、借款和其他信用延期、使用其收益和签发本协议项下信用证。
“信任 ？指Paycom客户信托，这是特拉华州的一个法定信托，其主要目的是持有客户基金债务。
“信托银行 银行？指Paycom National Trust Bank，NA，应作为信托银行进行监管。
“信任 个实体？统称为信托和信托银行。
“信任文档？指Paycom客户信托的特定信托协议，由借款人、信托银行和将被指定的特拉华州受托人进行信托的治理和 管理。
“类型？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率还是调整后的每日简单SOFR利率确定的。
“UCC？指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，其法律要求适用于担保物权的完善问题。
“英国金融机构 ？指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构？指负责解决任何英国金融机构问题的英格兰银行或任何其他公共行政当局。
“未经调整的基准替换？指适用的 基准更换，不包括相关基准更换调整。
“资金不足的承付款？指的是，在尊重每个贷款人的情况下，该贷款人的循环承诺减去其循环信贷敞口。
“未清偿债务 指在任何时候具有或有或有性质或未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证作出的提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型的债务的义务。
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“美国外国子公司Holdco？是指控股公司的任何直接或间接子公司，其目的主要是拥有非美国运营实体。
“美国政府证券 营业日？？指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国人？系指《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人。
“美国特别决议 制度？具有第9.18节中赋予它的含义。
“美国税务合规证书？具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。
“有表决权的股票？对任何 个人而言，是指该人发行的股权，在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使因发生这种意外事件而中止了投票的权利。
“减值和折算权力指， (A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表规定了这些减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力履行任何义务。
第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，一个类别)进行分类和引用循环贷款？)或按类型(例如，a定期基准贷款？或A？RFR贷款？)或按类别和类型(例如？)定期基准循环贷款 ？或A？RFR循环贷款？)。借款也可以按类别进行分类和引用(例如，循环借款？)或按类型(例如，a期限基准 借款？或A？RFR借款？)或按类别和类型(例如？)期限基准循环借款？或A？RFR循环借款”).
第1.03节。一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语 的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语 ？，但不限于？Will？一词应解释为
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的含义和效果与单词“应”相同。法律一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文件所载修订、重述、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括S的继任者和受让人(受本文件所述的任何限制限制)，而就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。(C)本协议、本协议和本协议下类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、证物和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律、规则或条例的任何提及均应指经修订的法律、规则或条例。修改 或不时补充和(F)术语资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除非上下文另有说明，否则在生效日期生效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。在符合上述规定的前提下，UCC一词自确定之日起即指当时有效的UCC。
第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响 (或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该拨备应根据在紧接该变更之前生效并适用的GAAP予以解释，直至该通知已被撤回或该拨备已据此作出修订为止。 尽管有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)进行的任何选择，以按公允价值对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。以及(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何情况下均应按其全数陈述本金额估值。
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(B)(I)根据本协议的规定，为实施任何收购或处置，或债务的发行、产生或承担，或其他交易所需进行的所有备考计算，在每种情况下均应在考虑到该等收购或处置、发行、产生或承担债务或其他交易的情况下进行计算(如果是根据本协议进行的任何备考计算，以确定该等收购或处置、或发行、产生或承担债务或其他交易是否被允许在本协议下完成，自该预计计算的任何 部分所涵盖的期间的第一天起且在该计算日期或之前完成的任何其他此类交易)，如同该交易发生在连续四个会计季度期间的第一天一样，该四个会计季度的最后一个会计季度的财务报表应根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在交付任何此类财务报表之前，以第3.05(B)节所指的财务报表中包括的最后一个会计季度结束)结束，并且，除综合EBITDA定义(B)(Viii)明确准许外，在适用范围内，与收购或出售资产相关的历史收益及现金流量(但不产生任何协同效应或成本节约)及任何相关债务的产生或减少均根据证券法下的S-X规例第11条进行。如果任何债务 具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应被视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何掉期协议)。
(Ii)控股及其附属公司于任何测算期内完成的每项物料收购或物料处置，为确定是否符合第6.11节所载的财务契诺及厘定适用比率，应于该测算期的第一天起预告生效。
(C)即使第1.04(A)节或第 节中有任何相反规定大写租赁，？因采用《财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁》(主题：842)而根据GAAP对租赁进行会计核算的任何变化Fas 842如采用任何租赁(或转让使用权的类似安排)将需要将任何租赁(或类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)将不需要根据2015年12月31日生效的公认会计原则被视为资本租赁，则该租赁不应被视为资本租赁，且本 协议或任何其他贷款文件项下的所有计算(包括与该租赁相关的资产和负债)和交付成果应按照该协议或任何其他贷款文件(视情况适用)进行或交付。
第1.05节。利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的构成或特征是否类似或产生相同的价值，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任
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或经济等价性，现有利率被取代，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准 替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分 )的任何错误或计算。
第1.06节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则任何时候的信用证金额应被视为该信用证在该时间可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额，无论该最高金额是否在该时间可提取。
第1.07节。根据贷款文件的所有目的，与特拉华州法律(或S法律下的任何类似事件)下的任何分割或计划相关的分割：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务 成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。
第1.08节。义务状况。如果借款人或任何其他借款方在任何时候发行或未偿还任何债务，而根据其条款，该债务从属于全部或任何部分担保债务的偿付，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该附属债务的条款对优先债务持有人实施和行使任何付款障碍或其他可用或可能可用的补救措施。在不限制上述规定的情况下，在此将担保债务指定为优先债务，并指定为根据任何契约或其他协议或文书而未偿还的优先债务和类似重要的词语，并进一步赋予根据任何此类次级债务条款所要求的所有其他名称，以便贷款人可以根据该等次级债务条款拥有并行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。
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第二条
学分
第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)每个循环贷款人(分别且非共同)同意在可用期间内的任何营业日不时向借款人提供美元循环贷款，本金总额不会导致(在根据第2.10节对此类借款所得收益的任何应用生效后)该贷款机构的循环信用敞口超过该贷款机构的S循环承诺，以及(B)每个有定期贷款承诺的定期贷款人(分别和非共同)同意在定期贷款可用期内的任何时间，通过向行政代理S指定账户立即提供可用 资金，向借款人提供不超过十(10)倍的美元定期贷款，金额相当于该贷款人在适用提取时的定期贷款承诺。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。
第2.02节。 贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人不对其他贷款人S未按要求发放贷款承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。定期贷款应按照第2.10节的规定摊销。
(B)根据第2.14节的规定，每笔循环借款和定期借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放此类贷款来发放任何定期基准贷款(对于关联机构，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联机构，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
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(C)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为500,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元。在进行每一次ABR循环借款和/或RFR借款时，此类借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元；但ABR借款的总额可以等于循环承诺或定期贷款承诺总额的全部未用余额(视情况而定)， 或第2.06(E)节所规定的偿还信用证支出所需的余额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不少于100,000美元，同时可以有一个以上类型和类别的未偿还借款；但在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款总额不得超过十(10)笔。
(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。
第2.03节。申请 借款。要申请借款，借款人应通过以下方式将借款请求通知行政代理：(A)(I)如果是定期基准借款，则不迟于纽约市时间上午11点；或(Ii)如果是RFR借款，则不迟于提议借款日期前三个营业日(或仅在生效日期借款，两个营业日)。如果是ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11点；但第2.06(E)节所述关于ABR循环借款以偿还LC付款的任何此类通知，不得迟于提议借款日期纽约市时间上午10点发出。每份此类借款申请均为不可撤销的 ，并应由借款人的负责人签署。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(I)所请求借款的总金额；
(Ii)借入日期，该日期为营业日；
(3)这种借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款，以及这种借款是循环借款还是定期借款；
(4)在期限基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，该利息期应是术语？利息期的定义所设想的期间；以及
(V)将向其支付资金的借款人S账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。
如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的期限基准借款没有指定 利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限S。收到本节规定的借款请求后，行政代理应立即通知各贷款人其细节以及作为所请求借款的一部分，贷款人S贷款的金额。
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尽管有上述规定，借款人在任何情况下都不得在基准过渡事件和基准替换日期之前根据第2.03节申请每日简单SOFR贷款(应理解并同意每日简单SOFR仅适用于第2.14(A)和2.14(F)节规定的范围)。
第2.04节。[已保留]
第2.05节。Swingline贷款公司。(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，在可用期间内，每一名Swingline贷款人在任何时间均可各自向借款人发放本金总额为美元的Swingline贷款，但不会导致(I)未偿还的Swingline贷款本金总额超过25,000,000美元或(Ii)Swingline贷款人的循环信用风险超过其循环承诺；但不得要求Swingline贷款人发放 Swingline贷款来对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。
(B)要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当日不迟于纽约市时间中午12点通过传真或电子邮件向行政代理提交书面通知。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应具体说明申请日期(应为营业日) 和申请的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3：00之前，将每笔Swingline贷款提供给借款人，方法是将贷方记入借款人指定的行政代理的账户中(如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而提供资金的，则汇款至 发证银行)。
(C)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人获得其全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额 。行政代理收到通知后，应立即向各循环贷款人发出通知，并在通知中注明此类循环贷款机构S对此类Swingline贷款的适用比例。每个循环贷款人 在收到行政代理的通知后立即绝对无条件地同意(无论如何，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，在不迟于下午5：00的营业日)。纽约市时间 如果在营业日纽约市时间中午12：00之后收到，则指不晚于上午10：00。在紧接下一个营业日的纽约市时间)，向行政代理支付Swingline贷款人的账户 ，该贷款人S对此类Swingline贷款的适用百分比。每个循环贷款人承认并同意其获得参与的义务
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根据本款发放的Swingline贷款是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每一循环贷款人应遵守本款规定的义务，电汇立即可用资金，方式与第2.07节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.07节应适用，作必要的变通，对贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后应向行政代理而不是Swingline贷款人支付有关该Swingline贷款的款项。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的有关Swingline贷款的任何款项，应在Swingline贷款人收到出售股份的收益后立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则应退还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。
(D)Swingline贷款人可随时通过借款人、行政代理、被替换的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议 更换。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据第2.13(A)节支付被替换的Swingline贷款人账户的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人应享有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)此处提及的Swingline贷款人应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的当事人，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前所发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。
(E)在指定并接受Swingline贷款人继任者的情况下，Swingline贷款人可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后的任何时间辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，应根据上文第2.05(D)节的规定更换Swingline贷款人。
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第2.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求任何开证行在可用期间内的任何时间和不时地，以开证行合理接受的形式，以开证申请人的身份签发信用证，以支持其或其子公司的债务。
(B)发出、修订、续期、延期通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)时，借款人应向其选定的开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求开具信用证的通知，或指明需要修改、续签或延期的信用证，并注明开立、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)和/或应按照各自开证行的要求提交信用证申请，并使用开证行S的标准格式(各一份)。信用证协议？)。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可开具、修改、续展或延期：(I)(I)(X)任何开证行当时签发的所有未提取信用证的未支取总额加上(Y)该开证行在此时尚未由借款人或其代表偿付的所有信用证付款总额不得超过其信用证承诺，(Ii)授信风险不应超过整体授信风险，及(Iii)贷款人S的循环信贷风险不应超过其循环承担。借款人 经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺；但借款人不得减少开证行的信用证承诺，条件是：在实施这种减少后，不能满足上述第(I)至(Iii)款规定的条件。
在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：
(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或约束开证行开立信用证，或任何适用于开证行的法律应禁止或要求开证行不开立信用证，或要求开证行不开立信用证，或对开证行施加在生效日期不生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同下未获赔偿)，或对开证行施加任何未偿还的损失。在生效日期不适用且开证行善意地认为是重要的费用或费用；或
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(Ii)此类信用证的开立将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。
(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或在续期或延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个营业日之前的营业时间结束时失效(或受适用开证行向信用证受益人发出的通知终止的约束)，以较早者为准。
(D)参与。开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开立信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，开证行或循环贷款人在此授予每个循环贷款人，且每个循环贷款人在此从开证行获得等同于该开证行和S在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进前述规定，各循环贷款人在此绝对且无条件地同意向行政代理支付有关开证行的账户，该开证行支付的每笔信用证付款的适用比例为开证行在本节(E)段规定的到期日 未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用比例，或因任何原因(包括到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项。每笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣缴或任何减免。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。
(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在信用证付款之日不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，如果借款人在该日期纽约市时间上午10：00之前收到信用证付款通知，或如果借款人在该日上午10：00之前未收到通知，则不迟于纽约市时间中午12：00，在借款人收到通知之日后的第二个营业日，如果在收到之日的该时间之前未收到通知；但如该信用证支出不少于1,000,000美元，借款人可根据第2.03或2.05节的规定，根据第2.03节或第2.05节的规定，根据第2.03节或第2.05节的规定，请求以等额的资产负债表循环借款或资产负债表周转贷款来支付该项付款，并且，在如此融资的范围内，借款人应解除支付此类款项的义务，并以所产生的资产负债表循环借款或资产负债额度贷款(视适用情况而定)取而代之。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证支出、借款人当时应就此支付的款项以及该贷款人对S的适用百分比。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付借款人当时应支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应适用，作必要的变通，对循环贷款人的付款义务)和行政代理
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应迅速向各开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给各自的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR循环贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。
(F)绝对义务。借款人S按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何 陈述不真实或不准确，(3)各开证行凭不符合该信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无本节的规定，可能构成对借款人S义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、循环贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论前述情况如何)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、损失或延迟，而承担任何责任或责任。翻译上的任何错误或因各开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为开证行因开证行S在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎确定信用证项下的汇票和其他单据是否符合信用证条款而造成的借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人承担责任的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决最终裁定)，则该开证行应被视为在每一次裁定中都谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对此类单据付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。
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(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果开证行已经或将根据开证要求付款，开证行应在审查后立即以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理和借款人有关付款要求；但如果开证行没有发出或延迟发出通知，则不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿还款项的义务。
(H)中期利息。如果任何信用证的开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在信用证付款之日将该信用证付款全额偿付，否则其未付金额应从信用证付款之日起计(包括该日在内)的每一天计息，但不包括偿付款项到期并按下列利率支付的日期。每年则适用于ABR循环贷款，该利息应在偿付之日到期并支付；但如果借款人在按照本节(E)段到期时未能偿还此种LC 付款，则第2.13(D)节适用。根据本款应计利息应记入开证行的账户，但在循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿还开证行的信用证付款而产生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内应记入该开证行的账户。
(I)开证行的更换和辞职。(I)开证行可以借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议随时更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定支付被替换开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)根据本协议，开证行对其此后签发的信用证享有开证行的所有权利和义务，(Y)本协议中对开证行一词的引用应视为指该开证行或任何以前开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续享有开证行在本协议项下关于当时未偿还的、由开证行在换发信用证之前签发的信用证的所有权利和义务，但不要求开出额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。
(I)经指定和接受继任开证行后，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行职务，在此情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该开证行。
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(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并继续发生，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过LC总风险的50%的循环贷款人)，根据本款，借款人应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理的一个或多个账户中存入现金抵押品。信用证抵押品账户现金金额，相当于截止日期信用证风险金额的105%，加上其任何应计和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01(F)节所述借款人的违约事件，此类保证金将立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。 此类保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制上述或本节(C)段规定的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后，任何信用证风险仍未偿还，借款人应立即向LC抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日期该LC风险的105%，外加任何应计利息和未付利息。
行政代理人拥有对该账户的独家控制权和控制权，包括独家提款的权利，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理自行决定，并由借款人承担S的风险及开支。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将此类账户中的款项 用于偿还各开证行尚未偿还的信用证支出，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的范围内，应为借款人偿还当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得LC风险敞口超过总LC风险的循环贷款人的同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(不适用于上述范围)。
(K) 为子公司开立的信用证。尽管本协议项下签发或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的开户方、申请人、客户、指令方或类似方，并且在不减损适用开证行针对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面)的情况下，借款人(I)应偿还：赔偿并补偿开证行对该信用证的责任(包括偿付任何 及其项下的所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为任何或全部信用证的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩责任。借款人特此确认，该等子公司信用证的出具使借款人受益，借款人的S业务 从该等子公司的业务中获得实质性利益。
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(L)签发银行协议。除非行政代理行另有要求， 各开证行应以书面形式向行政代理行报告：(I)每个日历月结束后立即向行政代理行报告其在该月底签发的未付信用证的总金额，(Ii)在开证行预期开具、修改、续期或延期信用证的每个营业日或之前，开立、修改、续期或延期的日期，以及将开具、修改、续期或延期的信用证的总面值。 该开证行在开立、修改、续展或延期生效(不论其金额是否改变)后续签、延期或延期，但有一项理解，即：(Iii)在开立行根据任何信用证付款的每个营业日、根据该信用证付款的日期和付款金额之前，该开证行不得允许任何导致信用证金额增加的开立、续签、延期或修改发生，除非事先获得行政代理人的书面确认，即本协议所允许的。(Iv)在借款人未能根据 任何信用证向开证行偿付任何款项的任何营业日、违约日期和付款金额；及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理地 要求提供的其他信息。
第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在纽约时间中午12：00前，通过电汇立即可用资金到其最近为此目的指定的行政代理的账户，在提议的日期(br})发放每笔贷款；但条件是：(I)定期贷款应按第2.01(B)节的规定发放；(Ii)Swingline贷款应按第2.05节的规定发放。除本协议中有关偿还信用证的条款外，行政代理应迅速将行政代理前述账户中收到的资金记入借款人在纽约市或芝加哥的行政代理的账户中，并由借款人在适用的借款申请中指定；但第2.06(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR循环贷款应由行政代理汇给开证行。
(B)除非行政代理在任何借款的建议日期前收到贷款人的通知，而该借款人不会向行政代理提供该贷款人S在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)在该贷款人的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的利率为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人S贷款 包括在此类借款中。
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第2.08节。利益选举。(A)每笔借款的初始类型应为适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。
(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，将该项选择通知行政代理，如果借款人申请的借款类型是在该项选择生效之日作出的，则借款人应在第2.03节规定的时间内作出该项选择。每份该等权益选择要求均不可撤销，并须由借款人的一名负责人员签署。
(C) 每个利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款(包括表明该借款是循环借款还是定期借款)，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(3)由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；以及
(4)如果所产生的借款是定期基准借款，则在实施此种选择后适用的利息期 ，该利息期应为术语定义所设想的期间利息期”.
如果任何 此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人被视为选择了一个月的S期限的利息期限。
尽管如上所述，在任何情况下，借款人都不得在基准过渡事件之前申请每日简易SOFR贷款，且不得申请有关期限SOFR利率的基准更换日期(应理解并同意每日简易SOFR仅在第2.14(A)和2.14(F)节规定的范围内适用。
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(D)在收到利息选择请求后，行政代理 应立即通知每个贷款人其细节以及每次借款的贷款人S所承担的部分。
(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本协议规定偿还借款，否则在该利息期限结束时，此类借款应被视为有一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为期限基准借款或作为期限基准借款继续，以及(Ii)除非偿还，否则每项期限基准借款和每项RFR借款均应在适用于其的利息期限结束时转换为ABR借款。
第2.09节。 终止和减少承诺。(A)除非先前终止，否则(I)未使用的定期贷款承诺应终止(X)根据第2.03节提取的任何定期贷款的本金 在提取后立即终止，以及(Y)在下午3：00全部终止。(纽约市时间)在定期贷款可用期到期之日，或(如果较早)在本合同项下任何定期贷款的第十(10)次融资之日立即终止，以及(Ii)所有其他 承诺应在到期日终止。
(B)借款人可随时终止或不时减少定期贷款承诺和/或循环承诺；但条件是(I)任何承诺的每一次减少的金额应为500,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止 或减少循环承诺，前提是任何贷款人在按照第2.11节实施任何同时预付贷款后，S循环信贷风险敞口将超过其循环承诺。
(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本条第(B)款下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可以说明该通知的条件是： 其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。
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第2.10节。贷款的偿还和摊销；债务证据。 (A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款的当时未偿还的本金，以及(Ii)在到期日和Swingline贷款发放后的第五个工作日向行政代理支付每笔Swingline贷款的当时未偿还的本金，以到期日较早者为准；但在进行循环借款的每个日期，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。
(B)自(I)所有定期贷款承诺终止后的第一个完整日历季度的最后一天和(Ii)定期贷款可获得期届满后的第一个完整日历季度的最后一天(以较早者为准)开始，借款人在此承诺在每个日历季度的最后一天以美元无条件地向行政代理支付每个定期贷款机构的账户 (每个摊销付款日期？)根据本协议提供资金的所有定期贷款的原始本金总额乘以适用于该摊销付款日的定期贷款摊销利率(根据第2.18(B)节不时调整)的乘积；但如果下列任何日期不是营业日，则应在紧接该日期的前一个营业日到期并 支付。借款人应在到期日以美元全额支付所有未偿还的定期贷款。如本文中所使用的，定期贷款摊销率 ？指就任何摊销付款日期而言，下表中与该摊销付款日期相对的百分比：
| 日期 |
金额 | |||
| 2022年12月31日 |
1.875 | % | ||
| 2023年3月31日 |
1.875 | % | ||
| 2023年6月30日 |
1.875 | % | ||
| 2023年9月30日 |
1.875 | % | ||
| 2023年12月31日 |
1.875 | % | ||
| 2024年3月31日 |
1.875 | % | ||
| 2024年6月30日 |
1.875 | % | ||
| 2024年9月30日 |
2.50 | % | ||
| 2024年12月31日 |
2.50 | % | ||
| 2025年3月31日 |
2.50 | % | ||
| 2025年6月30日 |
2.50 | % | ||
| 2025年9月30日 |
2.50 | % | ||
57
| 2025年12月31日 |
2.50 | % | ||
| 2026年3月31日 |
2.50 | % | ||
| 2026年6月30日 |
2.50 | % | ||
| 2026年9月30日 |
2.50 | % | ||
| 2026年12月31日 |
2.50 | % | ||
| 2027年3月31日 |
2.50 | % | ||
| 2027年6月30日 |
2.50 | % | ||
| 到期日 |
所有未付本金的全部 定期贷款 |
|
(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。
(D)行政代理应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应支付或将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的用于贷款人和每一贷款人S份额的任何款项的金额。
(E)根据本节(B)或(C)段保存的账目中的分录应为表面上看证明其中记录的债务的存在和数额；但任何贷款人或行政代理 未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，应付给该贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理批准的格式。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。
第2.11节。提前还款。(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节第(B)款的规定提前通知。
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(B)借款人应通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则为Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款：(I)如果是(X)期限基准借款，不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于预付款日期前三个工作日，或(Y)RFR借款，不迟于上午11：00。如果是提前还款，(Ii)对于ABR借款的提前还款，不迟于纽约时间上午11：00，即提前还款日期的前一个工作日，或(Iii)如果是预付Swingline贷款，则不迟于提前还款当日纽约市时间中午12点。每个此类通知应 不可撤销，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知相关发出的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的金额相同。 每一次循环借款的预付应按比例适用于预付循环借款所包括的循环贷款，每一次自愿预付和每一次强制性预付定期贷款应按借款人指示的申请顺序按比例适用于预付定期贷款借款所包括的 定期贷款。预付款应随附第2.13节要求的应计利息和第2.16节要求的任何中断资金付款。
(C)在控股或其任何附属公司或其代表就任何预付款事件收到任何净收益(超过适用的资产出售预付款门槛或意外伤害预付款门槛)时，借款人应在收到该等净收益后立即预付相当于该等净收益100%的定期贷款；但在预付款事件一词的定义(A)或(B)款所述任何事件的情况下，如果借款人应向行政代理提交一份主管人员的证书，表明借款人或任何相关子公司打算在收到此类净收益后365天内使用该事件的净收益(或该证书中规定的部分)，以获取(或更换或重建)、翻新、修理或恢复用于借款人和/或任何子公司的业务的不动产、设备或其他有形资产(不包括库存)，并证明并无违约发生及持续，则无须根据本段就该证明书所指明的净收益预付款项；此外，在该365天期间结束时，任何该等所得款项净额如仍未如此运用，则须预付相等于该等尚未如此运用所得款项净额的款额。
(D)如果行政代理在任何时候通知借款人所有循环信贷敞口的总额超过循环承诺总额，借款人应根据第2.06(J)节的规定，在每种情况下立即在行政代理的账户中偿还循环借款或将LC风险作为现金抵押，总额足以导致所有循环信贷敞口的总额小于或等于循环承诺总额。
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第2.12节。收费。(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人自生效日期起至 期间(包括生效日期)期间可用循环承付款的日均金额按适用利率累算，但不包括贷款人终止循环承付款的日期；但如该贷款人在其循环承诺终止后仍有循环信贷风险，则该承诺费应按该贷款人S循环信贷风险自其循环承诺终止之日起计至(但不包括)该贷款人停止存在循环信贷风险之日起计计。借款人同意为每个定期贷款人的账户向行政代理支付一笔费用，该费用应按贷款人的定期贷款承诺的未支取部分在生效日期(包括生效日期)至贷款人终止定期贷款承诺的日期(但不包括该日期)期间的每日平均金额按适用利率累算。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该最后一天)应在该最后一天之后的第十五(15)天以及循环承诺或所有定期贷款承诺终止之日(视情况而定)支付拖欠的承诺费和记账费，自该日期之后的第一个此类日期起 。所有承诺费和计时费用应以360天为一年计算，并应按实际天数支付(包括每个br}期间的第一天和最后一天，但不包括循环承诺或所有定期贷款承诺的终止日期)。
(B)借款人同意(I)就其参与每份未偿还信用证向行政代理支付(I)参与费，在生效日期起至该贷款人S循环承诺终止之日起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日这段期间内，应按该信用证项下可提取的每日最高金额计提，适用利率与确定定期基准循环贷款利率的适用利率相同。以及(2)每家开证行对该开证行开出的每一份信用证支付预付费用，按0.125%的费率累加每年按该信用证项下可提取的每日最高金额计算，自生效日期起至但不包括该开证行终止循环承诺之日和停止任何信用证风险敞口之日两者中较晚者，以及开证行S就开立、修改或延期任何信用证而收取的标准手续费，以及该开证行不时生效的与信用证有关的其他标准成本和收费。在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天并包括该日在内的应计参与费和预付费应于该最后一日之后的第十五天支付； 但所有此类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付 (包括第一天但不包括最后一天)。
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(C)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，费用由其自己承担(有一项理解，即任何此类单独协议中提及的任何信用证预付费用不得与上文第2.12(B)(Ii)节提到的信用证预付费用 重复)。
(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在发生融资费和参与费的情况下分配给贷款人。已支付的费用 在任何情况下均不退还。
第2.13节。利息。(A)构成每笔ABR借款 (包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。
(B)构成每个 期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加适用利率计息。
(C)每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加适用利率。
(D)尽管如上所述，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可以选择通知借款人(尽管第9.02节有任何规定要求直接受影响的贷款人同意降低利率，但该通知可由被要求的贷款人选择撤销)，声明：(I)所有贷款应按2%的利率计息，否则适用于本节前几段规定的此类贷款，或(Ii)如有任何逾期利息， 费用，或本协议项下的其他未清偿金额，则应按2%的比例累加适用于本协议规定的费用或其他债务的费率。
(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付，如属循环贷款，则在循环承诺终止时支付，如属定期贷款，则在根据第7.02节终止定期贷款承诺时支付；但(I)根据第(Br)节第(D)段应计的利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期末前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付，及(Iii)如在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应于该转换的生效日期 支付该贷款的累计利息。
(F)参照备用基本利率计算的利息(根据最优惠利率计算的利率除外)， 本协议中的术语SOFR或每日简单SOFR应以360天的一年为基础计算。当备用基本利率以最优惠利率为基础时，通过参考备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为一年的基准计算。在每一种情况下，都应为实际
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经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息均应根据截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本汇率、期限Sofr汇率、调整后的每日简单Sofr或每日简单Sofr应由管理代理确定，且此类确定应为决定性的、无明显错误的。
第2.14节。替代利率。(A)在符合本第2.14节第(B)(C)、(D)、(E)和(Br)(F)款的规定下，如果：
(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为期限SOFR 参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR或每日简单SOFR；或
(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在一个期限的任何利息期开始之前 基准借款，该利息期的调整期限SOFR利率将不会充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持其借款所包括的贷款的成本，或(B)在任何时间，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人发放或维持其借款所包括的贷款的成本；
然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准不再存在导致此类通知的情况，和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息 根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)请求将任何借款转换为借款或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求应被视为(X)RFR借款的利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为借款请求。 (2)请求RFR借款的任何借款请求应被视为借款请求。用于ABR借款；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或远期利率贷款在借款人S收到本 第2.14(A)节所指的行政代理机构关于适用于该定期基准贷款或远期利率贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在 之前，以及(Y)借款人提交新的利息选择
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根据第2.08节的条款申请或根据第2.03节的条款提出新的借款申请，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)的最后一天，由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则借入RFR；或(Y)如经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日借入ABR贷款；及(2)任何RFR贷款须于 及自该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果根据基准更换日期的基准更换定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果基准替换是根据基准替换定义第(2)款为该基准替换日期确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件 进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。
(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权进行 符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。
(D)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或任何贷款人(如适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和有约束力的，且无明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14节的明确要求。
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(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上，或者 其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该 时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)条移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。
(F)借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续进行定期基准借款或对 的定期基准借款或RFR借款、转换为或继续的任何请求，否则，借款人将被视为已将期限基准借款的任何此类请求转换为借用或转换为 (A)RFR借款的请求，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为ABR借款。在任何 基准不可用期间或当时基准的基准期不是可用的基准期的任何时间，基于当时基准或该基准的基准期的ABR组成部分不得用于确定ABR的任何 。此外，如果任何定期基准贷款或远期利率贷款在借款人S收到关于适用于该 定期基准贷款或远期利率贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准更换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借用；或 (Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款；及(2)自该日起，行政代理应将任何RFR贷款转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。
第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)对任何贷款人或开证行的资产、在其账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(调整后期限SOFR利率反映的任何此等准备金要求除外)；
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(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或
(3)除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税外，任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本 缴纳任何税项；
上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或 减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或其他)，则借款人将向该贷款人、该开证行或该其他收款人支付：(视属何情况而定)用以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损的额外款额。
(B)如果任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或该开证行出具的信用证，使该贷款人S或开证行S的资本或该开证行S或开证行控股公司(如有)的资本收益率降低；若贷款行或开证行S或开证行S控股公司所能达到的水平低于若无该等法律变更(考虑到贷款人S或开证行S控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该开出行或开证行(视情况而定)支付额外款项，以补偿该借出行或开证行S或开证行S控股公司所遭受的任何该等减值。
(C)贷款人或开证行出具的证书，列明本节(A)或(B)项所列为补偿贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。
(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人S或开证行S要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及该贷款人S或开证行S有意就此索赔之日之前270天以上，借款人不应被要求按照本节赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。
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第2.16节。中断资金支付。(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或可选择或强制提前偿还的贷款)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、继续或预付任何定期基准贷款在根据本协议交付的任何通知中指定的日期(无论该通知是否可根据第2.11(B)款撤销并据此撤销)，或(Iv)因借款人根据第2.19条提出请求而在适用于其的利息 期限的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向贷款人支付到期金额 。
(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金得到支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制预付)，(Ii)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.11(B)条撤销并根据其被撤销)，或(Iii)借款人根据第2.19节提出要求，在适用的利息支付日期 以外转让任何RFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
第2.17节。扣缴税款；总括。(A)免税付款 。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(如适用扣缴义务人的善意裁量权所确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。
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(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。
(C)付款证据。借款方根据本条款向政府当局缴纳税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令行政代理合理满意的其他证据 交付给行政代理。
(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应 在提出要求后10天内，共同和个别赔偿每一位接受者应支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张 。贷款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明(连同副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿的范围内，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)该贷款人S未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定及 (Iii)属于该贷款人的任何不包括税项的规定，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论 此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有显示错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和使用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有款项 抵销本款(E)项下应付给行政代理的任何款项。
(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管如此，
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在前两句话中，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和 (Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(I)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列两项中适用的一项为准：
(1)如果外国贷款人要求从美国作为缔约方的所得税条约的利益 (X)关于任何贷款文件下的利息支付，则根据该税收条约的利息条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN-E 或IRS表格W-8BEN规定豁免或减少的任何其他适用付款根据该税收条约的业务利润或其他收入条款征收的美国联邦预扣税；
(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签署副本；
(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)条规定的证券组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指的银行，即借款人在《守则》第881(C)(3)(B)条所指的10%的股东，或《守则》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(A)美国税务合规证书？)和(Y)IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8BEN、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以证据H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
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(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后在借款人或行政代理人提出合理要求时不时提出)，向借款人和行政代理交付经签署的任何其他形式的副本(副本数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人 已履行该贷款人和行政代理人根据FATCA承担的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。
每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何 方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额 (但仅限于根据第2.17条就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(Br)(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(G)款有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方处于不利的境地
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如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔偿并导致退税的税款，且从未支付过赔偿款项或与该等税款有关的额外金额，则受赔方的税后净额将低于受赔方。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H)生存。在行政代理的辞职或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行中，每一方应在行政代理辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务时继续存在。
(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语 出借人？包括任何开证行和术语？适用法律？包括FATCA。
第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在纽约时间中午12点前，即到期日期或本协议规定的任何预付款日期，以立即可用的资金支付每笔款项或预付款(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情将其视为在下一个营业日收到，以便计算利息。所有此类款项均应在行政代理位于纽约麦迪逊大道383号的办事处支付，但如本协议明确规定，应直接支付给开证银行或Swingline贷款人，并根据第2.15、2.16、2.17和9.03条的规定直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到任何此类付款后，立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。
(B)在不需要按照第7.03节要求的方式应用付款的任何时候，如果在任何时间(X)行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则不构成(I)具体的本金、利息、贷款文件项下应支付的费用或其他款项(应按借款人指定使用)或(Ii)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或(Y)行政代理收到作为抵押品收益的任何资金，此类资金应首先按比例使用，以支付任何费用、赔偿或费用报销(下一条款第二项所述除外)，包括当时借款人欠行政代理和每家开证行的金额，第二，支付借款人当时应支付给贷款人的任何费用或费用补偿，第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息， 第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款以及任何
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与银行服务债务和互换债务有关的其他金额按比例计算，第五，向行政代理支付的金额等于所有未提取信用证未提取面值总额的155%(105%)，以及任何未支付的信用证付款总额，作为此类债务的现金抵押品，第六，借款人向行政代理或任何贷款人支付任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何贷款人不得将其收到的任何付款用于某一类别的任何定期基准贷款，但以下情况除外： (A)在适用于任何此类定期基准贷款的利息期到期日，或(B)在没有相同类别的未偿还ABR贷款的情况下，且在任何情况下，借款人应支付 第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分持续和专有地使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。
(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用和开支的报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人根据第2.03节提出请求后支付，还是在本节规定的被视为请求之后支付，都可以从借款人在行政代理人处维护的任何存款账户中扣除。借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理进行借款，以支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他金额，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，且所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视适用情况而定)进行申请，以及(Ii)行政代理对借款人在行政代理处保存的任何存款 账户收取每笔本金。本合同项下到期的利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他金额。
(D)除本合同明确规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何一类贷款的本金或利息获得付款，或参与信用证支出或摆动贷款，导致该贷款人获得支付此类贷款总额的更大比例，并 参与信用证支出和摆动贷款及其应计利息，其收到的比例高于任何其他类似情况的贷款人，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金) 参与其他贷款人的适用贷款和参与LC支出和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC支出和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何付款，或贷款人作为转让或出售的对价而获得的任何付款
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向任何受让人或参与者(借款人或其任何子公司或关联公司除外)参与其任何贷款或参与LC付款和Swingline贷款(作为本款规定适用的 )。每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。
(E)除非行政代理在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(B)节通知行政代理而确定的预付款日期)之前收到借款人通知借款人不会支付此类款项或预付款的任何日期之前，行政代理可假定借款人已根据本协议规定在该日期支付该款项，并可根据这一假设，根据具体情况，将到期金额分配给贷款人或开证行。在这种情况下，如果借款人实际上没有付款，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按NYFRB利率按向其分配该金额(但不包括向行政代理付款的日期)起的每一天支付利息。
第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人 根据第2.15条要求赔偿，或如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17条应支付的金额，视情况而定，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且 不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人不同意任何拟议的修订、补充、修改， 同意或放弃本协议或任何其他贷款文件中需要每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何条款(只要已获得所需贷款人的同意(就此目的而言，该定义中的百分比被视为50%)，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(根据第9.04节所载的限制并受其约束)。权利(根据第2.15或2.17条获得付款的现有权利除外)和本协议项下的义务以及向符合条件的客户提供的其他贷款文件
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应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受这种转让，则有资格的受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(如果正在转让循环承付款，则为开证行和Swingline贷款人)，该同意不得被无理拒绝，(Ii)借款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金以及参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的付款。从符合条件的受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)和(Iii)在根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的付款所导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和合格受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和该等各方均为参与者)进行；以及(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件；但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人担保。
第2.20节。 违约贷款人
尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A)根据第2.12(A)节的规定，该违约贷款人的承诺中没有资金的部分应停止计提承诺费和计时费用；
(B)行政代理根据第9.08条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7.03条或其他规定)，或行政代理根据第9.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二按比例支付该违约贷款人在本合同项下对任何开证行或Swingline贷款人的任何欠款；第三，根据本节的规定，对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人确定，应存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人S的要求
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与本协议项下的贷款有关的未来潜在融资义务，以及(Y)根据本节的规定，对违约贷款人根据本协议签发的未来信用证提供未来信用证风险的现金担保；第六任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人S违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人S违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的支付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款 是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节所述条件的时间 发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证付款，然后才能应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款。该等违约贷款人及借款人的所有贷款及有资金及无资金参与的S债务与该违约贷款机构S LC敞口及Swingline 贷款相对应，由贷款人根据承诺按比例持有，而不会影响以下(D)项的规定。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额或根据本节提交现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议；
(C)违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定所需贷款人是否已采取或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02节另有规定外，第(C)款不适用于违约贷款人在修改、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的情况下的投票；
(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：
(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分(对于属于Swingline贷款机构的违约贷款人，不包括该术语定义第(B)款中所指的该等Swingline风险敞口的部分)，应按照其各自适用的 百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人S循环信贷风险敞口超过其循环承诺的范围；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个营业日内，按照第2.06(J)节规定的程序，按照第2.06(J)节规定的程序，仅将与该违约贷款人S的LC风险敞口相对应的借款人的S债务抵押给开证行；
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(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人S LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则借款人在该违约贷款人S LC风险敞口为现金抵押期间，无需按照第2.12(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用。
(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及
(V)如果违约贷款人S LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)节就该违约贷款人S LC风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直到该LC风险敞口重新分配和/或现金抵押为止；以及
(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险敞口和违约贷款人S将根据第2.20(D)节提供非违约贷款人的循环承诺和/或现金抵押品，否则未偿还LC风险敞口将由借款人提供。与任何新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口应 以与第2.20(D)(I)节一致的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。
如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)任何Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则不要求任何Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也不要求开证行出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视情况而定)：应已与借款人或该贷款人订立令该Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除该贷款人在本协议项下所面临的任何风险。
如果行政代理、借款人、每个Swingline贷款人和每个开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的S承诺，并且该贷款人应在行政代理确定的日期按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。
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第2.21节。[已保留]
第2.22节。扩展选项。借款人可不时选择增加循环承诺额，或签订一批或多批定期贷款，或增加现有的一批定期贷款(每一批)。增量定期贷款A)，每种情况下的最低增量为50,000,000美元，但在生效后，所有此类增加和修正案2生效日期后所有此类增量定期贷款的总金额不得超过500,000,000美元。借款人可安排由一个或多个贷款人(每个贷款人同意增加其循环承诺，或参与此类增量定期贷款)提供任何此类增加或分期付款。不断增加的贷款人？)，或由一个或多个新的银行、金融机构或其他实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体、一个或多个扩充出借方 ？如果任何不符合资格的机构都不能成为增额贷款人)，同意增加其现有的循环承付款，或参加这种增量定期贷款，或提供新的循环承付款，视具体情况而定。但条件是：(I)每个增加贷款人应经借款人、行政代理和每个开证行和Swingline贷款人批准，但须经开证行或Swingline贷款人同意才能根据第9.04(B)款和(Ii)(X)项进行转让；(Ii)(X)在增加贷款人的情况下，借款人和该增加贷款人基本上以本合同附件D的形式签署协议，以及(Y)如果是增加贷款人，借款人和该增加贷款人基本上以本合同附件E的形式签署协议。根据本第2.22节增加循环承诺或增量定期贷款，不需要任何贷款人(参与增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.22节设立的增加贷款、新的循环承诺和增量定期贷款应在借款人、行政代理和相关的增加贷款人或扩大贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，循环承诺(或任何贷款人的循环承诺)或增量定期贷款部分的增加不得根据本款生效，除非：(1)在此类增加或增量定期贷款的拟议生效日期，(A)第4.02节(A)和(B)段所列条件应由所要求的贷款人满足或免除，行政代理应已收到由借款人的负责人签署的、生效日期为该日期的证书，且(B)借款人应(形式上)遵守第6.11节所载的契诺，以及(Ii)行政代理应在生效日期收到与根据第4.01(C)节交付的文件和意见一致的文件和意见。借款人在实施该项增加后在本协议项下借款的组织权力和权力。在循环承诺的任何增加或提供的任何增量定期贷款的生效日期，(I)每个相关的增加贷款机构和增加贷款机构应向管理代理机构提供由管理代理机构确定的立即可用资金的金额，
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为其他贷款人的利益，以便在实施后
(Ii)除任何递增定期贷款外，借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺额任何增加之日为止的所有未偿还循环贷款(按借款人根据第2.03节的规定在通知中列明的循环贷款类型及相关利息期(如适用))；及(Ii)除任何增量定期贷款外，借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺任何增加日期的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括循环贷款的类型及相关的利息期限，如适用)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着支付预付金额的所有应计利息，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应 根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款和初始定期贷款享有同等的偿还权，(B)不得在到期日之前到期(但可以在到期日之前摊销)，(C)应基本上与循环贷款和初始定期贷款同等对待(且在任何情况下不得超过)；但条件是：(I)适用于到期日之后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后适用的重大额外或其他财务或其他契诺或预付款要求，以及(Ii)增量定期贷款的定价可能不同于循环贷款和初始定期贷款。 增量定期贷款可根据本协议的修订或重述进行增量定期贷款修正案和其他贷款文件，由借款人、参与该部分的每个增加贷款人、参与该部分的每个增加贷款人、参与该部分的每个增加贷款人以及行政代理签署。增量定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施本第2.22节的规定。第2.22节中包含的任何内容均不得构成或以其他方式视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的循环承诺或提供增量定期贷款的承诺。在根据第2.22节增加循环承诺或增量期限贷款时，成为本协议当事方的任何增加贷款机构应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(2)对于根据美国以外司法管辖区法律组织的任何增加贷款机构，应向管理代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守包括但不限于《爱国者法》在内的了解您的客户和反洗钱规则和法规所需的其他信息。
第三条
陈述 和保证
每一借款方向行政代理和贷款人声明并保证，截至订立或被视为已订立的日期，：
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第3.01节。存在、资格和权力。每一贷款方及其子公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在并在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)签署、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格并获得许可，并在适用的情况下，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。根据本协议条款向行政代理提供的各借款方的组织文件副本 是此类文件的真实、正确副本，且每份文件均有效且完全有效。
第3.02节。授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其作为或将成为一方的每一份贷款文件的行为，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反任何此等人员的S组织文件的条款； (B)与任何违反或违反任何留置权的行为相冲突，或产生任何留置权(或设立留置权的要求)，或要求根据以下条款支付任何款项：(I)此人作为当事人或影响此人或其任何附属公司财产的任何重大合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何重大命令、禁令、令状或法令，或此人或其财产受其 约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何重大方面的任何适用法律。
第3.03节。政府授权；其他 同意。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方执行、交付或执行，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知，或向其提交文件。(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其第一优先性质)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救 ，但(I)已妥为取得的授权、批准、行动、通知及备案，以及(Ii)为完善抵押品文件所设定的留置权而提交的文件除外。
第3.04节。捆绑效应
本协议已经签订，在本协议项下交付的每一份其他贷款文件将由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，在交付时，其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他法律， 一般影响债权人权利的法律，并受一般股权原则的约束。
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第3.05节。财务报表；没有实质性的不利影响
(A)经审计的财务报表。经审核财务报表(I)是根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)控股公司及其附属公司于其日期的财务状况及其经营业绩在各重大方面均属公平列示， 所述期间的现金流量及股东权益变动根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明；以及(Iii)显示截至日期，控股及其附属公司的所有重大债务及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及负债。
(B)季度财务报表。日期为2022年3月31日的控股公司及其附属公司的未经审核综合资产负债表及截至该日止财政季度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表(I)是根据公认会计原则(GAAP)在整个涵盖期间内一致适用而编制的，因此，除其中另有明文规定外，及(Ii)公平地列报借款人及其附属公司截至该日期的财务状况及其经营业绩、现金流量及股东权益变动，但第(I)及(Ii)款除外，没有脚注和正常的年终审计调整。
(C)重大不良影响。自2021年12月31日以来，无论是个别事件还是总体事件或情况，均未造成或将合理地预期会产生重大不利影响。
第3.06节。打官司。 没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据贷款各方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，任何贷款方或任何附属公司或针对其任何财产或收入的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或 声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(B)如果 作出不利决定，合理地预期将产生重大不利影响。
第3.07节。没有默认设置。任何一方或其子公司在任何合同义务项下或在合同义务方面都不会违约，而合同义务无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将会导致违约。
第3.08节。财产所有权。每一贷款方及其每一附属公司在费用方面均有良好的记录和可出售的业权 在其正常业务运作中所需或使用的所有不动产的简单或有效的租赁权益，但业权上的缺陷除外，该等业权缺陷不会对个别或整体造成重大的不利影响 。
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第3.09节。环境问题。
(A)除非合理地预期不会个别或合计对任何贷款当事人或其任何附属公司造成重大不利影响：
(I)(A)目前或据借款方所知，任何借款方或其任何子公司以前拥有、租赁或经营的财产均未在不良贷款或CERCLIS、中小企业或任何类似的外国、州或当地名单上上市或正式建议上市，或据借款方所知，均未与任何此类财产相邻；(B)在每种情况下，借款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上，没有或已经处理、储存或处置危险物质，或者，据借款方所知，在该等所有权、租赁或经营期间，贷款方所知的任何地下储存罐或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖中，没有或已经处理、储存或处置有害物质，由任何贷款方或其任何子公司租赁或经营；(C)在任何贷款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上、之上或之内，没有石棉或含石棉材料 ，而根据环境法，目前有义务移走或消除此类材料；(D)危险物质未在贷款方或其任何子公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上、在其之下或从该贷款方或其任何子公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上、之下或从该借款方或其任何子公司以前拥有、租赁或经营的任何财产上、在该借款方或其任何附属公司以前拥有、租赁或经营的任何财产上、在该借款方或其任何附属公司或据贷款方所知的该借款方或其任何附属公司根据环境法负有责任的任何其他人员的财产上、在该财产下或该财产下或从该财产中排放危险物质；以及(E)贷款方或其任何子公司不承担或已经承担任何环境责任；
(Ii)(A)任何借款方或其任何子公司均未根据《环境法》，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，对任何地点、地点或作业场所、地点或作业中的任何实际或威胁排放危险材料的行为进行、尚未完成或被要求进行任何调查或补救或应对行动；以及(B)任何借款方或其任何子公司产生、使用、处理、处理或储存或运输的所有危险材料均已按照环境法处置；及
(Iii)贷款方及其附属公司：(A)现正并一直遵守所有适用的环境法律；(B)持有其目前或目前拟进行的任何业务或其任何拥有、租赁或以其他方式经营的任何物业所需的所有环境许可证(每项许可证均属完全有效及有效)；及(C)现正并一直遵守其所有环境许可证。
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(B)贷款方及其各自附属公司在正常业务过程中对现行环境法律和重大索赔的影响进行审查，这些法律和重大索赔声称可能对各自的业务、运营和财产承担重大违反任何环境法的责任或责任，因此借款人已合理地得出结论，该等环保法律和索赔不会对个别或整体产生重大不利影响。
第3.10节。保险。借款人及其子公司的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，而保险公司并非借款人的附属公司，保险金额与从事类似业务的公司通常承担的免赔额和承保的风险相同。在适用贷款方或适用子公司经营的地区拥有类似物业的公司通常承担此类风险。承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表3.10中概述，承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表3.10中概述，该保险范围符合本协议和其他贷款文件中规定的要求。
第3.11节。税金。每一贷款方及其子公司都及时提交了要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并及时支付了所有联邦、州和其他重要税种(无论是否显示在纳税申报表上)，包括以扣缴代理人的身份向其或其以其他方式到期和应付的财产、收入或资产征收或征收的税款，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚抗辩且已根据美国公认会计准则 为其提供充足准备金的除外。没有针对任何贷款方或任何附属公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响，也没有任何适用于借款人或任何附属公司的分税协议。
第3.12节。ERISA合规性。(A)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据守则第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划已收到美国国税局的有利决定函或受到美国国税局的有利意见信，表明此类养老金计划的形式根据法典第401(A)节是合格的，且与之相关的信托已被国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请 目前正在由国税局处理。据贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。
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(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知的威胁索赔、 行动或诉讼或任何政府当局的行动。对于已导致或将合理预期会产生重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反受托责任规则 。
(C)除非 合理预期不会导致重大不利影响或导致对任何借款方或其子公司的资产施加留置权，否则(I)未发生任何ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司都不知道 可合理预期构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日降至低于 60%；(Iii)除支付保费外，贷款方或任何ERISA关联公司均未对PBGC产生任何债务，亦无未支付的保费支付；(br}(Iv)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(V)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。
(D)借款人或ERISA的任何附属公司均无维持或向任何现行或终止的退休金计划缴费或承担任何未履行的义务或负债，但附表3.12所列的退休金计划除外。
(E)借款人不是被视为持有计划资产的实体(符合计划资产条例的含义)，交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行非豁免的禁止交易。
第3.13节。保证金规定；《投资公司法》。(A)保证金规例。借款人及其任何附属公司并无或将主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(按U规则的定义)或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益使用后，根据第6.01节或第6.05节的规定，或受借款人或其任何子公司与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间与债务有关的任何协议或文书中包含的任何限制的限制，以及在第6.01(E)节的范围内，不超过资产价值(仅借款人或借款人及其附属公司)的25%(25%)将为保证金股票。
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(B)投资公司法。借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司。
第3.14节。披露。借款人已向行政代理和贷款人披露其或其任何子公司或任何其他贷款方受其约束的所有协议、文书和 公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事项，这些事项单独或总体上有理由预计会导致重大不利影响 。任何借款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易和谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息(在每种情况下，均由如此提供的其他书面信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；提供关于预计财务信息，各贷款方仅表示该等信息是根据当时的情况，基于当时被认为合理的假设本着诚意编制的，但有一项理解，即预测会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不在贷款方的控制范围之内，因此不能保证此类预测将会实现，尽管基于贷款方的诚意估计，但预测不应被视为事实，预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测或估计的结果存在实质性差异。
第3.15节。遵守法律。 每一贷款方及其每一子公司均遵守所有适用法律的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令(包括但不限于任何银行法规)的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能单独或整体遵守这些要求，不会合理地预期会产生重大不利影响。
第3.16节。偿付能力。借款人 个人具有偿付能力，贷款方及其子公司在综合基础上具有偿付能力。
第3.17节。伤亡， 等。任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都有理由预期会产生实质性的不利影响。
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第3.18节。制裁关切和反腐败法。借款人已 实施并保持旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高管、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高管和董事，据借款人所知，其员工和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁，且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致借款人被指定为受制裁人员的活动。(A)借款人、任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员，或据借款人或该等附属公司雇员所知，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，与在此设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。
第3.19节。负责任的官员。根据第5.13和5.14节的规定，在生效日期和截至最后日期时，附表3.19中所列的负责人员分别担任其名下所示的职位，该负责人员是该借款方正式选出的合格人员，并被正式授权代表各自的借款方签署和交付本协议、票据和其他贷款文件。
第3.20节。子公司；股权；贷款方。(A)子公司、合资企业、合伙企业和股权投资 。附表3.20(A)中所列的，是截至生效日期和根据第5.13和5.14节要求更新该附表的最后日期，在各方面真实和完整的以下信息：(I)截至生效日期和截至根据第5.13和5.14节要求更新该附表的最后日期，贷款各方的所有子公司、合资企业和合伙企业以及其他股权投资的完整和准确的清单，(Ii)根据第5.13和5.14节要求更新该附表的每一类股权的股份数量，(Iii)贷款方及其附属公司所拥有的各类股权中流通股的数目和百分比；及。(Iv)该等股权的类别或性质(i.e.、有投票权、无投票权、首选等)。所有子公司的未清偿股权均为有效发行、足额支付且不可评估，且除以行政代理为受益人的留置权外，其拥有的所有留置权都是免费且明确的。除与贷款文件有关或附表3.20(A)所载 外，并无任何与贷款方或其任何附属公司的股权有关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予符合资格股份的雇员或董事的股权激励 奖励除外)。
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(B)贷款方。附表3.20(B)列出的是所有贷款方的完整和准确的列表，显示截至生效日期或截至根据第5.13和5.14节要求更新该时间表的最后日期，(关于每一贷款方)(I)准确的法定名称，(Ii)该借款方在生效日期前四(4)个月内的任何以前的法定名称，(Iii)其成立或组织的管辖权(视情况而定)，(Iv)组织类型，(V)贷款方有资格开展业务的实质性司法管辖区，(Vi)其首席执行官办公室的地址，(Vii)其主要营业地的地址，(Viii)其美国联邦纳税人识别号，或者，对于没有美国纳税人识别号的任何非美国贷款方，其由其公司或组织的司法管辖区颁发的其唯一识别号，(Ix)组织识别号，(X)所有权信息(e.g.、公开持有或(如为私人或合伙)每一贷款方的所有者和合伙人)和(Xi)该借款方的行业或业务性质。
第3.21节。抵押品陈述。(A)抵押品文件。抵押品文件的规定有效，可为担保当事人的利益为行政代理创造合法、有效和可强制执行的第一优先留置权(受允许留置权的约束)，对相关贷款方在其中所述抵押品中的所有权利、所有权和权益 。除非在生效日期之前完成的申请，并且按照本协议和抵押品文件的规定，不需要提交申请或采取其他行动来完善或保护此类留置权。
(B)知识产权。如附表3.21(B)所述，截至生效日期和截止该时间表根据第5.13和5.14节要求更新的最后日期，该时间表是每个贷款方所拥有或每个贷款方有权获得的所有已登记或已发放的知识产权(包括所有登记和发行申请)的清单(包括名称/所有权、当前所有人、登记或申请编号、登记或申请日期以及行政代理合理要求的其他信息)。
(C)文件、文书和有形动产纸。附表3.21(C)规定，截至生效日期和截至根据第5.13和5.14节要求更新的最后 日期，该附表3.21(C)是对借款方的每一份文件、文书和有形动产纸(均在UCC中定义)的描述，在每种情况下，每种情况下的个人金额超过500,000美元(包括拥有该等文件、文书和有形动产纸的借款方以及行政代理合理要求的其他信息)。
(D)存款账户、电子动产纸、信用证权利和证券账户。
(I)附表3.21(D)(I)所载，截至生效日期及截至该附表3.21(D)(I)须根据第5.14节更新的最后日期，是对贷款方的所有存款账户及证券账户的描述，包括(A)适用贷款方的名称，(B)如属存款账户，则为存款机构及该存款账户的用途，以及该账户是零余额账户或工资账户，及(C)如属证券账户，指证券中介人或发行人。
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(Ii)附表3.21(D)(Ii)所载，截至生效日期及截至根据第5.13和5.14节需要更新的最后日期，该附表3.21(D)(Ii)是对贷款当事人的每一份电子动产纸(如UCC所界定的)和信用证权利(如UCC所界定的)的描述，每项贷款的个别金额超过500,000美元，包括(A)适用贷款方的名称，(B)如果是电子动产纸(如UCC所界定)，则为账户债务人；及(C)如属信用证权利(如UCC所界定)，则为发行人或指定人(视何者适用而定)。
(E)商事侵权索赔。根据第5.13节和第5.14节的规定，在附表3.21(E)中设定的截至生效日期和截至该附表3.21(E)要求更新的最后日期，是对贷款方的每一笔超过1,000,000美元的商业侵权索赔(如UCC所定义)的描述(按照行政代理的合理要求详细说明该等商业侵权索赔)。
(F)质押股权。附表3.21(F)规定，截至生效日期和根据第5.13和5.14节要求更新的最后日期，附表3.21(F)是(I)所有质押股权和(Ii)根据抵押品文件要求质押给行政代理的所有其他股权的列表 (在每种情况下，详细说明设保人(如担保协议中的定义)、股权质押的人、每类股权的股份数量、各类股权流通股的证书编号和所有权百分比，以及此类股权的类别或性质(i.e.、有投票权、无投票权、首选等))。
(G)财产。附表3.21(G)规定，截至生效日期和截至根据第5.13和5.14节要求更新的最后日期，该附表3.21(G)是(A)贷款方的每个总部地点，(B)履行任何实质性行政或政府职能的每个其他地点， (C)贷款方保存任何账簿或记录(电子或其他形式)的每个其他地点，以及(D)贷款方拥有或租赁的抵押品价值超过15,000,000美元的任何房产的每个地点(在每种情况下，包括(1)该地点是否租赁或拥有，(2)如果是租赁的，出租人的名称，以及(如果拥有)拥有该财产的贷款方的名称，(3)该财产的 地址(包括市、县、州和邮政编码))。
第3.22节。受影响的金融机构。没有 贷款方是受影响的金融机构。
第3.23节。覆盖实体。任何贷款方都不是承保实体。
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第3.24节。受益所有权认证。 受益所有权认证中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。
第3.25节。知识产权； 许可证等每一贷款方及其子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可证和其他 知识产权，且不与任何其他人的权利冲突。据借款人所知，任何贷款方或其任何子公司目前使用或正在考虑使用的业务或任何 产品、服务、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何权利。据借款人所知，没有任何关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。据借款人所知，任何贷款方或其任何附属公司所拥有或使用的任何信息技术资产或系统(或其中存储或包含或传输的任何信息或交易)未经授权使用、访问、中断、修改、损坏或故障，无论是个别或整体，均合理地预期会产生重大不利影响。
第3.26节。劳工事务，除非合乎情理地预计不会产生实质性的不利影响， 借款人或任何子公司均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难。
第四条
条件
第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：
(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本(根据第9.06(B)节的规定，该副本可包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式传输的任何电子签名)。
(B)行政代理人应已收到贷款当事人的律师Haynes和Boone LLP的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，涵盖行政代理人合理要求的与借款当事人、贷款文件或交易有关的事项。借款人特此请求 该律师发表上述意见。
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(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及初始贷款方的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与贷款方有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易，其形式和实质均令行政代理人及其律师满意，并在附件F所附的结案文件清单中进一步说明。
(D)行政代理应已收到由借款人的负责官员签署的、日期为生效日期的证书，该证书确认符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件。
(E)行政代理 应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他款项，包括在生效日期或生效日期之前开具发票的范围内的所有合理补偿或付款自掏腰包本合同规定借款人应报销或支付的费用。
(F)行政代理应已收到第3.05(A)和(B)节所述的已审计财务报表和未经审计的控股季度财务报表。
(G)(I)行政代理应至少在生效日期前五天收到与申请贷款方有关的所有文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》，在借款人书面要求的范围内，至少在生效日期前10天；和(Ii)如果借款人有资格成为受益所有权条例下的法人客户，至少在生效日期前五天，任何提出请求的贷款人，在生效日期前至少10天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。
(H)行政代理应已收到行政代理或所需贷款人(通过行政代理)可能合理要求的其他文件(包括作为本合同附件F所附的结案文件清单中所述的其他文件和交付成果)。
(I)行政代理应已收到令其满意的证据，证明现有信贷协议所证明的信贷安排已被终止及注销，而协议项下的所有债务应已悉数清偿(以初始贷款偿还的部分除外)，而协议项下的任何及所有留置权均已终止。
行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
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第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：
(A)本协议中规定的借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(视具体情况而定)，在所有重要方面均应真实无误(或在任何陈述或担保已受重大限制的情况下，在所有方面均真实无误)，但为本第4.02节的目的，第3.05(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第5.01(A)和(B)节提供的最新陈述。
(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无违约或违约事件发生或继续发生。
信用证的每一次借用以及每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。
第五条
肯定的公约
在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款)、以及所有信用证付款均已偿还之前，每一贷款方应与贷款人约定并同意：
第5.01节。财务报表。提交给管理代理(以进一步分发给贷方)，格式为 ，并提供令管理代理和所需贷方合理满意的详细信息：
(A)经审计的财务报表。在可获得的情况下，但无论如何，在每个控股公司会计年度结束后九十(90)天内(或，如果更早，在要求提交给美国证券交易委员会的日期后十五(15)天内(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))，在该会计年度结束时，控股公司及其子公司的综合和综合资产负债表以及相关的合并和综合收益表或经营表、股东权益变动和该会计年度的现金流量，以比较形式列出上一财年的数字。按照公认会计准则，(I)待审计的此类合并报表，并附上行政代理合理接受的具有国家认可地位的独立注册公共会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何持续经营的限制或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(提供，这样的财务报表可能包含持续经营的企业或
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类似的限定或声明的范围(且仅限于)：该持续经营的限制或类似的限定或声明与在到期日的一年内提交的报告和意见有关，且该限定或声明完全是该即将到来的到期日的结果；在每种情况下，该等财务报表均须附有管理层对控股公司及其附属公司的财务表现的讨论及分析，及(Ii)该等综合报表须由借款人的一名负责人员核证，表明该等报表在与控股公司及其附属公司的综合财务报表有关的 考虑时，在所有重要方面均属公平陈述。
(B)季度财务报表。在任何情况下，在每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后四十五(45)天内(如果更早，则在要求向美国证券交易委员会提交备案之日后五(5)天内(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))、截至该会计季度末的控股及其子公司的综合资产负债表以及相关的综合收益表或经营综合报表、该会计季度和该会计年度结束的控股公司的股东权益和现金流量的变化，以比较形式列载上一会计年度相应会计季度及上一会计年度相应部分的数字，所有数字均按公认会计原则编制，并经借款人的负责人员核证为公平地反映财务状况、经营业绩、股东权益及控股及其附属公司的现金流量，仅受正常年终审计调整及无脚注的规限。
(C)业务计划和预算。一旦可用，但无论如何，在控股公司每个会计年度第一天之后的六十(60)天内，控股公司及其子公司的年度综合业务计划和预算，包括贷款各方管理层以行政代理和所需贷款人满意的形式编制的该会计年度的综合资产负债表和收益或运营报表和现金流量表。
对于根据第5.02(F)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上文第5.01(A)或(B)节单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损借款人在上文第5.01(A)和(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。
第5.02节。证书；其他信息。以管理代理和所需贷款人满意的 形式和详细信息交付给管理代理(以便进一步分发给贷方)：
(A)合规证书。与第5.01(A)和(B)节所述财务报表的交付同时，借款人的责任官员的证书，基本上采用本协议附件I的形式：(I)证明违约是否已经发生，如果违约已经发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动，(Ii)提供合理详细的计算，证明符合第6.11(A)条及第6.11(B)条的规定，以及(br}须提供若干其他资料；及(Iii)说明自第3.05节所指的经审核财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否有任何改变，如有任何改变，则指明该等改变对该证明书所附财务报表的影响。除非行政代理或贷款人要求已签署的正本，否则合规证书的交付可以通过电子通信，包括传真或电子邮件，并且在所有目的中应被视为正本和可信的副本。
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(B)有限制的付款。在控股董事会批准股份回购计划(或延长/增加现有计划)后，借款人应在生效日期或之后向行政代理提交一份主管人员的证书，证明综合杠杆率，自根据第5.01(A)和(B)节及时交付报表的最近结束的计量期的最后一天起，并在预计为进行股份回购计划预期的限制付款而产生的任何债务生效后。
(c) [已保留].
(D)实体结构的变化。在根据本条款允许的任何借款方或其任何子公司的实体结构发生任何合并、合并、解散或其他变更前十(10)天内，向管理代理提供实体结构变更的通知，以及管理代理合理要求的其他信息。不少于十(10)天(或行政代理人同意的其他期限)向行政代理人发出通知，通知借款方S的法定名称、组织状态或组织存在的任何变化。
(E)审计报告。在行政代理或任何贷款人提出要求后，应立即提供任何贷款方的任何详细审计报告的副本，该报告由独立会计师提供，涉及任何贷款方或其任何子公司的账目或账簿，或对任何贷款方或其子公司的任何审计。
(F)周年报告等每份年度报告、委托书或财务报表的副本，或应行政代理S的要求，发送给控股股东的彼此报告或通讯的副本，以及控股根据1934年证券交易法第13或15(D)节可能提交或必须提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本，且在任何情况下均不需根据本协议交付行政代理。
(g) [已保留].
(H)美国证券交易委员会告示。任何借款方或其任何子公司收到后五(5)个工作日内，应立即收到有关该机构就借款方或其任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能进行的调查或其他询问的每份重要通知或其他重要函件的副本 。
(i) [已保留].
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(J)环境告示。任何贷款方或其任何子公司针对或不遵守任何环境法或环境许可证而采取的任何行动或诉讼或任何不遵守任何环境法或环境许可证的行为或诉讼，在其主张或发生后立即发出通知 ，该行动或诉讼将(I)合理地预期会产生重大不利影响或 (Ii)导致任何物质财产受到任何环境法规定的所有权、占用、使用或可转让性的任何实质性限制。
(K)反洗钱。行政代理或任何贷款人为遵守适用的规定而合理要求的信息和文件，如有任何要求，应立即提供。了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》。
(L)实益所有权。在任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格的范围内，在向任何贷款人提供的与该贷款方相关的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致此类证明中确定的受益所有人的 名单发生变化后，更新的受益所有权证明将立即生效。
(M)补充资料。行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关任何借款方或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务或对贷款文件条款的遵守情况的补充信息 应及时提供。
(N)根据第5.01(A)或(B)节或第5.02(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件(包括在其网站上)的日期(I)交付；或 (Ii)借款人S代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的网站，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；提供(X)借款人应交付纸质副本或通过电子邮件发送电子版本(i.e在行政代理或任何贷款人要求借款人交付该等副本，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付该等副本的书面请求为止，且(Y)借款人应(以传真或电子邮件传送)通知该行政代理已将根据第5.01(A)或(B)节规定须交付的任何该等文件的邮寄事宜通知该行政代理，并以电子邮件方式向该行政代理提供电子版本(I.e..、软件副本)。行政代理 没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，而每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
第5.03节。 通知。在任何贷款方的负责人得知后立即通知行政代理(以便进一步分发给贷款人)，但无论如何应在三(3)个工作日内：
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(A)曾否发生失责；
(B)任何已导致或可合理预期会导致重大不良影响的事宜；
(C)是否发生了任何超过阈值的ERISA事件；及
(D)任何借款方或其任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化。
根据本第5.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并在适用的范围内，说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第5.03(A)节发出的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款，以及任何其他已被违反的贷款文件。
第5.04节。清偿债务。其所有实质性义务和负债，包括(A)对其或其财产或资产的所有重大税收负债、评估和政府收费或征税，除非借款人或该附属公司正在勤奋地进行适当的诉讼程序，以真诚地对其提出异议，并且借款人或该附属公司正在根据GAAP维持充足的准备金；(B)所有合法债权，如不支付，根据法律将成为对其财产的留置权，除非借款人或该附属公司正通过勤奋进行的适当程序真诚地对该等债权提出异议，并按照公认会计原则维持充足的准备金；及。(C)所有本金债务超过最低限额的债务，如到期并须予支付，但须受任何证明该等债务的文书或协议所载的附属条款所规限；。提供但是，尽管有上述例外情况，每个借款方将并将促使每个子公司在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局。
第5.05节。保留存在等
(A)根据其组织管辖的法律，维持、更新和维持其完全有效的合法存在和良好地位，但第6.04或6.05节所允许的交易除外；
(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或适宜的一切权利、特权、许可证、执照及特许经营权，但如不采取上述行动，则不会合理地预期会产生重大不利影响；及
(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存这些注册专利、商标、商号和服务标记会有合理的 预期会产生重大不利影响。
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第5.06节。物业的保养。
(A)维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况，但正常损耗除外，并与第6.05节允许的交易除外；和
(B) 对其进行一切必要的修理、更新和更换，但不这样做不会产生重大不利影响的情况除外。
第5.07节。保险的维持。
(A)保险的维持。向非借款人附属公司的财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险， 针对从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损坏提供保险，保险的类型和金额与此类其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同，所有此类保险应(I)规定不少于三十(30)天的提前通知行政代理终止、失效或取消此类保险，(Ii)指定行政代理人作为代表担保方(如属责任保险)或贷款人S应支付的损失(如属财产保险)的额外被保险人，(Iii)如行政代理人提出合理要求，则包括违反保证条款，及(Iv)在所有其他方面令行政代理人合理满意。
(B)保险证据。使行政代理被指定为贷款人、应付损失和/或就任何提供任何抵押品的责任保险或担保的任何此类保险的额外投保人，除非行政代理另有协议，并促使任何此类保险的每个提供人同意，在其签发的一份或多份保单或向行政代理提供的独立文书上背书，表明其将在变更或取消任何此类保单或保单前三十(30)天提前书面通知行政代理(如果因不支付保费而取消，则提前十(10)天通知)。每年，在现行保险范围到期时，贷款当事人应向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人要求的保险证据，包括但不限于：(I)此类保险单的经认证副本，(Ii)此类保险单的证据(包括但不限于ACORD Form 28证书(或类似形式的保险证书)和ACORD Form 25证书(或类似形式的保险证书)，(3)每份保险单的声明页和(4)贷款人S的应付损失背书，如果担保当事人的行政代理不在该保险单的声明页上。
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第5.08节。遵纪守法。遵守所有适用法律和适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求 (包括但不限于任何银行法规)， 但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守该等要求不会 合理地预期会产生实质性的不利影响。
第5.09节。书籍和唱片。
(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就所有涉及该贷款方或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的财务交易及事宜，作出符合公认会计原则的完整、真实及正确的记项；及
(B)根据对借款方或附属公司具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存这些记录和帐簿。
第5.10节。检验权。
(A)允许行政代理的代表和独立承包商代表贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或其中的摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人后(通知应包括拟议检查、审查或讨论的主题)；提供, 然而，当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，无需事先通知。行政代理应让借款人有机会参加与借款人S的任何讨论。 尽管本协议中有任何相反规定，(A)只要不存在违约事件，贷款方只需允许行政代理(或其代表和独立承包商)在任何12个月内进行一次此类访问、审计或检查，以及(B)任何贷款方或任何子公司都不需要披露、允许检查、检查或复制、摘要或讨论任何文件。 以下信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)法律或任何具有约束力的保密协议禁止行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)访问或检查或向其披露的信息或其他事项，只要它不是在考虑规避本协议的情况下签订的，也不涉及与行政代理和贷款人有关的财务信息，或者(Iii)受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作成果。
第5.11节。收益的使用。
将贷款所得用于持续营运资金和一般公司用途(包括允许的收购和本协议允许的控股公司回购股份
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(br}协议)，对紧接生效日期前存在的贷款方的某些债务进行再融资，不违法或与任何贷款相抵触的其他目的 S组织文件及与贷款文件预期的交易相关的费用、成本和开支，且在每一种情况下均不违反任何法律或任何贷款文件。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用，且借款人应促使其子公司、其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益，以促进 任何人的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)用于资助、融资或促进任何受制裁人员的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁的国家或地区，除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第5.12节。材料合同。
履行并遵守将由其履行或遵守的每份材料合同的所有条款和条款，维护每份此类材料合同的全部效力和效力，并根据其条款执行每份此类材料合同，除非在任何情况下，未能单独或整体执行不会产生重大不利影响的情况除外。
第5.13节。保证义务的契约。
这个除信托实体外，贷款方将
促使每一家(A)重大国内子公司，无论是新成立、收购或以其他方式存在后迅速(无论如何在该子公司成立或收购或成为重大国内子公司后三十(30)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长时间内))和(B)有义务(无论作为主要债务人、担保人或其他人)
本金总额超过最低限额的借款方通过签署合并协议成为本协议项下的担保人的债务。与此相关，贷款各方应在创建子公司或收购任何其他人的股权后不少于十(10)天(或管理代理以其合理酌情权同意的较长时间)通知管理代理，如果该子公司或该人在该创建或收购后将成为重要的国内子公司。根据上述规定，贷款当事人应在适用的范围内，向行政代理人提交与第3.01(B)至(E)和5.14节所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或协议，包括但不限于更新的附表3.10、3.19、3.12、3.20(A)、3.20(B)、3.21(B)、3.21(C)、3.21(D)(I)。3.21(D)(Ii)、3.21(E)、3.21(F)和3.21(G)。
第5.14节。给予安全的契约。
除除外财产外：
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(A)股权和个人财产。每一贷款方将使质押的 股权及其现在拥有或今后获得的所有有形和无形个人财产始终处于优先地位，即完善的留置权(在贷款文件允许的范围内受允许留置权的约束)，以行政代理为受益人，以担保当事人的利益为依据，根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务。每一借款方应提供律师的意见以及与之相关的任何合理必要的备案和交付，以完善其中的担保权益，所有这些内容的形式和实质都应令行政代理合理满意。
(b) [保留。]为免生疑问，行政代理或任何贷款人对信托实体股权行使任何担保或附属权利的任何担保或权利的授予，应受适用法律的约束，包括但不限于，1978年《银行控制法》的变更，并由货币监理署条例第5.50节实施，该法规可能会被修订。
(C)应行政代理人在任何时候提出的违约事件已经发生且仍在继续的请求，任何贷款方不得在任何银行或其他金融机构开立、维持或以其他方式拥有任何存款或其他账户(包括证券账户)，或在任何人处存放或保存金钱或证券的任何其他账户，但以下情况除外：(I)行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式和实质的控制协议的存款账户。(Ii)一直与金融机构保持的证券账户，且行政代理应已收到令行政代理合理满意的形式和实质的控制协议；(Iii)仅作为薪资和其他零余额账户设立的存款账户；(Iv)仅持有客户基金债务的账户；(V)为第三方利益而持有的托管账户；及(Vi)其他存款账户，只要任何此类账户的余额在任何时候不超过5,000,000美元，且所有此类账户的总余额不超过50,000,000美元。
(D)更新后的附表。借款人在根据第5.14节的条款交付任何抵押品的同时，应向行政代理提供适用的更新时间表(S)：3.20(A)、3.21(B)、3.21(C)、3.21(D)(I)、3.21(D)(Ii)、3.21(E)、3.21(F)和3.21(G)。
(E)进一步保证。应行政代理人的要求，应在任何时候迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理人认为必要的所有其他行动，为担保当事人的利益维持抵押品的留置权和保险权，这些抵押品是根据贷款文件和所有适用法律的要求或贷款方的义务而适当完善的。
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第5.15节。遵守环境法。
遵守，并采取商业上合理的努力，促使所有承租人和其他经营或占用其物业的人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；获取并续签其运营和物业所需的所有环境许可证；在每个案例中，在适用环境法要求的范围内， 进行任何必要的调查、研究、采样和测试、清理、移除、补救或其他必要行动，以按照所有环境法的要求清除和清理其任何物业中的所有有害物质；提供, 然而，借款人或其任何附属公司均不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，只要借款人出于善意并通过适当的诉讼程序对其义务提出异议，并根据公认会计准则就此类情况维持适当的准备金。
第5.16节。 反腐败法；制裁。
将保持有效并执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，并使其 实现遵守。
第5.17节。进一步的保证。
应行政代理或任何贷款人通过行政代理的请求，立即(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记作为行政代理或任何贷款人通过行政代理的任何和所有其他行为、契约、证书、保证和其他文书，可不时合理要求，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，借款方S或其任何子公司的任何财产、资产、权利或权益受制于任何抵押品文件现在或以后拟涵盖的留置权，(Iii)完善并保持任何抵押品文件和根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Iv)保证、转让、授予、转让、保全、 保护并更有效地向担保当事人确认根据任何贷款文件或任何其他与任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的贷款文件签署的任何其他文书授予或现在或今后打算授予担保当事人的权利，并促使其每一子公司这样做。
第5.18节。 结案后事宜。
在为每个项目规定的日期(或由管理代理自行决定的较晚日期)或之前(或在该日期之前)，完成以下各项结算后义务和/或向管理代理提供下列 文件、文书、协议和信息，每个文件、文书、协议和信息均应以行政代理合理满意的形式和实质完成或提供：
(A)保险背书。自生效之日起四十五(45)天内，行政代理对保险背书合理满意。
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第5.19节。信任扫除。
不迟于每个日历月的第一个营业日(从信托银行成立后的第一个月开始)，促使信托将前一个月15日或之前从客户基金义务中获得的所有利息或投资收入全部存入贷款当事人的存款账户；但在违约事件发生并持续期间，不迟于每周第一个营业日，贷款当事人应促使信托将在前一周星期三或之前从客户基金债务中获得的所有利息或投资收入存入贷款当事人持有的存款账户。信托文件在签署和交付时，应包括与在第2号修正案生效日期前提供给行政代理的信托文件第3.02(C)节基本一致的规定。
第六条
消极契约
在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止之前，在每一种情况下，没有任何悬而未决的提款，以及所有LC 付款应得到偿还之前，每一贷款方均与贷款人约定并同意，其不得、也不得允许任何子公司直接或间接：
第6.01节。留置权。
对其任何财产、资产或收入创建、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外允许留置权”):
(A)依据任何贷款文件的留置权；
(B)在生效日期存在并列于附表6.01的留置权及其任何续期或延期，提供(br}(一)担保的财产不变；(二)担保或受益的金额不增加，但第6.02(B)款规定的除外；(三)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；(四)第6.02(B)款允许担保或受益的债务的任何续展或延期；
(C) 尚未到期的税款留置权或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序争辩的税款留置权，前提是根据《公认会计原则》 在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；
(D)在正常业务过程中产生的法定留置权，如承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S或其他类似留置权，这些留置权没有逾期超过三十(30)天，或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议；提供根据公认会计准则，在适用人员的账簿上保持与之相关的充足准备金；
(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；
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(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；
(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总量不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；
(H)就不构成第7.01(H)节所指的违约事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的付款而保障判决的留置权；
(I)担保第6.02(C)节所允许的债务的留置权；提供 (I)此类留置权在任何时候都不会对任何财产构成负担，但以该债务融资的财产除外，以及(Ii)由此担保的债务不超过购置之日被收购财产的成本或公平市场价值(以较低者为准)；
(J)银行留置权、抵销权和其他类似的留置权，仅存在于由Holdings或其任何附属公司在任何贷款人开立的一个或多个账户中存放的现金和现金等价物，在正常业务过程中，以开立此类账户的一家或多家银行为受益人， 仅就现金管理和运营账户安排向该银行提供惯常的欠款；提供在任何情况下，任何此类留置权都不能保证(直接或间接)偿还任何债务；
(K)出租人、许可人或再承租人在任何贷款当事人或其任何附属公司在通常业务过程中订立的任何租约、特许或分租下的任何权益或所有权，而该等权益或所有权只包括如此租赁、特许或分租的资产；
(L)[br]托收银行在托收过程中对托收过程中的物品的留置权；
(M)保留或归属任何政府当局的任何分区、建筑物或类似的法律或权利；
(N)仅作为与经营租赁或货物寄售有关的预防措施而提交的预防性UCC融资声明；
(O)第6.13节允许的售后和回租交易产生的留置权；
(P)借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在借款人成为贷款方之日之后成为贷款方的任何人的任何财产或资产上已存在的留置权；提供(I)该留置权并非因预期该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)或与之相关而设定，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，且(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；以及
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(Q)保证本金总额不超过$5,000,000的未偿债务的其他留置权，提供该留置权不得延伸至或涵盖任何抵押品。
第6.02节。负债
产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：
(A)贷款文件项下的债务；
(B)在本合同日期未偿并列于附表6.02的债务及其再融资、退款、续期或延期 ；提供在该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的数额并未因该等再融资、再融资、续期或延期而增加，但增加的款额须相等于已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，且该债务的从属地位(如有)并未因该等再融资、再融资、续期或延期而改变，亦不会改变与该等债务有关的直接或或有债务人；
(C)在第6.01(I)节规定的限制范围内，与资本化租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务有关的债务；提供, 然而，，在任何一次未清偿的债务总额不得超过25,000,000美元；
(D)借款人的子公司欠借款人或借款人的子公司的无担保债务，该债务应(I)在行政代理要求的范围内，由本票证明，该本票应根据担保协议的条款质押给行政代理作为担保债务的抵押品，(Ii)符合行政代理可接受的条件(包括从属条件)，以及(Iii)根据第6.03节的规定以其他方式允许；
(E)借款人或任何担保人就借款人或任何附属担保人根据本条例以其他方式准许的债务所作的担保，(Ii)任何非担保人就另一非担保人以其他方式准许的债务的担保，及(Iii)借款人或任何根据本条例以其他方式准许的非担保人的负债的担保人的担保，
只要
第(Br)节第6.03(C)节(四.Vi
)；
(F)在本协议允许的交易中，在本协议日期后成为借款人附属公司的任何人的债务；提供在该人成为借款人的附属公司时，该等债务是存在的，而并非纯粹因为该人的S成为借款人的附属公司而招致的；
(G)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿付或赔偿义务而欠该人的债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；
101
(H)根据任何互换协议而存在或产生的债务(或有或有债务)， 提供(I)该人在正常业务过程中为直接减轻与利率或汇率波动有关的风险而承担(或曾经承担)该等义务，及(Ii)该互换协议并无任何条文免除非违约方就未履行的交易向违约方付款的义务；
(I)任何贷款方在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似债务的债务。
(J)与《银行服务协议》有关的债务，以及因背书存款票据或其他付款项目而产生的债务，以及与净额结算服务或透支保护有关的债务，或与在金融机构开立的存款账户或证券账户有关的债务，这些账户或证券账户在正常业务过程中发生并得到及时偿还；
(K)美国外国子公司Holdcos或其子公司欠任何贷款方的无担保债务，在任何时间未偿债务总额不超过15,000,000美元；以及
(L)本金总额在任何时候均不超过1,000万美元的其他债务。
第6.03节。投资。进行或持有 任何投资，但：
(A)借款人、每一家美国境外子公司Holdco、信托实体及其各自子公司以现金或现金等价物形式持有的投资；
(B)向借款人和附属公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款(I)在任何时间未清偿的总额不超过500,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的，以及(Ii)用于前述条款中未描述的任何其他目的(I)在任何未清偿的时间总计不超过500,000美元；
(C)(I)控股及其附属公司于本协议日期对其各自未偿还附属公司的投资，(Ii)控股及其附属公司对贷款方的额外投资，提供借款人或任何附属担保人不得对任何Holdco集团成员进行任何投资，(Iii)非贷款方的子公司对非贷款方的其他子公司的额外投资，(Iv)任何贷款方对美国外国子公司Holdcos或其子公司的投资不超过 $15,000,000
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任何时候未偿还的总额，(V)贷款各方对信托银行的一次性投资，其总额不超过10,000,000美元；以及(vVi)只要未发生违约，且该投资仍在继续或将产生这种投资，贷款各方在任何会计年度对非贷款方子公司的额外投资总额不得超过20,000,000美元；
(D)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据的信贷性质的扩展构成的投资，以及为防止或限制损失而合理地需要从陷入财务困境的账户债务人那里获得清偿或部分清偿的投资；
(E)第6.02节允许的担保；
(F)附表6.03所列于本协议日期存在的投资(第6.03(C)(I)节所述投资除外)；
(G)允许的收购；
(H)客户基金债务；
(I)第6.02(H)节允许的互换协议形式的投资；
(J)在该人成为借款人的附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并(包括与获准收购有关连的情况下)时已存在的任何人的投资，只要该等投资并非在预期该人成为附属公司或合并时作出；
(K)与第6.05(H)节允许的资产处置有关的投资；
(L)在正常业务过程和投资(包括债务和股权)中获得的与上述善意结算有关的贸易信贷延期
；和
(M)其他投资(不包括收购)，只要(X)没有违约或事件发生且仍在继续，以及 (Y)在给予此类投资形式上的效力后，借款人将遵守 第6.11节规定的财务契约；
(N) 在构成投资的范围内，将客户基金债务或仅持有客户基金债务的账户从贷款方转移到信托机构；以及
(O) 在构成投资的范围内，信托银行S投资于联邦储备股票。
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第6.04节。根本性的变化。
合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一项交易中还是在一系列交易中) 其所有或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)转让给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或将由此导致的违约：
(A)任何附属公司可与(I)借款人合并；提供借款人应为继续或尚存的人，或(Ii)任何一家或多於一家其他附属公司，提供当任何贷款方与另一子公司合并时，该贷款方应为继续或尚存的人；
(B)任何贷款方可以(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或任何附属担保人；
(C)任何不是贷款方的子公司可以解散和处置其全部或基本上所有资产 (包括任何清算或解散性质的处置)给(I)不是贷款方的另一家子公司或(Ii)贷款方；和
(D)就任何经准许的收购而言，借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并；提供(I)在该等合并中幸存的人士应为借款人的全资附属公司，及(Ii)如属任何贷款方(借款人除外)参与的任何该等合并，则该贷款方为尚存人士。
第6.05节。性情
作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：
(A)经准许的转让；
(B)在正常业务过程中处置(1)陈旧、破旧或过剩的设备或其他财产，或(2)不能使用或过时的软件，无论是现在拥有的还是以后获得的；
(C)在下列情况下处置设备：(1)该等设备以类似更换设备的购买价格兑换信贷，或(2)处置所得款项合理地迅速用于该等更换设备或对贷款方业务有用的其他财产的购买价格；
(D)第6.04节允许的处置；
(E)因借款人或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；
(F)第6.13节允许的销售和回租交易；
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(G)构成第6.03节明确允许的投资的销售、转让和处置；
(H)对借款人及其附属公司的注册专利、商标和其他知识产权的处置、失效、放弃或其他处置，其处置、失效、放弃或其他处置对其业务的进行在经济上不可取或不具实质性意义，且只要任何此种出售、失效、放弃或其他处置合理地预期不会个别地或整体地导致重大不利影响；和
(I)其他处置，只要(I)与此相关而支付的对价的至少75%应为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且金额不得低于被处置财产的公平市场价值，(Ii)此类 交易不涉及出售或以其他方式处置任何子公司的少数股权，(Iii)此类交易不涉及出售或以其他方式处置应收款，但在本第6.05条允许的交易中同时处置的其他财产所拥有或可归因于的应收款除外，以及(4)借款方及其子公司在借款人任何会计年度的所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过15,000,000美元。
第6.06节。限制付款。 直接或间接声明或支付任何限制付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：只要未发生违约，且在采取下列任何行动时仍在继续，或由此产生的后果：
(A)每一附属公司可向在该附属公司拥有股权的任何人士支付限制性付款，按比例 根据其各自持有的此类限制性付款所涉及的股权类型而定；
(B)控股公司及各附属公司可就其普通股权益只以其普通股权益中的额外股份支付的普通股权益，以及就其优先股权益而言，仅以该等优先股权益的额外权益(不合格权益除外)或其普通股权益的股份支付股息；
(C)如在紧接生效日期起至2023年9月30日止期间内结束的每个测算期生效(包括按形式实施)之前及之后，综合杠杆率(X)小于3.00至1.00，(Y)于2023年10月1日至2024年12月31日止期间结束的每个测算期小于2.75至1.00，或(Z)于其后结束的每个测算期小于2.50至1.00，控股公司可作出任何其他受限制付款。
(D)控股公司可以支付任何其他限制性付款，只要在控股公司的任何会计年度内，根据第(Br)(D)款支付的所有限制性付款的总额不超过50,000,000美元(不言而喻，根据下文第(E)款支付的任何净首付不计入此类50,000,000美元)；
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(E)借款人可以向Holdings支付有限制的款项，以便Holdings可以从员工手中回购与股权奖励相关的股权，以履行相关的预扣税款义务；以及
(F)控股公司可购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权，所得款项来自同时发行其股权(不符合资格的股权除外)。
第6.07节。业务性质的变化 。从事与借款人及其子公司在本合同签订之日开展的业务有实质性不同的任何重大业务，或与此有重大关联或附带的任何业务。
第6.08节。与附属公司的交易。与此人的任何高级职员、董事或附属公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何借款方垫付营运资金，(B)向任何借款方转移现金和资产，(C)本协议明确允许的公司间交易， (D)高级职员和董事费用的正常和合理补偿和偿还，包括根据借款人S董事会批准的雇用协议、股票期权和股权计划或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款，或为雇用、股票期权和股票所有权计划提供资金，(E)第6.06节允许的受限支付，(F)第6.03节允许的投资，(G)发行股权 控股公司的权益和(H)除本协议另有明确限制外，在该人士的正常业务过程中按公平合理的条款和条件进行的其他交易，其条款和条件基本上对该人士有利 与高级管理人员、董事或关联公司以外的人士在可比的公平交易中可获得的其他交易。
第6.09节。繁重的协议。订立或允许存在的任何合同义务(本协议和其他贷款文件除外)：(A)妨碍或限制任何此等人士(I)作为借款方的能力；(Ii)向任何贷款方支付限制性款项，(Iii)向任何贷款方支付任何重大债务或其他重大债务，(Iv)向任何贷款方提供贷款或垫款，或(V)对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定任何留置权，但仅在第(A)(V)款的情况下，对于根据第6.02(C)节产生的任何管理债务的文件或票据除外；提供其中所载的任何此类限制仅涉及与之相关的一项或多项资产，或 (B)要求就任何债务授予任何财产留置权，前提是该财产上的留置权是作为担保债务的担保给予的。
106
第6.10节。收益的使用。直接或间接使用任何贷款的收益，无论是立即、附带还是最终用于购买或携带保证金股票(U规则的含义)或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或偿还最初为此目的而产生的债务 。
第6.11节。金融契约。
(A)综合杠杆率。允许截至任何测算期结束时的综合杠杆率超过任何此类测算期的适用 比率：
| 测算期结束 |
最高综合杠杆率 | |||
| 2022年9月30日 |
3.75至1.00 | |||
| 2022年12月31日 |
3.75至1.00 | |||
| 2023年3月31日 |
3.75至1.00 | |||
| 2023年6月30日 |
3.75至1.00 | |||
| 2023年9月30日 |
3.75至1.00 | |||
| 2023年12月31日 |
3.50至1.00 | |||
| 2024年3月31日 |
3.50至1.00 | |||
| 2024年6月30日 |
3.50至1.00 | |||
| 2024年9月30日 |
3.50至1.00 | |||
| 2024年12月31日 |
3.25至1.00 | |||
| 2025年3月31日 |
3.25至1.00 | |||
| 2025年6月30日 |
3.25至1.00 | |||
| 2025年9月30日 |
3.25至1.00 | |||
| 2025年12月31日及其后 |
3.00至1.00 | |||
(B)综合利息覆盖率。允许截至任何测算期结束时的综合利息覆盖率小于3.00至1.00。
107
第6.12节。组织文件的修改；会计年度；法定名称、组建国；实体形式和会计变更
(A)以对行政代理和贷款人的利益造成重大不利影响的任何方式修改其任何组织文件；
(B)改变其财政年度；
(C)在未提前十(10)天书面通知行政代理人(或行政代理人同意的其他期限)的情况下，更改其名称、组成状态、组织形式或主要营业地点；或
(D)对会计政策或报告做法作出任何重大改变，但公认会计准则要求的除外。
(E) 以对行政代理和贷款人的利益有实质性不利影响的任何方式修改信托文件(包括签订任何其他具有凌驾或修订信托文件效力的协议)，应理解并同意，对信托文件的任何修改(或订立其他协议)限制、条件或减少(或具有限制、限制或减少)从信托实体向贷款方付款的频率和/或金额的任何修改应被视为 实质性的，对行政代理和贷款人的利益不利。
第6.13节。销售和回租交易。订立任何出售及回租交易，但借款人或任何附属担保人以不低于该固定资产或资本资产公允价值的现金代价出售任何固定资产或资本资产，并在借款人或该附属担保人取得或完成建造该等固定资产或资本资产后九十(90)天内完成，则不在此限。
第6.14节。 [已保留].
第6.15节。[已保留].
第6.16节。被动控股公司。
对于每个Holdco集团成员，并且即使本协议中有任何相反规定，也不得从事 (I)在生效日期拥有的Holdco集团成员子公司的所有权以外的任何商业活动(前提是Holdco集团成员在生效日期后不得成立或收购任何新的子公司，但Holdco及其子公司和信托实体除外)、 (Ii)维持其公司存在的附带活动(仅应包括，关于控股，与上市公司身份相关的活动)(为免生疑问，控股公司必须维持其独立的公司存在)，(Iii)履行其作为一方的贷款文件项下的义务，(Iv)在本协议明确允许的范围内，允许完成受限付款和涉及此等人士的相关交易的唯一必要活动，(V)发行股权(以及在符合本协议规定的限制的情况下使用其收益，包括为免生疑问，本节6.16)和(Vi)每个美国外国子公司Holdco及其子公司和信托实体所有权的附带活动，包括对此类实体的投资。
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第七条
违约事件
第7.01节。违约事件。以下事件应分别构成本协议下的违约事件：
(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)按本合同规定支付任何贷款本金或任何信用证的任何偿还义务，或未能(Ii)在到期后五(5)天内支付任何贷款本金或任何信用证偿付义务，或(Ii)在到期后五(5)天内支付任何贷款或任何信用证风险的任何利息，或(Iii)在到期后五(5)天内支付根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或
(A)具体的契诺。任何贷款方未能履行或遵守(I)第5.03(A)、5.05(A)、5.08、5.11、5.13、5.14、5.19、第VI条或第X条中的任何条款、约定或协议，或(Ii)第5.01或5.02条中的任何条款；或
(B)其他违约行为。任何贷款方未能 履行或遵守其本身要履行或遵守的任何贷款文件中所包含的任何其他契诺或协议(未在上文第7.01(A)或(B)节中规定)，并且在(I)借款方的负责人、董事或任何贷款方的其他高级职员知道或理应知道该不履行的日期或(Ii)行政代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知之日之后的三十(30)天内继续不履行或遵守；或
(C)申述及保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关或与之相关的任何文件中对事实作出或作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出或视为作出时，应在任何重要方面不正确或具有误导性( 关于任何该等已受重要性限制的陈述或保证除外，该等陈述或保证在任何方面均属不正确或具误导性)；或
(D)交叉违约。(I)任何贷款方或其任何附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值金额的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换协议项下的债务除外)，在到期时(无论是按预定的 到期日、要求的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，并且在违约发生之日相关文件规定的适用宽限期或通知期(如有)后继续不付款。或(B)没有遵守或履行与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或任何其他事件的发生，即违约或其他事件将导致的后果，或允许此类债务的持有人或受益人
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保证(或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，促使该等债务到期，或(自动或以其他方式)回购、预付、抵销或赎回该等债务，或在该债务规定的到期日前作出回购、预付、撤销或赎回该等债务的要约，或要求作出有关该等债务的应付保证或现金抵押品；或(Ii)根据任何互换协议发生提前终止日期(定义见该互换协议)，原因如下：(A)该互换协议项下贷款或其任何附属公司为违约方的任何违约事件，或(B)该互换协议项下贷款方或其任何附属公司为受影响一方(如该互换协议所界定)的任何终止事件，而在上述任何一种情况下，该借款方或其附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或
(E)破产法律程序等任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下被委任，且任命继续未解除或未暂停 六十(60)日历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，在未经该人同意的情况下提起，并在未被驳回或未中止的情况下继续六十(Br)(60)个历日，或在任何此类程序中加入了济助令；或
(F)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何附属公司变得无力或以书面承认其无力偿还到期的债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序是针对任何此等人士的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；或
(G)判决。对任何贷款方或其任何子公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求(就所有此类判决和命令)支付总金额超过门槛金额(在独立第三方保险未承保的范围内，保险人至少在上午最佳 公司被评级为A)，或(Ii)任何一项或多项非货币最终判决具有或合理地预期具有个别或总体重大不利影响的任何一项或多项非货币最终判决，以及，在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)在连续三十(30)天期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决无效；或
(H)ERISA。(I)与养老金计划有关的ERISA事件 已经或合理地预期将导致养老金计划或PBGC的任何贷款方的负债总额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任支付的任何分期付款，总额超过阈值；或
110
(一)贷款文件失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何 时间，由于本合同项下或本合同项下明确允许的任何其他原因或完全履行贷款文件项下的所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或贷款方履行其在贷款文件下的任何义务是违法的；或
(J)抵押文件。根据贷款文件的条款交付后的任何抵押品文件，应因任何 原因停止对其声称涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先留置权(受允许留置权的约束)(行政代理的任何作为或不作为除外)，或任何贷款方应以书面形式断言此类留置权无效；或
(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。
在不限制第IX条规定的情况下，如果贷款文件下发生违约，则此类违约将继续存在，直到按照贷款文件得到治愈(在明确允许的范围内)或行政代理根据第9.02节确定的其他方式明确放弃(经所需贷款人的批准) ；一旦贷款单据下发生违约事件，则此类违约事件将继续存在，直到所需贷款人或行政代理经所需贷款人批准而明确放弃，如本合同第9.02节所述。
第7.02节。发生 违约事件时的补救措施。如果违约事件已发生且仍在继续(第7.01(F)节所述的与借款人有关的事件除外)，并且在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的同意下 ，并应所需贷款人的请求，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：
(A)终止承诺，承诺随即立即终止；
(B)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布到期而须予支付的本金其后可被宣布为到期及须支付)，而经如此宣布已到期及须支付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件应累算的所有费用及其他担保债务，即成为到期及须予支付的债务，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在适用法律所容许的范围内，均在此获免除；
(C)要求借款人按照第2.06(J)节的要求提供现金抵押品；以及
111
(D)代表自身、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行根据贷款文件和适用法律可享有的一切权利和补救办法。
如果借款人发生第7.01(F)节所述的违约事件，则承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和所有费用，以及根据本协议和任何其他贷款文件(包括任何中断资金付款或预付款溢价)应计的其他担保债务，应自动到期并支付，借款人将上述(C)款所规定的信用证风险作为现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。在适用法律允许的范围内，借款人特此免除所有这些费用。
除了贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和补救措施外，行政代理可以代表担保当事人行使《UCC》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可在不要求借款人或任何其他人(借款人代表其本人及其子公司在适用法律允许的范围内免除所有和每一项要求、抗辩、广告和通知)的情况下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，并将抵押品或其任何部分变现(以下法律规定的任何通知除外)。或 同意任何贷款方按照行政代理认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品。
第7.03节。付款的运用。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生并持续期间，借款人或所需贷款人向管理代理发出通知后：
(A)根据第2.20节的规定，因担保债务而收到的所有付款应由行政代理按如下方式使用：
(I)首先，支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他金额的担保债务部分(包括根据第9.03节应付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第2.12(C)节应付给以行政代理人身份支付的款项)；
(Ii)第二，支付构成费用的担保债务的那部分费用、赔偿和其他金额(除本金外，与信用证付款、利息和信用证费用有关的偿还义务)，应支付给贷款人和开证行(包括根据第9.03款向贷款人和开证行支付的费用和法律顾问的其他费用)，它们之间的比例与本条第(2)款所述的应付金额成比例；
112
(3)第三，由贷款人和开证行按比例按比例支付构成应计和未付信用证贷款手续费和利息的担保债务 (3)应支付给贷款人和开证行的款项；
(4)第四，(A)支付构成贷款本金的那部分担保债务和未偿还的信用证付款，以及与银行服务债务和互换债务有关的任何其他欠款，以及(B)现金抵押该部分信用证风险，包括未提取的信用证金额，但不是借款人根据第2.06或2.20节以其他方式抵押的现金，在贷款人和开证行之间按比例由贷款人和开证行按比例向贷款人和开证行支付；但(X)根据上述(B)款适用的任何此类金额应支付给适用开证行应课税账户的行政代理，以将信用证的担保债务变现；(Y)在不违反第2.06或2.20节的情况下，根据本条款(Iv)用于将信用证总金额变现的金额应用于偿付信用证项下的提款；(Z)在任何信用证到期时(无任何待定提款)，按比例的现金抵押品应分配给其他债务，如有，按本第7.03节中规定的顺序进行；
(5)第五，在行政代理、贷款人和开证行之间，根据当时到期和应付的所有这些担保债务各自的总额，按比例全额偿付所有其他担保债务；以及
(6)最后，在所有担保债务已以不可撤销的方式全额偿付给借款人或法律另有要求的情况下，如有余额；以及
(B)如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待定提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。
第八条
管理代理
第8.01节。授权和操作。(A)各贷款人和各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，各贷款人和各开证行 授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据此类协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行在此授权行政代理签署和交付每一份贷款文件，并履行其在行政代理为当事一方的每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
113
(B)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在采取行动或避免采取行动时应受到充分保护)，并且除非以书面形式撤销，否则此类指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反破产、破产或重组或债务人救济法律要求下的自动中止的行动，或可能导致没收的任何行动，违反与破产、资不抵债、重组或债务人救济有关的法律规定，修改或终止违约贷款人的财产；此外，行政代理可在执行任何此类指示的行动之前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理人不应 以任何身份向担任行政代理人的人或其任何附属公司传达或获取与借款人、任何附属公司或其任何附属公司有关的任何信息，也不对未能披露该信息负责。本协议中的任何条款均不要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。
(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制上述 一般性的情况下：
(I)行政代理不承担也不应被视为已承担作为任何贷款人、开证行或任何其他义务的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人、开证行或任何其他义务的持有人而承担的任何义务或职责或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外，无论违约或违约事件 是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件中使用代理(或任何类似术语)指的是行政代理，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，该术语作为市场惯例使用，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及
114
(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素；
(D)行政代理人可由行政代理人或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过其各自的相关方履行各自的任何职责并行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
(E)任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不以本协议或任何其他贷款文件的身份承担任何义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人员应享有本协议规定的赔偿的利益。
(F)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，行政代理人(无论任何贷款的本金或与信用证支出有关的任何偿还义务是否如本文所示或通过声明或其他方式是到期和应支付的，也无论行政代理人是否向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式赋予其权力(但不是义务)：
(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息欠款及未付款项提出申索及证明，并提交必要或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)；及
(2) 收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
任何此类程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人、各开证行和各其他担保方授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，
115
开证行或其他担保当事人根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付的任何款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。
(G)本条条文仅为行政代理、贷款人及开证行的利益而设，除借款人S根据本条细则所载条件及在该等条件的规限下享有同意的权利外，借款人或任何附属公司或其各自的任何联营公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事一方，在接受贷款单据所规定的抵押品和担保债务的利益时，将被视为已同意本条的规定。
第8.02节。行政代理人S信赖、责任限制等。 (A)行政代理人及其任何关联方均不(I)对该当事人、行政代理人或其任何关联方根据或与本 协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人善意地认为是必要的)同意或请求而采取或未采取的任何行动承担责任。在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过 不可上诉的最终判决另有裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、 有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括S行政代理依赖于通过 传真、电子邮件发送的PDF或复制实际签署的签名页面图像的任何其他电子手段传输的任何电子签名)或任何贷款方未能履行本协议或本协议项下义务的任何责任。
(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.03节所述或第 节所述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明这是第5.03节所述的与本协议有关的通知，并指明本条款下的具体条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知(说明其为违约通知或违约事件通知)，贷款人或开证行。此外，行政代理不应负责或有任何责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据该文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)
116
(Br)履行或遵守任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件；(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性；(V)满足第四条或任何贷款文件中其他方面规定的任何条件；除了确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项可接受或 令行政代理满意的任何条件，或(Vi)抵押品留置权的设立、完善或优先权。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因循环信贷风险、其任何组成部分或可归因于各贷款人或开证行的任何部分的任何确定而蒙受的任何债务、成本或开支负责。
(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为持有人，直至该期票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责， (Iv)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行负责，因任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述，(V)在确定是否符合本协议或开证行所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须得到贷款人或开证行满意的履行。可推定该条件符合该贷款人或开证行的要求，除非行政代理在发放该贷款或开立信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Br)有权根据任何通知、同意、证书或其他文书或 书面形式(可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的声明，并被其认为是真实的，并经适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证的 (无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。
第8.03节。发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以但没有义务通过在IntraLinks上张贴通信向贷款人和开证行提供任何通信TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或由管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台经批准的电子平台”).
117
(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的一般适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)进行保护，并且经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法进行保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但出借人、每一发卡行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的。行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且 此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并且 理解并承担此类分发的风险。
(C)经核准的电子平台和通信以 形式提供，并以可用形式提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何联合辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为适用当事人)对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体负有任何责任，包括因任何贷款方、S或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。
“通信？统称为行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所述交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何贷款人或任何开证行根据本节以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台。
(D)每家贷款人和每家发证银行同意向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，就贷款文件而言，该通知应构成向该贷款人有效交付该通信。各贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至的S或开证行(视情况而定)电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。
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(E)每一贷款人、每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)按照行政代理S的一般适用文件 保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。
(F)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。
第8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)、信用证承诺书和信用证而言，担任行政代理的人应享有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担同样的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则术语开证行、开证行、要求贷款人和任何类似术语应包括行政代理人作为贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份。担任行政代理人的人士及其附属公司可接受借款人、任何附属公司或上述任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任借款人、任何附属公司或任何附属公司的任何种类的银行、信托或其他业务，并担任其财务顾问或其他顾问职务，犹如该人并非以行政代理人的身分行事，且无责任向贷款人或开证行交代。
第8.05节。继任者 管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、开证行和借款人发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人没有如此指定继任行政代理人，并且在即将退休的行政代理人S发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定继任行政代理人，该继任行政代理人 应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，此类指定均须事先获得借款人的书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理拒绝批准，也不需要批准)。一旦继任行政代理接受任何行政代理的任命，该继任行政代理将继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在本协议项下任何退任行政代理S辞去行政代理职务之前，退任行政代理应采取合理必要的行动 将其贷款文件规定的行政代理权利转让给继任行政代理。
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(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人 在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其职责及在本协议和其他贷款文件项下的义务；但仅为维持为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益， 退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件中规定的权利， 如果抵押品由行政代理人拥有，则应继续持有此类抵押品。在每种情况下，直到任命继任行政代理人并按照本节规定接受任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完美性而采取的任何行动)，以及(Ii)所需贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人，以及(B)要求或预期向行政代理发出或作出的所有通知和其他通信应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。行政代理S辞任后，本条款和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其 各自关联方的利益，使他们中任何一方在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动以及上文第(Br)(I)款但书中提到的事项继续有效。
第8.06节。贷款人和开证行的认收书。(A)每家贷款人和每家开证行 声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，在每种情况下都是在正常业务过程中，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(而且每家贷款人和每家开证行同意不主张违反前述规定的索赔)，在不依赖行政代理的情况下，任何安排人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方中的任何一方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款和 (Iv)关于作出、收购和/或持有商业贷款的决定以及提供适用于该贷款人或开证行的其他便利的决定，且该公司或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款方面经验丰富
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贷款或提供此类其他便利。各贷款人和各开证行还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，在不依赖行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行或上述任何相关方的情况下，继续自行决定是否根据本协议采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。
(B)每一贷款人通过在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意在生效日期向行政代理或贷款人提交的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的文件。
(C)(I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已根据其全权裁量权确定贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地)， a付款？)被错误地转给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该等付款(或其部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者向行政代理人偿还之日为止的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求向行政代理人主张任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利，且特此放弃。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(Ii)每个贷款人在此 还同意，如果它从行政代理或其任何附属公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何附属公司)就该付款发出的付款通知中规定的金额或日期不同(a？付款通知或者(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知，则在每种情况下，均应通知关于此类付款的错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中作出的。 连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向管理代理偿还该金额之日起的每一天的利息。
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(Iii)借款人和每一其他借款方特此同意：(X)在 因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的贷款人追回错误付款(或部分付款)的情况下，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
(Iv)每一方在本第8.06(C)条下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。
第8.07节。抵押品很重要。(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人S在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对担保债务的任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解和协议，即贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。
(B)为促进前述规定，但不限于与构成有担保债务的债务有关的任何银行服务安排，以及构成有担保债务的任何互换协议，不得(或被视为)产生(或被视为)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利，而该等权利以作为任何有担保一方的任何一方为受益人。通过接受抵押品的利益，作为任何银行服务协议或互换协议当事人的每一方当事人，如适用，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。
(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.01(I)节所允许的任何贷款文件，以其选择权和自由裁量权，将授予行政代理或由其持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权的持有人。行政代理人不对担保品的存在、价值或可收集性、行政代理人S留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的证明，不负责或有责任确定或查询任何陈述或担保，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护担保品的任何部分负责或承担法律责任。
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第8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据 代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售， 或借款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的(或在行政代理人同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务的行为。就任何此类信贷投标和采购而言，对担保当事人的债务应有权且应为：行政代理在所需贷款人的指示下按应收费率进行的信贷投标(对于在应收账款基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的债务，在清盘此类债权时，其金额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)，以购买如此购买的一项或多项资产(或购置工具的股权或债务工具或与该项购买相关发行的权益或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆；(Ii)作为信用投标的债务中的每个担保当事人应被视为在不采取任何其他 协议下的行动的情况下被转让给该车辆或车辆，以结束此类销售；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受本协议条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视情况而定)下的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受本协议终止且不受本协议第9.02节所载的所需贷款人的行动限制的影响)。(4)应授权行政代理人代表此种收购工具向每一担保当事人按比例发放股权，不论是作为股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权的股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，而无需任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动。以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务贷方金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在该等债务中的原始权益进行分配，任何收购工具因该等债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管以上第(Ii)款所述，每个被担保方应缴纳的债务部分被视为转让给一个或多个收购工具，但每个被担保方应签署行政代理可能合理要求的关于担保方(和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的被担保方的任何指定人)的文件和信息，与组建任何收购工具、制定或提交任何信用投标或完成该信用投标预期的交易有关。
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第8.09节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)代表 ，并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为其利益，保证至少下列事项中的一项为且将为真实：
(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的计划资产(符合《计划资产条例》的含义)，
(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人S，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义内)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)节的要求，或
(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契诺。
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(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言为真，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人士成为本协议的贷款方之日起，至该人士不再为本协议的贷款方之日止，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而声明，行政代理或任何安排人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自附属公司的任何 都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)。
第九条
杂类
第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话(且符合以下(B)段的规定)发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下：
(I)如寄给借款人，地址为俄克拉荷马城纪念大道7501W，邮编：73142，请总法律顾问注意；
(Ii)如果寄给行政代理或Swingline贷款人，寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South，L2 Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL，60603-2300.(电话：JPMorgan Chase Bank，N.A.，Medium Market Servicing，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL，60603-2300.
(3)如以摩根大通银行为开证行，请寄往地址：伊利诺伊州芝加哥IL1-0480室L2南迪尔伯恩10号，邮编：60603-2300，LC代理团队请注意(电话：800-364-1969；传真：856-294-5267；电子邮件：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com)；连同副本：摩根大通银行N.A.南迪尔伯恩10号，L2层，IL1-0480室，伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-2300， 贷款与代理服务组请注意(电话：(312)954-0447；电子邮件：katy.tyler@chee.com)；以及
(Iv)如给任何其他贷款人(包括任何其他开证行或Swingline贷款人)，请按其行政调查问卷中规定的地址(或复印号码) 寄给该贷款人。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个工作日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。
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(B)本合同项下向借款人、任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
(C) 除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方S收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过要求退回收据的功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为已由预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到。可获得此类通知或通信的通知，并标明其网址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码。
第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失误或延误，均不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的， 不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。除非得到本节第(B)款的允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意在任何情况下均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。
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(B)除第2.22节关于增量定期贷款修正案的规定外，除第2.14(B)和(C)节以及下文第(C)和(E)款另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款，除非是根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理经所需贷款人同意后签订的协议；但任何此类协议不得(I)未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，(Ii)未经直接受其影响的各贷款人书面同意，(Ii)减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用(但对本协议中的金融契诺(或本协议中的金融契诺中使用的明确术语)的任何修改或修改不应构成本款第(Ii)款所指的利率或费用的降低)， (3)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，推迟任何贷款或信用证付款本金或其利息的预定付款日期或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日(但根据第2.11条要求的强制性预付款金额的任何减少或付款日期的任何延长除外，在每种情况下，只需得到所需贷款人的批准)，(Iv)更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(D)节的方式，以改变第2.09(C)节或第2.18(B)或(D)节的规定，以改变按比例减少承诺或按比例分担由此要求的付款的方式；(V)未经各贷款人书面同意，更改第2.20(B)或7.03节的付款瀑布条款；(Vi)更改第2.20(B)节或第2.18(B)或(D)节的任何规定或所需贷款人的定义，或更改本条款中规定必须放弃的贷款人的数量或百分比的任何其他规定，修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意， 未经每一贷款人的书面同意(应理解，仅在第2.20节规定的各方同意为增量定期贷款修正案的当事方的情况下，增量定期贷款才可包括在所需贷款人的确定中，其基础与生效日期的承诺和现有贷款基本相同)，(Vii)免除借款人、控股公司或任何其他担保人在第X条下的义务， 未经每一贷款人的书面同意。(Viii)除本节(D)款或任何抵押品文件所规定的外，未经每一贷款人的书面同意或未经每一贷款人事先书面同意而解除所有或基本上所有抵押品，(X)使本协议项下的债务从属于任何其他债务，或具有从属于任何其他债务的效力，或(Y)从属于担保任何其他债务的留置权；此外，在未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视具体情况而定)事先书面同意的情况下，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(不言而喻，对第2.20节的任何更改均须征得行政代理、各开证行和各Swingline贷款人的同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定。尽管有上述规定，对本协议的任何修改、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，除非涉及本款第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放弃或其他 修改，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修改、放弃或其他修改影响的情况下才可以。
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(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人(X)书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修订和重述)，以便在本协议中增加一项或多项信贷安排(除了根据增量定期贷款修正案进行的增量定期贷款之外)，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括循环贷款、初始定期贷款、增量定期贷款及其应计利息和费用，以及(Y)在确定所需贷款人和 贷款人时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。
(D)贷款人在此不可撤销地授权行政代理以其选择和完全酌情的方式解除贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的留置权：(I)终止所有承诺、以现金全额偿付所有担保债务(未清偿债务除外)，并以行政代理满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押，(Ii)构成正在出售或处置的财产，如果借款人向行政代理证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步查询)，(Iii)构成根据租约出租给借款人或任何附属公司的财产，该租约已在本协议允许的交易中到期或终止，或(Iv)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。此外，每一贷款人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地 授权行政代理在其选择和酌情决定权下，(I)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何资产的任何留置权从属于第6.01(I)或(Ii)节允许的此类财产的任何留置权的持有人，如果借款人已告知行政代理：尽管借款人采取了商业上合理的努力以取得持有人的同意(但 无需支付任何款项即可获得同意)以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(I)款所述的从属地位为准)，但该其他债务的持有人要求解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。
(E)如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。
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第9.03节。开支；法律责任的限制；弥偿等
(A)开支。借款人应支付(I)一切合理的费用 自掏腰包行政代理及其附属公司发生的费用，包括行政代理与辛迪加和分销(包括但不限于，通过互联网或通过Intralinks等服务)本协议和其他贷款文件的准备和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关的合理和有文件记录的律师费用、收费和支出(无论据此或由此预期的交易是否应完成)；但律师的费用应仅限于行政代理人和贷款人作为一个整体的一名外部律师和每个相关司法管辖区的一名当地律师；(Ii)任何开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用；及(Iii)行政代理人、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括任何律师为行政代理人、任何开证行或任何贷款人支付的费用、收费和支出，与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与在本协议项下发放的贷款或信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
(B)责任限制。在适用法律允许的范围内(I)借款人和任何贷款方不得向行政代理、任何安排人、任何联合组织代理、任何共同文件代理、任何开证行和任何贷款人以及上述任何人的任何关联方主张任何索赔，且借款人和每一贷款方特此放弃任何索赔。贷款人相关人士对他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任，除非有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定主要是由于与贷款人有关的人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所致，以及(Ii)合同任何一方均不得根据任何责任理论主张且每一方特此免除对合同另一方的任何责任，特别是间接责任，因交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关或因此而产生的后果性或惩罚性损害(相对于直接或实际损害)；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人或任何贷款方就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。为免生疑问，本第9.03(B)(I)节的任何规定均不影响第9.12节规定的任何义务。
(C)弥偿。借款人应赔偿上述任何人的行政代理、每个安排人、每个联合辛迪加代理、每个共同文件代理、每个开证行和每个贷款人以及每个关联方(每个此等人被称为？受偿人Y)反对并使每个受赔者免受任何和所有法律责任和相关费用的伤害，包括行政代理为所有此类受赔人选择的一家律师事务所的合理和有文件记录的费用、收费和支出，以及每个适当司法管辖区的一名当地律师的费用、收费和支出(可能包括一家律师事务所作为在多个司法管辖区的特别律师或当地律师)，但在以下情况除外
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受赔方真诚地确定与该法律代理有关的利益冲突确实存在或可能存在，并且该受赔方向借款人建议此类冲突，并且 聘请其自己的独立律师，则该独立律师的合理且有文件记录的费用、收费和支出也应得到支付或报销)、因下列原因而产生的、与之相关的或作为 结果的：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，(Ii)合同各方履行各自在本合同项下的义务或完成本合同项下的交易或任何其他交易，(Iii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iv)在贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期程序，无论该等程序是否由控股公司或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何 受偿人是否为当事人；但对任何受弥偿人而言，此类责任或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定，主要是由于该受偿人的重大疏忽、不守信用或故意行为不当所致，或(Y)由受偿人针对另一受偿人(任何安保人、行政代理人或以其类似身份行事的人除外)提出的不涉及借款人的作为或不作为的索赔，则不得获得此类赔偿。本第9.03(C)节不适用于除 代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
(D)贷款人偿还。每个贷款人分别同意向行政代理、每个开证行和每个Swingline贷款人以及上述任何人的每个关联方支付 根据本条款第9.03条(A)、(B)或(C)段要求借款人支付的任何金额。代理人关系人？)(借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务)，根据其各自在根据本节要求付款之日有效的适用百分比(或，如果该付款是在承诺终止之日之后，且贷款应在紧接该日期之前按适用百分比全额支付)，并同意赔偿并使每一代理人相关人员免受任何及所有债务和相关费用的伤害，包括费用，任何可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所预期或提及的文件有关或由此产生的费用和支出，或任何可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加给或招致或针对该代理相关人员的费用和支出，或该代理相关人员根据或与上述任何内容相关而采取或不采取的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)应由该代理人关联方以其身份招致或提出；此外，如有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支出的任何部分主要由该代理人关联方S严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对该等负债、费用、开支或支出的任何部分负责。本节中的 协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
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(E)付款。根据本第9.03条规定应支付的所有款项应在书面要求后立即支付。
第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方以外，其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意(不得无理拒绝或拖延)的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一人或多人(不符合条件的机构除外)：
(A)借款人；但是，(X)借款人应被视为已同意转让全部或部分定期贷款，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，以及(Y)借款人应被视为已同意全部或部分循环贷款和承诺的转让，除非借款人在收到通知后十(Br)(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，此外，向贷款人转让不需要借款人同意，贷款人、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)的关联公司；
(B)行政代理人；但以下转让不需要行政代理人的同意：(X)对受让人的任何循环承诺，而受让人是贷款人(违约贷款人除外)，并且(Y)向贷款人、贷款人的附属机构或核准基金提供全部或任何部分定期贷款；
(C)每家开证行；但条件是：转让全部或部分定期贷款不需要得到开证行同意；以及
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(D)每一个Swingline贷款人；但转让全部或部分定期贷款不需要得到Swingline贷款人的同意。
(2)转让应以下列附加条件为条件：
(A)除非转让给贷款人或贷款人的附属机构或批准的基金，或转让贷款人S承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元(或定期贷款，则为500,000美元)，除非借款人和行政代理各自另行同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款不得少于5,000,000美元(或在定期贷款的情况下，不少于500,000美元)；但如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；
(B)每项部分转让应按比例部分转让出让方S在本协议项下的所有权利和义务；但本条款不得解释为禁止就一类承诺或贷款按比例转让出让方S的所有权利和义务；
(C)每项转让的当事各方应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理(X)和(Br)假设，或(Y)在适用的范围内，签署一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，行政代理和转让和承担的当事人 作为参与者，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付，或由该等出借人分摊；和
(D)受让人(如果不是贷款人)应在 中向行政代理提交一份行政调查问卷，受让人应指定一名或多名授信联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息的人。
就本第9.04(B)节而言，术语核准基金？和？不符合条件的 机构？有以下含义：
“核准基金？指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或 (C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。
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“不符合资格的机构？系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营，或(D)借款人、其任何子公司或其任何关联公司；但就第(C)款而言，上述控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，以及(Z)拥有超过25,000,000元的资产，而其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。
(Iii)在依照本节(B)(Iv)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，且在该转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖出让方S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第(Br)节第(C)段的规定出售该权利和义务的参与人。
(4)为此目的，行政代理人作为借款人的非受信代理人，应 在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录出借人的名称和地址，以及根据本合同条款应向每个出借人支付的贷款承诺、本金金额(和所述利息)和信用证付款。注册？)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、任何开证行和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。
(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或在适用的范围内，(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的参与方、受让人S填写的行政问卷(除非受让人已是本条款项下的出借人)、本节(B)项(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)项(B)项要求的对此类转让的任何书面同意的协议。行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假设，并将信息记录在登记册上，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协议而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
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(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售股份参与者除不符合资格的机构外，借款人S在本协议项下享有全部或部分权利和/或 义务(包括其承诺的全部或部分和/或所欠贷款)；但条件是：(A)该贷款人根据本协议承担的S义务应保持不变；(B)该贷款人仍应 对本协议项下的其他当事人单独负责履行该义务；及(C)借款人、行政代理行、开证行和其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或放弃。借款人同意，每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.17(F)和(G)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但上述 参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人；以及(B)无权根据第2.15节或第2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。出售参与权的每个贷款人同意，应借款人S的要求和费用，采取合理努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.18(D)节，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款中的本金金额(和所述利息)S在贷款文件中的利息或其他义务(贷款文件规定的利息)参与者注册但贷款人无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何 部分(包括任何参与者的身份或与参与者S有关的任何信息，包括在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件项下的其他义务中的权益) ，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管 有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
134
(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让； 但此类担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。
第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件、与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书或任何其他贷款文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续有效，无论其他任何一方或其代表进行任何调查，任何开证行或任何贷款人在本协议项下任何信用证延期时，可能已通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，开证行或贷款人就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证和承诺书的到期或终止、或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。
第9.06节。 对应方；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与下列事项有关的任何单独的函件协议：(I)支付给行政代理人的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺额的减少，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前与本合同标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。 除第4.01款另有规定外，本协议应在行政代理人签署本协定时生效，当行政代理人收到本协定的副本时，承担本合同其他各方的签字，此后对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
135
(B)交付(X)本协议签字页的签立副本、 (Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、证书、请求、声明、披露或与本协议有关的授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此(每一项)预期的交易附属文件？)，这是通过电子邮件复制的电子签名。或任何其他复制实际执行的签署页面图像的电子手段应与交付本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类附属文件一样有效。 本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的词语，如签署、交付、交付和类似的词语，应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也无需 审查任何此类电子签名的外观或形式的任何义务；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有手动执行的副本。 在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和pdf发送的电子签名。或复制本协议实际签署的 签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每个出借人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该 人与S开展业务的正常过程中创建的。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利， 仅基于缺乏本协议、此类其他贷款文件和/或此类附属文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利。包括其任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理S和/或任何贷款人S依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而单独产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。
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第9.07节。可分性。任何贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响本文件或其剩余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权各贷款人、各开证行及其各自的关联公司在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)、 以及该贷款人、该开证行或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务。向借款人或任何附属担保人支付贷款人或任何附属担保人的贷方或任何附属担保人根据本协议或向该贷款人或该开证行或其各自关联公司提供的任何或所有担保债务的信用或账户，而不论该贷款人、开证行或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或附属公司的债务，而该等债务不同于持有该等存款的分行或附属公司或就该债务而承担的债务。但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，并且 (Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每个贷款人、每个开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各出借行和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议和其他贷款文件 应按照纽约州法律解释并受其管辖。
(B)每一贷款人和行政代理人在此不可撤销且无条件地同意，无论任何适用贷款文件的管辖法律条款如何，任何贷款人或担保方就本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此而拟进行的交易的完成或管理而向行政代理人提出的任何索赔均应按照纽约州法律进行解释并受纽约州法律管辖。
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(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方均不可撤销地无条件地将其本身及其财产交由曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)以及任何上诉法院的专属管辖权管辖，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人、任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(D)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方都是受到本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。
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第9.11节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时将其考虑在内。
第9.12节。保密协议。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在协议包含与本节规定基本相同的条款的情况下，向(I)本协议的任何合资格受让人或参与者，或任何预期的合资格受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)任何与借款人及其义务有关的互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)以保密方式向(1)任何 评级机构对借款人或子公司或本协议规定的信用安排进行评级，(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信用安排发放和监测识别号码，(3)信用保险提供商或(4)第三方贷款管理人，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(I)因违反本节以外的原因而变得可公开的范围内，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得此类信息。就本部分而言，请参阅信息？指从任何贷款方收到的与任何贷款方或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息，以及与本协议有关的由安排方例行提供给服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；如果是在本协议日期之后从贷款方收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。尽管本协议、任何其他贷款文件或任何转让和假设有任何其他规定，本第9.12节的规定对行政代理和每个贷款人仍然有效，直到行政代理或该贷款人分别不再是行政代理或贷款人的两周年。
139
第9.13节。重大非公开信息。
(A)每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
(B) 借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，信用联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。
第9.14节。利率限制。即使本合同有任何相反规定，如果在任何时间适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为收费？)，应超过最高合法费率( ？最大速率就持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立的合同、收取或保留的利息，根据本协议就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率，并且在合法范围内，应就该贷款支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该累计金额为止，连同截至还款之日以NYFRB 利率计算的利息，贷款人应已收到。
第9.15节。无受托责任等。(A)借款人承认、同意并承认其子公司有以下理解：除本协议及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在本协议及本协议中拟进行的交易的独立合同对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问、受托代理人或代理人。借款人同意，它不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意没有信贷方就任何法律、
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任何司法管辖区的税务、投资、会计、监管或任何其他事项。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。
(B)借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户购买、持有或出售借款人的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务) 。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。
(C)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司理解，各贷款方及其 关联公司可能向借款人或其子公司可能与本文所述交易及其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人或其子公司的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人也承认，任何信用方都没有义务在贷款文件所考虑的交易中使用或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。
第9.16节。《美国爱国者法案》；实益所有权规定。受2001年《美国爱国者法案》(The USA Patriot Act Of 2001)(《爱国者法案》)要求的每个贷款人《爱国者法案》根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》(视适用情况而定)和《受益所有权条例》，特此通知每一贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求(视适用情况而定)，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及使该贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定该借款方身份的其他信息。
第9.17节。确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
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(A)适用的决议当局对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第9.18节。 关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为合格金融机构的协议或文书提供支持的范围内(此类支持QFC信用支持 ？和每个这样的QFC都是？支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的条例)的决定权如下：美国特别决议制度？)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持 (尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：
如果承保实体是受支持的QFC的一方(每个，一个被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及在确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的财产中的任何权利)从该受保方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼 ，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
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第9.19节。免除附属担保人的责任。附属担保人应在本协议允许的任何交易完成后自动解除其在担保项下的义务，而该附属担保人因此不再是附属担保人；但如果 本协议要求，则所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应 (并在此获得各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何借款方，费用由借款方承担，该借款方应合理地要求提供该终止或解除的证据。根据本节进行的任何文件的签署和交付均不受行政代理的追索或担保。
(A)此外，如果任何附属担保人不再是重要的国内附属担保人，则行政代理可应借款人的请求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除该担保人在本担保书下的义务。
(B)在贷款本金及利息、所有信用证支出、贷款文件及其他担保债务(互换债务、银行服务债务及其他明文规定的债务除外)项下应付的其他金额(掉期债务、银行服务债务及其他明文规定可在付款及终止后仍有效的债务)以现金全额支付、承诺已终止且未清偿信用证的情况下，各附属担保人的所有债务(明文规定可在终止后仍未终止的债务除外)将自动终止，而任何人士均无须交付任何文书或履行任何行为。
第9.20节。完美的约会。各贷款人 特此指定其他贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。出借人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品所有权或控制权的，应通知行政代理人，并应行政代理人S的要求，及时将该抵押品交付行政代理人或按照行政代理人S的指示处理。
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第十条
持续保证
第10.01条。保证金。
每个担保人在此无条件、共同和个别地作为主债务人和作为付款和履行的担保，而不仅仅是作为托收的担保，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、所需的预付款、加速付款、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，(对于每个担保人，在符合本句但书的前提下，其担保债务”); 提供担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，并且(B)每个担保人对本担保的责任总额应限制为不会使其在本担保下的义务根据美国破产法第548条或任何适用的州法律的任何类似条款而被撤销的最大金额。在不限制前述一般性的情况下，担保债务应包括任何此类债务、债务和债务，或其中的一部分，这些债务、债务和债务或其部分可能或以后变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的任何诉讼或案件中，属于允许或不允许的索赔。显示债务数额的行政代理人S的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并对每一担保人具有约束力，对于确定担保债务的数额而言是决定性的。本担保不应受到担保债务或证明任何担保债务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保债务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度，或与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或任何担保人在本担保下的义务的抗辩，且各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。
第10.02条。贷款人的权利。
各担保人同意并同意，担保当事人可随时、随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何用于支付本担保或任何担保债务的担保；(C)根据行政代理、开证行和贷款人的全权酌情决定权申请担保并指示其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保债务的背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制上述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有本条款，可能被视为解除担保人的责任。
第10.03条。某些豁免。
每一担保人放弃：(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)基于担保人的S债务超过或超过借款人或任何其他贷款方的负担的任何索赔而提出的任何抗辩；(C)任何诉讼时效的好处
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影响本协议项下任何担保人或S责任的任何权利；(D)针对借款人或任何其他贷款方提起诉讼、针对有担保的义务进行担保或用尽担保的任何权利，或以任何担保方的权力寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保方现在或今后持有的任何担保的任何利益及参与该担保的任何权利；以及(F)在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律可能产生或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销、反索赔和所有提示、 付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及所有关于接受本担保或存在、产生或产生新的或额外担保债务的通知。
第10.04节。 独立义务。
本担保项下每个担保人的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且 独立于担保债务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为 当事人。
第10.05条。代位权。
任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至本担保项下的所有担保债务和任何应付金额都已全部支付并全部履行，并且承诺和便利终止。如果向担保人支付了违反上述限制的任何金额，则这些金额应以信托形式为担保当事人的利益持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的金额，无论是到期的还是未到期的。
第10.06条。终止；复职
本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至到期日。尽管有上述规定，如果借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或者任何有担保的当事人行使了抵销权，并且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被搁置或被要求(包括根据任何有担保的当事人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则本担保应继续完全有效和有效或恢复(视具体情况而定)。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，且不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。第10.06款规定的每个担保人的义务在本担保终止后继续有效。
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第10.07条。保持加速。
如果在担保人或借款人根据任何债务人救济法或以其他方式提起的或针对担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求，立即由每一担保人共同和各别支付所有此类款项。
第10.08条。借款人的条件。
各担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得借款人和任何其他担保人所要求的有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营情况的信息，担保人没有任何义务，担保人在任何时候都不依赖担保人向其披露与业务有关的任何信息。借款人或任何其他担保人的经营或财务状况(每个担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩)。
第10.09条。指定 借款人。
贷款各方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件和与本协议有关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人可代表借款方签署借款人认为适当的文件并提供授权，借款人可自行决定是否适当，且每一贷款方应遵守以其名义签署的任何此类文件和/或授权的所有条款，(B)行政代理交付的任何通知或通讯，开证行或贷款人应视为已交付给每一贷款方，且(C)行政代理、开证行或贷款人可接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。
第10.10节。供款权。
担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。
第10.11条。保持井
在任何特定贷款方根据贷款文件作出担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在每种情况下就任何互换义务生效，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就 该指定贷款方可能不时需要的此类互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，以履行其在贷款文件下就该互换义务承担的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此条款下的合格ECP担保人S的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的 金额)。每一合格ECP担保人在第10.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保债务已不可撤销地偿付并全部履行为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每个借款方 打算在本第10.11款中构成对每个特定借款方的义务的担保，以及为每个特定借款方的利益而达成的维好、支持或其他协议。
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